詹姆斯河集团控股有限公司

韦尔斯利故居，二楼

皮茨湾路 90 号

彭布罗克 HM 08 百慕大

2021 年 8 月 19 日

迈克尔·霍夫曼先生

亲爱的迈克：

这封信（本 “协议”）的目的是确认我们对你在百慕大的一家公司詹姆斯里弗集团控股有限公司（“公司”）担任高级副总裁兼首席承保官的条款的同意。考虑到本协议中包含的相互承诺，本协议各方特此协议如下：

1. 雇用和任期。公司同意从双方商定的日期起至迟于2022年1月17日雇用您（“高管”）担任高级副总裁兼首席承保官，高管特此根据以下条款接受此类聘用。本协议的期限为一年，自生效之日起至生效日期一周年的前一天结束，但须遵守第 7 节的终止条款。此后，本协议的期限将自动再续订一年，除非任何一方在初始或任何续订期限结束前不少于 60 天向另一方发出书面通知，说明此后不得续期（“不续期通知”），但须遵守第 7 节的终止条款。此后，初始期限加上任何续订期限均称为 “期限”。

2. 补偿。

(a) 工资。自生效之日起，高管的基本工资应按每年不少于42.5万美元的标准支付，根据公司的正常薪资惯例定期分期支付，目前按月分期支付。

(b) 奖金和长期激励计划。

(i) 对于公司截至该财年最后一天雇用高管的任期内的每个财政年度，高管都有资格获得全权奖金（均为 “奖金”），金额如公司董事会（“董事会”）（如果高管是董事会成员，则不包括高管）可根据高管在该财政年度的表现自行决定，奖金应在下一个财政年度的3月15日当天或之前支付。高管的目标现金奖励

他在年底之前受雇的每个日历年将占其基本工资的75％，前提是是否向高管发放现金奖励和现金奖励金额的决定将由董事会自行决定。尽管如此，截至2021年12月31日的财年的高管奖金将为15万美元，将在2022年由公司在2022年3月15日当天或之前支付。一年内发放的任何奖金并不意味着高管有权在随后的任何一年中获得奖金。无法保证奖金。尽管有上述规定，如果在支付奖金之日高管接到解雇通知（无论高管还是公司已发出此类通知），或者如果高管的聘用已经终止，则高管无权获得任何奖金，除非第8（a）节中明确规定。

(ii) 此外，高管应有资格参与公司不时生效的任何长期激励计划（“LTIP”）。在2021日历年度，高管将有资格根据LTIP获得股权奖励，目标股权授予价值为36万美元。从2022年日历年开始，高管将有资格根据LTIP获得股权奖励，目标股权补助金相当于他在年底之前每个受雇日历年基本工资的100％，前提是高管是否将获得LTIP股权奖励以及奖励金额将由董事会自行决定。通常，股权奖励将在此类股权奖励所涉年度的下一年的第一个日历季度发放（例如，与2021年日历年相关的股权奖励的2022年第一季度）。收购公司普通股（“股份”）的期权将使用Black Scholes估值模型进行估值，公司的限制性股票单位（“RSU”）将根据授予当天公司公开交易股票的收盘价进行估值。期权和限制性股票单位将受授予时有效的LTIP和公司可以接受的奖励协议的约束，并将从授予之日起的三年内每年分三次等额分期归属，前提是高管在每个归属日的继续雇用。

(c) 休假、福利。在任期内，高管还有权参与公司所有员工福利计划和其他附带福利或计划（包括某些服务和公用事业），这些福利或计划通常提供给公司集团的执行员工（定义见下文），或通常提供给公司驻百慕大的高管员工，费用由公司承担，包括：

(i) 除百慕大的公共假日外，每年共有五周的带薪休假（每年按比例累计，不得结转到以后的年份）。如果在高管解雇之日，高管的支出超过其应计权利，则公司有权从任何应付的款项中扣除每多余一天的款项；

(ii) 如果行政人员因人身疾病或受伤无法工作，则按年计算的10天带薪病假；

(iii) 加入公司的百慕大养老金计划。公司和高管每年将各自缴纳相当于高管应计养老金收入5％的金额。在高管选举中，公司将额外提供1％的配套捐款。可根据要求提供更多信息。

(iv) 根据公司的税收衡平准政策（“税收衡平准政策”）支付的均衡税款，前提是此类衡平税补助金应在要求高管提交所得税申报表（包括任何延期）的年度之后的第二个日历年年底之前支付，如果较晚，则应在最晚的第二个日历年之后开始的第二个日历年年底支付行政部门需要提交外国纳税申报表或付款的年份或按衡平征税补助金的补偿所涉年份发放，并进一步规定，如果此类税收均衡收益的权利是审计、诉讼或类似程序造成的，则此类均衡税款是根据Treas的税收总额支付条款安排和支付的。法规 §1.409A-3 (j) (i) (v)；以及

(v) 根据公司的政策和程序，在出示合理的逐项支出报表后，报销所有合理的业务开支的业务费用。

(d) 报销。根据本协议（包括第2 (c) (iii) 条），在任何纳税年度内，根据本协议（包括第2 (c) (iii) 条）有资格获得报销的费用金额均不影响任何其他纳税年度有资格报销的费用。本协议中规定的补偿权不受清算或交换其他利益的限制。在任何情况下，本协议规定的符合条件的费用的报销均不得晚于 (i) 自发生之日起六个月和 (ii) 发生此类费用的下一个日历年年底，以较早者为准。

(e) 回扣。高管承认，在适用法律或董事会为执行此类法律（包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第 304 条和《多德弗兰克法案》第 954 条）要求的范围内，任何奖金和其他激励性薪酬（如果有）均应受董事会可能决定的任何回扣、没收、补偿或类似要求（“回扣权利”）的约束其唯一的自由裁量权是实施此类法律或政策的必要或可取的。

(f) 预扣和扣除额。本协议下的所有款项和薪酬均应遵守所有必要的预扣和扣除额，以及高管可能指示公司在适用法律授权的情况下采取的扣除额。

3. 职责。高管应履行与高级副总裁兼首席承保官职位相关的所有职责，以及公司首席执行官（“首席执行官”）或董事会可能分配给他的其他合理职责。高管应直接向首席执行官报告。高管将把全部工作时间、精力和精力用于履行和履行本协议规定的职责和责任，充分利用其知识、专业知识、技术技能和独创性。高管同意遵守董事会通过的适用于公司集团员工的所有政策。高管保证，由于签订本协议，他没有违反与第三方的任何义务、合同协议或安排。高管的职责将主要在公司位于百慕大的办公室履行，高管表示，他有能力并愿意从事必要的国际旅行，以履行其作为高级副总裁兼首席承保官的职责并促进公司的商业利益。如果需要，这可能涉及在正常工作时间之外旅行。

4. 正常工作时间。标准工作时间为周一至周五上午 8:45 至下午 4:45。但是，行政人员可能会被要求不时合理地延长工作时间。高管的年化工资的计算反映了他的日常职责和工作性质可能要求他每周工作超过四十小时，因此高管无权获得加班费。

5. 机密信息和特权信息。

(a) 高管在任期内或其后的任何时候都不会：

(i) 直接或间接向任何个人、公司或公司披露、泄露或告知他人，或将其用于个人利益或他人的利益（公司及其任何直接或间接子公司（以下称为 “关联公司”，以及本公司，连同此类关联公司统称 “公司集团”），他在工作期间收到或开发的任何机密或专有信息除外。就本节而言，第 5 (a) (i) 条的保密和专有信息（“机密信息”）应定义为 (1) 公司集团损失率的所有历史和预计预测；(2) 与公司集团有关的所有历史和预计精算数据；(3) 公司集团的历史和预计财务业绩、收入报表和预测；(4) 与公司有关的所有信息集团的系统和软件（供应商向此类系统和软件的所有购买者提供的部分除外）系统和软件）；（5）与公司独特的承保方法有关的所有信息；（6）与收购或合并任何业务或业务范围的计划或内部或外部讨论有关的所有信息；（7）非公开业务计划；（8）与公司集团财务、业务或其他事务（包括其客户）有关的所有其他信息；（9）有关公司任何股东或任何人的任何信息已提供的其关联公司或其任何高级职员或员工，或由于高管在公司的职位而向其提供。

第5 (a) (i) 条不适用于高管在公司终止雇佣关系后的高管，不涉及高管以外的人士或与高管一起行事或应高管要求行事的人向公众或行业内部公开的任何机密信息；或

(ii) 直接或间接向任何个人、公司或公司披露、泄露或泄露本公司集团任何客户（定义见下文第 6 节）的姓名或姓名，或将其用于个人利益或他人的利益（定义见下文第 6 节），也不会向任何个人、公司或公司透露、泄露或透露或泄露或让其知悉，或用于个人利益或他人的利益（（公司集团除外），直接或间接地包括任何商业秘密或与任何业务方法或操作程序有关的任何知识或信息由公司集团从事的业务（统称为 “特权信息”）；但是，本第 5 (a) (ii) 条中规定的限制不适用于高管在公司终止雇用的高管人员或与高管一起行事或应高管要求行事的人已知或向公众或行业内部公开提供的任何特权信息。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据《美国法典》第1833节 (b)，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅为举报目的而披露的商业秘密或调查涉嫌违法的行为；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出（如果是这样的提起的）是密封制成的。”本协议或公司任何其他政策中的任何内容均无意与这种法定保护相冲突，任何董事、高级管理人员或管理层成员都无权施加任何相反的规则。

6. 禁止竞争、不招揽和不偷猎。

(a) 高管承认并同意，作为公司的首席承保官，(i) 他将获得并有权访问公司集团的机密信息和特权信息，并将因开发和监督这些信息的发展而获得报酬；(ii) 他将对公司集团主要员工的技能、才能和能力有独特的见解和知识。

(b) 高管同意，在受雇于公司期间，他不会以任何方式与公司集团竞争，包括但不限于参与或协助任何其他个人或实体在该地区（定义见下文）的任何竞争性业务（定义见下文），或参与下文 (c) (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何行为。

(c) 高管进一步同意，在公司因任何原因终止其任职后，他将不在限制期内（定义见下文）：

(i) 通过参与或协助任何其他个人或实体在该地区从事任何竞争性业务，或通过拥有该地区任何竞争性业务（定义见下文）的所有权来与公司集团竞争；

(ii) 通过招揽任何客户（定义见下文）向该客户提供任何商品或服务来与公司集团竞争，或通过邀请任何代理人（定义见下文）在与公司集团竞争时从该代理人那里获得推荐，与公司集团竞争；

(iii) 诱使或说服任何客户或代理不与公司集团做生意，或从公司集团转移业务或减少与公司集团的业务；

(iv) 招揽或协助他人招揽关键员工（定义见下文）离开公司集团或从事竞争性业务。

(d) 就本协议而言，以下大写术语的含义如下：

(i) “代理人” 是指在高管在公司工作的最后一天（“最后一年”）之前的12个月内，代表公司集团任何客户向公司集团的任何实体购买保险，或者在高管在公司任职的最后一天（“最后一年”）之前的12个月期间将任何保险业务转介给任何公司集团实体的任何保险代理人、保险经纪人、批发代理商、总代理人或其他人员（A），以及（B）两位高管都曾涉及（I）机密信息或特权信息或 (II) 账户责任，直接或通过在最后一年管理负有此类账户责任的员工。

(ii) “竞争性业务” 是指 (x) 提供工伤补偿保险、超额和剩余额度保险、意外伤害再保险、订立前期和保险计划安排的业务范围，以及 (y) 公司集团在本任期内从事的任何其他重要业务，以及在这两种情况下提供的与高管职责有关或他在最后一年直接或间接负责的服务但是，如果公司集团完全停止在期限内从事上述任何业务领域，则自完全停止之日起，此类已终止的业务范围将不再包含在竞争业务的定义中。

(iii) “客户” 是指在最后一年中向公司购买了产品或服务，或与公司签订了合同、再保险协议、经纪或其他安排的公司集团的任何客户，以及 (B) 在最后一年中，该高管拥有机密信息或特权信息，或者对客户联系或服务负有个人或管理责任。

(iv) “关键员工” 是指公司集团在最后一年中受高管直接或间接管理授权的任何高管、管理、销售、营销或监督级别员工。

(v) “限制期” 是指 12 个月。这段时间将每天缩短一天，在此期间，在公司的指导下，高管被安排休园假，不得进入公司办公场所，也没有履行任何职责。

(vi) “领土” 是指 (A) 百慕大，(B) 公司集团在期限结束时获得许可或准入和/或正在寻求获得许可的每个州或其他美国司法管辖区；以及 (C) 北美、南美、欧洲、亚洲、澳大利亚和非洲，前提是高管对这些高管负责，或者高管在此期间任何时候履行职责或受雇或关切最后一年。

(e) 本第6节中包含的限制不应阻止高管购买任何类别的公司不超过3％的证券的所有权，无论该公司是否从事任何竞争性业务，这些业务在任何证券交易所或任何 “场外” 市场上市。

7. 终止。在以下情况下，高管的聘用应终止：

(a) 因故解雇。公司可以通过向高管提供书面通知，说明解雇原因，随时因故终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指：(i) 高管故意违反或表示打算故意违反本协议第 5 条或第 6 条；(ii) 高管犯下任何严重不当行为，或者在收到书面警告后一再犯下不当行为或持续表现不佳；(iii) 高管严重疏忽其在本协议下的职责；(iv) 高管被判犯有重罪，或涉及道德败坏的犯罪（指包括实施堕落、不诚实或道德不良行为的罪行）；（v) 高管对公司集团的任何实体实施了不诚实、欺诈或挪用公款的行为；(vi) 高管在任何重要方面故意和/或故意违反本协议中除第 5 条或第 6 节以外的任何条款，或故意和/或故意违反公司的书面政策；或 (vii)

高管故意不遵守或拒绝遵守董事会与本协议一致的合法指示（“不服从”）。如果公司根据第7（a）（iii）或（vii）条以书面理由提供解雇通知，则高管有权在收到公司书面通知后的30天内，在可治愈的范围内，纠正任何涉嫌疏忽职守或违抗命令行为的事实依据。如果高管因故被解雇，高管的薪酬将立即终止。

(b) 无故终止公司；公司不续约终止。公司可以通过提前30天向高管发出书面通知，随时无故终止高管的聘用。如果（i）公司及时发出不续约通知，而高管没有及时发出不续约通知，（ii）高管在任期的最后一天继续在公司工作，并且（iii）双方在任期到期后没有签署适用于高管雇用的书面协议，则高管的聘用将在任期的最后一天终止（“公司不续约终止”）。

(c) 高管有正当理由解雇。高管可以选择根据本第 7 (c) 节的条款，出于正当理由终止本协议。“正当理由” 是指未经行政部门事先同意发生以下任何一项或多项事件：

(i) 高管的权力、职责或责任受到重大削减，或要求高管直接向首席执行官以外的一人或多人汇报；

(ii) 行政人员的基本工资大幅减少；

(iii) 上文第2 (b) (i) 节所述高管年度现金奖励目标的重大削减，但前提是奖励年度的特定现金奖励低于该年度的奖励目标的具体现金奖励不构成正当理由，除非该奖励低于 (A) 该奖励年度目标奖励的80％中的较小值，或者 (B) 仅在奖金的平均值分配给的情况下该奖励年度（“SSCO 平均奖金”）符合奖励条件的共享服务首席官（定义见下文）低于该年度的平均值如果此类共享服务首席官每人获得该奖励年度的目标奖金（“SSCO 平均目标奖金”），目标奖金的百分比等于该奖励年度的 “SSCO 平均百分比” 减去二十个百分点，其中 SSCO 平均百分比按分子为 SSCO 平均奖金的分数计算，分母是 SSCO 平均目标奖金（例如，如果 SSCO 的平均百分比为 90%，则永久辞职的适用门槛原因将是 70%）；

(iv) 上文第2 (b) (ii) 节所述高管年度股权补助目标的重大降低，但前提是低于股权授予目标的特定LTIP股权补助不构成正当理由，除非该股权补助金少于该奖励年度目标股权补助金的（A）80％，或者（B）仅在授予股权补助金的平均股权补助金的平均值的情况下才构成正当理由此类奖励年度（“SSCO 平均股权补助金”）符合条件的共享服务首席官低于权益的平均水平如果此类共享服务首席官每人获得该奖励年度的目标股权补助金（“SSCO平均目标股权补助金”），本应发放给他们的补助金，目标股权补助金的百分比等于该奖励年度的 “SSCO平均百分比” 减去二十个百分点，其中SSCO平均百分比按分子为SSCO平均股权补助的分数计算，分母为SSCO平均值目标股权补助；

(v) 公司要求高管驻扎在百慕大以外的任何办公室或地点；或

(vi) 本公司严重违反本协议条款的任何作为或不作为；

而且，在每种情况下，公司未能在收到高管的书面通知（“正当理由通知”）后的30天内纠正这种状况，该通知详细说明了他认为自己有正当理由辞职的事实依据。高管必须在正当理由条件首次出现后的30个日历日内发出正当理由通知，如果公司未能在收到正当理由通知后的30个日历日内纠正此类正当理由状况，则高管必须在该正当理由条件首次存在后一年内终止其雇用，高管未能及时遵守其中任何一项要求均构成对高管出于正当理由辞职的权利的放弃。

(d) 高管辞职。行政部门可在提前 30 天书面通知后终止本协议。

(e) 因死亡或残疾而解雇。根据本协议规定，高管的聘用将在其死亡后终止。如果高管因 “残疾” 而无法履行本协议规定的职责，公司可以终止高管的聘用。“残疾” 是指高管由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤可以预期会导致死亡或预计将持续不少于12个月，或者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计会持续不少于12个月的持续时间根据一项规定，为期不少于三个月的收入替代补助金

涵盖公司员工的事故或伤残保险福利计划（“残疾计划”）。如果高管因任何事故、疾病、精神或身体障碍而无法履行职责，而公司合理预期的等待期将超过残疾人计划的等待期，则应公司的要求，高管应立即申请此类收入替代补助金。

(f) 任期届满。如果（i）高管根据第1条及时发出不续约通知（无论公司是否及时发出不续约通知），（ii）高管在任期的最后一天继续在公司工作，并且（iii）双方在任期到期后未签署适用于高管雇用的书面协议，则高管的聘用将在任期的最后一天终止。

8. 解雇时的薪酬和福利。

(a) 如果在任期内，公司无故终止了高管的聘用，公司不予续约，或者高管出于正当理由终止其工作，那么：

(i) 在终止日期（定义见下文）后的七天内，或在本协议未终止的情况下本应向高管支付薪水的下一个间隔内，公司应向高管支付其在终止日之前赚取的应计但尚未支付的基本工资以及截至终止之日的任何应计但未使用的休假工资（“应计债务”）；

(ii) 在终止日期后的45天内，公司应向高管报销在终止日期之前发生但未支付的合理费用；

(iii) 公司任何应计但未缴的税收衡平准政策债务均应根据该政策支付；以及

(iv) 在解除尚未撤销的终止日期（“发行到期日”）后的四十五（45）天内，以公司可接受的形式执行和交付一般性发行（该发行不得改变或导致高管放弃行使截至终止日期的任何公司股票期权部分或本第8（a）节规定的任何权利的权利），高管有权接收：

A. 如果 (I) 在控制权变更前（定义见第 8 (d) 节）或控制权变更后的十二 (12) 个月以上无故或有正当理由解雇，则金额等于高管在解雇之日起十二 (12) 个月内当前的基本工资，或 (y) 在控制权变更后的十二 (12) 个月内，金额等于高管当时的当前基本工资终止日期后十八 (18) 个月内的当前基本工资；或 (II) 变更之前或之后的任何时间公司不续约终止在控制范围内，该金额等于高管当时在终止之日后的十二 (12) 个月内当前的基本工资，无论如何，应根据公司的正常工资发放惯例定期分期支付，从第一个工资周期，即终止之日后的第45天之后的至少十 (10) 个工作日开始，除非该工资发放日期发生在离职日后的下一个日历年，根据本节支付的案例款项应不早于第一笔付款解雇日后一个日历年的工作日（为避免疑问，本条款中的款项包括根据2000年《就业法》应向行政部门支付的任何遣散费）；

b. 自终止之日起，在高管参与的所有员工福利保险计划的范围内，在离职后保险获得批准的前提下，在终止之日后的12个月内继续承保，费用由公司承担，但是，如果公司的健康保险计划未批准离职后保险，则公司将向高管支付如果高管继续任职后公司本应支付的健康保险保费的参与者公司在这十二个月期间内的健康保险计划，如果高管在这十二个月期间继续参与公司的健康保险计划，则该金额应在本应支付保费时支付；

c. 董事会在解雇日发生的前一年（“上一年度”）向高管发放的任何未付全权奖金，应在正常的奖金支付日一次性支付，但是，(1) 除非发放给符合奖金资格的首席精算官首席索赔官的奖金的平均值，否则此类奖金的金额不得低于上一年度的目标奖金首席人力资源官、首席信息技术官和首席法务官（“共享服务”）上一年度的首席官员”）（“上一年度的SSCO平均奖金”）低于向此类共享服务首席官发放的目标奖金的平均值

对于上一年度（“上一年度SSCO平均目标奖金”），在这种情况下，（2）上一年度的高管奖金将等于上一年度的高管目标奖金乘以分子为上一年度SSCO平均奖金且分母为上一年度SSCO平均目标奖金的分数；以及

d.a 离职日期所在年度（“解雇年度”）的按比例发放的奖金，计算方法是将高管在解雇年度的目标奖金乘以 (1) 其中分子是当年1月1日至解雇日之间的天数，分母为365的分数，以及 (2) 仅在向符合奖金条件的共享服务首席官发放的奖金的平均值的情况下计算解雇年度（“解雇年度 SSCO 平均奖金”）低于本应的平均奖金如果此类共享服务首席官都获得了解雇年度的目标奖金（“解雇年度 SSCO 平均目标奖金”），其中的分子是解雇年度 SSCO 平均奖金，分母是终止年度 SSCO 平均目标奖金，该分数应在解雇年度奖金的正常奖金支付日期一次性支付，则将发放给他们。

(v) 如果高管未能在发行到期日当天或之前执行新闻稿，则高管无权根据第 8 (a) (iv) 条获得任何款项或福利。尽管如此，如果本新闻稿能够在终止日期之后的日历年内生效，则根据《美国国税法》第409A条构成 “递延薪酬” 的任何此类款项均不得在终止日期之后的日历年的第一天之前支付。

(b) 如果高管因死亡或因故或因残疾被公司解雇，或者由于高管及时发出不续约通知而终止雇用：

(i) 在终止日期（定义见下文）后的七天内，或者在本协议未终止的情况下本应向高管付款的下一个间隔内，公司应向高管支付应计债务；

(ii) 在终止日期后的45天内，公司应向高管报销在终止日期之前发生但未支付的合理费用；以及

(iii) 公司任何应计但未缴的税收衡平准政策债务均应根据该政策支付。

(c) 除第8 (a) (i)、8 (a) (ii)、8 (a) (ii)、8 (a) (ii) 和8 (b) 条规定的付款外，根据本第8条支付的所有薪酬和福利均应停止，如果高管在限制期内违反上述第5或6节的任何条款，高管应立即将根据第8 (a) (iv) 条支付的任何款项退还给公司。除了这些补救措施外，对于违反上述第 5 条或第 6 节的行为，公司还应享有本协议和法律规定的所有其他补救措施。

(d) 就本协议而言，“终止日期” 是指经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其颁布的条例（“第409A条”）所指的高管 “离职” 日期。就本协议而言，“控制权变更” 是指（仅就本定义而言，大写术语的含义与经修订的 “计划” 的詹姆斯河集团控股有限公司长期激励计划中所定义）以下事件中最先发生的事件：

(i) 任何个人、实体或团体在《交易法》第13 (d) 或 14 (d) 条（为此目的不包括公司或其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划）的单一交易或一系列关联交易中购买或以其他方式收购受益所有权（根据该法颁布的第13d-3条的定义））当时已发行股票或公司当时已发行股票的合并投票权的50％或以上有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券；

(ii) 完成涉及本公司的重组、合并、合并或合并，在每种情况下，在此类重组、合并、合并或合并之前曾是本公司股东的个人在此后不立即分别拥有超过50％的股份以及有权在重组、合并、合并或合并后的公司董事选举中普遍投票的合并投票权当时未偿还的投票证券；或

(iii) 公司的清算或解散，或出售公司的全部或基本全部资产；但是，只有当上述事件也构成《守则》第409A条所规定的 “控制权变更事件” 时，才应被视为本协议下的控制权变更，前提是避免对受《守则》第409A条约束的任何付款产生不利的税收后果。

(e) 高管在终止日期之后没收、归属和行使任何股权奖励的权利应受适用的股权奖励协议和LTIP管辖，但是在任何情况下都不会因其因任何原因终止雇用而丧失截至终止之日的任何既得限制性股票单位。

9. 代通知和庭园假付款。

(a) 公司可自行决定根据下述条款终止本协议（或在任何一方发出书面终止通知后加快终止本协议），但须支付代替通知的款项。

(b) 如果任何一方发出解雇通知，或者在任何员工咨询期间，公司保留自行决定在咨询期间或整个或部分通知期内安排高管休园假的权利。在任何园艺假期间，行政人员都没有义务提供行政工作。公司可能要求高管：不要到其工作地点或在公司确定的地点（包括但不限于高管的住所）工作；不承担其全部或任何职责，也不要履行公司分配的不同职责；避免联系公司的任何客户、客户、广告商、供应商、代理商、顾问、经纪人、顾问、律师或员工；在没有向任何董事或董事索取赔偿的情况下辞职作为公司或公司任何关联公司的高级管理人员；采取任何花园假期间和高管离职日期之前的应计休假，前提是公司在花园休假期间继续支付高管的工资和福利。如果公司要求开展任何工作，管理人员必须在正常工作时间内随时待命，除非是商定的休假。这不应影响公司在对高管的任何涉嫌行为或违约行为进行纪律调查的任何期间将其停职的权利。在任何花园休假或停职期间，高管将继续对公司负有诚意和忠诚的责任。

10.409A 合规性。本协议的解释和管理方式应是，根据本协议应支付的任何金额或福利的支付或提供方式应免于遵守或符合第 409A 条的要求以及根据该条发布的适用的美国国税局指南和财政部条例（以及第 409A 条规定的任何适用的过渡救济）。尽管本协议中还有其他相反的规定，但如果高管是公司在解雇之日生效的特定员工政策下的 “特定员工”，或者根据第 409A 条的定义，如果当时没有此类政策生效，则在终止日期当天或之后向高管支付的任何款项应推迟到高管 “离职” 六个月周年之后（该术语的定义见第 40 节）9A) 在遵守和避免强加于所必需的范围内根据第 409A 条征收的任何额外税款、利息或罚款的执行官。如果根据前一句推迟付款，则在终止日期六个月周年之后的十天内，如果不延迟支付本应支付的累计款项，一次性支付。就第 409A 条而言，第 8 (a) (iv) (1) 节中描述的每笔工资期付款均应视为单独的付款。

11. 服务的独特性；致谢。高管承认，根据本协议条款提供的服务具有特殊、独特和非凡的性质；涉及机密信息和特权信息的访问和发展；涉及发展和保护客户关系和商誉；很难或不可能取代此类服务，因此，高管同意并同意，如果他违反本协议第 5 或 6 节的任何规定，除了任何其他条款外，公司还将同意并同意权利和根据本协议或其他方式提供的补救措施应有权获得具有司法管辖权的法院发布的禁令，限制行政部门实施或继续违反本协议第 5 或 6 节的行为。

12. 进一步的致谢。高管进一步承认并同意，鉴于限制期限短；限制范围狭窄；公司集团在保护其商业秘密、机密信息和特权信息（高管同意这些信息将在超过12个月内对竞争对手有用）方面的利益及其客户关系和商誉；高管背景和使他能够在不违反限制的情况下寻求和接受工作的能力；高管通过授予限制性股票和股票期权以及其他股权奖励获得公司大量股权的机会；以及高管在本协议下的权利。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员在任何诉讼中裁定上文第 5 或第 6 节中包含的任何限制本身或合起来均不合理，但如果删除部分或部分措辞，则相关限制或限制应适用于为使其有效和有效所必需的删除。

13. 通知。本协议规定或允许的任何通知均应采用书面形式，当亲自送达或通过电子邮件收到（发给高管的通知）时，应视为已按时发送 [已编辑]并已致函两位首席人力资源和运营官（以通知公司），目前 [已编辑]，及其首席执行官，目前 [已编辑].

14. 章节标题。本协议中的章节标题仅供参考，它们不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

15. 就业声明。本协议及其附录构成行政部门根据2000年《就业法》第6条提交的就业声明。有关行政部门法定权利的更多细节载于本协议的附录。这些进一步的细节不包括本协议中的任何一方均可执行的本协议条款，但根据2000年《就业法》第6条，必须在行政部门的雇佣声明中注明。

16. 整个协议；修正案；对应协议。本协议及其附录构成高管与公司之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并将取代先前与公司聘用高管有关的任何和所有其他口头或书面协议和谅解。除非高管和董事会主席或董事会特别授权的公司官员（高管除外）以书面形式签署修正案，否则不得撤销、修改或修改本协议，并且任何豁免均应以书面形式提出并由被指控方签署。本协议可在任意数量的对应方中执行，包括通过传真，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

17. 部分无效。根据法规、法院判决或其他规定，本协议任何条款或条件的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款或条件的有效性或可执行性。

18. 管辖法律。本协议应根据百慕大法律进行解释和管理，不考虑可能适用的法律冲突原则。

19. 可分配性。本协议不得由高管转让，任何所谓的高管转让均无效。本协议的所有条款和条件对公司及其继任者（包括但不限于因公司合并或合并而成为公司业务的任何继承人，无论公司是否在合并或合并中幸存下来）和转让具有约束力，并符合他们的利益。公司的继任者应包括但不限于任何通过合并、合并、收购或其他方式直接或间接收购公司全部或基本全部资产的一家或多家公司，就本文而言，此类继任者此后应被视为 “公司”。

20. 争议解决。

(a) 仲裁。如果双方就本协议的条款和条件发生争议，此类争议应通过在百慕大美国仲裁协会（或其继承机构的任何类似组织）的主持下进行的仲裁程序来解决；但是，任何一方均可就适当事项（包括但不限于执行上文第5或6节）向法院寻求临时或初步救济，以协助仲裁。此类仲裁程序应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则（正式或非正式）以此类规则（“仲裁”）所允许的方式尽快进行。双方对任何和所有此类索赔进行仲裁的上述协议，以及通过此类仲裁作出的结果、裁决、裁决、判决和/或裁决，均为最终协议，对本协议各方具有约束力，并可通过法律程序具体强制执行。

(b) 程序。此类仲裁可以通过任何一方向另一方发出书面通知来启动，这对双方都是一项强制性和具有约束力的程序。仲裁应由根据美国仲裁协会的程序选定的仲裁员进行。时间是本仲裁程序的关键，应指示并要求仲裁员在仲裁完成后的30天内作出决定。

(c) 地点和管辖权。根据本协议或其他与本协议有关的任何强制仲裁的诉讼均应仅在百慕大法院提起，公司和高管在此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类诉讼或诉讼普遍无条件地接受上述法院的管辖。

(d) 放弃陪审团审判。如果就与本协议或本协议下设想的协议或交易有关的任何事项提起任何诉讼，本协议所有当事方均放弃陪审团审判的所有权利。

21. 合作。高管同意，在收到合理通知且公司无需获得传票或法院命令的情况下，高管应就任何诉讼、诉讼或程序（或对任何诉讼、诉讼或程序的任何上诉），或代表公司启动任何诉讼、诉讼或程序的决定，以及对针对公司或其关联公司现任或前任董事、高级管理人员的任何索赔的任何调查和/或辩护，提供合理的合作，员工、股东、合伙人、成员、代理人或上述任何事项的代表，涉及公司根据本协议聘用高管期间发生的事件，即高管可能掌握的相关信息（包括但不限于向公司或其指定人员提供相关信息和材料和/或在证词和审判中提供证词），前提是对于高管终止雇用后发生的此类合作，公司应向高管偿还与之相关的合理费用，并应安排此类费用在合理可行的范围内进行合作，以免不合理地干扰行政部门的业务或个人事务。尽管有相反的规定，如果公司在高管在公司任职后要求高管合作，并且高管没有从公司获得任何遣散费，则不得要求高管每年为本第21条投入超过40个小时，但这种40小时的上限不包括或适用于在证词或审判中作证所花费的任何时间，或在面谈之前作证或接受面试所花费的任何时间由任何行政或监管机构。

[页面的其余部分故意留空]

请签署本信函的副本并将其退还给公司，以表示您接受本协议。

真的是你的，

詹姆斯河集团控股有限公司

作者：/s/ 弗兰克·德奥拉齐奥

姓名：弗兰克·德奥拉齐奥

职务：首席执行官

截至已接受并同意
2021 年 8 月 27 日的这天

/s/ 迈克尔·霍夫曼

迈克尔·霍夫曼

附录 — 更多细节

根据不时修订的2000年《就业法》第6条，以下是行政部门在雇用声明中需要说明的其他细节。