jrvr-202312310001620459假的FY202300016204592023-01-012023-12-3100016204592023-06-30iso421:USD00016204592024-02-27xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
第1号修正案
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
对于已结束的财年 12 月 31 日, 2023
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号 001-36777
詹姆斯河集团控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 百慕大 | 98-0585280 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
| |
| |
克拉伦登故居, 2 教堂街, 汉密尔顿, 彭布罗克HM11, 百慕大
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号： (441) 295-1422
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0002美元 | JRVR | | 纳斯达克 | 全球精选市场 | |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ¨ 没有x
根据《证券法》第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ¨ 没有x
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | ☐ | 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 x
截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元，参照当日纳斯达克全球精选市场的收盘价计算669,576,597.
注册人的已发行普通股数量为 37,660,083截至2024年2月27日。
解释性说明
James River Group Holdings, Ltd.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）将在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）的10-K表格（以下简称 “10-K/A表格”）中提交本第1号修正案，该修正案的唯一目的是包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根据表格10-K的G（3）通用指令，在最初的10-K表格中省略了第三部分的信息。该指令允许参照公司的最终委托书将第三部分中的信息纳入10-K表格，前提是此类声明不迟于本财年结束后的120天提交。公司不打算在自2023年12月31日起的120天内提交其2024年年度股东大会的最终委托书，因为它打算将2024年年度股东大会推迟到2024财年的晚些时候。
根据第12b-15条的要求，在本10-K/A表格中，公司的首席执行官兼首席财务官提供此处包含的第13a-14（a）条认证。此外，对第四部分进行了修改，将首次担任指定执行官的公司高管的雇佣协议列为附件。
除非此处明确规定，否则本10-K/A表格无意修改或更新原始10-K表格的披露或附录，也无意更新原始10-K表格以反映提交之日之后发生的事件。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第三部分 | 4 |
第 10 项。董事、执行官和公司治理 | 4 |
项目 11。高管薪酬 | 9 |
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 31 |
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 34 |
项目 14。首席会计师费用和服务 | 35 |
| |
第四部分 | 35 |
项目 15。附录和财务报表附表 | 35 |
签名 | 41 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
我们的董事会
下表列出了截至2024年4月17日我们董事的姓名和年龄：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 在本公司的职位 |
| 马修·B·博泰因 | 51 | 董事 |
| 托马斯·L·布朗 | 67 | 董事 |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 55 | 首席执行官兼董事 |
| Kirstin M. Gould | 57 | 董事 |
| 丹尼斯·J·兰威尔 | 65 | 董事 |
| 彼得 B. 米格里奥拉托 | 65 | 董事 |
| 帕特里夏·H·罗伯茨 | 68 | 董事 |
| 小奥利·谢尔曼 | 72 | 董事会非执行主席 |
以下是每位董事的传记信息，以及我们为每位董事确定的在董事会任职的主要资格。
马修·B·博泰因自 2023 年 1 月起在董事会任职。博坦先生是加拉廷角资本有限责任公司（“加拉廷点”）的联合创始人，该公司是一家成立于2017年的私人投资公司，也是加拉廷角的管理合伙人。在创立加拉廷波因特之前，博坦先生在2009年至2017年期间担任贝莱德另类投资者（“BAI”）另类投资者（“BAI”）的联席主管兼首席投资官，并在2017年至2020年期间担任BAI的顾问。在加入BAI之前，Botein先生曾在总部位于波士顿的私人投资合伙企业Highfields Capital Management担任董事总经理兼管理委员会成员。他还曾在黑石集团和拉扎德·弗雷尔斯公司担任私募股权部门成员。有限责任公司。博坦先生目前在财神控股有限公司（劳埃德保险公司Canopius的母公司）、Bowhead Insurance Holdings LP、塔山风险管理有限责任公司、可信资源承销商交易所（TRUE）和东北银行（纳斯达克股票代码：NBN）的董事会任职。博坦先生曾在PennyMac金融服务（纽约证券交易所代码：PFSI）、阿斯彭保险控股公司（纽约证券交易所代码：AHL）、CoreLogic Inc.（纽约证券交易所代码：CLGX）、第一美国公司（纽约证券交易所代码：FAF）、PennyMac抵押贷款投资信托基金（纽约证券交易所代码：PMT）和多家私营公司的董事会任职。他还是 Beth Israel Lahey/CJP 管理委员会成员和波士顿医疗中心的受托人。Botein 先生以优异成绩获得哈佛学院文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位（成绩优异），并获得贝克和勒布奖学金。
我们认为，Botein先生在董事会任职的资格包括他丰富的投资管理和投资银行经验以及对金融机构的了解以及他作为上市公司董事会成员的经验。
托马斯·L·布朗 自 2021 年 10 月起在董事会任职。布朗先生于2019年退休，担任RLI公司（“RLI”）的高级副总裁兼首席财务官。RLI是一家在纽约证券交易所上市的专业保险公司，服务于不同的利基财产、意外伤害和担保市场。他曾于2011年至2017年在RLI担任副总裁兼首席财务官。在此之前，布朗先生是普华永道会计师事务所的合伙人，在那里他担任了十年的中部地区金融服务负责人，并领导了负责银行、保险、资本市场、房地产和投资管理业务领域的团队。布朗先生目前在芝加哥莎士比亚剧院和纳斯达克上市公司Old National Bancorp的董事会任职，并从2017年起在第一中西部银行公司的董事会任职，直到2022年2月被Old National Bancorp收购为止。2020 年，布朗先生加入复活节海豹杜佩奇和福克斯谷董事会，此前他曾在伊利诺伊州中部复活节海豹队的董事会任职。从2004年到2017年，布朗先生在伊利诺伊卫斯理大学的董事会任职。Brown 先生于 1979 年获得伊利诺伊卫斯理大学会计学理学学士学位。他是一名注册会计师。
我们认为，布朗先生在我们董事会任职的资格包括他在RLI的管理经验、对财产和意外伤害保险行业的了解、他的财务和会计专业知识以及他作为上市公司董事会成员的经历。
弗兰克·N·德奥拉齐奥自 2020 年 11 月起担任我们的首席执行官、董事和詹姆斯河集团公司的首席执行官。D'Orazio先生曾在2019年3月至2020年1月期间担任全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商联合世界保险控股有限公司（“Allied World”）的公司首席运营官兼办公厅主任。在此之前，德奥拉齐奥先生在2014年12月至2019年2月期间担任Allied World的承保和全球风险总裁。从2009年9月到2014年12月，德奥拉齐奥先生担任联合世界有限公司的百慕大和国际保险总裁。从2003年6月德奥拉齐奥先生加入Allied World到2009年9月，D'Orazio先生担任领导职务，在公司的一般意外伤害业务和承保方面的责任越来越大。在加入Allied World之前，D'Orazio先生于1994年8月至2003年5月在慕尼黑美国再保险公司的保险市场部门工作，在那里他连续担任过承保和管理职位。在此之前，德奥拉齐奥先生于1990年6月至1994年7月在安达保险公司集团的超额意外伤害部门担任过各种承保职位。D'Orazio 先生拥有费尔菲尔德大学的文学学士学位。
我们认为，德奥拉齐奥先生在董事会任职的资格包括他在保险行业担任执行官的丰富经验和丰富的保险、承保和企业风险管理知识，以及他在担任首席执行官期间对公司日常运营的广泛了解。
Kirstin M. Gould 自 2021 年 10 月起在董事会任职。在2018年安盛股份公司收购XL之前，古尔德女士曾担任纽约证券交易所上市的全球保险和再保险公司XL集团有限公司（“XL”）的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。古尔德女士于2000年加入XL，在任职期间担任过各种领导职务，包括在2007-2015年期间领导营销和传播职能，同时从2007年9月起兼任总法律顾问。2005-2011年，古尔德女士担任百慕大保险公司和再保险公司协会（ABIR）政策委员会主席，该协会是一个由国际财产和意外伤害保险公司和再保险公司组成的行业协会。古尔德女士目前在太平洋人寿再保险全球有限公司的董事会任职，她是该公司的风险、审计和薪酬委员会成员。她还是Harrington Advisors LLC的创始人，该公司是一家专注于战略咨询的咨询公司，包括并购、公司治理和保险监管事务。古尔德女士的私人执业生涯始于纽约的杜威百龄坛律师事务所（1991-1995年）以及纽约和伦敦的高伟绅律师事务所（1996-2000年）。古尔德女士以优异成绩获得纽约州立大学奥尔巴尼分校的文学学士学位和纽约州立大学布法罗分校法学院的法学博士学位（以优异成绩毕业）。
我们认为，古尔德女士在我们董事会任职的资格包括她在XL的执行领导能力，以及她在公司治理、风险管理、保险监管事务和保险公司并购方面的丰富经验。
丹尼斯·J·兰威尔 自 2023 年 4 月起在董事会任职。他于2021年从自由互惠集团公司退休，该集团是全球保险产品和服务提供商自由互助保险业务（“自由互惠”）的控股公司，他最近担任该公司的保险运营副董事长。朗威尔先生于1993年加入Liberty Mutual，在任职期间担任过各种领导职务，包括2018年至2021年担任全球风险解决方案总裁以及2003年至2018年担任执行副总裁兼首席财务官。朗威尔先生此前曾在Liberty Mutual和其他保险公司担任财务和报告职务，他的职业生涯始于毕马威会计师事务所（Peat Marwick）。朗威尔先生目前在安全保险集团公司和Companion Protect的董事会任职，并担任普罗维登斯学院和美国宪法博物馆的董事会成员（主席）。自2024年1月起，朗威尔先生还担任OWL.co的顾问委员会成员。OWL.co是一家总部位于加拿大的保险技术组织，提供人工智能引导的索赔见解。Langwell 先生以优异成绩获得普罗维登斯学院会计学理学学士学位。他是前注册会计师。朗威尔先生还是房地产活动的私人投资者。
我们认为，朗威尔先生在董事会任职的资格包括他在Liberty Mutual的高管领导经验、对财产和意外伤害行业的了解以及他的财务和会计专业知识。
彼得 B. 米格里奥拉托自 2022 年 10 月起在董事会任职。他于2021年以德勤咨询（“德勤”）合伙人的身份退休，最近担任该公司的保险客户首席客户服务合伙人。Migliorato先生还曾在德勤担任北美保险咨询业务负责人，业务涉及财产与意外险、人寿和退休以及员工福利领域。米格里奥拉托先生于2001年加入德勤，并在其二十年任期内担任过各种领导职务。在加入德勤之前，米格里奥拉托先生于1998年至2001年在两家初创战略咨询公司Emergence Consulting和C-Change Consulting担任股权合伙人，并于1997年至1998年在数据科学公司国际营销技术公司担任营销和业务发展高级副总裁。在此之前，他领导保险业务，为多个行业的客户提供服务，并在1985年至期间担任全球管理咨询公司Gemini Consulting首席执行官的办公厅主任
1997 年。米格里奥拉托先生自2021年6月起担任保险科技公司Machine Cover, Inc. 的顾问委员会成员，并自2023年4月起担任总部位于加拿大的提供人工智能引导索赔见解的保险技术组织OWL.co的顾问委员会成员。自2021年3月起，他在国家汽车金融公司（“州汽车”）的共同控股公司母公司国家汽车互助保险公司的董事会任职，直到2022年3月州汽车被自由互惠控股公司收购；从2021年6月起担任保险科技公司Safekeep, Inc. 的顾问委员会成员，直到2022年2月被CCCIS收购。Migliorato 先生拥有奥伯林学院的历史和地质学双专业文学学士学位，他还是 Phi Beta Kappa 学术荣誉协会的成员。
我们认为，米格里奥拉托先生在我们董事会任职的资格包括他在德勤为保险公司提供增长战略实施建议、执行并购以及实施技术和数据平台方面的丰富经验，他对财产和意外伤害保险行业的了解以及他担任两家保险科技公司顾问委员会成员的经验。
帕特里夏·H·罗伯茨自 2019 年 7 月起在董事会任职。她于2012年从通用再保险公司（“GenerE”）的两家全资子公司通用之星管理公司总裁兼董事长以及创世纪管理和保险服务公司总裁兼董事长的双重职位退休。罗伯茨女士于1977年开始在Genre工作，其职责范围越来越大。罗伯茨女士从2014年起在Navigators Group Inc.（“Navigators”）董事会任职，直到2019年Navigators被出售给哈特福德金融服务集团。罗伯茨女士拥有乔治梅森大学工商管理理学学士学位，并于1985年获得CPCU（特许财产意外险承保人）称号。
我们认为，Roberts女士在董事会任职的资格包括她在Genre的管理经验、对保险和再保险行业的了解、她的运营和战略专长以及她作为上市公司董事会成员的经历。
小奥利·谢尔曼 自 2016 年 5 月起在董事会任职，从 2022 年 4 月到 2023 年 7 月担任首席独立董事，自 2023 年 7 月起担任董事会非执行主席。谢尔曼先生于2010年退休，担任涛悦董事总经理。谢尔曼先生在涛悦的财产和意外伤害部门担任顾问精算师和业务经理超过25年。在加入涛悦之前，谢尔曼先生在旅行者保险公司工作了十年，全面负责全国范围的工伤补偿定价。谢尔曼先生毕业于弗吉尼亚大学，获得应用数学学士学位，并且是意外伤害精算学会会员。
我们认为，谢尔曼先生在董事会任职的资格包括他作为财产和意外伤害保险咨询精算师的丰富经验，以及他在董事会任职期间获得的对公司的了解。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
执行官员
下表列出了截至2024年4月17日我们的每位执行官及其年龄：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 55 | 首席执行官 |
| 莎拉·C·多兰 | 50 | 首席财务官 |
| 理查德·J·施米策 | 68 | 剩余额度和剩余额度板块总裁兼首席执行官 |
| 威廉·K·鲍曼 | 65 | 专业准许保险板块总裁兼首席执行官 |
| 迈克尔·霍夫曼 | 58 | 集团首席承保官 |
| 珍妮特·L·米勒 | 44 | 首席法务官 |
以下是我们每位执行官的履历信息，但不包括德奥拉齐奥先生，他的传记信息包含在上文 “我们的董事会” 部分中。
莎拉·C·多兰自2017年1月起担任公司首席财务官。多兰女士还担任我们英国控股公司的董事以及我们大部分国内子公司的董事和高级管理人员。在加入公司之前，多兰女士自2013年4月起担任全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商Allied World Assurance Company Holdings, AG的战略、投资者关系高级副总裁兼财务主管。在此之前，多兰女士曾在巴克莱和雷曼兄弟的金融机构集团担任投资银行家。Doran 女士拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和圣母大学政府学学士学位。
理查德·J·施米策自2010年3月以来，一直担任詹姆斯河保险公司以及我们在剩余额度和剩余额度板块的其他子公司的总裁兼首席执行官兼董事。他于2009年7月加入詹姆斯河保险公司，担任高级副总裁兼首席承保官。在此之前，施米策先生在Nationwide Mutual的子公司斯科茨代尔保险公司工作了十九年，担任过各种承保和承保管理职务，最近担任经纪、专业责任和项目副总裁。Schmitzer 先生拥有中央密歇根大学工商管理学士学位。
威廉·K·鲍曼自2023年12月起担任福尔斯湖国民保险公司和我们在专业准许保险板块（统称为 “福尔斯湖”）的其他子公司的总裁兼首席执行官，自2024年1月起担任福尔斯湖的董事。鲍曼先生于2019年加入公司，担任项目管理高级副总裁，自那时起一直领导该计划和专业准许保险领域的前端业务。在加入公司之前，鲍曼先生从2017年起担任飞机所有者和飞行员协会内部航空保险机构的联合负责人。从2013年到2015年，鲍曼先生在银行金融公司工作，领导银行人寿保险公司和保税建筑商担保组。鲍曼先生于1988年在银行和托运人保险公司（后来与Integon Insurance合并）开始了他的保险生涯，此后在其他保险公司担任职务，责任越来越大。Bowman 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理硕士学位和杜克大学管理科学学士学位。
迈克尔·霍夫曼 自2021年11月起担任公司高级副总裁兼首席承保官。在加入公司之前，霍夫曼先生于2020年8月至2021年11月在总部位于百慕大的保险公司和再保险公司珠穆朗玛峰再保险集团旗下的珠穆朗玛峰保险公司（“珠穆朗玛峰”）担任风险与割让再保险主管。在加入珠穆朗玛峰之前，霍夫曼先生在全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商Allied World工作了15年，最近他在那里担任全球保险首席承保官。在加入Allied World之前，霍夫曼先生在安达工作了14年，在美国和百慕大担任过各种职务。霍夫曼先生拥有斯沃斯莫尔学院的历史学学士学位。
珍妮特·L·米勒自2021年4月起担任公司首席法务官，在此之前，自2018年10月起担任公司的助理总法律顾问。米勒女士还担任詹姆斯里弗集团公司的高级管理人员。在加入公司之前，米勒女士于2017年5月至2018年10月在专门从事农业的私营机构投资管理公司国际农业有限责任公司担任公司法律顾问兼副合规官，并于2011年12月至2016年6月在总部位于纽约的专门从事另类信贷的资产管理公司CIFC LLC担任助理总法律顾问。从2006年到2011年，米勒女士在纽约米尔班克律师事务所担任另类投资业务律师。米勒女士拥有缅因大学工商管理学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。
《行为守则》
我们有适用于我们的董事、高级职员和员工的行为准则（“行为准则”），该准则符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用规章制度的要求。该守则旨在阻止不当行为并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括避免对公司的个人责任和职业责任之间出现实际或明显的利益冲突的合乎道德的处理；
•在我们向美国证券交易委员会提交的报告和文件以及我们进行的其他公开通信以及与保险和其他监管机构的沟通中，进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规章和法规；
•立即向我们的审计委员会主席举报违反《行为准则》的行为；以及
•遵守行为守则的责任。
我们的《行为准则》可在我们网站（www.jrvrgroup.com）的 “我们的集团——治理——公司治理” 部分查阅。
审计委员会
我们的审计委员会由布朗先生（主席）、兰威尔先生、米格里奥拉托先生和谢尔曼先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性要求，审计委员会的所有成员都是独立的。此外，我们的董事会已将布朗、朗威尔和谢尔曼先生确定为 “审计委员会财务专家”（“AC金融专家”），该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。布朗先生通过担任RLI首席财务官的经验、在普华永道会计师事务所任职期间的会计和审计经验以及注册会计师的身份，获得了获得AC金融专家资格所需的技能。Langwell先生通过担任Liberty Mutual Insurance首席财务官以及在Liberty Mutual Insurance和其他保险公司担任其他财务和会计职务的经验，获得了获得AC金融专家资格所需的技能。谢尔曼先生通过在Towers Watson担任咨询精算师和公司财产和意外伤害保险业务经理的经验，掌握了获得AC金融专家资格所需的技能，他的职责包括审查财产和意外伤害保险财务数据，出具用于财务报表和其他财务分析的精算意见。
第 11 项。高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析提供了有关公司薪酬理念、目标和其他相关政策的信息，这些政策适用于下方薪酬汇总表中列出的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”），以及与分析这些政策和决策相关的重要因素。2023 年的指定执行官是：
•我们的首席执行官弗兰克·奥拉齐奥；
•我们的首席财务官莎拉·多兰；
•理查德·施米策，詹姆斯河保险公司以及我们超额和剩余额度保险业务的其他子公司的总裁兼首席执行官；
•丹尼尔·海因莱因，我们以前从事意外伤害再保险业务的子公司JRG再保险有限公司（“JRG Re”）的总裁兼首席执行官，他在公司的任期于2024年4月16日终止，也就是JRG Re的出售之日，当时他受雇于JRG Re的购买者；
•我们的集团首席承保官迈克尔·霍夫曼；以及
•特伦斯·麦卡弗蒂曾任福尔斯湖国民保险公司和我们在专业准许保险业务中的其他子公司的总裁兼首席执行官，直到2023年12月2日他在该公司的任期结束。
薪酬理念和目标
在设计和实施我们的高管薪酬计划时，董事会薪酬与人力资本委员会（在本次高管薪酬讨论中，我们将其称为 “委员会”）和董事会力求实现三个主要目标：
•首先，在公平合理的基础上确定薪酬，使其与专业保险和再保险业务的同行相比具有竞争力，这样我们才能吸引、激励和留住有才华的执行官。
•其次，在我们的执行官和股东之间建立利益一致。为此，每位执行官的一部分薪酬包括基于服务和基于绩效的股权奖励。
•最后，我们力求奖励支持我们建立长期股东价值原则的业绩，并表彰为公司成功做出贡献的个人表现。
我们的执行官薪酬计划的主要内容是基本工资、现金短期激励奖金和股权奖励。
薪酬与人力资本委员会和我们的执行官在制定高管薪酬中的作用
该委员会协助董事会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的表现，并努力确保我们的高管以符合我们的战略、竞争惯例和适当监管机构的要求的方式获得有效的薪酬。为此，委员会除其他职责外，还向董事会提出有关董事和执行官薪酬的建议，并管理我们的股权薪酬计划。
2022年，经委员会批准，公司聘请美世确定同行公司群体，对我们的高管薪酬计划进行竞争性评估，评估我们的首席执行官、其他NEO和其他高管的薪酬，制定和支持我们的薪酬理念和计划的实施，并协助公司2022财年指定执行官的薪酬报告要求。2023年秋季，经委员会批准，公司保留怡安的人力资本解决方案业务部作为其独立薪酬顾问，该业务隶属于怡安集团（“怡安”）。任命后，怡安向委员会提供了有关其他高管薪酬事项的建议和信息，包括高管薪酬组成部分、现行市场惯例和相关监管要求。如本文所述，怡安没有参与委员会有关2023年执行官薪酬的决策。
在任命美世和怡安之前，委员会考虑《交易法》和适用的纳斯达克上市规则中规定的因素，对每位顾问的独立性进行了评估。委员会得出结论，这些公司所做的工作以及美世和怡安雇用的个体顾问没有引起任何利益冲突。
委员会根据STI计划（定义见下文），并与担任首席执行官的D'Orazio先生协商，利用美世制定的市场研究，确定了2023年董事会的高管薪酬建议。D'Orazio先生就其他执行官的薪酬问题向委员会提出了建议，并出席了委员会讨论执行干事薪酬的部分会议。D'Orazio先生没有参与任何关于自己补偿的审议。
2023年，我们首次向执行官授予基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），占长期激励机会的50％，并继续为其余50％授予基于服务的限制性股票单位（“基于服务的RSU”），从而增强了高管薪酬计划的基于绩效的性质性质。对于我们指定的执行官，PRSU的目标金额等于执行官年薪的50％，基于服务的RSU价值等于该高管年薪的50％。PRSU是根据2022年7月通过的长期激励计划发放的。
同行小组
在美世的协助下，委员会根据以下因素在2022年确定了一个同行群体：
•从事财产和意外伤害保险的公司；以及
•与公司相比，总收入和资产约为0.5倍至2.0倍的公司。
根据这些标准，委员会将以下14家公司确定为同行群体，负责评估薪酬状况并帮助重新设计短期和长期激励计划：
| | | | | |
| Amerisafe, Inc. | 金赛尔资本集团有限公司 |
| 雅高集团国际控股有限公司 | ProAssurance |
| 多尼戈尔集团公司 | RLI Corp. |
| 雇主控股有限公司 | SiriusPoint 有限公司 |
| 全球赔偿集团有限责任公司 | 联合消防集团有限公司 |
| 霍尔马克金融服务有限公司 | 联合保险控股公司 |
| HCI 集团有限公司 | 环球保险控股有限公司 |
在默瑟的协助下，委员会于2023年4月修改了同行群体。委员会撤销了Argo Group International Holdings, Ltd.（已签订一项待收购协议）、联合保险控股公司（其部分业务进入破产管理阶段）和Hallmark Financial Services, Inc.（业务严重恶化），取而代之的是贺拉斯·曼恩教育工作者公司和Skyward Specialty Insurance Group, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。然后，这些信息被用于确定2024年的基本工资调整以及公司的短期激励计划和长期激励计划。
补偿组件的权重
作为一般指导方针，我们的目标分配是指定执行官总薪酬的三分之一作为基本工资，三分之一为年度现金激励薪酬目标水平的三分之一，股权奖励，尽管这可能会因特定指定执行官的职责而有所不同。股权奖励在基于服务的RSU和PRSU的目标水平金额之间平均分配。
但是，在确定每个薪酬要素的金额时，由于多种因素，包括市场状况、个人和公司业绩以及我们吸引和留住高管的愿望，可能会与目标配置有所偏差。
内部薪酬公平
支付给执行官的薪酬水平的差异通常反映了他们不同的责任水平和经验水平。我们的首席执行官获得的薪酬通常是执行官中最高的，这反映了对首席执行官职位管理和领导技能的依赖。
高管薪酬组成部分
基本工资。 委员会努力将执行官的基本工资设定在使公司能够吸引和留住人才并提供公平薪酬的水平上，同时考虑到高管的责任水平。
2023 年 2 月，委员会向董事会建议指定执行官获得以下薪资调整，董事会批准了这些调整：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年年度基本工资 | 百分比增长 |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | $966,625 | 4.5% |
| 莎拉·C·多兰 | $572,000 | 4.0% |
| 理查德·J·施米策 | $669,955 | 3.1% |
| 丹尼尔·海因莱因 | $375,950 | 3.0% |
| 迈克尔·霍夫曼 | $442,000 | 4.0% |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | $434,700 | 3.5% |
短期激励计划。 James River Group Holdings, Ltd. 短期激励计划（“STI 计划”）旨在激励公司的指定高级管理人员实现某些财务和战略绩效目标，并通过奖励具有竞争力和卓越的业绩将高管薪酬与股东业绩挂钩。根据STI计划，参与者有机会根据绩效目标的实现水平获得现金激励奖励。对于担任公司或其某个部门首席执行官的指定执行官以及公司的首席财务官，目标金额设定为每位此类执行官2023年基本工资的100％，以表彰这些执行官与其他执行官相比责任更大。没有相应职位的霍夫曼先生获得的目标现金激励金额为其2023年基本工资的75％。门槛绩效的支出等于目标金额的50％，最高绩效的支出为目标金额的150％。业绩介于阈值和目标，或目标和最大值之间，其支付金额由线性插值确定。
根据对同行群体的短期薪酬做法以及公司的战略计划和历史绩效水平的审查，委员会向董事会建议使用三项绩效指标，董事会批准了这些指标。其中两个是财务业绩指标：调整后的合并比率和调整后的息税前收益（EBIT），它们是非公认会计准则的财务指标。委员会认为，基于综合比率和息税前利润的财务业绩指标是适当的，因为它们是衡量盈利能力的行业标准指标。
第三个绩效指标基于公司2023年战略目标的实现情况，该目标的实现不是公式化的，是主观基础上确定的。该委员会将公司的2023年战略目标确定为德奥拉齐奥先生确定的2023年更广泛的全公司目标中最重要的目标之一，这些目标侧重于持续的技术改进，在预定时间框架内和适用预算范围内实现，改善我们的计划审查流程和部门盈利能力的季度分析，以及成立旨在提高效率和客户体验的创新委员会。
调整后综合比率指标的计算
公司调整后的合并比率是根据公司的合并比率计算的，该比率是在公司子公司根据追溯性再保险协议割让风险的上一年度准备金有利或不利发展以及递延收益摊销的相关变化产生影响之前计算得出的。
对于每个细分市场，调整后的合并比率按该分部的合并比率计算，该比率是在该分部根据追溯性再保险协议（如果有）割让风险的上一年度准备金发展产生有利或不利影响以及递延收益摊销的相关变化之前计算得出的。
调整后息税前利润的计算
调整后的息税前利润按公司在利息税和所得税前的净收益计算，不包括公司子公司根据追溯性再保险协议和递延收益摊销的相关变化割让风险的上一年度有利或不利储备金发展部分。
对于包括德奥拉齐奥先生、多兰女士和霍夫曼先生在内的负责全公司责任的高级管理层成员来说，调整后的公司合并比率、调整后的息税前利润和战略目标在确定实际激励奖励支出时各占三分之一。对于身为（或曾经）业务领域领导者或职责主要集中在单一业务板块的高级管理层成员，包括施密策、麦卡弗蒂和海因莱因先生，绩效指标和权重的唯一变化是，调整后的合并比率指标在公司调整后的合并比率与该高级管理层成员表现（或表现）的适用细分市场的调整后合并比率之间平均分配的服务，因此每项服务的权重占该人短缺金的16.667％长期激励机会。指定执行官实现门槛、目标和最高绩效水平的报酬分别定为目标机会的50％、100％和150％。介于这些级别之间的性能由线性插值决定。
短期激励支出确定
根据STI计划的条款，委员会有权自行决定调整或修改与会计原则和/或管理层对10-K表年度报告中财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的特殊非经常性项目有关的任何绩效标准的计算；收购或剥离；任何其他特定的异常或非经常性事件或客观上可确定的类别。董事会认识到我们在2023年的战略活动对公司调整后的合并比率和调整后的息税前利润绩效指标的影响，根据委员会成员的建议，行使了酌处权，将2023年业绩期的现金激励奖励金额提高到根据计划中此类绩效指标的实际实现情况本应支付的金额之上。战略活动包括出售我们的个人风险工作者薪酬业务的续订权，公司根据2023年11月8日签订的股票购买协议于2024年4月16日出售JRG Re（“JRG Re交易”），以及公司对战略替代方案的探索。董事会根据委员会的建议认定，这些行动符合公司及其股东的最大利益，并且超出了管理层的控制范围，因此认为排除其对业绩的影响是适当的。具体而言，调整后的息税前利润绩效衡量标准的计算方式进行了调整，以排除（一）与三项战略行动相关的总额为5,640万美元的实际支出，但以本应包含在2023年调整后息税前利润绩效衡量标准的计算范围内，以及（ii）出售JRG Re的8,040万美元亏损。与实现公司调整后的合并比率绩效指标相关的应付金额使用了99.9％的门槛绩效金额，以表彰管理团队对战略目标的贡献。
委员会与德奥拉齐奥先生讨论了公司实现战略目标的情况，并审查了相关材料，评估了全公司的绩效水平。委员会确定战略目标已按期实现。
下表列出了2023年每项财务业绩目标（德奥拉齐奥先生、多兰女士和霍夫曼先生的集团调整后综合比率和调整后息税前利润，集团和分部调整后的合并比率以及施密泽、麦卡弗蒂和海因莱因先生的调整后息税前利润）的2023年门槛、目标和最高财务指标、实际业绩、调整后业绩和调整后息税前利润占目标的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | 小组调整后的合并比率 （所有近地天体） | 分部调整后的合并比率 （细分市场负责人） | 集团调整后的息税前利润 （所有近地天体） | 战略目标 （所有近地天体） |
过量和
剩余线路 | 专业
已录取 | 受害者
回复 |
| 公制的权重 | 33.3% 群组/ 16.7% 细分市场 | 16.7% | 33.3% | 33.3% |
| 阈值 | 99.9% | 93.0% | 107.8% | 104.4% | 7,300 万美元 | 不适用 |
| 目标 | 94.5% | 87.6% | 102.4% | 99.0% | 1.276 亿美元 | 不适用 |
| 最大值 | 89.1% | 82.2% | 97.0% | 93.6% | 1.822 亿美元 | 不适用 |
| 实际结果 | 100.1% | 91.1% | 95.9% | 125.2% | （2,000万美元） | 在塔吉特见面 |
| 调整后的结果 | 99.9% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1.168 亿美元 | 不适用 |
| 根据调整后的结果，目标的加权百分比 | 16.7% 群组/ 8.3% 细分市场 | 11.3% | 25.0% | 0.0% | 30.0% | 33.3% |
董事会批准了根据STI计划向指定执行官支付的款项，金额为委员会成员建议的金额。下表列出了每位指定执行官根据实际业绩向STI计划支付的金额（委员会不对集团调整后的合并比率和集团调整后的息税前利润行使自由裁量权），以及根据修改后的绩效目标实际支付的金额。该表还包括实际薪酬与该高管目标薪酬相比的百分比，除霍夫曼先生外，每位指定执行官的目标薪酬等于该高管2023年的基本工资，而霍夫曼先生的目标薪酬相当于其2023年基本工资的75％。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年 STI 计划
未经调整的付款 | 2023 年 STI 计划
调整后的付款 | 2023 年 STI 计划
调整后的付款
占目标的百分比 |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | $321,886 | $773,300 | 80.0% |
| 莎拉·C·多兰 | $190,476 | $457,600 | 80.0% |
| 理查德·J·施米策 | $298,800 | $556,063 | 83.0% |
| 丹尼尔·海因莱因 | $125,191 | $269,556 | 71.7% |
| 迈克尔·霍夫曼 | $110,389 | $265,200 | 80.0% |
特伦斯·麦卡弗蒂(1) | $232,311 | $385,325 | 88.6% |
(1)麦卡弗蒂先生在公司的工作已于2023年12月2日结束。根据离职和解雇协议，McCafferty先生根据2023财年业绩目标的实现水平按比例获得STI计划奖励，按比例计算的金额根据麦卡弗蒂先生在2023年受雇于公司的时间确定。上表反映了他的按比例支付的款项。有关离职和解除协议的更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款——解雇补助金的量化”。
股票奖励。 从2023年开始，根据公司2014年长期激励计划（“2014年LTIP”）向我们的执行官发放的股权奖励是根据董事会根据委员会的建议批准的长期激励计划（“LTI计划”）发放的。LTI计划旨在使包括指定执行官在内的公司指定高级管理人员的薪酬与公司的长期业绩和股东利益保持一致。LTI计划下的奖励以PRSU（占长期激励机会总额的50％）和基于服务的RSU（占长期激励机会总额的50％）的形式发放。
PRSU
2023年授予的PRSU的绩效期为2023年1月1日至2025年12月31日，该奖项的目标值等于该指定执行官2022年年基本工资的50％。每个PRSU代表根据业绩期内某些绩效指标的实现水平获得一股公司普通股的或有权利。要获得报酬，参与者必须在奖励结算期间继续工作，但下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 中描述的某些例外情况除外。
根据对我们同行群体的长期薪酬做法和公司自有业务的审查，委员会向董事会建议使用两个权重均衡的财务业绩指标，董事会批准了这些指标。财务业绩指标是（i）公司调整后的平均有形普通股的调整后营业回报率，以及（ii）调整后的每股普通股有形普通股的增长。这两项指标均为非公认会计准则指标。委员会之所以选择这些指标，是因为它认为这些指标是公司长期财务业绩的指标。
计算调整后平均有形普通股的调整后营业回报率
公司计算业绩期内调整后平均有形普通股的调整后营业回报率，方法是三年平均调整后净营业收入除以四年平均调整后有形普通股平均值。出于此计算的目的：
“调整后的净营业收入” 定义为普通股股东可获得的净收益（亏损），不包括（i）已实现和未实现的投资净收益（亏损），（ii）公司子公司根据追溯性再保险协议割让风险的上年度准备金发展部分以及递延收益摊销的相关变化，以及（iii）某些非运营费用，例如与所谓的集体诉讼相关的专业服务费，各种战略举措，提交注册声明证券发行以及与被解雇的员工相关的遣散费，按业绩期内每个财政年度的12月31日计算。
“调整后的有形普通股” 定义为股东权益减去商誉和无形资产，扣除摊销、累计的其他综合收益以及已实现和未实现的投资收益（亏损），加上公司子公司签订的追溯性再保险协议下的递延收益，该协议截至业绩期前的12月31日以及业绩期内每个财年的12月31日计算。
调整后每股普通股有形普通股增长的计算
公司计算业绩期内每股普通股调整后有形普通股的增长百分比等于 (i) ((A-B) /B) /4和 (ii) 0% 中的较大值，其中：
A = 截至业绩期最后一天的调整后每股普通股有形普通股；以及
B = 截至12月31日调整后的每股普通股有形普通股st紧接在演出期之前。
“调整后的每股普通股有形普通股” 计算方法为（i）调整后的有形普通股除以（ii）已发行普通股的数量。
参与者有资格获得和归属的PRSU的数量将取决于持续就业（下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 中描述的某些例外情况）和业绩期内绩效指标的实现情况，指定执行官达到门槛、目标和最高绩效水平的报酬分别定为PRSU目标数量的50％、100％和200％。介于这些级别之间的性能将由线性插值决定。如果发生异常或非经常性事件，委员会有权自行调整最终结果。
每位指定执行官获得的LTI计划奖励，以及根据授予之日普通股收盘价（在每种情况下，代表PRSU的金额按目标确定）授予的普通股数量如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023
PRSU 奖
在目标级别 | 股票数量
由
PRSU 在
目标等级 | 2023
基于服务
RSU 奖 | 股票数量
由
基于服务的 RSU |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | $462,500 | 18,626 | $462,500 | 18,626 |
| 莎拉·C·多兰 | $275,000 | 11,075 | $275,000 | 11,075 |
| 理查德·J·施米策 | $325,000 | 13,089 | $325,000 | 13,089 |
| 丹尼尔·海因莱因 | $182,500 | 7,349 | $182,500 | 7,349 |
| 迈克尔·霍夫曼 | $212,500 | 8,558 | $212,500 | 8,558 |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | $210,000 | 8,457 | $210,000 | 8,457 |
PRSU目标水平的股票数量和以服务为基础的RSU所代表的股票数量均由以下公式确定：（i）将指定执行官的基本工资乘以50％，（ii）将该金额除以我们在授予之日纳斯达克股票市场的收盘价。
基于服务的 RSU
2023年发放的基于服务的RSU的公允市场价值等于指定执行官2022年基本工资的50％，并且将从授予之日一周年起分三次基本相等的年度分期付款，前提是接受者仍在工作，但下文 “终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励” 中描述的某些例外情况除外。
拨款日期的时间
从2022年颁发的股权奖励开始，我们的年度股票奖励的授予日期和定价是每年2月份经委员会和董事会批准后颁发的年度股权奖励，其授予日期和定价为公开发布财年年终财报后的第二个交易日。委员会和董事会采用这种做法，因此在市场对我们公布的财务业绩做出正面或负面反应之后，需要授予奖励的股票数量将考虑我们股票的交易价格。
福利和津贴。 我们的指定执行官获得的福利金通常与其他员工相同，例如公司支付的人寿保险、公司401（k）计划的缴款、医疗、牙科和视力计划保险以及长期和短期伤残保险。
除上述福利外，多兰女士、霍夫曼先生和海因莱因先生在因JRG Re交易而从公司离职之前，有权根据其在百慕大为公司所需的工作获得福利。2008年，当公司在百慕大成立控股和再保险公司时，该公司为其执行官实施了这些福利。这些好处包括：
•为海因莱因先生在百慕大支付的某些住房费用；
•支付海因莱因先生的差旅费；
•海因莱因先生、霍夫曼先生或多兰女士可能需要缴纳的衡平税款总额或百慕大其他纳税款（统称为 “衡平征税补助金”），该指定执行官根据其雇佣协议获得的款项或福利；以及
•为海因莱因先生和霍夫曼先生支付美国税务准备费用。
根据在百慕大市场开展工作的独特挑战，包括生活和维持住所的费用、往返岛屿的旅行以及主要由住房和旅行福利产生的额外税收支出，我们向公司或其前百慕大子公司雇用的指定执行官提供上述住房、旅行和税收优惠。我们认为，提供这些福利是其他总部位于百慕大的保险公司的惯例，也符合我们吸引和留住有才华的执行官的目标。特定指定执行官因在百慕大工作而获得的实际补助金在薪酬汇总表中列出。
此外，在2023年，一位执行官的家庭成员曾一度陪同该高管乘坐公司包机，并住在公司付费的住宿场所。由于飞机已经飞往特定的商务旅行目的地，而且还有空座位，因此公司没有增加此次旅行的增量成本。
领导力表彰计划。 除了支付给我们指定执行官的其他福利外，施米策先生还根据詹姆斯河管理公司领导力表彰计划（“表彰计划”）获得年度留存金。该表彰计划由公司的子公司之一詹姆斯·里弗管理公司通过，自2011年9月30日起生效，旨在帮助吸引和留住我们剩余和剩余业务的关键员工。根据表彰计划，我们美国控股公司的首席执行官，或者如果是公司的执行官，则由我们董事会根据委员会的建议选择参与表彰计划的员工，并确定根据表彰计划将年度美元金额记入每位参与者的账户。每年根据表彰计划记入参与者账户的美元金额将分五次等额支付给参与者，从该金额记入参与者账户的年份之后的第二个计划年度末开始。参与者在支付分期付款时必须受雇才有资格获得付款。
存入参与者账户的所有金额在支付之前保持未归属状态，并且公司可以自行决定减少、修改或终止。公司可以随时修改、修改或终止认可计划，包括但不限于遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的规定，以免在该计划下分配福利之前引发任何意想不到的税收后果。在支付此类金额之前，对表彰计划下的款项没有任何既得权利，而且认可计划下的所有金额在任何时候都是公司的全权义务，公司可以随时减少或终止这些义务。除非上述另有说明，否则表彰计划由我们美国控股公司的董事会管理。
2017年，我们决定停止向认可计划下的账户发放新的美元积分。之所以做出这一决定，是因为我们认识到，在2014年的首次公开募股之后，我们得以定期向高管发放股票奖励。先前存入施米策先生账户的所有款项均根据表彰计划的条款支付。
根据表彰计划的条款，施米策先生在2023年获得了40,250美元的补助金，该款项是根据往年记入其账户的金额计算的。这笔款项是施米策先生在该计划下的最后一笔款项。
股份所有权指南
2022年7月，董事会根据委员会的建议，通过了股份所有权准则（“指导方针”），以使公司董事、执行和其他高级管理人员的财务利益与公司股东的财务利益更加一致。根据该准则，在受准则约束后的五年内，（i）非雇员董事必须实益拥有公允市场价值等于其年度现金储备金三倍的普通股；（ii）公司首席执行官必须实益拥有公允市场价值等于其年度基本工资五倍的普通股；（iii）公司其他执行官和高级管理团队的指定成员是必须以公允市场价值实益拥有普通股相当于他们年基本工资的三倍。在根据准则计算所有权时，受限制性股票单位约束且具有时间归属要求的普通股被视为自有股份（但受PRSU约束的股票不计算在内）。
就本准则而言，普通股的公允市场价值是使用 (i) 适用确定日前30个交易日纳斯达克股票市场普通股的平均收盘价（“市场价格”）或（ii）购买时支付的价格，或者，如果未购买股票（例如，如果股票是在行使股权奖励时收购的），则确定普通股的公允市值收购之日纳斯达克股票市场普通股的收盘价。
尽管如此，根据指导方针，（a）受合格未投资限制性股票单位（“RSU”）约束的股票的估值按授予日纳斯达克股票市场收盘价或（ii）纳斯达克股票市场收盘价中的较大值，（b）归属限制性股票单位时获得的股票的估值为（i）市场价格，（ii）纳斯达克股票市场收盘价中的最大值授予日，或（iii）归属之日纳斯达克股票市场的收盘价。
根据该指导方针，无论股权奖励的归属或结算后，受保人员都必须将获得的税后净股份的100％保留一年，此外，在受保参与者遵守适用的所有权水平之前，该人必须保留股权奖励归属或结算时获得的税后净股份的75％。
解雇补助金
我们的每位指定执行官都是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议规定，如果在某些情况下解雇，他或她将获得某些福利，但麦卡弗蒂先生除外，他在公司的任期已于2023年12月2日结束，海因莱因先生因JRG Re交易而在公司的任期终止。该安排为继续指定执行官提供了核心层面的保证，即他们代表公司及其股东采取行动不会受到可能影响公司的短期问题（例如涉及公司的战略交易）的潜在干扰，并有助于确保我们的继续指定执行官继续以公司的最大利益行事。此外，这些协议还包含在指定执行官被解雇之日后保护公司的措施，例如保密、不竞争和不拉客
要求以及要求指定执行官签发有利于公司的一般性释放才能获得福利.继续任职的执行官还可能获得与STI计划下的未付金额相关的福利，以及根据我们的2014年LTIP未投资的股权奖励。下文 “解雇或控制权变更时的可能付款” 中描述了离职安排的关键条款。
McCafferty先生就其脱离公司事宜与我们签订了分离和释放协议。有关McCafferty先生根据协议有权获得的某些福利的讨论，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款——解雇补助金的量化”。
禁止质押和套期保值
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与任何与我们的证券有关的质押、套期保值或货币化交易或类似安排。这些当事方也被禁止进行任何卖空，使用保证金账户买入或卖出我们的证券，或交易所交易期权或其他衍生证券。
追回补偿
2023 年 10 月，董事会根据委员会的建议，通过了一项符合《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准要求的执行官激励薪酬回收政策，该政策涵盖我们的现任和前任执行官，包括我们所有的指定执行官。根据该政策，如果由于公司严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求我们重报公司先前发布的财务报表，则公司将在适用的情况下寻求收回任何现任或前任执行官在保单生效之日之后以及在公司需要编制重报之日之前的三年内获得的任何激励性薪酬，包括薪酬金额力求了如果超过该执行干事在适当报告财务业绩的情况下本应支付或赚取的金额，则予以追回。
对 Say-on-Pay 结果的回应
2018年，我们的股东在咨询的基础上选择了每年就高管薪酬举行咨询投票的选项，在考虑了这次投票之后，我们的董事会选择了每年举行咨询投票的频率。在2023年的咨询投票中，持有我们约96.4％的普通股的股东对2023年委托书中所述的指定执行官的薪酬投了赞成票。我们考虑了2023年咨询投票的结果，并认为这证实了股东对我们目前执行官薪酬方法的认可。因此，我们计划延续目前的高管薪酬方针。
薪酬和人力资本委员会报告
公司薪酬与人力资本委员会成员已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬与人力资本委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入我们的10-K表年度报告和2024年年度股东大会的最终委托书中。
薪酬和人力资本委员会
帕特里夏·罗伯茨（主席）
马修·B·博泰因
彼得 B. 米格里奥拉托
薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 分享 奖项(1) ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($) | 所有其他 补偿(2) ($) | 总计 ($) |
弗兰克·N·德奥拉齐奥， 首席执行官 | 2023 | $959,318 | — | $924,967 | $773,300 | $63,106 | $2,720,691 |
| 2022 | $912,500 | — | $1,274,998 | $881,155 | $53,282 | $3,121,935 |
| 2021 | $850,000 | $425,000 | — | — | $42,980 | $1,317,980 |
莎拉 ·C· 多兰， 首席财务官 | 2023 | $568,333 | — | $549,985 | $457,600 | $41,170 | $1,617,088 |
| 2022 | $544,167 | — | $590,236 | $523,930 | $48,737 | $1,707,070 |
| 2021 | $512,500 | $257,500 | $249,994 | — | $35,570 | $1,055,564 |
理查德·施米策， 剩余和剩余额度分部总裁兼首席执行官 | 2023 | $666,629 | — | $650,000 | $556,063 | $76,509 | $1,949,201 |
| 2022 | $648,750 | — | $642,388 | $618,085 | $86,677 | $1,995,900 |
| 2021 | $642,500 | $312,917 | $329,574 | — | $195,371 | $1,480,362 |
丹尼尔·海因莱因， JRG Re 总裁兼首席执行官(3) | 2023 | $373,669 | — | $364,951 | $269,556 | $251,974 | $1,260,150 |
| 2022 | $362,500 | — | $402,497 | $336,165 | $280,273 | $1,381,435 |
| 2021 | $348,317 | $175,000 | $169,912 | — | $226,270 | $919,499 |
迈克尔·霍夫曼， 集团首席承保官 | 2023 | $439,167 | — | $424,990 | $265,200 | $27,884 | $1,157,241 |
特伦斯·麦卡弗蒂， 专业准许保险板块前总裁兼首席执行官(4) | 2023 | $397,697 | — | $419,975 | $385,325 | $143,228 | $1,346,225 |
| 2022 | $416,667 | — | $399,996 | $404,124 | $35,050 | $1,255,837 |
| 2021 | $397,708 | $320,000 | $386,245 | — | $36,347 | $1,140,300 |
______________________
(1) 表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的根据2014年LTIP发放的PRSU和基于服务的RSU的总授予日公允价值。对于减贫战略单位，授予日的价值基于绩效条件的可能结果，不包括预计没收的影响。在2023年PRSU奖励中，如果实现最佳业绩，德奥拉齐奥先生、多兰女士、施米策先生、海因莱因先生、霍夫曼先生和麦卡弗蒂先生的股票奖励部分将为924,967美元、549,985美元、65万美元、364,951美元、424,990美元和419,975美元。有关用于确定股票奖励财务报表报告确认的美元金额的假设的描述，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的附注14—— “股票奖励”。
(2) 有关所有其他薪酬列中包含的薪酬明细，请参阅下表。
(3) 海因莱因先生在公司的工作已于2024年4月16日结束，即JRG Re完成出售之日。
(4) 麦卡弗蒂先生在公司的工作已于2023年12月2日结束。根据离职和释放协议，McCafferty先生根据2023财年业绩目标的实现水平按比例获得STI计划奖励，按比例计算的金额根据McCafferty先生在2023年受雇于公司的时间确定。
下表详细列出了薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 401 (k) Plan 贡献 ($) | 运输(a) ($) | 住房(b) ($) | 税收(c) ($) | 保留 奖项(d) ($) | 应计 分红 已付款 的归属 RSU 奖项 ($) | 其他(e) ($) | 总计 所有其他 补偿 ($) |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | $19,800 | — | — | — | — | $42,793 | $513 | $63,106 |
| 莎拉·C·多兰 | $19,800 | — | — | — | — | $20,857 | $513 | $41,170 |
| 理查德·J·施米策 | $19,800 | — | — | — | $40,250 | $15,946 | $513 | $76,509 |
| 丹尼尔·海因莱因 | $19,800 | $22,522 | $138,096 | $48,944 | — | $9,454 | $13,158 | $251,974 |
| 迈克尔·霍夫曼 | $19,800 | — | — | — | — | $1,171 | $6,913 | $27,884 |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | $19,800 | — | — | — | — | $12,915 | $110,513 | $143,228 |
______________________
(a) 对海因莱因先生而言，交通津贴是回籍假和前往百慕大的旅行费用，以及公司偶尔支付的前往百慕大的任何家庭旅行费用。2023年，多兰女士的家人曾一度陪同她乘坐公司包机，住在公司付费的住宿中。由于飞机已经飞往特定的商务旅行目的地，而且还有空座位，因此公司没有增加此次旅行的增量成本。
(b) 住房补贴是公司为海因莱因先生支付或报销的百慕大住房和公用事业费用。海因莱因先生的家人住在公司支付的住房中。没有为家庭使用该房屋分配增量成本。
(c) 税收优惠是指向海因莱因先生支付的衡平税收补助金。
(d) 代表根据詹姆斯河管理公司领导力表彰计划在2023年支付的留用奖励金额。
(e) 显示的每位指定执行官的金额包括公司支付的人寿保险。显示的海因莱因先生和霍夫曼先生的金额还包括税务准备服务。显示的麦卡弗蒂先生的金额还包括一笔11万美元的律师费报销款。 显示的海因莱因先生的金额还包括公司为商务娱乐目的支付的俱乐部会员费。
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关根据STI计划和LTI计划在2023年向我们的指定执行官发放股权奖励以及指定执行官在2023年绩效的门槛、目标和最高年度激励机会的信息。2023年授予我们指定执行官的所有股权奖励均以限制性股票单位和PRSU的形式发放，并根据我们的2014年LTIP发放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 的日期 板 操作（如果 不同的 来自格兰特 日期）(1) | 预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(2) | 预计未来支出将低于 股权激励计划奖励(2), (3) | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(2) | 授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(4) |
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 9,313 | 18,626 | 37,253 | | $462,484 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 18,626 | $462,484 |
| 3/1/2023 | | $483,313 | $966,625 | $1,449,938 | | | | | |
| 莎拉·C·多兰 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 5,537 | 11,075 | 22,150 | | $274,992 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 11,075 | $274,992 |
| 3/1/2023 | | $286,000 | $572,000 | $858,000 | | | | | |
| 理查德·J·施米策 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 6,544 | 13,089 | 26,178 | | $325,000 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 13,089 | $325,000 |
| 3/1/2023 | | $334,978 | $669,955 | $1,004,933 | | | | | |
| 丹尼尔·海因莱因 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 3,674 | 7,349 | 14,699 | | $182,476 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 7,349 | $182,476 |
| 3/1/2023 | | $187,975 | $375,950 | $563,925 | | | | | |
| 迈克尔·霍夫曼 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 4,279 | 8,558 | 17,116 | | $212,495 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 8,558 | $212,495 |
| 3/1/2023 | | $165,750 | $331,500 | $497,250 | | | | | |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | 4,228 | 8,457 | 16,915 | | $209,987 |
| 3/1/2023 | 2/16/2023 | | | | | | | 8,457 | $209,987 |
| 3/1/2023 | | $217,350 | $434,700 | $652,050 | | | | | |
______________________
(1) 2023 年 2 月 16 日，董事会根据委员会的建议，批准向指定执行官发放股权奖励，但根据委员会和董事会的政策，授予日期要等到公司公开发布2022财年年终财报后的第二个交易日。
(2) 显示的金额代表了根据STI计划在2023年每位指定执行官的门槛、目标和最高年度绩效激励机会。正如我们的薪酬讨论和分析中所述，每位指定执行官奖励的实际金额是在绩效期结束后确定的。我们的指定执行官因2023年的绩效而获得的年度现金激励奖励是在2024年第一季度支付的。
(3) 显示的金额代表每位指定执行官在2023年发放的PRSU的门槛、目标和最高金额。PRSU 的绩效期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。每位指定执行官奖励的实际金额基于我们的薪酬讨论和分析中讨论的某些绩效目标的实现情况。
(4) 限制性股票单位和PRSU的授予日公允价值（如适用）是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了我们的指定执行官在2023年12月31日持有的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 | 股票奖励 |
的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#)
可锻炼 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#)
不可运动 | 选项 运动 价格 ($) | 选项
到期
日期 | 的数量 股票或 的单位 股票 那有 不是既得 (#) | 的市场价值 股票或 的单位 股票 那有 不是既得 ($)(1) | 股权激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (#)(4) | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 ($)(4) |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 3/2/2022(2) | — | — | — | — | 41,464 | $383,127 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 18,626 | $172,104 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 18,626 | $172,104 |
| 莎拉·C·多兰 | 2/17/2021(2) | — | — | — | — | 1,659 | $15,329 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 19,195 | $177,362 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 11,075 | $102,333 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 11,075 | $102,333 |
| 理查德·J·施米策 | 2/17/2021(2) | — | — | — | — | 2,187 | $20,208 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 20,891 | $193,033 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 13,089 | $120,942 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 13,089 | $120,942 |
| 丹尼尔·海因莱因 | 2/14/2017(3) | 6,266 | — | $42.17 | 2/14/2024 | — | — | — | — |
2/17/2021(2) | — | — | — | — | 1,128 | $10,423 | — | — |
3/2/2022(2) | — | — | — | — | 13,090 | $120,952 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 7,349 | $67,905 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 7,349 | $67,905 |
| 迈克尔·霍夫曼 | 3/2/2022(2) | — | — | — | — | 11,707 | $108,173 | — | — |
3/1/2023(2) | — | — | — | — | 8,558 | $79,076 | — | — |
3/1/2023(4) | — | — | — | — | — | — | 8,558 | $79,076 |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | 3/1/2023(4)(5) | — | — | — | — | — | — | 8,457 | $78,143 |
______________________
(1) 市值的计算方法是指明的普通股数量乘以9.24美元，这是纳斯达克股票市场公布的2023年12月29日，即2023年最后一个交易日公司普通股的收盘价。
(2) 从授予之日一周年开始，每年分三次进行归属。
(3) 从授予之日一周年开始，每年分三次进行归属。
(4) 报告的股票数量假设根据截至2025年12月31日的三年业绩期的调整后净营业收入和调整后的有形普通股业绩指标将PRSU归属于目标水平。 市值是通过将股票金额乘以9.24美元来确定的，这是纳斯达克股票市场公布的2023年12月29日，即2023年最后一个交易日我们普通股的收盘价。
(5) 根据离职和释放协议，业绩期结束后，麦卡弗蒂先生将根据实际业绩获得PRSU奖励的按比例分配的部分，按比例计算的期限基于麦卡弗蒂先生受雇于公司的业绩期部分。
期权行使和股票归属
下表列出了有关行使股票期权和归属我们指定执行官在2023年持有的股票奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
股票数量 运动时获得 (#) | 实现的价值 运动时 ($) | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#) | 实现的价值 关于归属 ($)(1) |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | — | — | 41,621 | $802,457 |
| 莎拉·C·多兰 | — | — | 18,841 | $407,375 |
| 理查德·J·施米策 | — | — | 16,784 | $400,156 |
| 丹尼尔·海因莱因 | — | — | 10,197 | $243,463 |
| 迈克尔·霍夫曼 | — | — | 5,853 | $143,457 |
| 特伦斯·麦卡弗蒂 | — | — | 14,756 | $309,543 |
______________________
(1) 已实现的价值等于纳斯达克股票市场公布的归属日我们普通股的收盘销售价格，乘以限制性股票单位归属的股票数量。
养老金福利和非合格递延薪酬
2023年期间，我们不为任何员工提供养老金计划，也没有指定执行官参与不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议
我们与每位指定执行官签订了雇佣协议，但麦卡弗蒂先生除外，他在公司的任期已于2023年12月2日结束，海因莱因先生在公司的任期已于2024年4月16日结束。雇佣协议规定，如果我们的继续指定执行官无故解雇（定义见每份雇佣协议），或指定执行官出于正当理由（定义见每份雇佣协议）终止聘用，或者我们通知我们不打算在任期结束时延长指定执行官的任期（“不续约解雇”），则将向其提供某些报酬和福利。这些福利是（i）根据我们的正常薪资惯例在特定时期内继续支付工资或类似补助金（“离职补助金”）；（ii）我们的健康、牙科和视力计划下的离职后保险，前提是计划中提供此类保险，公司继续为此类保险支付与雇用执行官时支付的相同金额（执行官支付剩余的保险费用）12 个月期限（D'Orazio 先生除外，他将获得此类补助金为期18个月）；前提是，如果公司的健康保险计划不提供离职后医疗保险，则公司将向执行官支付如果允许执行官在此后继续投保时公司本应支付的此类保险的保费，(iii) 在指定高管解雇前一年发放的任何未付全权现金奖励，该奖励应以以下方式支付在正常的奖金支付日期一次性付清。前一句中规定的补偿被称为 “离职补助金”。除离职补助金外，我们还有义务向每位指定执行官支付应计但尚未支付的基本工资、任何应计但未使用的假期，以及应计和尚未支付的均衡税收补助金，每种补助金均直至该执行官终止雇用之日。
此外，多兰女士和海因莱因先生在因JRG Re交易从公司离职之前，有权在下文 “解雇补助金量化” 项下所列的适用指定执行官图表中规定的情况下，多兰女士和海因莱因先生有权从北卡罗来纳州获得搬迁费用的报销，就海因莱因先生而言，有权获得百慕大的搬迁费用报销。
离职补助金
下表列出了根据每位指定执行官的雇佣协议计算离职补助金的方式，以及他或她在解雇后有资格领取离职补助金的期限。尽管海因莱因因与JRG再保险交易有关而与公司分离，但自2023年12月31日他仍在工作以来，他仍被列入该表。相比之下，麦卡弗蒂先生不在本表中，因为他在公司的任期在2023年12月31日之前结束。McCafferty先生因离职而获得的补偿见下文 “解雇补助金的量化”。
| | | | | |
| 姓名 | 离职补助金的计算方式和付款期限 |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 每月金额等于解雇之日有效的基本工资除以 12，用于： 1. 如果公司无故终止、D'Orazio先生出于正当理由或在控制权变更之前或之后超过12个月的未续约终止而终止，则为18个月；或 2. 如果公司无故解雇、D'Orazio先生出于正当理由或因不续约终止而终止，则为36个月，每种情况均在控制权变更后的12个月内。 |
| 莎拉·C·多兰 | 每月金额等于解雇之日有效的基本工资除以 12，用于： 1. 如果公司无故终止合约、Doran女士出于正当理由或在控制权变更之前或之后超过12个月而终止续约，则为24个月；或 2. 如果公司无故解雇、Doran女士出于正当理由或因不续约终止而终止合约，则为30个月，每种情况均在控制权变更后的12个月内。 |
| 理查德·J·施米策 | 每月金额等于解雇之日有效的基本工资除以 12，用于： 1. 如果公司无故终止合约，或施密策先生在控制权变更之前或之后超过12个月，则为18个月； 2. 如果公司无故解雇，或者施密策先生在控制权变更后的12个月内因正当理由终止合约，则为36个月； 3. 如果在控制权变更之前终止不续期，则为12个月，或者此后超过12个月；或 4. 如果不续约终止，则在控制权变更后的 12 个月内终止，则为 24 个月。 |
| 丹尼尔·海因莱因 | 每月金额等于解雇之日有效的基本工资除以 12，用于： 1. 如果公司无故解雇，或者海因莱因先生在控制权变更之前出于正当理由解雇，则为18个月或之后超过12个月； 2. 如果公司无故解雇，或者海因莱因先生在控制权变更后的12个月内因正当理由终止合约，则为24个月；或 3. 如果不续约终止，则为12个月。 |
| 迈克尔·霍夫曼 | 每月金额等于解雇之日有效的基本工资除以 12，用于： 1. 如果公司无故解雇，或者霍夫曼先生在控制权变更之前出于正当理由终止合约，则为12个月或之后超过12个月； 2. 如果公司无故解雇，或者霍夫曼先生在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止合约，则为18个月；或 3. 如果不续约终止，则为12个月。 |
支付离职补助金的条件
为了获得离职补助金，指定执行官必须签署一份有利于我们的一般性解除令，在指定执行官的雇佣协议中规定的期限内，遵守禁止竞争、客户和员工不招揽限制性契约和保密义务（“限制性契约”），并在下文 “解雇补助金量化” 中以其名义确认。如果指定执行官在指定期限内违反限制性契约，公司可以终止向指定执行官提供的离职补助金，该高管有义务向公司偿还先前收到的款项。
非股权激励计划薪酬
根据STI计划的条款，要获得补助金，参与者必须通过奖励结算继续工作，但以下情况除外：(i) 因死亡或残疾离职（在这种情况下，补助金按目标水平支付，按工作期限按比例分配），(ii) 符合条件的退休、无故解雇、不续约解雇或高管出于正当理由辞职（在这种情况下，补助金的支付依据是整个业绩期的实际业绩，按雇用期按比例分配），或 (iii) a在结算奖励之前变更公司的控制权，随后是无参与者原因而解雇、不续约终止或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，付款是根据整个绩效期的实际业绩支付的，按雇用期按比例分配）。尽管如此，根据德奥拉齐奥先生和霍夫曼先生的雇用条款 协议中，每位高管在无故解雇时有权获得不续约解雇或该高管出于正当理由辞职的目标薪酬；但是，就霍夫曼而言，如果某些特定共享服务官员（统称为 “共享服务首席官”）的平均奖金低于其平均目标奖金，则按比例计算的金额应进一步减少一小部分。在这种情况下，霍夫曼的按比例分配的奖金将乘以一个分数，其分子是共享服务首席官的平均实际奖金，占主导地位的是共享服务首席官的平均目标奖金。
根据STI计划，在达到（i）在公司工作至少整整五年，（ii）参与者年满50岁，（ii）参与者年满50岁和（iii）在公司工作的总年龄等于或超过65岁之后，退休后可以获得符合条件的退休；但是，委员会可以自行决定为任何参与者设定更早的退休年龄。委员会没有选择为与2023年STI计划奖励相关的任何参与者设定更早的退休年龄。
股权奖励
根据2022年及之前年份制定的2014年LTIP下的限制性股票单位的奖励条款，如果指定执行官无故终止聘用，或者该指定执行官在控制权变更（定义见2014年LTIP）后出于正当理由（在每种情况下均按指定执行官的雇佣协议中的定义）终止其聘用，则该指定执行官的所有未归还的未归还限制性股票单位均应加速并成为既得者。在指定执行官被解雇的任何其他情况下，其未归属的限制性股票单位将在该高管在公司的雇用终止之日被没收。
根据根据LTI计划发布的PRSU的条款，要使PRSU归属，参与者必须通过赔偿金结算继续工作，但以下情况除外：（i）因死亡或残疾离职（在这种情况下，按目标水平支付，按工作期间按比例分配）；（ii）符合条件的退休金（在这种情况下，补助金根据整个绩效期的实际表现支付，按比例分配随之而来的雇用期限），或（iii）在裁决结算之前公司控制权的变更无参与者原因解雇、不续约解雇或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，PRSU根据整个绩效期的实际业绩，按雇用期按比例分配）。
根据自2023年起根据LTI计划发布的基于服务的RSU的条款，受益人必须在归属日期继续工作才能实现归属，但以下情况除外：(i) 因死亡或残疾而离职（在这种情况下，所有剩余未归属的RSU将归属），（ii）符合条件的退休金（在这种情况下，将在下一个年度归属日期归属的基于服务的RSU将归属），以及任何其他剩余的基于服务的RSU将被没收）和（iii）在归属日期之前公司的控制权变更，其次无参与者原因而终止、不续约终止或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，所有剩余未归属的基于服务的RSU将归属）。
就根据LTI计划发行的PRSU和基于服务的RSU而言，在达到（i）在公司工作至少整整五年，（ii）参与者年满50岁，（ii）参与者年满50岁，（iii）在公司工作的总年龄等于或超过65岁之后，即可在退休时获得符合条件的退休；但是，前提是委员会可以自行决定为任何参与者设定更早的退休年龄。
解雇补助金的量化
下表量化了每位指定执行官在2023年12月31日以下述方式被解雇后将获得的估计福利，对于视控制权变更发生而定的福利，假设控制权变更发生在该日期。限制性股票单位的价值是根据美国证券交易委员会的规定确定的，即接受加速归属的限制性股票单位的股票数量乘以9.24美元，这是纳斯达克股票市场公布的2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股的收盘价。限制性股票单位的价值还包括未归属限制性股票单位累积的股息总额，该金额在奖励归属时支付；如果在奖励结算之前公司控制权发生变化，则PRSU的股份数量和价值假设在整个业绩期内实现目标水平，然后在没有参与者原因的情况下终止、不续约终止或参与者辞职合理的理由，如果是符合条件的退休。
弗兰克·N·德奥拉齐奥。下表描述了如果德奥拉齐奥先生于2023年12月31日被解雇，他本应有权获得的潜在估计补助金，该补助金按照 “量化解雇补助金” 段落所述的方式计算。这些金额是估算出来的，如果D'Orazio先生实际上是在下述情况下被解雇的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。根据雇佣协议，德奥拉齐奥先生将被要求在自终止雇用之日起的18个月内遵守限制性契约，以便继续领取离职补助金，并且没有义务向公司偿还任何收到的款项。加快与控制权变更相关的限制性股票的归属不受限制性契约的遵守情况的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解雇时的付款 | 无缘无故；
有充分的理由或
不续约
终止
（没有
控制权变更） | 无缘无故或
有充分的理由
（与
控制权变更） | 不续约
终止
（与
控制权变更） | 死亡或
残疾 | 退休 |
| 离职补助金 | $1,449,938 | $2,899,876 | $2,899,876 | — | — |
| 保险 | $35,646 | $35,646 | $35,646 | — | — |
| 非股权激励计划薪酬 | $966,625 | $966,625 | $966,625 | $966,625 | — |
| 基于服务的限制性股票单位（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $575,542 | $175,829 | $175,829 | — |
| PRSU（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $58,604(1) | $58,604(1) | $58,604 | — |
______________________
(1) 假设整个绩效期的支出都达到目标水平。
莎拉·C·多兰。下表描述了如果多兰女士于2023年12月31日被解雇，她本应有权获得的潜在估计补助金，该补助金按照 “量化解雇补助金” 段落所述的方式计算。金额是估算值，如果多兰女士在下述情况下实际终止了工作，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。根据雇佣协议，多兰女士必须在公司无故终止雇用之日起的12个月内遵守限制性契约，她出于正当理由或在不续约解雇的情况下终止雇用，以便继续领取离职补助金，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。与控制权变更相关的限制性股票单位的搬迁费用和加速归属不受限制性契约的遵守情况的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解雇时的付款 | 无缘无故；
有充分的理由或
不续约
终止
（没有
控制权变更） | 无缘无故或
有充分的理由
（与
控制权变更） | 不续约
终止
（与
控制权变更） | 死亡或
残疾 | 退休 |
| 离职补助金 | $1,144,000 | $1,430,000 | $1,430,000 | — | — |
| 保险 | $19,613 | $19,613 | $19,613 | — | — |
| 非股权激励计划薪酬 | $457,600 | $457,600 | $457,600 | $572,000 | — |
| 来自北卡罗来纳州的搬迁费用 | $100,000 | $100,000 | $100,000 | — | — |
| 基于服务的限制性股票单位（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $307,571 | 104,548 | 104,548 | — |
| PRSU（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $34,843(1) | $34,843(1) | $34,843 | — |
______________________
(1) 假设整个绩效期的支出都达到目标水平。
理查德·J·施米策。下表描述了施密策先生在2023年12月31日被解雇后可能有权获得的估计补助金，该补助金按照 “量化解雇补助金” 段落所述的方式计算。这些金额是估算出来的，如果施米策先生在下述情况下实际终止了工作，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。如果公司无故或出于正当理由终止雇用，施米策先生将被要求在自终止雇用之日起的18个月内遵守限制性契约；如果不续约，则必须在12个月内遵守限制性契约，以便继续领取离职补助金，并且没有义务向公司偿还任何收到的款项。加快与控制权变更相关的限制性股票的归属不受限制性契约的遵守情况的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解雇时的付款 | 无缘无故或
有充分的理由
（没有
控制权变更） | 不续约
终止
（没有
控制权变更） | 无缘无故或
有充分的理由
（与
控制权变更） | 不续约
终止
（与
控制权变更） | 死亡或
残疾 | 退休 |
| 离职补助金 | $1,004,932 | $669,955 | $2,009,865 | $1,339,910 | — | — |
| 保险 | $15,804 | $15,804 | $15,804 | $15,804 | — | — |
| 非股权激励计划薪酬 | $556,063 | $556,063 | $556,063 | $556,063 | $669,955 | $556,063 |
| 基于服务的限制性股票单位（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | — | $348,656 | $123,560 | $123,560 | $41,187 |
| PRSU（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | — | $41,187(1) | $41,187(1) | $41,187 | $41,187(1) |
______________________
(1) 假设整个绩效期的支出都达到目标水平。
丹尼尔·海因莱因。下表描述了海因莱因先生在2023年12月31日被解雇后可能有权获得的估计补助金，该补助金按照 “量化解雇补助金” 段落所述的方式计算。这些金额是估算出来的，如果海因莱因先生实际上是在下述情况下解雇的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，则实际金额可能会有所不同。如果公司无故解雇或出于正当理由终止雇用，或者在不续约的情况下终止雇用，海因莱因先生将被要求在自终止雇用之日起的12个月内遵守限制性契约，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。与控制权变更相关的限制性股票单位的搬迁费用和加速归属不受限制性契约的遵守情况的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解雇时的付款 | 无缘无故或
有充分的理由
（没有
控制权变更） | 无缘无故或
有充分的理由
（与
控制权变更） | 不续约
终止
（没有
控制权变更） | 不续约
终止
（与
控制权变更） | 高管发起
不续约
终止 | 死亡或
残疾 | 退休 |
| 离职补助金 | $563,925 | $751,900 | $375,950 | — | — | — | — |
| 保险 | $21,449 | $21,449 | $21,449 | — | — | — | — |
| 非股权激励计划薪酬 | $269,556 | $269,556 | $269,556 | — | — | $375,950 | — |
| 来自百慕大的搬迁费用 | $25,000 | $25,000 | $25,000 | — | $25,000 | $25,000(1) | — |
| 基于服务的限制性股票单位（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $207,790 | — | $69,375 | — | $69,375 | — |
| PRSU（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $23,119(2) | — | $23,119(2) | — | $23,119 | — |
______________________
(1) 如果海因莱因先生死亡，他的家人将有权获得这笔补助金。
(2) 假设整个绩效期的支出都达到目标水平。
2024 年 2 月 28 日 董事会根据委员会成员的建议，批准了某些限制性股票单位的加速归属 由海因莱因先生持有，与JRG Re交易的完成有关。 根据此类奖励的条款，海因莱因先生停止受雇于公司子公司后，未归属的限制性股票单位将被没收。 董事会根据委员会成员的建议，放弃了此类奖励的服务要求，并授权 (i) 以现金结算基于服务的限制性股票单位，金额等于海因莱因先生持有的未归属基于服务的限制性股票单位的数量，乘以截至JRG Re交易截止日或之前在纳斯达克股票市场上公司普通股的收盘销售价格，以及 (ii) 按比例结算的减贫股份，金额根据当年的实际业绩确定三年的业绩期。 按比例计算的金额将根据海因莱因先生在适用的业绩期内受雇于公司子公司的期限来确定，适用的薪酬将在适用业绩期结束后在正常付款的同时支付。
2024 年 4 月 16 日，海因莱因先生’随着JRG Re交易的完成，其在公司的雇佣关系终止。根据上述披露的董事会批准，海因莱因先生因其未归属的基于服务的限制性股票单位获得了274,944美元的报酬。
迈克尔·霍夫曼。下表描述了霍夫曼先生在2023年12月31日被解雇后可能有权获得的估计补助金，该补助金按照 “量化解雇补助金” 段落所述的方式计算。这些金额是估算出来的，如果霍夫曼先生实际上是在下述情况下解雇的，或者我们的普通股以不同的价格交易（如果适用），则实际金额可能会有所不同。如果霍夫曼先生被公司无故解雇，或者他出于正当理由解雇，或者在不续约的情况下终止雇用，则霍夫曼先生将被要求在自终止雇用之日起的12个月内遵守限制性契约，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。加快与控制权变更相关的限制性股票的归属不受限制性契约的遵守情况的限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政福利和解雇时的付款 | 无缘无故；
有充分的理由或
不续约
终止
（没有
控制权变更） | 无缘无故或
有充分的理由
（与
控制权变更） | 不续约
终止
（与
控制权变更） | 死亡或
残疾 | 退休 |
| 离职补助金 | $442,000 | $663,000 | $442,000 | — | — |
| 保险 | $32,118 | $32,118 | $32,118 | — | — |
| 非股权激励计划薪酬 | $265,200 | $265,200 | $265,200 | $331,500 | — |
| 基于服务的限制性股票单位（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $193,643 | $80,788 | $80,788 | — |
| PRSU（金额包括归属时应支付的应计股息） | — | $26,923(1) | $26,923(1) | $26,923 | — |
______________________
(1) 假设整个绩效期的支出都达到目标水平。
特伦斯·麦卡弗蒂。麦卡弗蒂先生在公司的工作已于2023年12月2日结束。根据公司某些子公司与麦卡弗蒂先生签订的分离和解除协议（“分离协议”），麦卡弗蒂先生有权根据公司的合格退休金获得公司STI计划和LTI计划下的福利。此类福利包括（i）根据2023财年业绩目标的实现水平根据STI计划按比例分配的现金激励奖励，该金额在薪酬汇总表中列报；（ii）根据截至2025年12月31日的三年业绩期的实际业绩确定2023年授予的PRSU奖励的按比例结算。按比例计算的金额是根据麦卡弗蒂先生在适用的业绩期限内受雇于公司的期限确定的，适用的薪酬将在相应绩效期结束后在正常课程中付款的同时支付。此外，根据LTI计划，McCafferty先生有权获得2023年发放的2,819份基于服务的RSU的结算，如果他没有从公司离职，这笔资金将在下一个年度归属日归属，而任何其他未归属的基于服务的RSU将被没收。根据分居协议，麦卡弗蒂先生还有权获得11万美元的费用报销。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项，我们必须披露首席执行官弗兰克·奥拉齐奥2023年总薪酬与2023年中位数员工薪酬总额的比例。出于披露的目的，我们通过从工资系统生成一份报告，该报告反映了截至2023年12月31日我们雇用的每位全职、兼职和短期员工（不包括德奥拉齐奥先生）在2023年日历年度向员工支付的固定工资和加班工资（如适用），从而确定了我们的员工中位数。对于为我们工作不到一整年的员工，我们按年计算了这笔工资。确定员工中位数后，我们计算了该员工2023年的总薪酬，其计算方式与确定本10-K/A表格中包含的薪酬汇总表中 “总计” 列中D'Orazio先生报告的金额相同。
德奥拉齐奥先生的年薪总额为2720,691美元，我们员工的年薪总额中位数为116,551美元。2023年，德奥拉齐奥先生的总年薪与我们员工中位数的年薪总额之比约为23比1。
薪酬风险评估
我们认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度或不必要的冒险行为，也不会合理地对公司产生重大不利影响。我们认为，固定基本工资、非股权短期激励奖励以及从2023年2月LTI计划下的PRSU和基于服务的RSU混合的初始发放的长期激励奖励相结合，代表了固定和可变薪酬机会的适当平衡。我们认为，短期（STI计划奖励）和长期（LTI计划奖励）部分相结合，激励高管在开展业务时保持长期视角，而不是寻求短期收益。尤其如此，因为长期激励奖励以PRSU和基于服务的RSU的形式发放，最多占指定执行官总薪酬机会的三分之一，将在 (i) 根据三年绩效期内衡量的财务绩效指标分配给PRSU；(ii) 对于基于服务的RSU，在三年内按年分期付款。在STI计划和LTI计划下使用最高奖励支付额度也可以减轻员工可能承担的风险，因为没有机会获得过多的奖励。此外，我们的STI计划中使用的目标主要基于从我们的年度预算中得出的全公司衡量标准，绩效指标在委员会事先批准后由董事会审查和批准。STI计划和LTI计划中的绩效目标主要是全公司范围的，这一事实降低了员工采取行动显著影响绩效以增加薪酬的可能性。我们认为，这些做法不太可能激励员工或高管承担过度或不必要的风险。
我们的高级管理层将继续监督我们的薪酬政策和做法对员工的影响，如果出现任何问题，将向我们的委员会报告。
薪酬和人力资本委员会联锁和内部参与
2023年，罗伯茨女士（主席）、博泰因先生、米格里奥拉托先生和谢尔曼先生均在委员会任职（米廖拉托先生和谢尔曼先生在一年中的一部分时间内在委员会任职）。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬与人力资本委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。
董事薪酬
我们的非雇员董事（不包括艾布拉姆先生，其董事薪酬如下文所述）每年获得12.5万美元的现金储备，每季度初分四次等额支付，除谢尔曼先生外，还将获得年度RSU奖励，公允市值为每年50,000美元。谢尔曼先生每年获得10万美元的RSU奖励，这笔金额有所增加，以表彰他作为董事会非执行主席所做的工作。在第一季度发放年度补助金后加入董事会的非雇员董事将获得自向续任董事授予限制性股票单位之日起的一年期内按比例分配的股权奖励。在这方面，兰威尔先生于2023年4月5日加入我们的董事会，他获得了金额为2321股普通股的按比例分配的奖励，该奖励于2023年12月19日发放。朗威尔先生的RSU奖励所代表的股票数量是根据他加入董事会之日的收盘价确定的。
RSU的奖励根据非雇员董事计划发放，并在拨款之日一周年之际全额归属。
除了上述薪酬外，我们的审计委员会主席每年因担任此类职务而获得额外的现金补偿，金额为25,000美元。此外，从2023年第四季度开始，薪酬与人力资本委员会主席以及提名和公司治理委员会主席每年额外获得12,500美元的报酬，该金额按2023年按比例分配。
作为我们的非执行主席，艾布拉姆先生在2023年每月获得18,750美元的现金预付款，直到他在2023年7月27日举行的年度股东大会后离开董事会为止。Botein先生于2023年加入董事会，根据与 “某些关系和关联交易——关联方交易” 中描述的A系列永久累积可转换优先股发行相关的投资协议条款，每股面值0.00125美元，他没有因担任董事而获得报酬。
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 所有其他 补偿(3) ($) | 总计 ($) |
| J. Adam Abram | $128,831 | — | — | $128,831 |
| 马修·B·博泰因 | — | — | — | — |
| 托马斯·L·布朗 | $150,000 | $49,983 | $488 | $200,471 |
| Kirstin M. Gould | $128,125 | $49,983 | $488 | $178,596 |
| 丹尼斯·J·兰威尔 | $92,376 | $22,514 | — | $114,890 |
| 彼得 B. 米格里奥拉托 | $125,000 | $49,983 | — | $174,983 |
| 迈克尔·T·奥克斯 | $71,671 | $49,983 | $12,988 | $134,642 |
| 帕特里夏·H·罗伯茨 | $128,125 | $49,983 | $488 | $178,596 |
| 小奥利·谢尔曼 | $125,000 | $99,982 | $488 | $225,470 |
______________________
(1) 支付给艾布拉姆、兰威尔和奥克斯先生的现金薪酬是根据这些人在2023年担任董事的年份按比例分摊的。朗威尔先生于 2023 年 4 月加入董事会。在我们2023年年度股东大会之前，艾布拉姆和奥克斯先生一直担任董事。
(2) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的根据2014年非雇员董事激励计划（“2014年董事计划”）授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。 股票奖励代表以下数量的限制性股票单位的补助：(i) 布朗先生、古尔德女士、米格里奥拉托先生、奥克斯先生和罗伯茨女士每人获得2,013个限制性股票单位，每份股权奖励的授予日公允价值为49,983美元，（ii）2,321美元，（ii）2,321美元 Langwell先生的限制性股票单位，其每项股权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，其中不包括基于服务的归属估计没收的影响条件，为22,514美元，以及（iii）谢尔曼先生的5,214个限制性股份，根据FASB ASC主题718计算，每项股权奖励的授予日公允价值为99,982美元，其中不包括基于服务的归属条件的估计没收的影响。 除了奥克斯先生在辞去董事会职务时没收了限制性股票单位外，前一句中针对董事确定的每笔限制性股份是该董事截至2023年12月31日持有的唯一未兑现的奖励。
(3) 代表支付给董事的股息，这些股息是在未归属的限制性股票单位上累积的，并在授予奖励时支付的。 此外，为奥克斯先生报告的所有其他薪酬金额包括一笔12,500美元的款项，用于补偿他在我们的年度股东大会结束后离开董事会时没收的2023年RSU的一部分。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 证券数量
待印发
上
的练习
杰出
选项，
认股权证和
权利 (a) | 加权平均值 行使价格 的 杰出 选项， 认股权证和 权利 (b)(1) | 证券数量
剩余可用
为了
未来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反射
在 (a)) (c) 栏中 |
| 股东批准的股权补偿计划： | | | |
| 经修订的 2014 年非雇员董事激励计划 | 15,587(2) | — | 66,999 |
| 经修订的 2014 年长期激励计划 | 901,881(3) | $42.17 | 1,430,056 |
| 股东未批准的股权薪酬计划： | — | — | — |
| 总计 | 917,468 | $42.17 | 1,497,055 |
______________________
(1) 在计算加权平均行使价时不考虑限制性股票单位，因为它们没有行使价。
(2) 仅由 RSU 组成。
(3) 包括 74,390 份不合格股票期权，643,849 限制性股票单位和 183,642 个 PRSU假设此类减贫战略单位的支出最高。
某些受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2024年4月5日有关我们已知是5％或以上已发行普通股受益所有人的每人或关联人员对我们普通股的受益所有权的信息，（2）我们的每位董事，（3）上文第11项薪酬汇总表中提及的每位执行官以及（4）截至2024年4月5日的所有董事和执行官的普通股实益所有权组。
所持金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规则报告的。美国证券交易委员会的规则通常将证券的受益所有权归于单独拥有或与他人共享的投票权或投资权（包括处置这些证券的权力）的每个人。该规则还将个人在行使期权或转换其持有的证券时获得的所有已发行和流通的股票视为已发行和已发行的股份，这些股票可在自2024年4月5日起的60天内立即行使或兑换，或可行使或转换。这些股票被视为已流通，由持有这些期权或可转换证券的人实益拥有，以计算该人的实益拥有的股份数量和所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行和流通股票。根据这些规则，一人或多人可以被视为同一证券的受益所有人。
截至2024年4月5日，共发行和流通了37,822,340股普通股和15万股A系列永久累积可转换优先股，面值每股0.00125美元（“A系列优先股”）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 的数量
普通股
受益地
已拥有 | 的百分比
常见
股份
受益地
已拥有 | 的数量
A 系列
首选
股份
受益地
已拥有 | 的百分比
A 系列
首选
股份
受益地
已拥有 |
| 5% 或以上的股东： |
| GPC 合作伙伴投资（泰晤士河）有限责任公司 | 5,971,184(1) | 13.6% | 150,000 | 100% |
| T. Rowe Price 投资管理公司 | 3,040,984(2) | 8.0% | | |
| 富勒和泰勒资产管理公司 | 2,870,871(3) | 7.6% | | |
| 贝莱德公司 | 2,435,935(4) | 6.4% | | |
| 先锋集团 | 2,099,464(5) | 5.6% | | |
董事和执行官：(6) |
| 弗兰克·N·德奥拉齐奥 | 118,451 | * | | |
| 马修·B·博泰因 | 5,971,184(7) | 13.6% | 150,000 | 100% |
| 托马斯·L·布朗 | 11,452 | * | | |
| Kirstin M. Gould | 11,602 | * | | |
| 丹尼斯·J·兰威尔 | 2,321 | * | | |
| 彼得 B. 米格里奥拉托 | 2,013 | * | | |
| 帕特里夏·H·罗伯茨 | 12,900 | * | | |
| 小奥利·谢尔曼 | 15,249 | * | | |
| 莎拉·C·多兰 | 66,104 | * | | |
| 理查德·J·施米策 | 217,842 | * | | |
| 丹尼尔·海因莱因 | 29,748 | * | | |
| 迈克尔·霍夫曼 | 9,115 | * | | |
特伦斯·麦卡弗蒂(8) | 26,571 | * | | |
所有董事和执行官作为一个小组（15 人） | 6,506,983(9) | 15.0% | 150,000 | 100% |
______________________
*代表低于 1% 的受益所有权。
(1) A系列优先股的实益所有权信息基于GPC Partners Investments（泰晤士河）有限责任公司（“GPC Thames”）、GPC Partners II GP LLC（“GPC II GP”）、加拉廷角资本有限责任公司（“加拉廷波因特”）、马修·博坦和刘易斯（李）萨克斯（统称 “GPC双方”）于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D，并假设自2024年4月5日起转换A系列优先股。GPC各方报告了转换A系列优先股后可发行的普通股（“标的股”）的受益所有权。GPC Thames、GPC II GP和Galatin Point报告了对标的股票的唯一投票权和唯一的处置权，而Botein和Sachs先生报告了对标的股票的共同投票权和共同的处置权。GPC Thames是A系列优先股的直接持有人，A系列优先股可能会转换为标的股。加拉廷波因特是GPC II GP的管理成员，而GPC II GP又是GPC Thames的普通合伙人。博泰因先生和萨克斯先生通过多个中间实体共同控制加拉廷角。根据2024年4月5日A系列优先股的转换，此类证券可能转换为5,971,184股普通股，转换价格用于确定A系列优先股指定证书中规定的经不利开发经历调整的股票数量。A系列优先股的转换价格按季度重新计算，以应对不利发展，新的转换价格（如果适用）将在提交该季度的10-K表格或10-Q表格（如适用）时生效。A系列优先股按转换后的方式与我们的普通股持有人进行投票；但是，根据A系列优先股的条款，GPC各方的投票权不得超过当时在转换后的已发行普通股或我们已发行的有表决权证券的总投票权的9.9％。GPC各方的地址是康涅狄格州格林威治市斯廷博特路600号06830。
(2) 信息基于T.Rowe Price Investment Management, Inc.（“价格投资管理”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案。Price Investment Management报告了超过1,193,497股普通股的唯一投票权，对3,040,984股普通股的唯一处置权。普莱斯投资管理公司的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。
(3) 信息基于富勒和泰勒资产管理公司（“富勒和泰勒”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。富勒和泰勒报告了对2,816,736股普通股的唯一投票权和对2,870,871股普通股的唯一处置权。据报道，富勒和泰勒作为某些人的投资顾问实益拥有普通股。富勒和泰勒的地址是加利福尼亚州圣马特奥市博雷尔大道411号300套房 94402。
(4) 信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案。贝莱德报告了对2370,902股普通股的唯一投票权，对2,435,935股普通股拥有唯一的处置权。据报告，普通股由贝莱德及其某些子公司实益持有。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(5) 信息基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案。Vanguard报告了对39,549股普通股的共同投票权，对2,027,676股普通股的唯一处置权，对71,788股普通股共享处置权。据报告，普通股由Vanguard及其某些客户实益拥有，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。
(6) 列出的每位董事和执行官的地址均为James River Group Holdings, Ltd.，邮政信箱666，百慕大汉密尔顿HM CX。
(7) 代表转换GPC各方实益拥有的A系列优先股后可发行的5,971,184股普通股的实益所有权。见上文脚注 1。
(8) 信息基于麦卡弗蒂先生截至2023年12月2日任职之日实益拥有的证券金额，以及根据离职协议于2023年12月结算的2,819份服务型限制性股票单位。
(9) 报告的金额包括转换GPC各方实益拥有的A系列优先股后可发行的5,971,184股普通股。见上文脚注 1。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易的政策与程序
我们采取了书面关联人交易政策，根据该政策，未经审计委员会同意，如果所涉金额超过12万美元，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，不得与我们进行关联人交易（“关联方交易”）。任何要求我们进行关联方交易的请求都必须提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在我们进行任何此类交易之前，我们的所有董事和执行官都必须向我们的审计委员会报告任何此类交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将在其认为适当的其他因素中考虑拟议的关联方交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件、关联人在交易中的权益范围以及对董事独立性的影响（如果适用）。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联方交易，我们的审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联方交易
2022年2月24日，我们与加拉廷角资本有限责任公司的子公司GPC Partners Investments（泰晤士）有限责任公司（“GPC Thames”）签订了投资协议（“投资协议”），内容涉及公司向GPC Thames发行和出售15万股A轮优先股，总收购价为1.5亿美元，合每股1,000美元。我们的董事马修·博泰因是加拉廷角资本有限责任公司的创始人兼董事总经理。
根据投资协议，在GPC Thames及其允许的受让人不再实益拥有A系列优先股转换后发行或可发行的A系列优先股和/或普通股之前，这些优先股总计（a）截至A系列优先股发行之日按转换后的GPC Thames实益拥有的普通股数量的至少50％，以及（b）至少占该数量的5％ 按转换后的普通股计算，GPC Thames将有权指定一名个人（”A 系列被指定人”）提名为董事会成员。GPC Thames于2023年指定博坦先生为A轮指定人，因此，董事会批准任命博坦先生为董事。在获得适用的监管批准后，Botein先生的董事会任命于2023年1月6日生效。
有关投资协议的更多信息，包括对协议各方具有约束力的某些义务和限制的描述以及A系列优先股的条款，请参阅公司于2022年2月28日和2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
董事独立性
我们的董事会使用纳斯达克股票市场独立性标准审查了董事的独立性。根据这份审查，我们确定博泰因先生、布朗先生、兰威尔先生、米格里奥拉托先生和谢尔曼先生、古尔德女士和罗伯茨女士是独立的。在做出独立性决定时，董事会考虑了与公司的当前和以前的关系，包括标题为 “某些关系和关联交易” 一节中描述的交易。
第 14 项。首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
向我们或代表我们提供的专业服务的总费用 安永会计师事务所 (北卡罗来纳州夏洛特，PCAOB ID： 42，“安永”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 审计费 | $3,439,789 | $2,392,480 |
| 与审计相关的费用 | — | — |
| 税费 | $254,115 | $298,300 |
| 所有其他费用 | $3,000 | $3,000 |
| 费用总额 | $3,696,904 | $2,693,780 |
上表中列出的项目通常由以下项目组成：
审计费。审计费用包括与公司2023年和2022年年度财务报表审计和法定审计、季度财务报表审查以及报告后审查程序相关的费用。
与审计相关的费用。审计相关费用主要包括与收购相关的尽职调查、会计咨询以及与拟议或已完成收购相关的审计。
税费。2023年和2022年的税费主要包括税务合规服务和与外国纳税申报和转让定价相关的税务咨询服务。
所有其他费用。2023年和2022年的所有其他费用均为允许的会计研究软件许可费。
审计委员会得出结论，安永会计师事务所提供的上述服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。
服务预先批准
审计委员会有一项政策，要求其预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务。委员会可以将预先批准权下放给审计委员会主席或其指定人员。在预先批准独立审计师的所有服务时，委员会将考虑提供此类服务是否符合维持独立审计师的独立性。
在我们的2023年和2022财年中，安永会计师事务所提供服务的所有审计、审计相关费用、税费和其他费用均由审计委员会根据适用的美国证券交易委员会要求预先批准。
第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表
(a) (1) 和 (2) 财务报表和财务报表附表。
请参阅原始10-K表格第F-1页上的 “财务报表和附表索引”。
(3) 展品：
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 2.1 | | 詹姆斯里弗集团控股有限公司和弗莱明中级控股有限责任公司于2023年11月8日签订的股票购买协议（参照2023年11月9日提交的8-K表最新报告附录2.1并入，委员会文件编号001-36777）† |
| 3.1 | | 詹姆斯河集团控股有限公司的公司注册证书（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1，注册号333-199958） |
| 3.2 | | 公司名称变更证书（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2，注册号333-199958） |
| 3.3 | | 詹姆斯河集团控股有限公司协会备忘录（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明附录3.3，注册号333-199958） |
| 3.4 | | 2007年12月24日的股本增加备忘录存款凭证（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明附录3.4，注册号333-199958） |
| 3.5 | | 日期为 2009 年 10 月 7 日的股本增加备忘录存款证书（参照于 2014 年 11 月 7 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 3.5，注册编号333-199958） |
| 3.6 | | 詹姆斯河集团控股有限公司第四次修订和重述的细则（参考2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录3.6，委员会文件编号001-36777）† |
| 4.1 | | 普通股证书表格（参照2014年12月9日向委员会提交的S-1表格注册声明第33号修正案附录4.1纳入，注册号333-199958） |
| 4.2 | | 2022年3月1日詹姆斯河集团控股有限公司7％的A系列永久累积可转换优先股指定证书（参照2022年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入；委员会文件编号001-36777）† |
| 4.3 | | 截至2004年5月26日，詹姆斯里弗集团公司和威尔明顿信托公司作为受托人签订的与2034年以上到期的浮动利率优先债券有关的契约 |
| 4.4 | | 截至2004年5月26日，詹姆斯里弗集团公司与作为受托人的威尔明顿信托公司签订的与2034年以上到期的浮动利率初级次级债券有关的契约 |
| 4.5 | | 经修订和重述的詹姆斯·里弗资本信托一号信托声明，该声明自2004年5月26日起由作为保荐人的詹姆斯里弗集团公司、作为机构受托人和特拉华州受托人的威尔明顿信托公司、定期受托人（定义见其中所定义）以及不时持有詹姆斯河资本信托I+不可分割实益权益的持有人签发的 |
| 4.6 | | 作为担保人的詹姆斯·里弗集团公司和作为优先担保受托人的威尔明顿信托公司于2004年5月26日签订的优先证券担保协议，受益人为詹姆斯里弗资本信托I+的持有人 |
| 4.7 | | 截至2004年12月15日，詹姆斯里弗集团公司和作为受托人的威尔明顿信托公司签订的与2034年以上到期的浮动利率初级次级可延期利息债券有关的契约 |
| 4.8 | | 经修订和重述的詹姆斯河资本信托二期信托基金二期信托声明，日期为2004年12月15日，由作为保荐人的詹姆斯里弗集团公司、作为机构受托人和特拉华州受托人的威尔明顿信托公司、管理人（定义见其中所定义）以及不时持有詹姆斯河资本信托II+不可分割实益权益的持有人签发的 |
| 4.9 | | 担保人詹姆斯·里弗集团公司和作为担保人的威尔明顿信托公司于2004年12月15日签订的担保协议，旨在不时为詹姆斯里弗资本信托II+资本证券的持有人提供利益 |
| 4.10 | | 詹姆斯里弗集团公司与作为受托人的威尔明顿信托公司于2006年6月15日签订的与2036年以上到期的浮动利率初级次级可延期利息债券有关的契约 |
| 4.11 | | 经修订和重述的詹姆斯河资本信托三世信托三世的信托声明，该声明自2006年6月15日起由作为保荐人的詹姆斯里弗集团公司、作为机构受托人和特拉华州受托人的威尔明顿信托公司、管理人（定义见其中所定义）以及詹姆斯河资本信托III+不可分割实益权益的持有人之间不时发布的 |
| 4.12 | | 担保人詹姆斯·里弗集团公司和作为担保人的威尔明顿信托公司于2006年6月15日签订的担保协议，旨在不时为詹姆斯里弗资本信托III+资本证券的持有人提供利益 |
| | |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 4.13 | | 詹姆斯里弗集团公司与作为受托人的威尔明顿信托公司于2007年12月11日签订的与2037年以上到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券有关的契约 |
| 4.14 | | 经修订和重述的2007年12月11日由作为保荐人的詹姆斯里弗集团公司、威尔明顿信托公司作为机构受托人、特拉华州受托人和管理人（定义见其中所定义）以及詹姆斯河资本信托基金不可分割实益权益持有人签订的信托声明 IV+ |
| 4.15 | | 担保人詹姆斯里弗集团公司和作为担保人的威尔明顿信托公司于2007年12月11日签订的担保协议，旨在不时为詹姆斯里弗资本信托IV+资本证券的持有人提供利益 |
| 4.16 | | 詹姆斯里弗集团控股有限公司和威尔明顿信托公司作为受托人于2008年1月10日签订的与2038年以上到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券有关的契约 |
| 4.17 | | 经修订和重述的信托声明，截至2008年1月10日，作为保荐人的詹姆斯里弗集团控股有限公司、威尔明顿信托公司作为机构受托人、特拉华州受托人和管理人（定义见其中所定义），目的是不时维护富兰克林控股二期（百慕大）资本信托I+不可分割实益权益的持有人 |
| 4.18 | | 担保人詹姆斯里弗集团控股有限公司和作为担保人的威尔明顿信托公司于2008年1月10日签订的担保协议，该协议旨在不时为富兰克林控股二期（百慕大）资本信托I+资本证券的持有人签订的担保协议 |
| 4.19 | | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述（参照2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录4.18纳入，委员会文件编号001-36777）† |
| 10.1 | | 第三份经修订和重述的信贷协议，由詹姆斯里弗集团控股有限公司、JRG再保险有限公司、作为行政代理人和信用证发行人的KeyBank全国协会、作为联合账簿管理人和联合牵头安排人的KeyBank全国协会和Truist Securities, Inc.作为联合账簿管理人和联合牵头安排人的信托银行及其贷款方签订的日期为2023年7月7日（参照附录10.1纳入）2023 年 7 月 12 日提交的 8-K 表最新报告，委员会文件编号：001-36777）† |
| 10.2 | | 2023年11月8日同意詹姆斯里弗集团控股有限公司和JRG再保险有限公司作为借款人、作为行政代理人和信用证发行人的KeyBank全国协会（“KeyBank”）、作为联合账簿管理人和联合牵头安排人的KeyBank和Truist Securities, Inc.作为联合账簿管理人和联合牵头安排人、Truist Bank作为贷款人以及贷款机构联合牵头安排人签订的截至2023年7月7日的第三份经修订和重述的信贷协议当事各方（参照委员会于 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）文件编号：001-36777）† |
| 10..3 | | 根据截至2013年6月5日的信贷协议，詹姆斯·里弗集团公司作为担保人于2013年6月5日由詹姆斯河集团控股有限公司和JRG再保险有限公司、作为行政代理人和信用证发行人的KeyBank全国协会以及某些贷款方（参照S-1表格注册声明附录10.2合并，注册号333）之间的持续付款担保 3-199958，于 2014 年 11 月 7 日向委员会提交） |
| 10.4 | | 根据截至2013年6月5日的信贷协议，詹姆斯河集团控股英国有限公司自2015年12月15日起由詹姆斯河集团控股有限公司和JRG再保险有限公司、作为行政代理人和信用证发行人的KeyBank全国协会以及某些贷款方（参照2016年3月10日提交的10-K表年度报告附录10.5合并）向委员会提供持续付款担保文件编号：001-36777） |
| 10.5 | | 詹姆斯里弗集团控股有限公司、JRG再保险有限公司和BMO哈里斯银行北美分行于2017年8月2日签订的信贷协议（参照2017年8月3日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入委员会文件编号001-36777） |
| 10.6 | | 作为借款人的詹姆斯里弗集团控股有限公司和JRG再保险有限公司以及作为贷款人的北卡罗来纳州BMO哈里斯银行于2019年11月8日签订的信贷协议第一修正案（参照2019年11月12日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入委员会文件编号001-36777） |
| 10.7 | | 作为借款人的詹姆斯里弗集团控股有限公司和JRG再保险有限公司以及作为贷款人的BMO Harris Bank N.A. 于2022年2月18日签订的信贷协议第二修正案（参照2022年3月1日提交的10-K表年度报告附录10.7，委员会文件编号001-36777） |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 10.8 | | 作为借款人的詹姆斯里弗集团控股有限公司和JRG再保险有限公司以及作为贷款人的BMO Harris Bank N.A. 于2023年1月27日签订的信贷协议第三修正案（参考2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.9，委员会文件编号001-36777） |
| 10.9 | | 作为借款人的詹姆斯河集团控股有限公司和JRG再保险有限公司以及作为贷款人的BMO Harris Bank N.A. 于2023年11月8日签订的经修订的信贷协议于2023年11月8日签订的同意协议（参考2023年11月9日提交的8-K表最新报告附录10.2，委员会文件编号001-36777）† |
| 10.10 | | 截至2017年8月2日由JRG再保险有限公司与BMO哈里斯银行北美分行签订的质押和担保协议（参照2017年8月3日提交的8-K表最新报告附录10.2并入，委员会文件编号001-36777） |
| 10.11 | | 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.7，注册号333-199958） |
| 10.12 | | 经修订和重述的詹姆斯河集团控股有限公司股权激励计划（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明附录10.8，注册号333-199958）* |
| 10.13 | | 股票期权协议表格（经修订和重述的詹姆斯里弗集团控股有限公司股权激励计划）（参照2014年11月7日向委员会提交的S-1表格注册声明，注册号333-199958的附录10.9纳入）* |
| 10.14 | | 经修订和重述的詹姆斯河集团控股有限公司股权激励计划的第一修正案（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.10纳入其中，注册号333-199958）* |
| 10.15 | | James River Group Holdings, Ltd. 2014 年长期激励计划（参照于 2014 年 11 月 24 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案附录 10.11，注册编号333-199958）* |
| 10.16 | | 詹姆斯河集团控股有限公司2014年长期激励计划的修正案（参考2017年5月3日提交的8-K表最新报告附录10.1，委员会文件编号001-36777）* |
| 10.17 | | 詹姆斯河集团控股有限公司2014年长期激励计划的第二修正案（参照2022年10月26日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中，委员会文件编号001-36777）* |
| 10.18 | | 非合格股票期权协议表格（詹姆斯里弗集团控股有限公司2014年长期激励计划）（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明，注册号333-199958的第1号修正案附录10.12纳入其中）* |
| 10.19 | | 限制性股票奖励协议表格（詹姆斯里弗集团控股有限公司2014年长期激励计划）（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.13纳入其中，注册号333-199958）* |
| 10.20 | | 限制性股票单位奖励协议表格（詹姆斯里弗集团控股有限公司2014年长期激励计划）（参照2014年12月9日向委员会提交的S-1表格注册声明，注册号333-199958，第333-199958号修正案的附录10.14纳入其中）* |
| 10.21 | | 业绩限制性股份单位协议表格（詹姆斯里弗集团控股有限公司2014年长期激励计划）（参照2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.21，委员会文件编号001-36777）† |
| 10.22 | | 基于服务的限制性股份单位协议（詹姆斯里弗集团控股有限公司2014年长期激励计划）（参照2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.22并入，委员会文件编号001-36777）† |
| 10.23 | | 詹姆斯河集团控股有限公司短期激励计划（参考2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.23，委员会文件编号001-36777）† |
| 10.24 | | James River Group Holdings, Ltd. 2014 年非雇员董事激励计划（参照于 2014 年 11 月 24 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案附录 10.15，注册编号333-199958）* |
| 10.25 | | 2014 年非雇员董事激励计划的修正案（参考于 2019 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中，委员会文件编号 001-36777）* |
| 10.26 | | 限制性股票奖励协议表格（James River Group Holdings, Ltd. 2014 年非雇员董事激励计划）（参照于 2014 年 11 月 24 日向委员会提交的 S-1 注册声明第 1 号修正案第 1 号附录，注册号 333-199958）* |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 10.27 | | 限制性股份单位奖励协议表格（James River Group Holdings, Ltd.，2014 年非雇员董事激励计划）（参照于 2014 年 12 月 9 日向委员会提交的 S-1 注册声明第 3 号修正案第 3 号附录，注册号 333-199958）* |
| 10.28 | | 詹姆斯河管理公司领导力表彰计划（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.18纳入其中，注册号333-199958）* |
| 10.29 | | 弗兰克·德奥拉齐奥、詹姆斯河集团控股有限公司及其子公司詹姆斯·里弗集团公司于2020年10月28日签订的雇佣协议（参照2020年11月2日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入委员会文件编号001-36777）* |
| 10.30 | | 弗兰克·德奥拉齐奥、詹姆斯河集团控股有限公司及其子公司詹姆斯·里弗集团有限公司于2020年10月28日签订的《雇佣协议第一修正案》（参照2023年6月8日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入委员会文件编号001-36777）*† |
| 10.31 | | 詹姆斯河集团控股有限公司、詹姆斯河集团和莎拉·多兰于2016年12月19日签订的雇佣协议（参照2016年12月22日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入委员会文件编号001-36777）* |
| 10.32 | | 2016年12月19日莎拉·多兰与詹姆斯河集团控股有限公司及其子公司詹姆斯·里弗集团公司之间的雇佣协议修正案（参照2018年11月8日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入委员会文件编号001-36777）* |
| 10.33 | | 詹姆斯河集团公司、詹姆斯河集团公司和理查德·施米策的某些子公司于2018年1月15日签订和重述的雇佣协议（参照2018年3月1日提交的10-K表年度报告附录10.22纳入委员会文件编号001-36777）* |
| 10.34 | | 詹姆斯河管理公司领导力表彰计划奖励信，日期为2011年9月30日致理查德·施密策（参照2014年11月24日向委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.22，注册号333-199958）* |
| 10.35 | | 2023年12月26日由詹姆斯河集团公司、詹姆斯河集团公司的某些子公司和特里·麦卡弗蒂签订的分离和释放协议（参照2024年2月29日提交的10-K表年度报告附录10.35纳入，委员会文件编号001-36777）*† |
| 10.36 | | 詹姆斯河集团公司、詹姆斯河集团公司的某些子公司和特里·麦卡弗蒂于2023年6月7日签订的经修订和重述的雇佣协议（参照2023年6月8日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入委员会文件编号001-36777）*† |
| 10.37 | | JRG 再保险有限公司和丹尼尔·海因莱因于2018年4月5日签订的雇佣协议（参照2019年2月27日提交的10-K表年度报告附录10.31纳入，委员会文件编号001-36777）* |
| 10.38 | | 詹姆斯河集团控股有限公司与GPC Partners Investments（泰晤士）有限责任公司于2022年2月24日签订的投资协议（参照2022年2月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入；委员会文件编号001-36777） |
| 10.39 | | 詹姆斯河集团控股有限公司与GPC Partners Investments（泰晤士）有限责任公司于2022年3月1日签订的投资协议第1号修正案（参照2022年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入；委员会文件编号001-36777） |
| 10.40 | | 詹姆斯河集团控股有限公司与GPC Partners Investments（泰晤士）有限责任公司于2022年3月1日签订的注册权协议（参照2022年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.4合并；委员会文件编号001-36777） |
| 10.41 | | 2021年9月27日詹姆斯里弗保险公司与詹姆斯里弗意外伤害公司和Aleka Insurance, Inc.签订的损失投资组合转移再保险协议（参考2021年9月30日提交的8-K表最新报告附录10.1，委员会文件编号001-36777） |
| 10.42 | | 2021年9月27日詹姆斯里弗保险公司和詹姆斯里弗意外伤害公司、Aleka Insurance, Inc.和北卡罗来纳州富国银行签订的信托协议（参照2021年9月30日提交的8-K表最新报告附录10.2并入，委员会文件编号001-36777） |
| 10.43 | | JRG 再保险有限公司与Fortitude Reinsurance Company Ltd.于2022年2月23日签订的亏损投资组合转移追溯协议（参照2022年2月28日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入；委员会文件编号001-36777） |
| 10.44 | | 2021年8月19日迈克尔·霍夫曼与詹姆斯·里弗集团控股有限公司签订的雇佣协议* |
| | | | | | | | |
展览
数字 | | 描述 |
| 21.1 | | 詹姆斯瑞弗集团控股有限公司的子公司名单† |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意† |
| 31.1 | | 根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行首席执行官认证† |
| 31.2 | | 根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行首席财务官认证† |
| 31.3 | | 根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行首席执行官认证 |
| 31.4 | | 根据第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条进行首席财务官认证 |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行首席执行官和首席财务官认证。† |
| 97.1 | | 根据17 CFR 240.100-1采用的纳斯达克上市标准的要求，有关收回错误发放的薪酬的政策（参照2024年2月29日提交的10-K表年度报告附录97.1，委员会文件编号001-36777）† |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在附录 101 的内联 XBRL 文档中。 |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
† 此前曾使用原始表格 10-K 提交。
+ 未根据S-K法规第601 (b) (4) (iii) 项向美国证券交易委员会提交附录。公司将应要求向美国证券交易委员会提供一份副本。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯河集团控股有限公司 |
|
| 来自： | | /s/ 弗兰克·德奥拉齐奥 | | 2024年4月26日 |
| |
弗兰克·N·德奥拉齐奥 首席执行官兼董事 | | |