执行版本US-DOCS-149980675.9信贷协议第五修正案本信贷协议第五修正案日期为2024年4月15日(本“第五修正案”)，由导师佩里尼公司、马萨诸塞州一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、循环信贷贷款人、周转额度贷款人和L/C发行人当事人(构成所有循环信贷贷款人和L/C发行人)和蒙特利尔银行N.A.(F/k/a蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.)作为行政代理(以该身份，“行政代理”)提供。本第五修正案中未另行定义的大写术语的含义与经本第五修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)中指定的含义相同。鉴于借款人、担保人、若干银行和其他金融机构或实体当事人和L信用证发行人与行政代理订立了日期为2020年8月18日的特定信贷协议(经日期为2022年10月31日的第一修正案修订，并经日期为2023年3月10日的第二修正案修订，经日期为2023年5月2日的第三修正案修订，该第三修正案经日期为2023年12月20日的第四修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述)，在本协议日期之前补充或以其他方式修改的(“信贷协议”)；鉴于借款人已请求按照本修正案附件A的规定修改《信贷协议》；鉴于签署并交付本第五修正案签字页的各循环信贷出借人和L/C出票人特此同意本第五修正案的条款和条件(各该循环信贷出借人和已签署并交付本第五修正案签字页的L/C出票人均为“同意贷款人”)；鉴于本协议的每一借款方(统称为“重申方”，以及每一方均为“重申方”)期望通过本“第五修正案”的生效和预期交易的完成而获得实质性的直接和间接利益，并同意重申其根据担保协议、其他抵押品文件和其所属的其他贷款文件所承担的义务。因此，考虑到本合同所包含的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第一条信贷协议修正案第1.1条信贷协议修正案。第五修正案生效日期(定义如下)，附件10.2

2 US-DOCS/149980675.9(A)借款人、担保人、同意贷款人和行政代理同意，在此修改信贷协议，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加修改后的信贷协议附件中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)作为附件A，但须满足(或书面放弃)以下第二条规定的先决条件；(B)循环信贷承诺额总额应减至170,000,000.00美元，关于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，应修订和重述信贷协议附表2.01，其形式为附件B；(C)循环信贷余额总额超过循环信贷承诺额(经上文(B)款修改)时，这些超出的数额应与任何应计和未付利息一起偿还给各自的循环信贷贷款人，以及根据信贷协议第3.05节所需的额外金额；(D)每个循环信贷贷款人应拥有循环信贷承诺额，其数额应在附件B中与其名称相对之处列出；和(E)在根据本第五修正案减少循环信贷承诺时，每个个人循环信贷承诺减少的循环信贷贷款人(每个循环信贷贷款人均为“减少循环信贷贷款人”)将自动被视为已相互转让循环信贷贷款人，且每个其他循环信贷贷款人将被视为已根据该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比，自动且无需进一步行动而被视为已承担本协议项下此类减少循环信贷贷款人参与循环信贷安排项下未偿还循环信贷额度贷款和信用证的一部分。使每个循环信贷贷款人的参与比例与该循环信贷贷款人自第五修正案生效之日起适用的循环信贷百分比成比例。第二条签署条件和效力第2.1条第五修正案的签署日期。在本第五修正案之日，行政代理应已收到本第五修正案的副本(或令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署副本)，并由(I)每一贷款方、(Ii)行政代理、(Iii)每家循环信贷贷款人、(Iv)回旋额度贷款人和(V)每一L/信用证发行人正式签署。第2.2节第五修正案生效日期。本第五修正案的效力取决于满足(或书面放弃)下列条件(日期

3 US-DOCS/149980675.9在此称为“第五修正案生效日期”)：(A)借款人应已支付行政代理的所有费用、补偿和合理且有据可查的费用(包括但不限于在第五修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的合理且有据可查的法律费用和开支)，且在每种情况下，均应根据信贷协议第11.04条的规定支付在第五修正案生效日期或该日期之前到期和应付的费用。(B)借款人应已向行政代理支付同意费用(“同意费”)，该同意费用相当于该同意贷款人在第五修正案生效日(以及在根据第1.1(B)条规定减少循环信贷承诺后)在第五修正案生效日(以及根据第1.1(B)条预期的循环信贷承诺减少后)的金额的0.10%，并由每个签署本第五修正案并向行政代理交付本修正案签字页的贷款人支付。每笔同意费用将以即时可用的美元资金支付，不会因任何其他事项的任何索赔或争议而受到反索赔或抵销，或以其他方式受到影响。(C)没有违约或违约事件发生，并且在第五修正案生效日之前和紧接在本协议项下预期的交易生效之后仍在继续。(D)任何贷款方在本第五修正案第三条以及在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第五修正案生效日期当日及截至第五修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证指的是较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述及保证。(E)行政代理应已收到借款人的负责人代表借款人签署的证明，日期为《第五修正案》生效之日，证明上述(C)和(D)段所述事项。(F)(I)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的惯常意见，及(Ii)贷款当事人的当地律师的惯常书面意见，在每种情况下，致予行政代理及每名同意贷款人，涵盖与贷款人合理的书面要求有关的事宜及贷款文件，但无论如何，其形式及范围(包括关于例外情况及假设)须与截止日期提交的法律意见一致。(G)用手头现金和总额不超过4亿美元的新优先无抵押票据全额偿还和再融资2017年优先票据(包括终止2017年的契约及其担保)，由借款人按同意的贷款人和行政当局合理满意的条款发行

4 US-DOCS-149980675.9代理应与第五修正案生效日期基本同时完成。(H)行政代理应已收到(后者应向同意的贷款人分发)(I)由贷款各方的一名负责人签署的、日期为第五修正案生效日期的证书，该证书应(A)证明所附的是每一贷款方的股东或董事会或其他有关管理机构(视属何情况而定)授权执行、交付和履行本第五修正案的决议或书面同意的真实和完整的副本，并且该等决议或书面同意没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的，不经修改、修改或撤销，(B)证明执行本第五修正案的每一贷款方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的在任和签字的真实性；及(C)证明(I)(X)所附的是每一贷款方的章程或公司注册证书或其他类似的组织文件的真实而完整的副本，并经每一贷款方的司法管辖区的有关当局核证，以及每一贷款方的章程、实施细则或可比的管理文件(如适用)的真实而完整的副本，及(Y)该等文件或协议并未经修订(除非该证书另有附载，并经证明为截至该日期的唯一修订)或(Ii)各贷款方的章程或公司注册证书或其他类似的组织文件，以及各贷款方的章程、实施细则或类似的管理文件自截止日期以来未予修订，及(Ii)截至最近日期的证书，证明各贷款方在其组织管辖范围内的法律下与其组织管辖范围内的有关当局的良好信誉(或同等地位)(仅在该概念适用于相关司法管辖区的范围内)。(I)行政主管应已收到一份由借款人的首席财务官(或其他负有类似职责的主管人员)签署的证书(其格式和实质内容与本证书于截止日期交付)，日期为第五修正案生效日期，以综合基准确认借款人及其附属公司在第五修正案生效日期生效之前及之后具有偿付能力，并确认预期于第五修正案生效日期发生的其他交易完成。尽管本协议有任何相反规定，如果第五修正案的生效日期不在2024年5月15日之前，本第五修正案将无效，且本修正案无效，本修正案对信贷协议的修订将不会生效。第三条为促使合同其他各方订立本第五修正案，每一贷款方向每一同意的贷款人和行政代理陈述并保证，自本第五修正案和第五修正案生效之日起：

5 US-DOCS/149980675.9第3.1节借款人及其每一受限制子公司(A)均已正式组织或组成，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在，且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁各自的资产并开展各自的业务，(Ii)执行、交付和履行本第五修正案下的各自义务，以及(C)具有适当的资格，并获得许可和适用，在其各自的财产的所有权、租赁或经营或其各自的业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响；第3.2节各借款方签署、交付和履行本第五修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并不(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何合约义务，或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务(为免生疑问，就经修订的信贷协议或任何其他贷款文件支付款项除外)或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何款项；或(C)违反任何法律；第3.3节除已经取得且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动外，与本第五修正案的任何借款方的执行、交付或履行或对其执行有关的事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动；第3.4节本第五修正案已由各借款方正式签署和交付。本第五修正案构成了作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行；第3.5节没有发生违约或违约事件，并且在第五修正案的日期和第五修正案生效之日在本合同项下拟进行的交易生效之前和之后继续存在；第3.6节任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在第五修正案和第五修正案生效日期当日和截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在第五修正案和第五修正案生效日期当日并在该日期作出一样，但该等陈述和担保涉及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，上述重要性限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证。

6 US-DOCS-149980675.9第四条贷款文件的效力，除非在此特别修改或在此计划外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除在此特别修订或预期外，本第五修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救。借款人承认并同意，在第五修正案生效之日及之后，就经修订的信贷协议的所有目的而言，本第五修正案应构成贷款文件。于第五项修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似词项而提及信贷协议，均指及应为提及经修订信贷协议，而本第五项修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。在类似或不同情况下，本条款不得被视为使借款人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。第五条其他5.1节行政代理的执行。行政代理按照同意贷款人(构成直接受第五修正案影响的所有贷款人)的指示，根据信贷协议第11.01条订立并签署本第五修正案。第5.2节赔偿。借款人特此确认，修订后的信贷协议第3.01节和第11.04节中规定的赔偿和补偿条款将适用于本第五修正案和本修正案拟进行的交易。第5.3节重申。作为信贷协议一方的每一方重申，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押品文件和其他贷款文件，特此(I)重申(A)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权和(B)其根据信贷协议作出的担保，(Ii)承认并同意抵押品文件中所包含的由贷款方授予的担保权益在第五修正案生效后仍将完全有效，以及(Iii)确认：在本第五修正案生效后的每一种情况下，承认并确认其根据其所属的贷款文件承担的所有义务和责任，所有这些都是在此类贷款文件中规定的，并承认并同意在每一种情况下，在本第五修正案生效后，这些义务和债务继续充分有效和有效。

7 US-DOCS/149980675.9本第五修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。第5.4节修正案；可分割性。(A)除非借款人、本修正案的出借方和行政代理人签署了书面文件，否则不得修改本第五修正案，也不得放弃本修正案的任何规定，但在经修订的信贷协议所要求的范围内；以及(B)如果本第五修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本第五修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第5.5节适用的法律；司法管辖权等(A)本第五修正案、经修订的信贷协议及任何基于本第五修正案、经修订的信贷协议及拟进行的交易而产生或有关的任何索偿、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本第五修正案和经修订的信贷协议引起或与之有关的任何诉讼或诉讼(无论是合同或侵权或其他方面)中，本合同的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产服从位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约最高法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本第五修正案、修改后的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不应

8 US-DOCS/149980675.9影响行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本第五修正案、修改后的信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本第五修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以修改后的信贷协议第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本第五修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第5.6节放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本第五修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本第五修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件的。第5.7节标题。本第五修正案中的章节标题仅供参考，不应影响本第五修正案的解释。第5.8节对应。本第五修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。以传真或其他电子成像方式交付本第五修正案签字页的签字件

9 US-DOCS/149980675.9方式(例如“pdf”或“tif”)应与本第五修正案的人工执行副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本第五修正案和本协议拟进行的交易(包括但不限于修正案或其他豁免和同意)相关的任何文件中的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本第五修正案已由其各自适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。借款人：Tutor Perini Corporation by：？�姓名：瑞安·索罗卡职位：高级副总裁兼首席财务官[信贷协议第五次修改签字页]

[信贷协议第五次修改签字页]担保人：安德森公司菲斯克收购公司菲斯克电气公司五星电气公司。绿星服务公司隆达建筑公司NAGELBUSH机械公司。罗伊·安德森公司辅导佩里尼建筑公司。WDF/NAGELBUSH控股公司作者：_

[信贷协议第五次修改签字页]WDF Inc.由：_

[信贷协议第五次修改签字页]高盛美国银行，作为循环信贷贷款人：姓名：托马斯·曼宁标题：授权签字人

[信贷协议第五次修改签字页]德意志银行纽约分行，作为循环信贷贷款人：名称：标题：按：名称：标题：

US-DOCS/149980675.9附件一份经修订的信贷协议[请参阅附件]

附件一份日期为2020年8月18日的信贷协议，经日期为2022年10月31日的第一修正案、日期为2023年3月10日的第二修正案、日期为2023年5月2日的第三修正案以及日期为2023年12月20日的第四修正案和日期为2024年4月15日的第五修正案所修订。作为借款人的导师佩里尼公司，作为借款人的借款人的子公司，作为担保人的蒙特利尔银行N.A.(F/k/a BMO Harris Bank N.A.)，作为行政代理的BMO Bank N.A.(F/k/a BMO Harris Bank N.A.)，以及高盛银行美国分行、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司的其他贷款人。制造商和贸易商信任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人US-DOCS\146702970.6149986608.7

目录第I页第I页定义和会计术语1 1.01定义术语1 1.02其他解释条款64 1.03会计术语65 1.04舍入65 1.05汇率；货币等价物66 1.06附加替代货币66 1.07货币变动率66 1.08天次数；利率67 1.09信用证金额67 1.10分部67 1.11某些计算和测试67 1.12汇率。68第II条承诺和信贷延期68 2.01贷款68 2.02借款、转换和延续贷款69 2.03信用证70 2.04周转额度贷款77 2.05提前还款80 2.06终止或减少贷款83 2.07偿还贷款83 2.08利息84 2.09费用85 2.10利息和费用的计算；追溯调整适用利率85 2.11债务证据86 2.12一般付款；行政代理追回86 2.13贷款人分担付款88 2.14[已保留]88 I US-DOCS\146702970.6149986608.7

目录(续)第2.15页现金抵押品88 2.16违约贷款人89 2.17增量贷款91 2.18再融资贷款94 2.19基准重置设置。95第三条税收、产量保护及违法97 3.01征税97 3.02违法100 3.03无法厘定税率100 3.04增加成本；资本要求101 3.05补偿损失102 3.06减轻义务；替换贷款人102 3.07生存103第四条。信用延期的前提条件103 4.01初始信用延期的条件103 4.02所有信用延期的条件105第五条陈述和保证105 5.01的存在、资格和权力105 5.02授权；没有违反106 5.03政府授权；其他约定106 5.04具有约束力的106 5.05财务报表；无实质性不利影响106 5.06诉讼106 5.07无违约107 5.08财产所有权107 5.09环境合规性107 5.10保险107 5.11税收107 II US-DOCS\146702970.6149986608.7

目录(续)第5.12页ERISA遵从性107 5.13子公司107 5.14保证金规定；投资公司法107 5.15披露108 5.16遵守法律108 5.17知识产权；许可证等108 5.18偿付能力108 5.19完善抵押品108 5.20营业地点；纳税人识别号108 5.21劳工事项108 5.22收益的使用109 5.23 OFAC 109 5.24反腐败法律和制裁109 5.25受益权证明109第六条肯定契诺109 6.01财务报表109 6.02证书；其他信息110 6.03通知112 6.04债务的支付112 6.05保留存在等112 6.06财产维护112 6.07保险113 6.08遵守法律113 6.09账簿和记录113 6.10检验权113 6.11收益的使用113 6.12其他子公司114 6.13有关抵押品的信息114 III US-DOCS/146702970.6149986608.7

目录(续)第6.14页质押财产114 6.15指定附属公司115 6.16可转换票据115 6.17信用评级116 6.18贷款人致电116 6.19成交后事项116 6.20公约救济条件116第七条否定契诺116 7.01留置权116 7.02[已保留]116 7.03负债116 7.04基本面变化122 7.05资产处置122 7.06限制性付款123 7.07业务性质变化127 7.08与关联公司的交易127 7.09[已保留]130 7.10收益的使用130 7.11财务公约130 7.12负面承诺131 7.13对次级债务的修订131第八条违约事件和补救131 8.01违约事件131 8.02违约时的补救133 8.03资金的申请134第九条管理代理135 9.01指定和授权机构135 9.02作为贷款人的权利135 IV US-DOCS\146702970.6149986608.7

目录(续)第9.03页免责条款135 9.04行政代理人的信赖136 9.05委派职责137 9.06行政代理人辞职137 9.07不信赖行政代理人及其他贷款人138 9.08无其他职责等138 9.09行政代理人可提交索赔证明；信贷投标138 9.10抵押品及担保事项139 9.11有抵押现金管理协议及有担保对冲协议140第十条担保140 10.01担保140 10.02义务无条件141 10.03恢复142 10.04若干额外豁免142 10.05补救142 10.06出资权142 10.07借款人的条件142 10.08维持良好142条xi。杂项143 11.01修订等143 11.02通知；有效性；电子通讯145 11.03无豁免；累积补救；强制执行146 11.04开支；弥偿及损害豁免147 11.05拨备149 11.06继承人及受让人149 11.07某些资料的待遇；保密153 11.08抵销权153 11.09利率限制154 v US-DOCS\146702970.6149986608.7

目录(续)第11.10页副本；集成；有效性154 11.11陈述和保证的存续154 11.12可分割性155 11.13贷款人的替换155 11.14适用法律；管辖权；ETC 155 11.15放弃陪审团审判156 11.16没有咨询或受托责任156 11.17转让和某些其他文件的电子执行157 11.18美国爱国者法案通知157 11.19契约的独立性157 11.20受影响金融机构的自救确认和同意157 11.21某些ERISA事项158 11.22确认任何支持的QFC 159 vi-DOCS\146702970.614998608.7

附表1.01不包括财产1.02部分A/B部分定期贷款及适用百分比2.01承诺及适用百分比5.06现有诉讼5.08重大房地产资产5.09环境事宜5.13附属公司5.17知识产权5.20行政总裁办公室所在地、纳税人识别号码等。6.19结算后义务11.02行政代理办公室，通知的某些地址展示形式为A承诺贷款通知B周转额度贷款通知C-1定期票据C-2循环贷方票据D符合证书E转让和假设F加入协议G担保协议H-1-H-4美国税务符合证书I US-DOCS\146702970.6149986608.7

信贷协议本信贷协议(以下简称《协议》)于2020年8月18日签订，经日期为2022年10月31日的《信贷协议第一修正案》、日期为2023年3月10日的《信贷协议第二修正案》、日期为2023年5月2日的《信贷协议第三修正案》、日期为2023年12月20日的《第四修正案》和日期为2024年4月15日的《第五修正案》修订后生效。贷款人和个别贷款人)和蒙特利尔银行(蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.)，作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人。摘要：鉴于这些摘要中使用的大写术语应具有本协议第1.01节中该等术语的各自含义；鉴于借款人已请求贷款人设立以借款人为受益人的175,000,000美元循环信贷安排和4.25,000,000美元定期贷款安排；又鉴于在本协议条款和条件的约束下，贷款人、L/C发行人和摆动额度贷款人在各自承诺的范围内，愿意分别以借款人为受益人设立所请求的循环信贷安排(包括信用证分安排和摆动额度分安排)和请求的定期贷款安排。因此，现在，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺，双方同意如下：第一条定义和会计术语1.01界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2017年契约”是指借款人、借款人的某些子公司作为担保人、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2017年4月20日签订的特定契约(与截止日期相同，并可根据第7.12节不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。“2017年优先债券”指根据2017年发行的契约而于2025年到期的本金总额为6.875%的500,000,000美元优先债券。“已获得债务”是指：(1)某人或其任何附属公司在成为受限制附属公司时已存在的债务；(2)与向该人收购资产有关的假设；(3)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时，该人并非因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的债务。就前一句第(1)款而言，该人士成为受限制附属公司之日、就前一句第(2)款而言，以及就前一句第(3)款而言，有关合并、合并、合并或其他合并的日期，应被视为已产生已产生的债务。任何人的“收购”，是指该人在单一交易或一系列相关交易中，获得(A)1 US-DOCS\146702970.6149986608.7US-DOCS的全部或任何主要部分的财产，或其业务或部门

另一人或(B)另一人(合营企业除外)至少多数有表决权的股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并。“额外债务”指借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行、招致或担保的一个或多个系列的优先无抵押票据、优先有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据(每种情况均以公开发售、第144A条或其他私募方式发行以代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据)、同等优先留置权、初级留置权或无担保贷款或有担保或无担保夹层债务)的债务：(I)除可延展桥梁贷款外，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最后到期日或之前到期，或。(B)如属以初级留置权而招致的债务或无抵押债务，则该债务并未在招致该等额外债务时有效的最迟到期日后91天或之前到期；。(Ii)除可延展过桥贷款就其述明的到期日而言，(A)如属与该等债务以同等方式招致的债务，则其至到期日的加权平均年限相等于或长于当时现有定期贷款至到期日的剩余加权平均年限(在因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间内不实施名义摊销)或(B)如属以初级留置权为基础或无抵押的债务，到期加权平均寿命等于或长于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期寿命加91天；(Iii)有肯定及否定的契诺(但不包括财务维持契诺)及失责事件(为免生疑问，到期日、费用、折扣、利率、赎回条款及赎回保费除外)，而该等契诺如与贷款条款不一致，则在整体上(由借款人合理地厘定)对贷款各方的限制不得实质上较贷款条款为大；(4)没有比第7.11节所述的财务维持契诺更具限制性或更多限制的财务维持契诺，除非(I)贷款以相同条款享有该等财务维持契诺的利益，(Ii)该贷款在未来已获提供财务维持契诺的利益，在此情况下，在该未来日期之后产生的该等额外债务可按相同或较宽松的条款获提供同一财务维持契诺的利益，或(Iii)该等财务维持契诺只在该等额外债务(视何者适用)的最后到期日之后适用，招致的；(V)与其有关的债务不得以对借款人和受限制附属公司的资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作担保；。(Vi)受限制附属公司不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是贷款方，而贷款方在适用的情况下已预先或实质上同时担保或借入该等债务；。(7)如果这种额外债务是有担保的，则其所有担保应依据在所有重要方面与抵押品文件一致的文件予以给予，并且(A)如果在与债务同等的基础上得到担保，则该额外债务的管理人应与行政代理人订立债权人之间的同等协议(行政代理人合理满意)，或(B)如果以债务的较低级别担保，则代表该额外债务持有人行事的一名代表应已成为行政代理人合理满意的第二份留置权债权人间协议或排序居次协议的当事人；及(Viii)在不抵触第1.11节的情况下，就与有限条件收购有关的任何额外债务而言，于发行或产生时所有额外债务的本金总额不得超过当时的最高额外债务金额。2 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”指蒙特利尔银行(法国巴黎银行哈里斯银行)以任何贷款文件规定的行政代理人或任何继任行政代理人的身份。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L汇票出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用百分比”是指：(A)就任何定期贷款人而言，(A)就任何定期贷款人而言，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(I)在根据定期贷款人的定期承诺为任何定期贷款提供资金之日或该日期之前，该定期贷款人当时的定期承诺，但须按第2.16节的规定进行调整；以及(Ii)此后，该定期贷款在适用类别下的本金金额，以及(B)就循环信贷安排而言，对于任何时间的循环信贷贷款人，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，可按第2.16节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和L/C发行人对L/C信用证延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应基于该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。“适用利率”是指：(1)就循环信贷安排而言，以下列第一留置权净杠杆率为基础的年利率如下：3 US-DOCS\146702970.6149986608.7

4 US-DOCS\146702970.6149986608.7 0.35%2委员会第一留置权净杠杆率小于或等于1.25至1.00但大于1.00至1.00 4.50%4.50%调整后期限软/信用证费用(履约信用证除外)0.30%大于1.25至1.00 3 4.75%小于或等于1.00至1.00 4.25%履约信用证4.75%4.25%3.25%3.75%0.25%适用于循环信贷安排(II)的定期贷款利率，(A)SOFR贷款为4.75%；(B)基本利率贷款为3.75%；但如总净杠杆率应小于或等于2.00至1.00，定期贷款的适用利率应为4.50%(SOFR贷款)和3.50%(基本利率贷款)；及(Iii)对于增量贷款、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、设立该等增量贷款的修正案中规定的年利率、其他定期贷款、其他循环贷款或其他循环承诺。由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的循环信贷工具适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需循环贷款人的要求，最高定价级别(定价级别1)应自要求交付合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并且在每种情况下均保持有效，直至交付该合规性证书之日为止。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在截至2020年9月30日的连续四个会计季度期间，根据第6.02(B)节交付合规性证书后的第一个工作日(包括截止日期)的适用费率的确定应为第1级定价。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.10(B)节的规定。“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期贷款或循环信贷安排而言，此时分别对该等贷款作出承诺或持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人；(B)就信用证转授、(1)L/C发行人和(2)如已根据第2.03(A)节出具任何信用证，循环信贷出借人和(C)对于循环额度转授；(I)周转额度贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。基本费率

“认可外国银行”具有“现金等价物”定义第(12)款所述的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指高盛美国银行、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司和制造商和贸易商信托公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“资产处置”系指：(1)自愿出售、转让、转让或以其他方式处置借款人(借款人的股权除外)或其任何受限制子公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)，包括但不限于任何证券化交易或应收账款安排；或(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据本条例第7.03节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或按适用法律规定向外籍人士发行的董事合格股和股份除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中；在每种情况下，除以下情况外：(A)借款方向另一借款方的处分；(B)处置现金、现金等价物或投资级证券；。(C)处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产(包括结算资产)，或处置库存或其他资产以供出售或不再在正常业务过程中使用；。(D)处置陈旧的、破旧的、不经济的、损坏的或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，而该等财产、设备或其他资产在经济上或商业上不再适宜维持借款人及其受限制附属公司的业务，或对借款人及其受限制附属公司现在或以后因收购而拥有、租赁或取得的业务，或在进行借款人及其受限制附属公司的业务时使用或有用的资产作出处置(包括停止强制执行，容许失效，放弃、无效或停止使用、维护或将借款人或受限制子公司合理判断为不再使用或不再有用、或在经济上可行的任何知识产权置于公共领域，或借款人或任何受限制子公司在其合理业务判断中确定此类行动或不采取行动是可取的)；(E)第7.04节允许的交易或构成控制权变更的交易；(F)受限子公司向借款人或另一受限子公司或作为董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或根据董事会批准的股权激励或补偿计划进行的股权发行；(G)在一次交易或一系列相关交易中对股权、财产或资产的任何处置，其公平市场价值(由借款人真诚确定)低于25,000,000美元；但根据本条款(G)进行的处置在任何历年不得超过50,000,000美元；5 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(H)根据第7.06节允许支付的任何有限制的付款，以及作出任何允许的付款或允许的投资，或仅为第7.05(A)(Iii)节的目的而出售资产，其收益用于支付该等受限制的付款或允许的投资；。(I)与允许留置权有关的处置；。(J)在正常业务过程中，或在与过去的惯例一致的情况下，或在破产或类似的法律程序中，与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似的安排；(K)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或分许可或其他处置，以及其他财产的许可、分许可、租赁或分租，在每一种情况下，在正常业务过程中或按照过去的做法，或根据研究或开发协议，其中协议的对方当事人获得由该协议产生的知识产权或软件的许可；(L)在通常业务运作中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；。(M)就任何财产或其他资产而采取止赎、谴责或任何类似行动；。(N)出售或贴现应收账款或应收票据(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款及为信贷管理目的)出售或贴现在正常业务过程中产生或符合过往惯例的应收账款或票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；。(O)不受限制的附属公司或微不足道的附属公司的股权、债务或其他证券的任何处置；。(P)任何受限制附属公司依据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何股权处置，而该受限制附属公司是从该人(借款人或受限制附属公司除外)取得该受限制附属公司，或该受限制附属公司是从该人取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立的)，作为该项收购的一部分，而在每种情况下均包括就该项出售或收购而作出的全部或部分代价；(Q)(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准，对财产进行处置，以换取贷方；(2)将处置财产的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际迅速购买的重置财产)；及(3)在《守则》第1031条允许的范围内，对用于类似业务的同类财产进行任何交换(不包括其上的任何靴子)；(R)与任何证券化交易或应收账款安排相关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或其中的参与，或与按市场条件(由借款人真诚地确定)和在正常业务过程中或与以往惯例一致的与其收款或妥协相关的应收账款的处置；(S)本协议允许借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造、获得、更换、修理或改善财产(包括任何重建、整修、翻新和/或开发)的任何融资交易，包括出售和回租交易以及资产证券化；6 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(T)处置合营企业或类似实体的投资，以合营企业安排及类似具约束力安排所载有关合营企业订约方之间的惯常买卖安排为限；(U)任何放弃或放弃合约权利或任何类别的合约、侵权、诉讼或其他索偿的和解、免除、交出或放弃；(V)解除现金管理协议或掉期责任项下的任何服务；及(W)处置非核心资产。如果交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或根据第7.06节允许的投资，借款人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或根据第7.06条允许的一种或多种允许投资类型。“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式，或由行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)，对符合条件的受让人具有约束力，被视为“贷款人”。“ASU”具有第1.03(D)节规定的含义。“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“可用期”就循环信贷安排而言，指自截止日期起至(A)循环信贷安排到期日，(B)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日，及(C)各循环信贷贷款人根据第8.02节终止作出循环信贷贷款承诺之日，以及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用证展期之义务，两者中以较早者为准的期间。“可用金额”是指截至任何日期，以累积方式确定的不少于零的金额，该金额等于(A)55,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%中较大者，但不重复：(I)较大者；(Ii)自结算日期所在的财政季度的第一天起至借款人有内部综合财务报表的有限制付款日期之前的最近一个财政季度结束为止的一段期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%(如该综合净收益为赤字，则减去该赤字的100%)；借款人从发行或出售其股权或合并7 US-DOCS\146702970.6149986608.7收到的现金总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值

或在结算日后与另一人合并，或在结算日后通过发行不合格股票或指定优先股以外的其他方式增加借款人的股权((X)向借款人或借款人的任何附属公司发行或出售此类股权所得的现金收益净额、财产或资产或有价证券，或借款人或借款人的任何附属公司为其员工的利益设立的员工持股计划或信托，但借款人或任何受限制的附属公司出资的范围内的现金收益净额、财产或资产或有价证券除外)，(Y)现金、财产、资产或有价证券，仅限于根据第7.06(B)(Vi)条和(Z)项(不包括捐款)从此类收益中支付的任何限制性付款，在每种情况下，其用途均为以前未用于可用金额以外的目的；(Iv)借款人或任何受限制附属公司在任何债务结束日期后从借款人或任何受限制附属公司(借款人或借款人的受限制附属公司，或借款人或借款人的任何附属公司为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托，但以借款人或任何受限制附属公司出资的范围为其雇员的利益而设立的雇员持股计划或信托除外)的发行或出售所收取的现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或可出售证券的公平市场价值，已转换或交换为借款人股权的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外)，加上借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金的金额，以及财产、资产或有价证券的公平市场价值，且不得重复；(V)借款人真诚地厘定的现金收受总额的100%，以及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值，而该等有价证券或其他财产是借款人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)、从借款人或其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，而在每种情况下，该等担保均构成借款人或其受限制附属公司的受限制投资；或(Ii)出售(借款人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或非借款人或受限制附属公司的实体的分派(但构成准许投资的投资额并将增加“准许投资”定义适用条款下的可用额的范围除外)，或在截止日期后来自非借款人或受限制附属公司的实体的股息；(Vi)如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司，或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予借款人或受限制附属公司，则为借款人在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时真诚厘定的在该非受限制附属公司的投资(或经转让的资产)的公平市值，资产的合并、合并或转移(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司有关的任何债务、合并或合并后的任何债务或与如此转移的资产有关的债务)，但构成准许投资的投资额除外；和(Vii)任何减少的收益；减去(Viii)自结算日以来该可用金额的使用。“可用期限”是指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，见US-DOCS/146702970.6149986608.7

每一种情况，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.19(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)在第三修正案生效日期及之后，适用的调整后期限SOFR(在实施任何适用的“下限”之后)，以每日为基础确定的利率，期限为一(1)个月加1%；条件是，如果如此确定的基本利率将低于0.00%，基本利率将被视为0.00%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。在第三修正案生效日及之后，因“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应在“最优惠利率”、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化的生效日期(视具体情况而定)生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.19(A)节取代了以前的基准利率。“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，行政代理可以就适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)(I)对于任何循环信用贷款，年利率为0.10%；(Ii)对于任何定期贷款，年利率为0.26161%；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。对于用未调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况，基准替换调整是指由9 US-DOCS/146702970.6149986608.7选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零

行政代理及借款人充分考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以供有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。10 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.19节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.19节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利安排”是指ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划不是养老金计划或多雇主计划，由借款人或ERISA的任何附属公司维持或以其他方式提供。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“董事会”系指(A)就有限责任合伙企业而言，是普通合伙人或获授权代其行事的任何委员会；(B)就法团而言，是指该人的董事会或获授权代其行事的任何委员会；(C)就有限责任公司而言，是指该人的经理或成员董事会或获授权代其行事的任何委员会；及(D)如属任何其他人，则为董事会，管理委员会或类似的管理机构或其授权的任何委员会，负责管理该人的业务和事务。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与SOFR的任何贷款有关，则指也是美国政府证券营业日的任何此类日子。“业务继承人”指(A)借款人以前的任何子公司，以及(B)在截止日期后收购、合并或与借款人的子公司合并(导致该子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收购(在一次或一系列交易中)子公司的全部或几乎所有财产和资产或构成借款人子公司的一个或多个业务单元、业务线或部门的资产的任何人。“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。该债务所代表的债务数额将是根据公认会计准则所确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其声明的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。11 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“专属自保公司”是指借款人的附属公司，专门为借款人及其子公司和获准被保险人提供自我保险，除附属于该保险公司并为维持公司生存所必需的活动外，不得从事任何其他活动。“现金抵押”系指为L/C发行人或循环额度贷款人(视情况而定)和循环信贷贷款人中的一个或多个以及循环信贷贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理，作为L/信用证债务、与循环额度贷款有关的债务或循环信贷贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文需要而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理、L/C发行人或循环信贷额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，都应根据令(A)行政代理和(B)L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”是指：(1)(A)美元、加元、欧元或英镑；或(B)借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；(2)由美国、加拿大或瑞士政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两年；(3)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司发行，而其商业票据被S或穆迪评为至少“A-2”或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，其资本和盈余合计超过1亿美元；(4)第(2)、(3)和(7)款所述标的证券的回购义务；(5)由上述第(3)款所述任何人签发的备用信用证支持的、自收购之日起一年或以下期限的证券；(6)符合上文第(3)款规定的资格的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其设立日期后一年内到期，或由S或穆迪的评级至少为(A)A-或以上的公司(或穆迪的P-1或更高评级)发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据(或如当时两者均未发行可比评级，借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后两年内到期，或(B)S的A-2或更高的评级或穆迪的“P-2”或更高(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则借款人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)在其创建日期后一年内到期，或者在每种情况下，如果没有关于商业票据或固定利率票据的评级，发行人对其长期债务具有同等评级的；(7)评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券，分别由S或穆迪评级(或，如果当时两者均未发出可比评级，则由借款人选定的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，且每种情况下均在其设立或收购之日起24个月内到期；12 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(8)由美利坚合众国、加拿大、瑞士、欧洲联盟任何成员国或其任何政治分区、税务机关或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别中的一个(或如果当时两者都没有发出可比评级，则由借款人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限不超过自创建或获得之日起两年；(9)任何外国政府或任何政治部门、税务机关或其公共工具发行的、具有S或穆迪可获得的两个最高评级类别中的一个(或，如果当时两者都没有发行可比评级，则借款人选择的另一个国家公认的统计评级机构的可比评级)的可随时出售的直接债券，期限自取得之日起不超过两年；(10)自收购之日起平均到期日在12个月或以下的投资于S或穆迪评级为三个最高评级类别的货币市场基金(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由借款人选择另一国家公认的统计评级机构的可比评级)；(11)对任何外国子公司：(1)该外国子公司首席执行官办公室和主要营业地所在国家的中央政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期，(2)根据该外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-2”或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自取得之日起270天，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；(12)S评级为“bbb-”或穆迪评级为“baa3”或以上的人士发行的债务或优先股(或，如果当时两者均未发出可比评级，则由借款人选择的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，自收购之日起24个月或更短期限；(13)在有关中央银行有资格再贴现并获银行承兑的在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行并获银行承兑的汇票；。(14)货币市场基金的投资，而该投资是在任何符合上述第(3)款规定资格的银行开立的“清扫”账户的一部分；。(15)对工业发展收入债券的投资：(1)不少于每季度“重新确定”利率，(2)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(3)由任何符合上文第(3)款规定的条件的银行发行的本金和应计利息的直接付款信用证支持；(16)对集合基金或投资账户的投资，包括前款第(15)款所述性质的投资；(17)与上文第(1)至(16)款所述类似的现金等价物或票据，以美元或任何替代货币计价；13 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(18)任何可随时交易的投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，而该投资基金将其资产的90.0%或以上投资于上文第(1)至(17)款所指明类型的工具；及(19)借款人及其附属公司于截止日期所拥有的任何有价证券组合。如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外国债务人的投资类型和期限，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例在类似第(1)至(14)款及本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换为第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后10个工作日内兑换。为免生疑问，根据本定义(上文第(16)款除外)确定为现金等价物的任何项目将被视为本协议下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。“现金管理协议”是指在不构成信用额度的范围内提供下列任何服务的任何协议(并非违约的隔夜汇票安排除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务和/或现金管理服务，包括但不限于在正常业务过程中或与以往惯例一致的受控支付服务、透支安排、外汇安排、存款和其他账户和商户服务或其他现金管理安排。“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时，作为贷款人或安排人或行政代理人或贷款人、安排人或行政代理人的附属机构，以现金管理协议一方的身份行事的任何人。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：(1)借款人知悉(通过根据交易法第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)除一个或多个许可持有人外，任何相关人士(在交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语在成交之日有效)，成为借款人总投票权的50.0%以上的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义，在成交之日生效)；14 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(2)在一项或一系列关连交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并、合并或其他业务合并交易除外)予借款人或其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的人士；或(3)根据任何2017年优先票据发生“控制权变更”或类似事件。尽管有上述规定，(X)收购有表决权股票的权利(只要该人没有权利指导有表决权股票的投票)或与收购或处置有表决权股票相关的任何否决权不会导致一方成为“实益所有人，“及(Y)如果(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的有表决权股份持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后并无任何人(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接成为该控股公司的实益拥有人，或持有该控股公司超过50.0%的有表决权股份，则该交易不会纯粹因为借款人成为该控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权的变更。“独联体”系指由借款人持有100%股权的亚利桑那州合营保险公司，其作为专属自保保险公司，从事承保借款人及其子公司和获准被保险人的某些业务风险的业务。“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指所有不动产和非土地财产，行政代理为其自身和担保当事人的利益而对其享有的留置权据称是根据抵押品文件的条款授予的。“抵押品文件”是指对担保协议、抵押、知识产权担保协议以及根据本协议条款(包括但不限于第6.14节的条款)可能由任何一方或多方贷款方签署和交付的任何和所有其他担保文件的统称，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。“抵押性外国子公司”的含义与“除外财产”的定义相同。“承付款”系指(一)定期承付款、(二)循环信贷承付款、(三)递增定期承付款、(四)递增循环承付款、(五)其他定期承付款或(六)其他循环承付款。“已承诺贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)继续进行SOFR贷款的通知，基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式(但仅请求将贷款转换为另一类型或继续进行SOFR贷款的已承诺贷款通知不得包含对陈述和保证的重申)。由借款人的一名负责人填写并签署。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。15 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理人在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理人决定以行政代理人决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“同意的贷款人”具有第四修正案中规定的含义。“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资费用或成本和(3)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记，该人士及其受限制附属公司于该期间按综合基础及其他方式厘定的资产减值。“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在任何期间的综合净收入：(1)增加(不重复)：(A)与任何实际的、建议的或预期的股权发行、准许投资、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)(不论是否成功)，包括(I)与发售可换股票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、根据本协议允许产生的任何其他债务和任何证券化费用，以及(Ii)对可转换票据、2017年优先票据、本协议、应收账款融资、证券化交易、任何证券化费用、根据本协议允许产生的任何其他债务或任何股权发行的任何修改、豁免或其他修改，在每种情况下，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的程度；加(B)根据收入、利润、收入或资本的税收规定，包括但不限于联邦、州、省、领地、地方、外国、统一、消费税、财产税、特许经营税和在此期间支付或积累的外国预扣税和类似税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息(包括但不限于任何16个US-DOCS/146702970.6149986608.7

(C)任何其他非现金费用、减记、费用、损失、非现金判断或结算以及相关的非现金费用或非现金项目减少了该期间的综合净收入，包括任何减值费用或购进会计的影响(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，代表正常过程中项目减值或业务的应计或准备金)；但如任何该等非现金费用、减记或项目代表未来期间的现金开支的应计项目或准备金，则该未来期间的现金付款须在支付时从综合EBITDA中扣除；此外，为了计算综合EBITDA，当用来计算第一留置权净杠杆率以确定是否符合本协议第7.11条时，以及当用在“适用利率”定义(以及为免生疑问，没有其他章节或定义)(在每种情况下，(I)从截至2023年3月31日的四个财政季度开始，至截至2025年6月30日的四个财政季度结束)的第(I)款中使用时，从非现金结算中加回的总金额(以及为免生疑问，不得产生其他非现金项目)根据本条(C)自2023年1月1日及之后产生的，在截至2023年3月31日的财政季度或截至2025年6月30日(包括2025年6月30日)的任何随后的财政季度中减少的综合净收入，在任何连续四个季度的期间内不得超过综合EBITDA的15%；及(Ii)从截至2025年9月30日的四个财政季度开始，根据本条(C)，非现金判断和/或非现金结算(为免生疑问，不得有其他非现金项目)而增加的总金额，在连续四个季度的任何期间不得超过综合EBITDA的25%；加上(D)(1)在计算综合净收入时在该期间扣除(而不是加回)的任何重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措直接相关的费用)，包括与截止日期后的收购或资产剥离有关的任何一次性成本，包括但不限于与任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本、未来租赁承诺以及与设施的开业和关闭和/或合并以及现有业务有关的成本，以及(2)费用，与收购相关的诉讼及其和解的费用和费用；但依据本条(D)作出的总额，连同依据“综合净收入”定义第(5)款作出的任何追加，在实施连续四个季度的任何期间的预计调整前，不得超过综合EBITDA的20%(该等调整须与“新冠肺炎”定义所载的预计调整一致，并在加以必要的变通后适用)；此外，为免生疑问，本条(D)不包括纯粹因或纯粹可归因于新冠肺炎而损失的收入的任何追加。加上(E)根据财务会计准则委员会第810-10-45号专题(“第810号专题”)的适用而计入的可归因于非控股权益的综合净收益中的任何净亏损；加上(F)董事董事会费用、管理、监测、咨询、咨询、再融资、后续交易、咨询和退出费用(包括终止费)以及在第7.08节允许的范围内支付或积累给借款人任何董事会成员、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司的相关赔偿和开支的金额；加上(G)需要类似会计处理和适用FASB ASC主题815和相关声明的互换债务或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；加上17 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(H)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额安排)，但在根据下文第(2)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除与此类收入有关的非现金收益，且未加回；加上(I)借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支；加上(J)任何养老金或其他离职后福利成本净额，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类金额、在首次适用财务会计准则准则第715条之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；加上(K)(I)与证券化交易相关的向证券化子公司出售证券化资产和相关资产的损失或折价金额，以及(Ii)与证券化交易相关的费用；加上(L)收入和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和收购价格调整，每种情况下与收购或投资有关；加(M)[已保留](N)该人在该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期债务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上根据第(1)款(T)至(Z)款不在“综合利息开支”定义范围内的款额)，但在计算综合净收入时扣除(及不加回)该等款项；加上(O)在计算综合净收入时扣除(而没有加回)的该人在该期间的综合折旧和摊销费用；加上(P)由第三方在任何非全资子公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额；加上(Q)因外币变动对借款人及其受限制子公司的资产或负债的估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；加上(R)支付给借款人或任何母实体的期权持有人的与向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配有关或由于向该人或其母实体的股权持有人进行任何分配而支付的费用金额，这些支付是为了补偿这些期权持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，在每种情况下，在本协议允许的范围内；加(S)损失、开支或收费(包括所有与此有关的费用和开支或收费)(I)因放弃、关闭、处置或停止经营而造成的损失和任何处置损失

(二)因善意而厘定的业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)；加上(T)在计算该等综合净收入时未计入相关损失的范围内，业务中断保单的收益，以及该等相关损失的范围；以及(2)减去(无重复)：(A)非现金收益增加此人在该期间的综合净收入，包括与非现金判断或结算有关的非现金收益，但不包括任何非现金收益，但不包括任何非现金收益，因为这些收益是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销；加上(B)依照第810主题的适用，列入可归因于非控制权益的综合净收入的任何净收入。“综合利息支出”，就任何人而言，指在任何期间内无重复的：(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括(A)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣或溢价的摊销(与根据信贷协议借入的与交易有关的债务除外)时扣除(且未加回)的范围内)的总和；(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用和收费。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于任何掉期债务或其他衍生工具根据公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)；。(D)资本化租赁债务的利息部分；及。(E)根据利率互换债务就债务支付的净额(如有)，但不包括(S)证券化费用；。(T)与税收有关的罚款和利息；(U)根据任何登记权协议欠下的任何额外利息；(V)债务以外的贴现负债的增加或应计；(W)因对与任何收购有关的购进会计适用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用；(X)递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的套期保值债务和其他佣金的摊销或注销；融资费和支出，以及经调整的包括在内的部分，排除根据任何购物卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Y)任何过渡费、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)仅因GAAP下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何父母的债务的利息)；加上(Ii)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去(Iii)该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收益(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)是在综合公认会计原则的基础上并在优先股股息减少之前确定的；但条件是不包括在该综合净收入中：19 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(1)任何人的任何净收入(亏损)(如该人并非全资的受限制附属公司)，但任何受限制附属公司在该段期间可归于借款人的净收入将计入该综合净收入内；(2)任何人的任何净收益(亏损)(如该人不是受限制附属公司)(包括根据权益会计法在该人身上记录的投资所得的任何净收益(亏损))，但借款人在该期间内该人的净收入中的权益，将计入该综合净收益内，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额，或该人本可在该期间内作为股息或其他分配或投资回报而分配给借款人或受限制附属公司(由借款人的高级人员合理厘定)。如向受限制附属公司派发股息或其他分配或投资回报，则须遵守下文第(3)款所载的限制)；(3)任何受限制附属公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，仅为厘定可动用款额的目的，如因该受限制附属公司的章程或章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规章的条款的施行，而直接或间接地受该受限制附属公司向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制((A)已获豁免或以其他方式解除的限制除外)，(B)根据本协定、2017年高级票据或2017年契约规定的限制，以及(C)本协定允许的限制)，但借款人在任何上述受限子公司在该期间的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限子公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配给借款人或另一受限子公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限子公司派息，则须受本条所载限制的规限)；(4)在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或任何受限制的附属公司在正常业务过程中没有出售或以其他方式处置(由借款人的高级职员或董事会真诚厘定)时变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何相关拨备；(5)任何非常、非常、非常或非经常性的收益、损失、费用或储备，或任何重组、裁员或遣散费或搬迁成本、整合及设施的启用成本及其他业务优化开支及营运改善(包括与推出新产品有关)、系统开发及建立成本、应计或储备(包括与截止日期后收购有关的重组及整合成本及对现有储备的调整)有关的任何费用、开支或储备，不论是否在合并财务报表中列为重组开支、签署费用、保留或完成奖金、过渡成本、与关闭/整合设施有关的成本，与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及因上述任何一项而产生的专业和咨询费；但根据第(5)款作出的上述总额，连同根据“综合EBITDA”定义(D)项作出的任何追加，在实施连续四个季度的任何期间的预计调整前，不得超过综合EBITDA的20%(该等调整须与“备考基础”定义所载的预计调整一致，并在加以必要的变通后适用)；此外，为免生疑问，本条第(5)款不包括纯粹因或完全可归因于新冠肺炎而造成的收入损失的任何追加。(6)会计原则变更的累积非现金影响，包括借款人选择在截止日期后的任何时间应用国际财务报告准则造成的任何影响；20 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(7)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金或任何福利计划债务重估有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本和支付的保费或其他费用，以及因注销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；(9)任何掉期债务的任何未实现损益，或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，就任何掉期义务而言；(10)在该期间内或在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，不论是否成功(为免生疑问，包括：根据FASB ASC第805号和与FASB ASC第460号相关的损益支出所有交易相关费用的影响)；(十一)未实现的外币折算增减或与以该人的本位币以外的货币计价的债务有关的交易损益，包括与重新计量负债有关的未实现外币折算损益(包括与货币兑换风险互换义务产生的净亏损或收益)，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；(12)与债务有关的任何未实现的外币换算增减或交易收益或损失，包括与债务的货币重新计量有关的收益(包括因货币兑换风险而产生的任何净亏损或收益)，或借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的其他债务；(13)任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额的递延收入(包括此类调整对借款人和受限制子公司的影响)；(14)根据GAAP产生的任何商誉或其他无形资产减值费用、注销或减值以及无形资产的摊销；(15)提前清偿或注销债务或掉期债务或其他衍生工具所产生的收入(损失)的税后影响；(16)因按照公认会计原则进行交易而需要建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或者因采用或修改会计政策而发生的变化；(17)因掉期债务或嵌入衍生品而产生的任何未实现净损益，需要类似的会计处理，并根据FASB ASC主题825和相关声明适用主题815和其他金融工具的相关声明或按市值计价移动；21 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(18)任何交易成本；及(19)与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计项目或准备金，以及与因交易而产生的税项扣减或净营业亏损有关的任何递延税项开支，或与该项目有关的任何估值免税额的释放。此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置本条例所允许的任何资产而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何费用和费用，或，只要借款人真诚地确定，有合理证据表明该金额实际上将得到偿还，且仅限于(A)适用付款人在180天内没有以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提出之日起365天内得到偿还(可扣除在365天内未如此偿还的任何如此增加的金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到偿还，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣减任何在365天内未如此偿还的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。“综合总资产”指借款人及受限制附属公司于任何日期的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，按截至厘定日期的最新月末内部财务报表厘定，并按形式计算。“或有债务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何经营租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：(1)购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(二)垫付或提供资金：(一)用于购买或支付此种主要债务；或(二)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；或(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向该主要债务的所有人保证，主债务人有能力就该主要债务的损失进行偿付。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。22 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“有限条件收购”是指借款人或一个或多个根据贷款文件允许的受限制子公司的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)根据本协议第2.15节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，(D)在截止日期后签订的每份合并协议，(E)抵押品文件，(F)费用函件，(G)每份发行人文件和(H)根据“额外债务”定义第(Vii)款、所需债务条款或第2.18节订立的每项债权人间协议，在每种情况下均为当时有效的程度。“贷款方”是指借款人和各担保人。“LTM EBITDA”是指在任何时候借款人在适用的确定日期之前连续四个会计季度的综合EBITDA。“管理垫款”是指向借款人或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或与贷款或垫款有关的担保：(1)(1)在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的差旅、娱乐或搬家相关费用，或(Ii)为任何此等人士购买借款人的股权(或类似债务)提供资金的目的；其子公司或任何母实体经董事会批准(就本款第(2)款而言)；(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁相关费用；及(3)任何时候未清偿的总金额不超过25,000,000美元。“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)借款人或(Ii)借款人和担保人作为一个整体履行其在任何贷款文件项下各自义务的能力的重大损害；(C)对任何贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)对行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施产生重大不利影响。“重大房地产资产”是指任何贷款方在购买之日公平市场价值超过12,000,000美元的任何收费拥有的房地产。“到期日”指：(I)就循环信贷安排而言，日期为2025年8月18日；但条件是(X)如在2025年1月30日，2017年优先票据所证明的任何债务仍未清偿，则到期日应视为2025年1月30日；及(Y)上述第(I)(X)款不适用于在2025年11月17日之后到期并为2017年优先票据的全部或部分再融资而招致的任何债务；以及(A)只要与任何一批定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款(或有赔偿义务除外)有关的任何债务仍未支付或未清偿，(X)2027年5月20日和(Y)(I)A部分定期贷款(或其任何再融资或替换)最终到期日前九十(90)天，(Ii)B部分定期贷款(或其任何再融资或替换)最终到期日前九十(90)天，(Iii)任何增量定期贷款(或其任何再融资或替换)最终到期日之前九十(90)天的日期和(Iv)任何其他定期贷款(或任何再融资或替换)最终到期日前九十(90)天的日期。

(B)如果任何一批定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款(或有赔偿义务除外)没有未偿还和未偿还的债务，则2027年8月18日；和(Ii)定期贷款，2027年8月18日；然而，(X)(I)就任何属A批定期贷款的定期贷款而言，如在2025年1月30日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未清偿，则到期日应当作为2025年1月30日；及(Ii)就任何属B批定期贷款的定期贷款而言，如在2025年4月21日，由2017年优先票据证明的任何债务仍未偿还，则该到期日应当作为2025年4月21日，及(Y)上述第(Ii)(X)款不适用于11月17日之后到期的任何债务，2027，并用于为2017年优先债券的全部或任何部分进行再融资。“最高额外债务金额”是指在任何确定日期：(A)(1)相当于(X)173,500,000美元和(Y)50.0%的LTM EBITDA(“不受限制的数额”)减去因不受限制的数额而产生的额外债务或增量贷款(须受本定义最后一段所述的重新定级权的约束)的数额；另加(B)无限数额(第(B)款所述数额，“比率篮子数额”)，如在实施该等额外债务或增量贷款的产生及其收益的运用后：(I)如该等增量贷款或额外债务是在债务的同等基础上获得担保，则在适用的厘定日期按形式计算的第一留置权净杠杆率不大于1.35至1.00，(Ii)如该等增量贷款或额外债务是以债务的初级留置权为抵押的，则总净杠杆率，(3)如果该增量贷款或额外债务是无担保的，则在发生债务时借款人选择时(X)截至适用确定日期的按预计计算的总净杠杆率(A)不大于3.50至1.00或(Y)截至适用确定日期按预计计算的固定费用覆盖率不小于2.00至1.00；但为计算第(B)款中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”，(I)在任何额外债务或增量贷款的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，在借款人的选择下，第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)应根据第1.11节进行测试；(2)在该日期或之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应假定已全额提取；(3)此类额外债务或增量贷款的收益不包括在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”定义第(I)款中的不受限制的现金和现金等价物；但如果此类增量贷款的收益将用于提前偿还债务，则将此类收益用于提前偿还债务可按形式计算。(4)借款人可根据上文(B)款的选择，在使用上文(A)款所述金额之前，根据(B)款产生额外债务和增量融资(包括，为免生疑问，作为同一交易的一部分)及(V)因依赖无限制金额而同时产生的金额，以及因依赖上述(B)条款而产生的金额，不得计入第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率(视何者适用而定)，以计算根据上文(B)条款于同日可能产生的任何金额。在确定最大额外债务金额时，如果任何额外债务或增量贷款的全部或任何部分是根据不受限制的金额而发生或发行的，并且此后根据本定义(B)款的适用子款可能已经发生，则在借款人的SOLE 42 US-DOCS\146702970.6149986608.7中

酌处权此类额外债务或增量贷款可根据本定义第(B)款重新归类为已发生的债务，此后不应算作使用不受限制的数额。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以任何增量贷款的额外债务、不合格股票或优先股或因不受限制的金额而产生的额外债务的形式支付利息、溢价、费用或开支，或因不受限制的金额而产生的额外债务，不应减少可作为非限制金额发生的金额。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.15(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押财产”是指贷款方拥有或租赁的、受抵押约束的任何不动产。“抵押”系指抵押、信托契据或债务担保契约，其目的是将任何贷款方在任何不动产中的手续费权益和/或租赁权益的担保权益授予行政代理。“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。“现金净收益”是指：(A)就任何预付款事件而言，任何贷款方以现金和现金等价物形式收到的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权或对全部或任何部分抵押品的任何留置权除外)，以及任何贷款方实际发生的与此相关的其他惯常费用和支出；(Ii)任何贷款方因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；。(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)(A)与属于该事件标的的资产相关且(B)由任何贷款方保留的任何合理准备金的金额；。但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金收益净额，及(Iv)按比例计算的现金收益净额(不考虑第(Iv)款)，可归因于少数股东权益而不能分配予任何贷款方或由任何贷款方承担；及(B)就任何股权的发行、债务证券或票据的发行或出售或债务的产生而言，指从该等发行或产生的现金收益。扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用和支出，以及因发行或出售此类债券而支付或合理估计应支付的税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给借款人而应支付的任何收入、预扣和其他税款)(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排，包括相关税收的分配后)。43 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“非同意贷款人”是指不批准任何拟议的同意、变更、豁免、终止或修订的任何贷款人，而该同意、变更、豁免、终止或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非同意定期贷款人”是指在任何时候持有A批定期贷款的任何贷款人。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。“非担保人”是指不是担保人的受限制子公司。“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款、绝对或有债务、到期或将到期的或将到期的)、现有的或以后发生的，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼程序开始后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中赋予该术语的含义。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他循环承诺”指，就每个额外的再融资贷款人而言，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一类或多类其他循环贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人根据该等再融资修正案将作出的其他循环贷款的最高本金金额，该等承诺可(A)根据第2.06节减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人作出的转让或根据第11.06节向该贷款人转让而不时减少或增加。“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环信用贷款。“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据执行、交付、履行、执行或44号US-DOCS/146702970.6149986608.7进行的付款而产生的。

登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益，或与之有关的任何税项，但对转让征收的其他关联税除外(根据第3.06节进行的转让除外)。“其他期限承诺”指，对于每个额外的再融资贷款人，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一种或多种其他定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人根据该再融资修正案将作出的其他定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.06节减少，以及(B)根据根据第11.06节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。“其他定期贷款”是指根据再融资修正案发放的一种或多种定期贷款，或由该修正案产生的一种或多种定期贷款。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，为在该日发生的任何L汇票信用延期生效后该L汇票债务在该日期的未偿还总额的美元等值，以及与截至该日期的L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的美元等值。“隔夜利率”指在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/发行人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的数额；将由行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场的主要银行提供此类货币。“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。“母公司费用”是指：(1)任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本协议或与借款人或任何受限制子公司的票据、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书，根据或以其他方式产生的报告义务所发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括根据证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交或交付的任何报告；(2)任何母实体根据其章程、合伙协议或其他组织文件，或根据与任何此等人士达成的书面协议，对借款人及其子公司负有的对董事、高级职员、雇员或其他人的习惯赔偿义务；(3)任何母实体对董事及职员保险(包括其保费)对借款人及其子公司的义务；(4)(X)一般公司管理费用，包括专业费用和支出，以及(Y)任何母实体与借款人或其任何受限子公司的业务所有权或经营有关的其他业务费用；(5)任何母实体因股权或债务的任何提供、出售、转换或交换而发生的费用；和45 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(6)如果由借款人进行，根据本合同第7.06节允许进行的融资投资金额；但(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应在该投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或任何受限制的子公司的资本，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或任何受限制的子公司(在本合同第7.04节未禁止的范围内)，以完成该投资，(C)该直接或间接母公司及其关联公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款，但以下情况除外：(7)借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或作出该等付款，而该等代价或其他付款被列为本协议项下的受限制付款，(A)借款人收到的任何财产不得根据“可用金额”定义第(Iii)款增加可用于限制性付款的金额；及(B)此类投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据本公约的另一条款或根据“允许投资”的定义进行。“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指根据ERISA第四章设立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章或守则第412节规限，并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费。“履约信用证”是指FRB不时颁布的适用法律中规定的“履约备用信用证”。“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。“获准收购”系指为直接或间接(A)收购任何人的全部或实质所有资产，或收购任何人的所有或实质所有业务或部门，(B)收购任何人的全部或实质所有股权，并以其他方式导致该人成为受限制附属公司，或(C)合并或合并或与任何人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易，就第(A)、(B)及(C)款中的每一项而言，如果满足下列条件之一：(1)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将由此导致；及(2)自订立有关收购的最终协议之日起，在给予该项交易形式上的效力后，借款人应遵守第7.11节所载的财务契约，截至根据第6.01(A)或(B)节规定须提交财务报表的最近期间(就第7.11节而言，假设有关交易发生于有关期间的第一天)。“获准持有人”指：(A)Ronald N.Tutor；(B)其兄弟、姊妹、兄弟姊妹的子女、孙子孙女、孙子孙女、侄孙孙女及其他直系亲属及其他后代；(C)如(A)及(B)项所述的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人；(D)为(A)或(B)项所述人士的利益而设立的任何信托；(E)由46 US-DOCS/146702970.6149986608.7中描述的任何人控制的任何人

(A)第(A)、(B)或(D)款；或(F)第(A)、(B)或(D)款中描述的个人单独或集体控制该群体或持有该群体持有的借款人有表决权股票总投票权的50%以上的任何群体(定义见《交易法》)。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“允许负债”具有第7.03节规定的含义。“获准受保人”系指(A)任何受雇从事项目工作的人，包括借款人或其附属公司之一的任何分包商；(B)受雇为项目提供货物或服务的任何卖方；及(C)借款人或其附属公司担任总承包商或分包商的项目的任何业主或项目的利益持有人。“获准投资”是指(在任何情况下，由借款人或其任何受限制附属公司)：(1)对(I)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股权)或借款人的投资，或(Ii)作出投资后将成为受限制附属公司的个人(包括任何此等人士的股权)；条件是，贷款方对非担保人的此类投资总额不得超过(A)87,500,000美元和(B)LTM EBITDA的25%中的较大者。(2)对从事类似业务的人的投资，该人因投资而与借款人或担保人合并、合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让或转让给借款人或担保人；(3)现金、现金等价物或投资级证券的投资；(4)对借款人或在正常业务过程中设立或获得的任何受限制的子公司的应收账款投资；(5)对工资、差旅和类似垫款的投资，以支付垫款时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项；(6)管理进步；(7)为清偿在正常业务过程中产生的或按照以往惯例欠借款人或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，或作为交换借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组或类似安排的计划，包括债务人破产或无力偿债，或以其他方式就任何违约有担保投资或其他所有权转让而收到的投资；(8)因出售或以其他方式处置财产或资产而收取非现金对价而作出的投资，包括资产处置；(9)存在的或根据截止日期生效的协议或安排而存在的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，除非(A)根据截止日期存在的投资条款的要求，或(B)本协议另有允许的情况；(10)根据本协议第7.03节发生的互换义务；47 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(11)在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业的质押或存款，或在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的留置权，或根据本条例第7.01节允许的留置权而作出的质押或存款；(12)以借款人的股权(不合格股票除外)或任何母公司的股权作为对价进行的任何投资；(13)根据本协议第7.08(B)节允许和进行的构成投资的任何交易(第7.08(B)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)节所述者除外)；(14)在任何情况下，在正常业务过程中和根据本协议，包括购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权许可证或租赁的投资；(15)(I)不受本协议第7.03节禁止的担保，以及(除债务外)正常业务过程中的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本协议允许的义务有关的履约担保；(16)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或者本协议未禁止的其他收购；(17)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后与借款人合并或合并的实体的投资，或在截止日期后与担保人合并、合并或合并的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日已经存在；(18)根据与他人的联合营销安排由知识产权许可或出资组成的投资；(19)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托的捐款，但在借款人破产的情况下须受债权人的债权约束；(20)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(当与根据第7.06(B)(Xvi)(A)条支付的限制性付款的总金额一起计算时)较大者(A)150,000,000美元和40%的LTM EBITDA(每项投资的公平市值在最初作出该等投资时予以衡量，而不影响随后的价值变化)加上任何分派、股息、与此类投资有关的付款或其他回报(就第7.06节而言，根据该公约申请的任何金额不得重复)；但如果该投资是为了后来成为担保人的人的股权利益，则该投资此后应被视为根据上文第(1)或(2)款允许的，并且不应被视为根据第(20)款所作的投资；(21)在正常业务过程中与以往惯例一致的对合资企业的任何投资，只要违约事件不会持续或由此导致，并且在违约生效后，总净杠杆率按形式计算不得超过3.50：1.00；(22)(I)与证券化交易或应收账款融资相关的对任何人的投资；(Ii)证券化费用的分配或支付以及与证券化交易或应收账款融资相关的证券化资产或应收账款资产的购买；(23)与截止日期进行的交易相关的投资；48 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(24)附加投资，只要在生效后，违约事件不会持续或不会导致违约事件，且总净杠杆率应在预计基础上等于或小于1.50至1.00；(25)非受限子公司在按照第6.15节所述重新指定为受限子公司之前进行的投资；(26)为完成允许的税收结构调整而进行的交易。“允许次级债务支付”是指可转换票据和2017年优先票据的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废。“允许留置权”，就任何人而言，是指：(1)对非担保人的资产或财产的留置权，以保证任何非担保人的债务；此外，如果非担保人在形式上使这种发生生效(包括对由此产生的净收益进行形式上的运用)后，在任何一个未清偿的时间，根据本条规定，非担保人的留置权的综合EBITDA总和将超过25%，则非担保人不得产生本条规定的留置权；(2)劳动者补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律规定的质押、存款或留置权，或与保险有关的义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工保证、合同(借款除外)或租赁有关的质押、保证金或留置权，或保证公用事业、许可证、公共或法定义务，或保证投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、逗留、赔偿、判决、海关、上诉保证金或履约保证金、退款保证金、银行承兑便利(或其他类似的债券、票据或义务)、与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务是为支持它们或作为有争议的税项、进口税或关税的担保或支付租金或其他类似性质的义务，在正常业务过程中或与以往惯例相一致的；(三)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过60天的款项，或通过针对该人的判决或裁决而产生的适当法律程序或其他留置权真诚地担保或争辩的款项，如果该人的账簿上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则该人须就该等款项继续上诉或进行其他法律程序以进行覆核；(四)未逾期或经适当程序真诚抗辩的税款、评税或政府收费的留置权；但须已按公认会计原则(或其他适用的会计原则)作出适当的准备金；(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互的地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、规章、对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途或分区的权利，关于使用借款人及其受限制附属公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、成本分担协议和其他协议，这些限制总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或在借款人及其受限制附属公司的业务运营中对其使用造成实质性损害；(6)对借款人或本协议允许的保证互换义务或服务的任何受限制子公司的资产或财产的留置权；(B)49 US-DOCS/146702970.6149986608.7

合同抵销权，或在以下第(I)或(Ii)款的情况下，其他银行的留置权：(I)与正常业务过程中的现金管理协议下的服务有关，而不是与债务的发行有关；(Ii)与集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与订购单和在正常业务过程中与借款人或任何受限制的子公司的客户签订的其他协议有关；(C)保证根据第7.03(B)(Viii)(Iii)条与金融机构发生的债务的现金账户；。(D)按照以往惯例，对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，这与以往的做法一致，且不得用于投机目的；。和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的项目，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构因维护此类账户而在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款产生的仅附在该账户及其产品和收益上的账户银行账户；(7)在正常业务过程中签订的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；(8)担保判决、判令、扣押、命令或裁决或因判决、判令、扣押、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该等判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满或(C)在(I)该判决、判令、命令或裁决发生后不超过60天，命令或裁决已成为最终决定，或(2)可提起诉讼的期限已经届满；(9)对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，目的是保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为在正常业务过程中获得、改善或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务；但条件是：(A)该等留置权所担保的债务本金总额在本协议下允许产生，(B)任何该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益取得、改善、建造或租赁的资产或财产及该等资产和财产的任何改善或附加权，以及(Ii)任何资本化租赁义务或经营租赁项下出租人的任何权益或所有权除外；(10)由UCC融资报表备案文件完善或证明的留置权，包括关于借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)；(11)截止日期存在的留置权；(12)在某人成为受限制附属公司时(或在借款人或受限制附属公司取得该等财产、其他资产或股份时，包括通过与借款人或任何受限制附属公司进行的合并、合并、合并或其他业务合并交易而取得的任何收购)的留置权；但该等留置权的设定、产生或承担并非预期该另一人成为受限制附属公司或与该等财产、其他资产或股份有关或与该等财产、其他资产或股份的取得有关；此外，此类留置权仅限于担保(或根据产生此类留置权的书面安排，能够保证)与此类留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；(13)对借款人或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，以保证借款人或受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务或其他义务，或以借款人或任何受限制附属公司为受益人的留置权；50 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(14)保证再融资债务的留置权，该债务是为以前如此担保的债务进行再融资而产生的，并允许根据本协议进行担保；但任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以保证)债务再融资的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益、股息或分派)，或与作为或可能是本协议允许留置权担保或受其约束的财产有关的债务；(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对借款人或借款人的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产及其附属安排或类似安排所作的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何不动产的任何谴责或征用权法律程序；(16)在符合第7.12节的规定下，根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括看跌期权和看涨期权安排)；(17)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该等财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；(18)因有条件出售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；。(19)保证根据第7.03(B)(I)、(Xiv)或(Xix)节允许发生的债务的留置权(但在第7.03(B)(Xix)节的情况下，此类留置权仅限于用这种债务的收益购买的全部或部分设备)；(20)第7.03(B)(V)节允许的保证债务的留置权；但此类留置权仅限于下列情况：(X)该等留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括股权(加上与其有关的改进、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或在与该等债务有关的任何交易中获得或合并、合并或合并到借款人或任何受限制附属公司中的任何人的留置权；或(Y)在该债务产生之日，在该债务产生之日，第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)，等于或低于紧接实施前的第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视属何情况而定)；(21)为保证第7.03(B)(Vii)和(Xiv)条所允许的任何债务的债务而产生的留置权；

保留区

(23)对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；(24)就“现金等价物”定义第(9)款所述有价证券组合授予的与出售给第三方有关的任何担保；(25)对以下货物的留置权：(1)购买价格由为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(2)任何人的其他货物和收益的特定库存项目，以保证该人就为该人的账户签发或设立的银行承兑汇票承担的义务，以促进购买，装运或储存此类库存或其他货物；51 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(26)对借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予借款人的客户或供应商或任何受限制附属公司的设备的留置权；(27)被视为与签署、交付或履行出售此类资产或证券的合同有关并仅因此而产生的资产或证券的留置权，如果本协议另有允许的话；(28)因法律或合同的实施而产生的对保险单及其收益的留置权，以及在正常业务过程中确保保费或补偿或赔偿义务(包括与信用证或银行担保义务有关的义务)的留置权、质押和保证金；(29)仅对与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金的留置权；(30)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)在根据允许的投资许可的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)包括在第7.05节允许的资产出售中出售任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；(31)保证债务和其他债务的本金总额不超过(A)75,000,000美元和LTM EBITDA的20%中较大者的留置权；(32)在非限制性附属公司根据第6.15节被重新指定为受限附属公司之日对该非限制性附属公司的资产当时存在的留置权。(33)为担保任何债务而产生的留置权(A)与担保债务的留置权(或在非抵押品资产的留置权的情况下，优先留置权)，如果第一留置权净杠杆率在备考基础上等于或小于1.35至1.00，以及(B)如果按备考基础计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00，排名低于担保债务的留置权；(34)被视为与根据第7.03节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；(35)与证券化交易或应收账款工具相关的留置权；(36)和解留置权；(37)与任何政府、法定或监管机构签订的习惯购买协议和有关安排中规定的以未使用的不动产的出卖人为受益人的收回权；(38)借款人或任何受限制附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文所保留或归属任何人或政府、法定或监管当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或定期付款作为继续使用该等租约、许可证、专营权、批予或许可证的条件；。(39)影响不动产用途的限制性契诺；。(40)限制或禁止进入或离开毗邻受管制公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；只要这种留置权或契诺不干扰借款人或任何受限制的子公司的正常业务行为；或52 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(41)因任何准许的税务重组而产生的留置权。如果允许留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，借款人可自行决定以符合本协议第7.01节的任何方式对该允许留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，并且该允许留置权应被视为仅根据此类允许留置权已被分类或重新分类的“允许留置权”定义中的一个或多个条款进行。“允许的税收分配”是指借款人和借款人的任何子公司(如果适用)是美国联邦所得税目的的合并、合并或类似所得税组(“税组”)的成员的任何应课税期内的任何股息或其他分配，该税组的任何母公司都是其共同母公司，代表该税务集团缴纳的州和地方所得税，总额不得超过借款人及其子公司作为一个独立税务集团以借款人为共同母公司所需缴纳的任何此类税款的总额。“准许税务重组”是指在本协议生效日期前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要在实施该等准许税务重组后，(A)作为整体，行政代理人在抵押品中的担保权益不会受到重大损害，(B)作为整体，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，以及(C)该等准许税务重组不会对贷款人造成重大不利。“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。“平台”具有第6.02节规定的含义。“优先股”适用于任何人士的股权，指任何类别(不论如何指定)的股权，而该类别或类别的股权在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，在支付股息或资产分配方面较该等人士的任何其他类别的股权股份为优先。“预付款事项”是指：(A)借款人或任何受限制附属公司非在正常业务过程中的任何资产处置；(B)借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产在征用权下或因谴责或类似程序而被接管(不包括与紧接该事件之前具有公平市场价值的财产有关的任何此类事件，与借款人同一财政年度内的任何其他此类事件一起，不超过20,000,000美元)；或(C)借款人或任何受限制附属公司产生任何债务，但第7.03节允许的债务或要求贷款人以其他方式允许的债务除外(再融资债务除外)。为计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率或贷款文件任何适用条款下的任何其他计算(包括确定适用利率)，任何允许的限制性付款或投资，任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或为任何相关交易融资而计算的此类财务比率或其他计算)，任何子公司、业务线、部门或商店的所有销售、转让和其他停产，或将受限子公司转换为53 US-DOCS\146702970.6149986608.7[根据第6.01(A)或(B)节的规定，借款人必须提交财务报表的交易发生之日之前的最近四个会计季度的第一天，非限制性附属公司或非限制性附属公司的非限制性附属公司应被视为已发生。就上述情况而言，(A)就任何资产处置或非自愿处置而言，(I)可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该交易日期之前的任何期间有关的范围内须予剔除，及(Ii)已清偿的债务应被剔除，并视为已于适用期间的第一天清偿，及(B)就任何收购而言，(I)可归因于被收购人或被收购财产的损益表项目应包括在与该计算中适用的任何期间有关的范围内，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计准则或第1.01节中任何定义的术语列入借款人及其附属公司的该等损益表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料作为佐证；及(Ii)借款人或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)因该项交易而产生或承担的任何债务及任何债务如所取得的人或财产并未因该项交易而退回，则(A)须被视为自适用期间的第一天起已产生，及(B)如该项债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股权)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或收购拥有该财产或资产的任何人的股权或其他方式获得的。“收购价”就任何收购而言，是指向被收购人(或其资产被收购人)、其股东、高级管理人员、董事、雇员或关联公司支付的或为其利益而支付的与该收购有关的所有直接、间接和递延现金付款，包括但不限于与该收购有关的任何债务的金额(且受本协议对允许负债的限制)、卖方融资，以及根据与该收购有关的竞业禁止协议和类似协议支付的款项，包括但不限于咨询协议，但明确不包括雇佣协议。任何非现金对价以及任何股票、期权或认股权证或其他收购股票的权利的价值，作为该交易中作为对价的一部分而发行的股票；但就本协议而言，竞业禁止协议的估值应为其在协议期限内按收购时有效的基本汇率折现的现值，收购价格应减去被收购人资产负债表上的任何现金净额。“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。“合格首次公开招股”指借款人或任何母公司的股权承销公开发售(根据S-4表格或S 8表格登记说明书的公开发售除外)，并产生至少1亿美元现金收益。“比率篮子数额”具有在“最高额外债务数额”的定义中赋予该术语的含义。54 US-DOCS\146702970.6149986608.7]“应收账款资产”系指(A)在应收账款安排下欠借款人或受应收账款融资限制的附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产，并由借款人就应收账款融资向商业银行或其关联公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。“应收账款安排”指借款人或受限制附属公司与商业银行或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)向该商业银行(或该附属公司)出售(直接或间接)客户所欠的应收账款连同与其有关的应收款资产，及(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对借款人及该受限制附属银行无追索权(证券化回购债务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应以市场条款(由借款人善意确定)为条件，可包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。“再融资”系指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、延期、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在结算日存在的或因遵守本协议而产生的债务(包括借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司为借款人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)而发生的债务，包括为债务再融资的债务；但条件是：(1)(1)(1)(1)在发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日不少于被退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；及(Ii)就该等再融资债务再融资而言，该等再融资债务分别为次级债务、不合格股或优先股，而就无抵押的次级债务而言，该等再融资债务是无抵押的，而就有抵押的次级债务而言，则为(A)无抵押或(B)不以任何不保证该债务再融资的资产的留置权作抵押；(二)债务再融资不应包括：(一)非担保人的债务、不合格股票或优先股为借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资；或(二)借款人或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；(3)该再融资债务的本金总额(或以原始发行折扣产生的，为总发行价格)等于或低于再融资债务下的未偿还本金总额(或以原始发行折扣产生的，则为总增值)，以及未偿还的费用和支出，包括任何溢价和减值成本。55 US-DOCS\146702970.6149986608.7

就任何其他债务而言，在终止、清偿或偿还任何此类债务后，可能会不时产生任何其他债务。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“相关税项”系指(1)任何允许税收分配的金额和(2)任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可证、资本、注册、业务、关税、净值、毛收入、消费税、占用权、无形或类似税项以及其他类似的费用和开支(本条第(2)款的情况除外，(X)任何母实体因下列原因而应缴的税款(以收入衡量)和(Y)预扣税款：(1)组织起来或拥有未偿还的股权(但不是由于直接或间接拥有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权)，或根据适用法律以其他方式维持其存在或良好地位；(2)直接或间接为借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(3)从借款人或借款人的任何子公司的任何直接或间接股权收受股息(现金除外)或其他分配；或(4)已就借款人根据第7.06节被允许向任何母公司付款的任何项目支付任何款项。“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除通知的事件除外。“重新定价交易”指(1)以该等定期贷款所得款项预付定期贷款，或将该等定期贷款转换为任何新的或重置的债务融资部分，该等债务融资的实际利率低于适用于定期贷款的收益率，以及(2)直接或间接降低适用于定期贷款的收益率的任何定期贷款修订；惟不会被视为与控制权变更、合资格首次公开招股或企业转型事件有关的重新定价交易。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需债务条款”具有第2.17(B)节规定的含义。56 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“所需贷款人”是指任何时候所需的循环出借人和定期出借人。“所需百分比”是指，对于截至2021年12月31日的财政年度，借款人的50%，(A)50%，如果该财政年度结束时的总净杠杆率大于2.00至1.00，(B)25%，如果该财政年度结束时的总净杠杆率小于或等于2.00至1.00，但大于1.50至1.00，以及(C)0%，如果该会计年度末的总净杠杆率小于或等于1.50至1.00；但如任何预付款是在该财政年度结束后但在该财政年度结束后三十个营业日之前支付的，则须自该预付款日期起重新计算所需的百分率，以使其生效。“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额的50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；只要(I)任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺额及其持有或被视为持有的循环信贷总额的部分应被排除，以决定所需的循环贷款人；及(Ii)在任何时候，超过两(2)个彼此不关联的循环信贷贷款人，所需的循环信贷贷款人必须包括至少两(2)个彼此不关联的循环信贷贷款人。“所需定期贷款机构”是指，在任何确定日期，持有该日未偿还定期承诺总额50%以上的定期贷款机构，或在为任何增量定期贷款提供资金后，持有当时所有未偿还定期贷款本金50%以上的定期贷款机构；但条件是：(I)任何违约贷款人持有的定期贷款承诺或本金应被排除，以便确定所需的定期贷款人；以及(Ii)在任何时候，存在两(2)个以上彼此不关联的定期贷款机构，所需定期贷款机构必须包括至少两(2)个彼此不关联的定期贷款机构。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、常务副秘书长总裁、副总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或控制人，仅为了按照第4.01(A)(V)节的规定交付高级职员、秘书或在职证书的目的，指贷款方的任何秘书、助理秘书或书记员，以及仅为了向第二条款发出通知的目的，指上述任何官员在向行政代理发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。“受限支付”的含义如第7.06节所述。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。除非本协议另有说明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。就任何信用证而言，“重估日期”是指下列各项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(C)L/信用证发放人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期；以及(D)由行政代理人或L/信用证发票人决定或要求循环贷款人要求的其他日期。57 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”(经第五修正案修订)标题“循环信贷承诺”(经第五修正案修订)中与该标题相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该贷款人成为本合同一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。截至第五修正案生效日期的循环信贷承诺总额为170,000,000.00美元。对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和周转额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-2的形式提供。“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而借款人或该受限制附属公司已将或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三人，以考虑进行该等租赁。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。58 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起对信用证协议进行的某些第二修正案。“第二修正案生效日期”是指2023年3月10日，即满足(或放弃)第二修正案第二条规定的所有先决条件的日期。“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品担保其所欠债务的其他人。“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收账款、应收贷款或相关资产及其收益，(B)担保该等应收账款或资产的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁柜账户和记录，以及与证券化、保理或应收销售交易有关的惯常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。“证券化费用”是指就任何证券化交易或应收账款安排而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及与任何证券化交易或应收账款安排有关的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。“证券化回购义务”是指证券化交易或应收账款工具中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。“证券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每一种情况下都是为了并仅从事一项或多项证券化交易及与之合理相关的其他活动的任何子公司，或为此目的而成立的另一人。“证券化交易”指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，该等交易经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款，据此(A)借款人或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他人士；(B)借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务对借款人及该受限制附属公司无追索权；及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条件(由借款人善意确定)。“担保协议”是指本合同附件中附件G形式的担保协议，其日期为截止日期，由贷款各方为担保当事人的利益以行政代理为受益人签署。59 US-DOCS\146702970.6149986608.7

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“类似业务”是指(A)借款人或其任何附属公司在结算日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)借款人或其任何附属公司从事的与上述任何一项有关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何上述业务、服务或活动的延伸或发展。“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“偿付能力”或“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时偿还其相当可能的债务所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定交易”是指根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务处置、债务的产生或偿还、限制性付款、子公司指定、增量贷款；前提是承诺的任何增加(为此，包括任何增量定期贷款的任何承诺)超过60 US-DOCS/146702970.6149986608.7

就本“指定交易”定义而言，截止日期有效的承诺额应被视为已足额提取；此外，借款人选择的任何此类指定交易(限制性付款除外)的总价值低于5,000,000美元，不得按“预估基础”计算。一种货币的“即期汇率”是指行政代理机构或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是行政代理人或L/信用证出票人可以从行政代理人或L/信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日还没有这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何以其他货币计价的信用证，L/信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。“标准证券化承诺”指借款人或借款人的任何子公司在证券化交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解的是，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，被视为与信用无关的追索权应收账款保理安排。“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”是指对任何人而言，根据书面协议，在偿债权利上明确从属于债务的任何债务(无论是在结算日或之后发生的未偿债务)。“附属公司”对于任何人来说，是指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的股权总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：(3)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙的形式拥有或控制；(4)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予此类术语的含义。“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股权或股权61 US-DOCS\146702970.6149986608.7

指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认，均受下列条款及条件的规限：或受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)所管限，包括根据任何主协议承担的任何此等义务或法律责任；但可转换票据契约不构成掉期合同。“互换义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“Swing Line Lender”指蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期借款”是指由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，由每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供相同的利息期。“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节的规定向借款人提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中规定的与该定期贷款人相对应的金额。62 US-DOCS\146702970.6149986608.7

63US-DOCS146702970.6149986608.7 0.11448%(循环信用贷款)“定期贷款”是指与定期贷款有关的定期承诺和本合同的规定。在第四修正案生效之日及之后，定期贷款为(1)由A档定期贷款组成的定期贷款及(2)由B档定期贷款组成的定期贷款。“定期贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人(为免生疑问，包括任何属于A档定期贷款的定期贷款和任何属于B档定期贷款的定期贷款)。“定期贷款”是指任何定期贷款人在定期贷款项下提供的垫款。“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人发放的定期贷款的本票，主要采用附件C-1的形式。“SOFR期限”是指，(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款(如果基于调整后的期限SOFR)或SOFR贷款的任何计算而言，适用的利息期和贷款类别的年利率如下：三个月百分比(定期贷款)0.10%0.26161%六个月一个月0.10%利息期0.42826%0.10%

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起生效的信用证协议的特定第三修正案。“第三修正案生效日期”是指2023年5月2日，即满足(或放弃)第三修正案第二条规定的所有先决条件的日期。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“净负债总额”是指，在任何确定日期，(I)借款人和该日未偿还的受限制附属公司的借款本金总额(与现金管理协议有关的债务和公司间债务除外)，减去(X)可转换票据账户中持有的限制性现金和现金等价物的总额，以及(Y)借款人和担保人的综合资产负债表中包含的非限制性现金和现金等价物的总额，在最近一个财政年度结束时，借款人均可按形式编制内部财务报表，并由借款人真诚地确定。为免生疑问，“净负债总额”应不包括任何应收账款融资或证券化交易的负债。“总净杠杆率”指于任何确定日期，(I)截至该日期的总净负债与(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式计算。“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。“定期贷款”系指附表1.02所列或转让或转让此类贷款的转让和假设中所列的任何一批定期贷款。“B批定期贷款”是指附表1.02或转让或转让该等贷款的转让和假设中所列的任何一批定期贷款。“交易成本”是指借款人为完成交易而支付的所有利息、手续费、成本、费用、赎回溢价和其他现金(以及债务折扣)。“交易”指(I)于结算日借入贷款，(Ii)于结算日对现有信贷协议进行再融资，(Iii)要约回购或于到期日支付可换股票据，及(Iv)支付交易费用。“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。“美国政府债务”系指下列证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件担保及时付款的人的义务，在这两种情况下，根据其发行人的选择，不得赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)。作为任何此类美国政府债务的托管人，或为此类存托凭证持有人的账户具体支付托管人所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或64 US-DOCS\146702970.6149986608.7收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额

由这种存托凭证证明的对美国政府债务本金或利息的具体支付。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第11.22节中赋予该术语的含义。“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”指根据第6.15节不时指定为“非限制性附属公司”的任何附属公司，及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。《美国爱国者法案》具有第11.18节规定的含义。“有表决权的股份”是指该人当时未偿还的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何负债、不合格股票或优先股时的商，除以：65 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(1)自厘定日期起至有关丧失资格的股份或优先股的有关债务、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘以(2)所有该等偿付款项的总和。“全资子公司”指当时其股权100%由借款人直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。“营运资本”指于任何厘定日期按综合基准对借款人及其附属公司而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但为计算超额现金流量，营运资本的增减将不会考虑(A)在结算日期后根据GAAP对流动或负债重新分类(视何者适用)而导致的流动资产或流动负债的任何变化，或(B)购买会计的影响。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。“收益率”是指，对于任何贷款、循环信贷承诺或重新定价交易，在行政代理计算的任何确定日期，(A)任何利差，(B)利率下限的增加(但仅限于提高定期贷款的利率下限或实施初始循环信贷贷款的利率下限(视情况而定)将导致在本协议下确定时有效的利率增加的范围)，在这种情况下，则适用于此类定期贷款和循环信贷贷款(视属何情况而定)的利率下限(但不是仅适用于根据本条款(B)确定的利率下限)，(C)原始发行贴现和(D)一般支付给提供此类贷款或承诺的所有人的预付费用和任何经常性定期费用(原始发行折扣、预付费用和经常性定期费用应等同于基于假定的四年期限至到期的利息，但不包括任何安排、结构、支付给任何与此相关的任何人的包销或类似费用，而不是一般地与提供这种贷款或承诺的所有人分享)。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括66 US-DOCS/146702970.6149986608.7

该人的继承人和获准受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律或法规的情况，应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。1.03会计术语。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效并以与编制经审核财务报表所用的方式一致的方式应用的公认会计原则一致而编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人批准，批准不得无理扣留或拖延)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，按上述规定处理该等变化。(C)按形式计算；合并可变利息实体。尽管有上述规定，双方承认并同意，第7.11节中对财务契约的所有计算(包括为确定适用汇率而进行的计算)均应按形式进行。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。(D)尽管本文有任何其他规定，任何贷款方或其任何子公司的任何租约，在67 US-DOCS/146702970.6149986608.7之前，就GAAP而言是或本来会被视为经营租赁的任何租约

财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)，就本协议及任何其他贷款文件(不论该等经营租赁债务是否于该日生效)的所有财务定义及计算而言，应继续作为经营租赁入账，且不构成本协议或任何其他贷款文件项下的负债或资本化租赁债务，即使该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)须在财务报表中视为资本化租赁或租赁负债。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)，由开证行确定。1.06额外的替代货币。(A)借款人可以不时要求以L/信用证出具人目前不提供给借款人的信用证的货币(美元和任何现有替代货币以外的货币)出具信用证；只要所要求的货币是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币。对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L信用证签发人的批准。(B)任何此类新的替代货币信用证申请应不迟于下午2点，即所需的L/C信用证延期日期(或由行政代理和L/信用证出票人自行决定的其他时间或日期)前十(10)个工作日，向行政代理提出。行政代理机构应及时通知L/信用证出票人。L信用证出票人应在L信用证延期申请日期前的第二个工作日下午2点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币签发信用证。(C)如L/信用证的出票人未能在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该L/信用证的出票人拒绝允许以所要求的货币开具信用证。如果行政代理和L/发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应将此通知借款人，就任何信函68 US-DOCS/146702970.6149986608.7而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币

信贷发行的数量。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。1.07货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与适用的银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。一天1.08次；费率。除另有说明外，此处所指的时间均为东部标准时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。1.11某些计算和测试。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定是否符合本协议任何其他规定时(包括确定是否符合本协议任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)(第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件除外)，在与完成有限条件收购有关的特定交易中，确定该比率和确定是否发生任何违约或违约事件的日期，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为签订该有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，在实施该有限条件收购和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式计量该比率和其他拨备，就好像它们发生在开始时69 US-DOCS\146702970.6149986608.7[在LCA测试日期之前用于计算财务比率的连续四个会计季度期间中，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该比率和规定采取此类行动，则应视为已遵守该等规定。为免生疑问，(X)若任何该等比率在生命周期评估测试日期之后因该比率的波动(包括借款人的综合EBITDA的波动)而超出，但在相关的有限条件收购完成之前，该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人选择了任何有限条件收购，则在相关LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，假设该有限条件收购和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，则任何该比率或篮子应按形式计算；条件是，该等有限条件收购的任何目标的综合EBITDA、综合总资产或资产及综合净收入只可在该等有限条件收购结束时用于厘定相关比率及篮子。本款所列条件不得以任何方式改变贷款单据下任何信贷延期的条件。(B)即使本协议有任何相反规定，根据任何不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权净杠杆率测试、总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的任何契约的规定，发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何该等金额，“固定金额”)实质上与依据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易同时发生，而该等固定金额与要求符合任何该等财务比率或测试的该等固定金额(任何该等金额，“基于汇兑的金额”)相同，但不言而喻，并同意实质上同时发生的固定金额(第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额除外，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，应不计入循环信贷安排下任何债务的任何再融资及任何实质上同时发生的借款(及其任何现金收益)，惟构成固定数额的债务及留置权的产生及循环信贷安排下任何实质上同时发生的借款，在计算第7.01节或第7.02节所载基于应收金额以外的任何契约下的应收金额时，均须计算在内。1.12费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本费率、术语SOFR参考率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准，并且不对70 US-DOCS/146702970.6149986608.7负责]借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第二条承诺和信贷展期2.01的贷款。(A)借用一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在成交日向借款人提供一笔美元贷款，金额不得超过该定期贷款人的期限承诺。这种定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的定期贷款的百分比同时发放的定期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。每一定期贷款人的定期贷款承诺应在截止日期生效后立即终止，且在截止日期不采取进一步行动。在第四修正案生效日，根据第四修正案中规定的条款和条件，(X)每个非同意定期贷款人在该日未偿还的任何现有定期贷款将根据本条例继续，并在该日被重新分类为A部分定期贷款，以及(Y)每个同意贷款人在该日未偿还的任何现有定期贷款应根据本条例继续，并在该日被重新分类为B部分定期贷款。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，A期定期贷款和B期定期贷款应是单独和不同的部分。行政代理应更新登记册，以反映任何此类分类。A档定期贷款和B档定期贷款在付款权利和担保方面应平等(包括但不限于定期摊销付款、利息支付、自愿提前付款和强制性提前付款)，并应根据每类定期贷款的适用金额按比例分享因定期贷款而支付的所有付款。A部分定期贷款和B部分定期贷款可以彼此分开交易。(B)循环信贷借款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过该贷款人在任何时间的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，及(Ii)各循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应立即终止，在可用期的最后一天不采取进一步行动。循环信用贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个美国政府证券营业日，以及(Ii)借入基本利率贷款的申请日期；但在截止日期借款的情况下，可向71 US-DOCS/146702970.6149986608.7提供该承诺贷款通知

不晚于上午9点。在截止日期。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为SOFR贷款。(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人适用定期贷款或循环信用贷款在适用贷款机制下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日中午12点之前，将其贷款金额以即时可用资金形式提供给行政代理办公室。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除非本协议另有规定，包括第3.05节，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的行政代理机构的最优惠利率的任何变化。(E)在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的循环信贷贷款的所有延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。2.03信用证。72 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的L/C信用证延期生效后，(X)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Y)每个循环信贷贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Z)L/C债务的未偿还金额不得超过信用证转授金额。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合上一句和下一句但书中规定的条件。借款人同意，其不会要求，也无义务开具L信用证，该信用证的收益将提供给以下任何人：(I)用于资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，且在此类资金提供时是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(2)在下列情况下，L/信用证出票人不得开立任何信用证：(A)根据第2.03(B)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日将在开立或最后延期之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(X)所有循环信贷贷款人和L/C出票人已批准该到期日，或(Y)该信用证是以L/C开证人满意的条款和安排为抵押的。如果：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令旨在禁止或约束L信用证发行人开具信用证，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求L信用证发行人不开立信用证，则L信用证出票人无义务开立信用证，一般信用证或特别信用证的开具，或对L/信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得补偿)，或对L/信用证出票人施加在截止日期不适用且L/信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；信用证的签发将违反L/信用证的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证。

(C)除非行政代理人和L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；(D)除非行政代理人和L/信用证发票人另有约定，信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；(E)该L/信用证发票人在要求开具的信用证的签发日期未按要求的货币开具信用证；(F)信用证载有在提取信用证后自动恢复所述金额的任何条款；或(G)任何循环信贷出借人当时为违约贷款人，除非L信用证的出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除L信用证出票人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约出借人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。(4)在下列情况下，开证人不得修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时不被允许开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(5)L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指，就L开出或提议签发的信用证以及与该信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，一如在第九条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而提供的一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达L/信用证的出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上注明(1)要修改的信用证；(2)建议的修改日期(应为74 US-DOCS/146702970.6149986608.7

营业日)；(3)拟议修改的性质；(4)L信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L信用证签发人和行政代理提供L信用证签发人或行政代理可能要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非在开具或修改适用信用证的要求日期前至少一个营业日，L/信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期以借款人(或适用子公司)的名义开立一份信用证，或按具体情况按照L/信用证发行人的惯常商业惯例进行相应的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买此类信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用百分比乘以该信用证的美元等值的乘积。(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发票人应出具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)，L开证行已确定不允许开出修改后格式(经延长)的信用证，或在此时没有义务开具此类信用证；或(B)在不延期通知日期前七个营业日或之前收到管理代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许展期。(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)如果没有要求以美元偿还，借款人应在收到开立汇票通知后立即通知该L/C出票人借款人将以美元偿还该L/C出票人。在以替代货币计价的信用证项下提款以美元偿付的情况下，75美国DOCS\146702970.6149986608.7

L信用证出票人应在提款金额确定后，立即通知借款人等值的美元。不迟于下午1点在L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日，或在该L/C出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个日期均为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以适用的货币向L/C出票人偿还金额。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)借款人无论在荣誉日或之后支付的美元金额，在付款当日不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的款项，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人在该日无力全额购买替代货币所造成的损失。如果借款人在此期间仍未偿付L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人：荣誉日期、未偿还提款的金额(如果信用证以其他货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受制于循环信用承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(2)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于第2.03(C)(I)节规定的营业日中午12：00之前，在行政代理处的美元付款处为L/信用证发行人的账户提供美元资金(行政代理行可以使用为此目的提供的现金抵押品)，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，该L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证预付款。(Iv)在各循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人适用的循环信用的利息应完全由L/信用证的出票人承担。(V)每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/信用证预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)条规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)发生或

(C)违约继续发生或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是：(A)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款的义务受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)；以及(B)当所有信用证均已令人满意地以现金抵押并且信用证到期日已经到来时，每个循环信用贷款人应解除其在第2.03节下的义务。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人就有关L/信用证借款所包括的循环信贷贷款或L/信用证垫款(视属何情况而定)。L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)款项下的任何欠款(通过行政代理)提交给任何循环信贷贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)偿还参保金。(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人处收到该循环信贷贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环信贷百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还由行政代理为L/C出票人账户收到的任何款项，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向L/C出票人的账户支付其适用的循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款向L发票人偿还并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何子公司可能在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。

(I)与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易；(Iii)在该信用证项下提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或在传输或其他方面为根据该信用证进行付款所需的任何单据的任何损失或延迟；(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；。(V)按照《中国信用证》、《互联网服务提供商》或《统一信用证》(视具体情况而定)以电子方式提交的付款要求的承兑汇票，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；(Vi)在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须在收到单据的日期之前提交单据的日期之后，L/信用证出票人就该信用证项下的任何付款；(Vii)L/信用证出票人在提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时，根据该日期提交的任何付款；或L信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何款项；(Viii)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场可用相关替代货币的任何不利变化；或(Ix)任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况，但因L/信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而引起的情况或事件除外，该情况或事件由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的终裁判决裁定。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的出票人、行政代理、各自的关联方或L/信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应循环信贷出借人或所需的循环出借人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；前提是78 US-DOCS\146702970.6149986608.7

但是，这一假设并不打算也不应妨碍借款人寻求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和救济。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，但仅限于借款人证明是由于L/信用证出票人的故意不当行为或重大过失或L/信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或合同制信用证中所述的惯例、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L/信用证出票人不对借款人负责，L/信用证出票人针对借款人的权利和补救措施也不因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(H)信用证费用。借款人应按照第2.16节规定的调整，按照其适用的循环信贷百分比(美元)，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值(视情况而定)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在存在第8.01(A)或(F)款下的任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(I)向L开证行支付的预付费、单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L/信用证的出证人以美元支付预付款：(1)就每份备用信用证和商业信用证，按费用函中规定的费率计算，并在签发时按等值于该信用证金额的美元计算；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人与L/信用证出票人另行商定的费率计算，按等值于该项增加金额的美元计算，并在该项修改生效后支付。用于计算每日79 US-DOCS\146702970.6149986608.7

对于任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下L信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。2.04周转额度贷款。(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人同意，依据第2.04节所述其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日，不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信用贷款和L/C债务的适用循环信用百分比合计，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何回旋额度贷款后，(X)(I)当时循环信贷余额总额不应超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果回旋额度贷款人确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)，则该回旋额度贷款机构不应承担任何发放回旋额度贷款的义务，或通过这样的信用延期可能会有，正面风险。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非在提议的回旋贷款之日中午12：00之前，回旋贷款机构已收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)：(A)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示回旋贷款机构不得发放此类回旋贷款，或(B)未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款的条款和条件的情况下，在不迟于该摆动额度贷款通知中指定的借款日期的中午12时前，将其摆动额度贷款的金额提供给借款人。80 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)到行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。81 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款必须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人的适用循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。2.05提前还款。(A)自愿预付贷款。(I)循环信用贷款和定期贷款。(A)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环信贷贷款和定期贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但如果在截止日期后12个月当日或之前，借款人因重新定价交易或为实现重新定价交易而对本协议进行任何修改而提前还款或偿还定期贷款，则借款人应向行政代理支付各适用定期贷款人的应课税额，预付溢价，其数额相当于如此预付、偿还或再融资的定期贷款金额的1.00%，或紧接该项修订前未偿还的适用定期贷款总额的1.00%，并以适用的重新定价交易为准；但(1)该通知必须采用行政代理合理接受的形式，并在下午2：00之前由行政代理收到。(Aa)任何提前偿还SOFR贷款的日期之前的三个美国政府证券营业日，以及(Bb)提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何此类提前偿还SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)；(3)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为超过未偿还的全部本金)；(4)定期贷款的任何预付款应在适用的定期贷款类别内，直接按到期日的顺序用于剩余的本金摊销付款。82 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)上文第2.05(A)(I)(A)节规定的每个通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型(S)，如果SOFR贷款是预付的，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是SOFR贷款的预付款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16条的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。(Ii)周转额度贷款。借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午2：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。(B)强制提前偿还贷款。(I)如在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付循环信贷贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)节的规定将L/C债务变现，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，未偿还循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。(2)除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就其定义(A)或(B)段所指的任何预付款事件收到任何现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后三十(30)天内按比例预付定期贷款(根据增量贷款修正案或再融资修正案另有规定的定期贷款除外)，在每一种情况下，总金额均等于该现金净额的100%；但在“预付款事项”定义(A)或(B)款所述的任何此类事件的情况下，如果借款人或任何受限子公司在收到该现金收益净额后12个月内申请(或根据具有约束力的合同安排(包括根据意向书)应用)该事件的现金收益净额(或其一部分)，用于将该收益再投资于企业，包括用于借款人和受限制子公司业务的一般类型的资产(包括与收购或资本支出有关的资产)，则不应根据本款就该现金收益净额要求预付款，但在收到该现金收益净额后十二个月(或，如果承诺在收到该现金收益净额后十二个月内，则为十八个月)期末尚未如此使用的任何该等现金收益净额，则不在此限，在该期间结束时，应要求预付款，其数额应等于该现金收益净额中尚未如此使用的适用百分比；此外，对于83 US-DOCS/146702970.6149986608.7中引用的任何预付款事件

借款人可使用其定义(A)或(B)款的一部分现金收益净额，在同等基础上预付或回购由抵押品担保的债务，并按照管辖该等其他适用债务的文件的条款要求，享有担保债务(“其他适用债务”)的留置权，在这种情况下，根据第2.05(B)(Ii)条规定须预付的现金收益净额，应视为等于(X)该现金收益净额的适用百分比乘以(Y)分数的乘积，其分子是根据本(C)段规定须预付的定期贷款的未偿还本金，其分母是根据管理该等其他适用债务的文件的条款须予预付的该等其他适用债务的未偿还本金与根据本段须预付的定期贷款的未偿还本金之和；(3)除第2.05节第(V)款另有规定外，借款人自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，应预付相当于该财政年度超额现金流量所需百分比的定期贷款；但该款额须减去在该财政年度内所作的定期贷款、其他适用债项及循环信贷贷款(如属循环信贷贷款，则为相应的循环信贷承担减少)的预付款项(依据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)条预付款项除外)的本金总额，如须偿还的款额少于或等于$10,000,000，则无须预付该等款项。根据本款规定的每笔预付款应不迟于根据第6.01(A)节规定必须提交财务报表之日后的第五个营业日内预付。根据第2.05(B)(Iii)条支付的所有预付款应仅适用于未偿还的定期贷款(以及适用的增量贷款修正案或再融资修正案规定的范围内的任何增量定期贷款或其他定期贷款；除非另有约定，否则定期贷款的收入不得低于此类预付款的比例部分)。(Iv)在本第2.05节第(V)段的规限下，如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就其定义(C)段所指的任何预付款事件收到任何现金收益净额，借款人应在产生或发行适用债务的同一天，否则在五(5)个工作日内，按比例预付定期贷款的本金。(V)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)在外国子公司根据第2.05(B)(Ii)节(a“外国处置”)处置任何资产产生预付款的任何或全部现金净收益的范围内，外国子公司的任何预付款事件(“外国预付款事件”)的现金净收益或超额现金流量将被(X)适用的当地法律禁止或延迟，或(Y)受适用的组织或组织文件或任何协议(包括由于少数股权所致)的限制而汇回美国。或(Ii)借款人真诚地确定，任何外国处置、任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益汇回将合理地预期会产生不利的税收后果(为免生疑问，包括但不限于，根据守则第956条向贷款方或其任何子公司或其任何直接或间接股权所有人(除最低限度的不利税收后果外)就该等净现金收益或超额现金流量征收任何应税或视为股息(考虑任何可用税项抵免或扣减或预扣税)，或可能导致该子公司董事承担责任的风险，在每种情况下，受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留，受影响的该等现金收益净额或超额现金流量部分将不被要求，在第2.05(B)(V)节的约束下，在第2.05(B)(Iii)节规定的时间用于偿还定期贷款，或者借款人不需要在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)预付款，而是可以保留这些金额，并用于借款人或其受限子公司的营运资金用途(借款人和受限子公司在此同意使用所有商业上的84 US-DOCS/146702970.6149986608.7

在不少于一年的时间内做出合理努力(在借款人的合理商业判断中确定)，以其他方式促使适用的外国子公司克服或消除此类限制和/或最大限度地减少任何此类提前还款成本和/或在符合前述规定的情况下，使用各借款方和受限制子公司的其他现金资源进行相关提前还款)，并且如果在本应要求相应付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织或构成障碍或其他障碍，允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回国内，或者不存在此类不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，此类汇回将迅速实施，并且此类汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)(扣除因此而应支付或预留的额外税金、成本和费用)(无论是否实际发生汇回)，用于偿还本第2.05节规定的定期贷款；但是，如果这种付款是不允许的，或者在整个一年期间都存在这种不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，则不需要这种预付款；此外，如果在这样免除预付款的一年内的任何时候，取消了这种限制，任何相关的收益将在当时的当前利息期限结束时，根据第2.05节的条款用于预付款。为免生疑问，因上述规定而未支付任何预付款金额不会构成违约或违约事件，只要不需要按照第2.05(B)(V)节偿还，该等款项应可用于借款人或任何受限制子公司的营运资金和一般公司用途。(6)除第2.05(B)节另有规定外，根据第2.05(B)节规定需要支付的所有金额应按如下方式使用：就第2.05(B)(I)节规定的所有预付款而言，首先，按比例分配给L/C借款和周转额度贷款，其次，用于未偿还的循环信用贷款，以及第三，按照第2.05(B)(I)节的要求，将L/C的剩余债务作为现金抵押。对于根据第2.05(B)(Ii)-(Iv)节预付的所有金额，支付给定期贷款(以及在特定类别的定期贷款中，按到期日的直接顺序支付剩余本金摊销付款)。根据第2.05(B)节的规定，每一定期贷款机构均可在收到强制提前还款通知后的一个工作日内，向行政代理发出通知，拒绝按比例支付其根据第2.05(B)条规定必须进行的任何定期贷款的所有(但不低于全部)按比例支付的款项；但为免生疑问，任何贷款人均不得拒绝用债务再融资所得款项进行的任何提前还款。所有此类提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序用于SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。如果借款人根据第2.05(B)条被要求对SOFR贷款进行强制预付款，只要不存在违约事件，借款人就有权向行政代理存入现金抵押品账户(根据行政代理合理满意的文件)，而不是全额支付此类强制预付款。如此存入的任何金额应由行政代理持有，作为提前偿还SOFR贷款的抵押品，并应在适用于适用的当前利息期结束时或在发生违约事件时，在行政代理选择时，用于提前偿还适用的SOFR贷款。应借款人的要求，行政代理应将如此存入的金额投资于预计将用于预付SOFR贷款的日期或日期之前到期的现金等价物；从此类现金等价物赚取的任何利息将记入借款人的账户，借款人将向行政代理存入任何此类现金等价物的任何损失金额，以确保预付款金额不会减少。85 US-DOCS\146702970.6149986608.7

2.06终止或减少承付款。(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止承诺、循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理人不得迟于下午1：00收到通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本合同项下的任何同时预付款，如果循环信贷安排生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)如果信用证在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证崇高，或(C)在下列情况下，在本协议及本协议项下任何同时提前还款生效后，未偿还的摆动额度贷款金额将超过摆动额度升华额度。(B)强制性。如果在第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环信贷安排，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷承诺额减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比减去。在循环信贷安排任何终止生效之日之前，与循环信贷安排有关的所有费用应在终止生效之日支付。2.07偿还贷款。(A)定期贷款。(I)(I)借款人将在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截至2020年12月31日的财政季度开始)向行政代理偿还一笔本金总额，相当于截止日期未偿还的A部分定期贷款本金总额的0.25%，由于按照第2.05(A)或(B)节规定的优先顺序应用预付款，将减少这笔款项，借款人将在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截至2020年12月31日的财政季度开始)向行政代理偿还一笔本金总额，相当于截止日期未偿还B部分定期贷款本金总额的0.25%，由于按照第2.05(A)或(B)节规定的优先顺序(视情况而定)进行预付款，将减少这笔款项。(Ii)(A)如果发放任何增量定期贷款，借款人将在适用的增量贷款修正案规定的日期和金额偿还增量定期贷款；(B)如果发放任何其他定期贷款，借款人将在适用的再融资修正案规定的日期和金额偿还其他定期贷款。(3)在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款将在适用的到期日到期并支付；在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括支付该等贷款的日期。86 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。2.08的利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的调整期限SOFR加上该贷款的适用利率；(Ii)自适用借款日期起，贷款基础利率项下的每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加上循环信贷贷款的适用利率。(B)(I)如果第8.01(A)(I)节所述的任何款项在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)

已保留

。(Iii)在第8.01(A)或(F)节所指的任何违约事件发生后及持续期间(第2.08(B)(I)节所述者除外)，借款人应应要求自动支付(A)所有逾期款项本金的利息，在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率等于违约利率；(B)逾期利息和费用，在每一种情况下，按适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率支付，自该失责事件发生之日起计。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。(D)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。2.09费用。除第2.03(H)和(I)节所述的某些费用外：(A)承诺费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于承诺费的适用利率(如适用利率的定义所示)乘以循环信贷安排超过(I)循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)L/C债务的未偿还金额之和，可按规定进行调整。

在第2.16节中。为免生疑问，在厘定承诺费时，周转额度贷款余额不得计入循环信贷承诺总额，亦不得视为循环信贷承诺总额的用途。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如承诺费的适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该承诺费适用费率生效的每一季度的承诺费适用费率。(B)其他费用。(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付借款人以书面另行商定的与本协议有关的费用(如有)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理或L/C发行人(视情况而定)支付款项。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或L/发行人(视具体情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)条或第VIII条下的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺终止和本合同项下所有其他义务终止后继续存在，直至终止和还款发生之日后三年为止。2.11债务的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录就此类事项发生任何冲突，行政代理的账户和记录应控制88 US-DOCS\146702970.6149986608.7

在没有明显错误的情况下。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。除非第3.01节另有规定，否则借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期中午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款，该贷款人已按照第2.02节的要求并在规定的时间内提供该份额)，并且可以：根据该假设，根据其唯一和绝对的酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。89 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或L/信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设，根据其唯一及绝对酌情决定权，将到期金额分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则各适当贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该出借人或L/C出票人的金额及其利息，自该金额分配之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但未到期且未支付)在本合同项下和根据其他贷款文件在此时超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)在此时欠该贷款人(但不到期且应支付)的此类债务的金额90 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(Ii)所有贷款人根据本协议及其他贷款当事人在本协议项下及其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但并非到期及应付的)付款的总金额(但不是到期及应付的)，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)以面值现金购买参与其他贷款人的L/信用证债务及周转贷款，或作出其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期应付的债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)总额按比例分摊，但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则这种参与或再参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(B)贷款人因将其在L/C债务或回旋贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。2.14

已保留

。2.15现金抵押品。(A)某些信用支持活动。如果(1)L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，(2)截至信用证到期日，任何L信用证债务因任何原因仍未履行，(3)借款人应根据第8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(4)存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(3)款的情况下)或在3个工作日内(在所有其他情况下)：在行政代理或L/信用证发行人提出任何要求后，应提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人或本协议规定的L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付相当于行政代理人确定受制于任何此类权利或要求的、当时作为现金抵押品持有的资金总额的数额作为现金抵押品；此外，如果行政代理在任何时候确定此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求，立即向行政代理支付一笔足以消除此类不足的额外资金，作为现金抵押品。此外，如果行政代理机构在任何时候通知借款人当时所有L/信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额的110%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内为L/信用证债务余额提供不低于所有L/C债务余额超出信用证升华金额的金额的现金抵押品。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L信用证的出票人。91 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/C发行人和循环信贷贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户及其余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.15(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.15节或第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02节中的任何一节为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并用于满足特定的L/C债务、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.16违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠L/C出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本第92号US-DOCS/146702970.6149986608.7项下贷款的潜在未来资金义务

协议和(Y)根据第2.15节的规定，将L/信用证发放人对该违约贷款人未来在本协议项下签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付因任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的有管辖权的法院判决而欠贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分原本应支付给该违约贷款人的L/信用证债务或回转额度贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向L/信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆动额度贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，但如果随后满足该等条件，则将在该时间进行重新分配(除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该93 US-DOCS\146702970.6149986608.7

无违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。2.17增加设施。(A)在最后到期日之前的任何时间和不时，借款人可在不少于三(3)个营业日前通知行政代理(或行政代理可合理接受的较少天数)，请求增加一项或多项新的信贷安排(每项为“增量贷款”)，并包括一批或多批额外的定期贷款(每项为“增量期限贷款”)或增加现有类别的循环信贷承诺(每项为“增量循环信贷安排”)，或增加现有类别的循环信贷承诺(每项为“增量循环信贷安排”)，只要(I)在紧接每项增量融资修正案和适用的增量融资生效之前和之后，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致(或，如果该增量融资的收益用于资助有限条件收购，则第8.01(A)和8.01(F)条下的违约事件将不会发生并在生命周期评估测试日期继续发生)，(Ii)须遵守第1.11节中关于与有限条件收购相关的任何增量融资的计算调整。在发行或发生时，所有增量贷款的本金总额不得超过当时的最大额外债务金额，以及(Iii)对于任何有担保的增量定期贷款(不包括在偿还权或债务担保方面排名较低的任何增量定期贷款(包括由于在任何瀑布中“最后退出”的结果))或由定期贷款按同等比例担保的任何额外债务，如果任何此类增量定期贷款或额外债务的收益率，如果未偿还定期贷款的收益率比未偿还定期贷款的收益率高出50个基点以上，则未偿还定期贷款的适用利率应在必要范围内提高，以使此类未偿还定期贷款的收益率等于此类增量定期贷款或额外债务的收益率减去50个基点(任何此类调整，称为“最惠国调整”)；但除上述规定外，为计算构成固定利率债务的任何增量贷款或额外债务的收益率，此类债务的固定利率票面利率应在习惯匹配到期日的基础上被转换为浮动利率，该浮动利率基础上的固定利率债务的收益率应由行政代理根据惯例财务94 US-DOCS/146702970.6149986608.7以惯例方式合理确定。

在与借款人磋商的情况下(或者，如果行政代理拒绝(或无法)在匹配到期日的基础上确定该收益率或适当的浮动利率掉期，则由行政代理和借款人合理接受的金融机构根据惯例财务方法以惯例方式合理确定)。(B)每项递增定期融资的条款应由借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定；但条件是：(A)该增量定期贷款应在付款权和与定期贷款的抵押品方面具有同等地位或次要地位，但如果该增量定期贷款是有担保的，则其所有担保应根据在所有实质性方面与抵押品文件一致的文件予以授予，以及(1)如果是在债务的同等同等基础上担保的，则该增量期限融资的管理人应与行政代理签订一份令行政代理合理满意的同等债权人间协议，或(2)如果以债务的初级基础担保，代表该增量期限安排持有人行事的代表应已成为第二份债权人间协议或次要地位协议的当事一方，该协议令行政代理合理满意：(B)任何受限子公司都不是该增量期限安排的借款人或担保人，除非该受限子公司是贷款方，该借款方应在适用的情况下先前或实质上同时担保或借入债务，且如有担保，则只能以抵押品作担保；(C)除非一年期过桥贷款按惯例条件可转换或交换为，或打算再融资，满足下文第(C)款和第(D)款所述要求的其他工具(“可展期过桥贷款”)，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于当时存在的定期贷款的最新到期日，并且对于就定期贷款的抵押品而言排名较低的递增定期贷款而言，此类增量期限融资不得在当时关于定期贷款的现有最迟到期日后91天或之前到期，(D)可延期过桥贷款的情况除外，任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余定期贷款的加权平均到期日(对于由于预付适用的定期贷款而取消摊销的期间，不实施名义摊销)，除非是为了实现与任何现有类别定期贷款的税收互换性而可能需要的，并且对于相对于定期贷款的抵押品排名较低的递增定期贷款而言，任何此类递增定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余定期贷款的加权平均到期日，(E)就强制性预付款而言，此类递增定期贷款不得比借款人的定期贷款受到更优惠的待遇，但下列情况除外：(F)此类递增定期贷款的正面和负面契诺(但不包括财务维持契诺)和违约事件(期限、费用、折扣、利率、赎回条款和赎回保费除外)，如与定期贷款的条款不一致，则仅适用于当时存在的最后到期日之后；(G)增量定期贷款不得受益于任何比第7.11节所列条款更具限制性的财务维持契约(除非在前述条款(F)或(G)的情况下，(X)定期贷款受益于相同条件下更具限制性的肯定或消极契约或违约事件，或此类财务维持契约，(Y)该等定期贷款日后已获提供该等更具限制性的正面或负面契诺或违约事件的利益，或该等财务维持契诺的利益，在此情况下，在该未来日期之后产生的该等增量定期贷款，可按相同或较宽松的条款获提供相同较具限制性的正面或负面违约契诺或同一财务维持契诺的利益，或(Z)该等更具限制性的正面或负面契诺或违约事件，或该等财务维持契诺只在该等增量定期贷款招致时有效的最后到期日之后适用)，(H)如果增量贷款的担保权利或付款优先权低于其他定期贷款或无担保贷款，则增量贷款将被设立为与当时现有定期贷款不同的单独贷款，和/或借款人可以发行第一留置权担保或初级留置权担保或优先或从属或无担保的贷款或票据或任何可扩展的过桥贷款，以及在每种情况下，第2.17(A)(Iii)节和第95节US-DOCS/146702970.6998608.7条第一但书的第(A)款的规定作为替代(并受以下规定的相应限制)

2.17(B)不适用；但如构成根据(H)款产生的定期贷款的任何债务，是在与债务同等的基础上担保的，并且在债务的偿付权(包括在任何瀑布中“最后退出”的结果)上不排在第二位，如果这种债务的收益率比未偿还定期贷款的收益率高出50个基点以上，则未偿还定期贷款的适用利率应适用最惠国调整((A)至(H)款所列的上述要求，即“所需债务条件”)。(I)除上述(C)及(D)条款另有规定外，适用于递增定期融资的摊销时间表将由借款人及提供递增定期融资的贷款人厘定，及(J)与递增定期融资相关的任何应付费用将由借款人及提供递增定期融资的安排人及/或贷款人厘定。(C)每项增量循环信贷安排的条款应与适用于此类循环信贷承诺的条款相同(包括到期日和利率)，并应按照适用于初始循环信贷承诺的相同文件发生(证明此类增量循环信贷安排的修正除外)；但(A)任何增量循环信贷安排的最终到期日不得早于当时存在的循环信贷承诺的最后到期日，或要求在此之前按计划摊销或强制性减少承诺，(B)增量循环信贷安排不得受益于任何比适用于初始循环信贷承诺的契诺或条款更具限制性的契诺或条款(除非，在本条款的情况下，(B)循环信贷安排以相同的条款享有该等契诺的利益，或(Y)该等契诺仅在该循环信贷安排的最新到期日之后适用)及(C)任何受限制附属公司均不得成为该等增量循环信贷安排的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保或借入(视何者适用而定)该等债务的贷款方，而如以抵押品作抵押，则只可以抵押品作抵押。(D)借款人根据第2.17节发出的每份通知应列出申请的金额和相关递增贷款的拟议条款。选择提供增量贷款项下承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人合理满意，在任何增量循环信贷机制的情况下，并且在根据第9.06节转让此类贷款或承诺需要此类同意的范围内，令L/C发行人(不得无理扣留、延迟或附加条件的同意)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为“额外贷款人”的人)满意，并且，如果不已经是贷款人，应根据对本协议和适当的其他贷款文件的修正(“增量融资修正案”)，成为本协议项下的贷款人，由借款人、该等额外的贷款人(在本协议的情况下，以及适用的任何其他贷款文件)和行政代理签署；但如果根据第9.06节将此类贷款和承诺转让给此类额外贷款人需要行政代理的同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，则需要征得行政代理的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务在增量贷款机制下提供任何承诺。对任何增量设施的承诺应成为本协定项下的承诺。未经任何其他贷款人同意，增量贷款修正案可对行政代理和借款人合理地认为必要、适宜或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本第2.17节的规定。除非额外贷款人另有约定，任何递增贷款修订的有效性应取决于在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)满足(或放弃)关于此类递增贷款修订的明示条件，该明示条件将由额外贷款人和借款人共同商定，对于适用的递增贷款所涉及的类型的交易而言，在递增期限贷款的情况下，除第1.11款另有规定外，应要求本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(已在重要性上有限制的陈述和担保除外)。其陈述和保证在各方面均应准确)紧接在该递增期限安排产生之前和之后。增量贷款的任何收益将直接或间接用于一般企业用途和/或任何其他96个US-DOCS/146702970.6149986608.7

本协议未禁止的目的(包括但不限于资本支出、债务再融资、限制性付款、收购和其他投资)。本第2.17节应取代第2.05节、第2.12节和第11.01节中的任何相反规定。(E)每次根据第2.17节增加循环信贷安排下的循环信贷承诺额时，(I)紧接该项增加前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该项增加提供部分循环信贷承诺额的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环信贷贷款人在本协议项下参与适用类别循环信贷安排项下的未偿还信用证的一部分，在实施每项该等被视为转让及假设的参与后，每名循环信贷贷款人(包括每名该增量循环贷款人)在适用的循环信贷安排类别下持有的该等循环信贷安排下该等信用证项下未清偿参与总额的百分比，将等于所有循环信贷贷款人在该循环信贷安排类别下的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在确定任何增量循环承诺时，任何类别的循环信贷安排下有任何循环信贷贷款未偿还，则紧接该增量循环承诺生效后，该类别循环信贷安排下的适用循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配该类别循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使该类别循环信贷安排下的每名循环信贷贷款人在实施所有此类转让后，立即持有该类别循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。尽管第2.17节有任何相反规定，除本条款另有规定外，(1)在相关的增量融资结束日期之后的增量循环贷款的借款和偿还应与所有其他循环承诺按比例进行，(2)所有循环额度贷款和信用证应由循环信贷安排适用类别的所有贷款人按照其各自适用的百分比按比例参与，(3)循环信贷贷款的永久偿还和终止，在相关增量融资结束日期之后的增量循环承诺应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，以及(4)增量循环承诺和增量循环贷款的分配和参与应适用于其他循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与拨备。2.18再融资安排。在截止日期后的任何时间，借款人可从任何现有贷款人或任何其他合理地令借款人满意的人(任何该等现有贷款人或称为“额外再融资贷款人”的其他人)就以下债务进行再融资：(A)根据本协议当时未偿还的适用定期贷款类别的全部或任何部分(就本条款(A)而言，将被视为包括构成定期贷款的任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)借款人，本协议项下的所有或任何部分循环信贷承诺(包括循环信贷贷款的相应部分)(就本条款(B)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款承诺(包括其他循环贷款的相应部分))，在条款(A)和(B)的情况下，以其他定期贷款或其他定期承诺的形式，在每种情况下，根据再融资修正案；但(I)该等再融资债务的偿付权及担保权利应与本协议下的其他贷款及承诺同等或较低；(Ii)该等再融资债务须具有借款人及其额外再融资贷款人所议定的定价、利息、费用、保费及可选择的预付及赎回条款；(Iii)该等再融资债务只可由由抵押品、(Iv)正面及负面契诺(但不包括财务维持契诺)及违约事件(为免生疑问、到期日、费用、折扣、利率除外)及违约事件(赎回97 US-DOCS\146702970.6149986608.7

再融资债务的条款和赎回保费)，如果与贷款条款不一致，在整体上(由借款人合理确定)对贷款方的限制不应比再融资贷款的条款对贷款方有实质性的限制(或者，如果对适用的定期贷款类别进行再融资的再融资债务，或增量期限安排下的贷款，其全部应与产生时的“市场”条款一致)，(V)此类再融资债务满足“再融资债务”定义中规定的要求，(Vi)如该等再融资债务是以较定期贷款为次担保，或正进行再融资的债务须符合债权人间协议，则代表该债务持有人行事的行政代理应已成为令借款人及该行政代理合理满意的债权人间协议的一方；及(Vii)任何受限制附属公司均不是该等再融资债务的担保人，除非该受限制附属公司为借款方，而该贷款方应先前或实质上同时担保该等债务。任何再融资修正案的效力应受制于与参与的额外再融资贷款人共同商定的明确条件。根据第2.18节产生的每一类再融资债务(与延长适用类别的定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺的到期日有关的债务除外)应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于25,000,000美元，但如果该金额代表上述再融资债务本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可少于25,000,000美元。经L/信用证发行人同意，任何再融资修正案可规定在实施该再融资修正案之前，根据由此确定的任何其他循环承诺，以实质上相当于本协议下适用于信用证的条款的条款，为借款人的账户签发信用证。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要或合理程度的修订，以反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为是必要的、合理可取的或适当的修订，以实施本第2.18节的规定。本第2.18节应取代第2.12节和第11.01节中的任何相反规定。尽管第2.18节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环承诺有关的借款和偿还(A)其他循环承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用的支付，(B)在其他循环承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应至少按比例进行。(2)在处理到期日之后到期或过期的信用证时，如存在其他到期日较长的循环承诺，并经L/信用证发行人同意，则所有循环信贷贷款人应按照所有其他循环信贷承诺，按比例参与所有信用证，而不会使此前发生或签发的信用证在较早到期日发生的变更生效；(3)循环信贷贷款的永久偿还和终止，在获得任何其他循环承付款之日之后的其他循环承付款，应至少与所有其他循环承付款按比例作出，但借款人应获准与到期日晚于任何其他类别的任何其他类别相比，按非比例永久偿还和终止此类承付款；(4)其他循环承付款和其他循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖。贷款人同意，在第2.05(A)节的约束下，借款人可以要求持有再融资债务的贷款人将其贷款和承诺转让给再融资债务的提供者。2.19基准替换设置。(A)基准替换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果在98 US-DOCS\146702970.6149986608.7中确定基准替换

根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)款，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就任何基准设置在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.19(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.19(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.19条明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换为SOFR或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已转换任何99个US-DOCS/146702970.6149986608.7

这种请求被转化为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第三条税收、收益保护和非法性3.01税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)贷款各方应共同及个别赔偿每名受助人，并应在提出书面要求后10天内，就该受助人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受偿税(包括根据第3.01节就应付款项征收或申索的或可归因于该受助人的补偿税)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，支付全数，不论该等受偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(2)每一贷款人和L/信用证出票人应分别赔偿行政代理人，并应在提出书面要求后10天内就(X)该出借人或L/信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款当事人的义务)支付。(Y)因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Z)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，或由行政代理以其他任何来源从任何其他来源应付给贷款人或L/信用证出票人的任何款项，以抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。100 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他此类付款证据的副本。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间内，或在借款人或行政代理合理要求的情况下，交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时按适用法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后按适用法律的要求或在借款人或行政代理人的合理要求下不时地)将副本交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款订立豁免或减免美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的签立副本；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的签立副本，以确立豁免或减免根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)已签署的国税局表格W-8ECI；101 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或(4)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY的复印件，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后不时按适用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于赔付方根据本第3.01条就102 US-DOCS/146702970.69986608.7的税款支付的赔款或额外款项的范围

(B)除受补偿方就该项退款而支付的所有自付开支(包括税款)外，不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但在受补偿方提出要求时，补偿方同意将根据本款(F)项支付给受补偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给受补偿方。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(F)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方在税后净额上处於较该受弥偿一方较差的税后净状况，假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或与其税项有关并被视为保密的任何其他资料)。(G)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人进行任何权利转让或替换，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后，双方在本条款第3.01条项下的义务应继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在银行间SOFR市场上购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的调整期限SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的调整期限SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率是非法的，则管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其经调整期限SOFR组成部分，直至该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。3.03无法确定费率..根据第2.19节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或(Ii)所需贷款人出于任何原因，确定与任何SOFR贷款请求或转换或继续相关的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本。并且所需的贷款人已向103 US-DOCS/146702970.6149986608.7提供了该决定的通知[行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Y)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.19节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)在任何一天不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。3.04成本增加；资本要求。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或L/信用证发行人的资产、在任何贷款人或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(Iii)对任何贷款人或L/C发行人或银行间SOFR市场施加影响本协议、SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)确定利息的成本，或增加维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或L/信用证出票人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减少。(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与由该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如无此种法律变更(考虑该贷款人或L/发行人的政策以及该等贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人支付：视情况而定，补偿104 US-DOCS/146702970.6149986608.7]贷款人或L/信用证发行人或该等贷款人或L/信用证发行人的控股公司因任何此类减记而蒙受损失。(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该等凭证后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延按照第3.04节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更引起的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)任何贷款的延续、转换、付款或提前还款，而不是在该贷款的利息期最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(贷款人未能提供贷款的原因除外)；或(C)借款人根据第11.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；包括因清算或重新使用为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。105 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。第四条信贷延期的前提条件4.01初始信贷延期的条件。L/信用证发放人和每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务必须满足下列所有先决条件：(A)行政代理人收到(或由其律师收到)下列各项，除非另有规定，每份应为正本或电子副本(之后应立即附上要求的正本)，每一份应由签署贷款方的一名负责人妥善执行，且每一份在形式和实质上均令行政代理人和每一贷款人满意：(I)本协议的已签署副本(包括但不限于，截至截止日期已完成的本协议附表)和每份抵押品文件，数量足够分发给行政代理、各出借人和借款人；(Ii)借款人在截止日期前至少三个营业日以每一贷款人为受益人要求承兑的票据；(Iii)UCC融资声明和简短知识产权担保协议在形式和实质上适合向美国版权局和/或美国专利商标局备案，以完善行政代理在抵押品文件下为担保当事人的利益而享有的留置权，作为抵押品项目的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，可通过提交融资声明来完善担保权益，等等，符合第6.19节的规定。根据适用法律为完善行政代理人为担保当事人的利益而根据第一优先权留置权(受允许留置权的约束)和行政代理人可能合理要求的其他抵押品的抵押品文件而合理需要的其他行动的其他文件和/或证据；(Iv)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件，及(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况；(V)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；(6)注明截止日期并由借款人的首席财务官签署的证书，确认借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力，在截止日期实施信贷延期和预计在截止日期完成其他交易之前和之后；106 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(Vii)在第6.19节的规限下，行政代理可合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，包括每一贷款方(或就借款人而言，已向美国证券交易委员会提交)的组织文件的认证副本，以及每一贷款方有效存在、信誉良好、有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区从事业务，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；(Viii)(I)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的意见；及(Ii)除第6.19节另有规定外，贷款当事人的当地律师的惯常书面意见，在每一种情况下，致予行政代理人及每一贷款人，涵盖有关贷款当事人的事宜及所需贷款人合理要求的贷款文件；(Ix)

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(X)在符合第6.19节的规定下，保险证书和意外伤害保险单，在适用的贷款方或贷款人的业务中，指定行政代理人代表贷款人作为额外受保人的损失收款人(包括背书)，因为他们的利益可能出现在与构成抵押品的贷款方的资产和财产有关的所有保险单中，该保险单合理详细地描述了贷款方维持的保险种类和金额；(Xi)[保留区](Xii)由借款人妥为签立的完满程度证明书；(Xiii)借款人、担保人一方、作为行政代理人的SunTrust Bank和其他贷款人之间于2017年4月20日就该特定信贷协议(经不时修订的“现有信贷协议”)妥为签立的还款函件，连同(A)UCC 3或其他适当的终止声明及知识产权终止，在每一种情况下，解除借款人及其附属公司的任何个人财产的所有留置权，以确保在现有信贷协议下或与现有信贷协议有关的情况下承担义务，(B)为解除借款人及其附属公司的任何不动产上的所有留置权而必需或适当的取消和解除；及(C)行政代理人合理地要求的任何其他解除、终止或其他文件，以证明根据现有信贷协议或与现有信贷协议有关而欠贷款人或其附属公司的债务已清偿；(Xiv)于结算日及(Xv)已正式签立的已承诺贷款通知；(Xii)借款人应将定期融资所得款项中的200,000,000美元存入行政代理人或其联属公司的一个或多个独立存款户口或证券户口(定义见《信贷协议》9.104(A)(1)节)(该等户口称为“可转换票据户口”)。可转换票据账户的收益将用于提出要约，回购或在到期时支付所有未偿还的可转换票据；

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；107 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(Xviii)

保留区

(Xix)截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度借款人及其子公司的经审计合并财务报表的副本，包括资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表，这些财务报表应按照GAAP(Xx)编制，但须遵守UCC第6.19节、来自所有适当司法管辖区和备案办公室的关于每一贷款当事人的税收留置权和判决搜索结果；和(Xxi)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应至少在截止日期前10天收到所要求的文件和信息。(B)在为本合同项下的贷款提供资金之前或基本上同时，根据聘用书和费用函向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用和开支，以至少在截止日期前三个工作日开具发票为限。(C)借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支付费用(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。4.02所有信用延期的条件。每一贷款人履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)的义务须满足(或放弃)下列先决条件：(A)第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在根据本条款或与本条款或相关文件相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，应在信贷延期之日和截至该日真实无误，除非该陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，但就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。108 US-DOCS\146702970.6149986608.7

第五条贷款当事人向行政代理人和贷款人陈述并保证：5.01存在、资格和权力。借款人及其每一受限制附属公司(A)均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力和授权，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以(I)拥有或租赁其各自的资产并经营其各自的业务，及(Ii)执行、交付及履行其根据其所属的贷款文件所承担的各自义务，及(C)具有适当资格，并根据其各自拥有的每个司法管辖区的法律获得许可及在适用情况下信誉良好，租赁或经营物业或经营其各自的业务需要这种资格或许可证；除非是第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况，或第(A)款所指的受限制附属公司的状况不佳，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其任何受限制附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。5.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已获得且完全有效的担保文件，以及(Ii)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。5.04绑定效果。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均公平地列报，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则，除非其中另有明确注明；及(Iii)列明借款人及其综合附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税款负债、重大承诺负债及根据公认会计准则须予反映的负债，但对借款人及其子公司作为一个整体或反映在借款人最近提交给美国证券交易委员会的文件中并不重要的负债除外。(B)借款人及其子公司根据第6.01(B)节最近一次交付行政代理和贷款人的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表：(1)除其中另有明文规定外，是按照公认会计准则编制的；(2)借款人及其子公司截至当日的财务状况及其所涉期间的经营成果在所有重要方面都是公平列报的，但第(1)和(2)款除外，没有脚注和正常的年终审计调整。109 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(C)自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。除附表5.06所披露者外，借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入并无(A)直接影响或与本协议或任何其他贷款文件有关之任何诉讼、诉讼、程序、索偿或争议待决，或(据贷款当事人所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入而受到威胁或预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。借款人或任何受限制附属公司在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。5.08财产所有权。借款方及其受限制附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除附表5.08另有披露外，任何贷款方均不拥有任何重大房地产资产。5.09环境合规性。贷款方及其各自的受限制附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，除附表5.09所披露者外，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。5.10保险。借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险公司并非借款人的联营公司(独联体除外)，具有不低于A/A-/VIII的Best‘s财务实力评级，金额、免赔额和承保的风险与从事类似业务的公司通常承担的风险相同，并且在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似财产。5.11税。借款人及其受限制的附属公司已提交所有须提交的联邦收入、重大州收入及其他重大税项报税表及报告，并已缴付所有联邦及州所得税及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他重大税项，但总额少于20,000,000美元或根据公认会计准则已为其提供充足准备金的适当诉讼程序真诚提出争议的除外。在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司并无建议对借款人或任何受限制附属公司作出重大税项评估，亦无就借款人或任何受限制附属公司进行重大税项审核，而该等评估可合理地预期会产生重大不利影响。5.12 ERISA合规性。ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个养恤金计划的最低筹资标准和《守则》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和《守则》关于每个养恤金计划目前适用的规定。ERISA小组没有任何成员(A)就任何养老金计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，(B)没有向任何养老金计划或多雇主计划或就任何福利安排支付超过25,000,000美元的任何供款或付款，或对任何养老金计划或福利安排作出任何修订，已导致或合理地可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他担保，或(C)根据ERISA第四章评估了对PBGC或任何其他人超过25,000,000美元的任何负债，但根据ERISA第4007条对PBGC的保费负债除外。110 US-DOCS\146702970.6149986608.7

5.13家子公司。附表5.13列出了截至截止日期借款人或任何其他贷款方拥有权益的每一家全资子公司和所有合资企业和合伙企业的完整和准确的清单，以及(A)组织的管辖权和(B)借款人或任何其他贷款方拥有的每一类别流通股的数量和百分比。各适用附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。5.15披露。据贷款方所知，任何贷款方或其任何受限制附属公司均不受任何协议、文书及公司或其他限制，而该等协议、文书及公司或其他限制预计会个别或整体导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)均不得包含任何重大事实错误陈述，或不完整或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。5.16遵守法律。借款人和每个受限制附属公司均遵守所有法律(包括但不限于《美国爱国者法》)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17知识产权；许可证等贷款方拥有或拥有合法使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利权、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)。附表5.17列出了截至截止日期，在美国版权局或美国专利商标局已登记或待登记的所有已登记或待登记的知识产权，并由各借款方拥有。除不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何索赔或未决索赔，任何贷款方也不知道任何此类索赔，据贷款方的负责人所知，任何贷款方使用任何知识产权或从任何贷款方授予任何知识产权的权利或许可并不侵犯任何人的权利。截至截止日期，除附表5.17所述外，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。5.18偿付能力。截止日期，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。5.19抵押物担保物权的完善。抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。111 US-DOCS\146702970.6149986608.7

5.20营业地点；纳税人识别码。附表5.20列出的是截至截止日期各贷款方的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。5.21劳工问题。借款人或任何受限附属公司在结算日前五年内均未发生任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，导致重大不利影响。5.22收益的使用。借款人将使用贷款所得款项，并仅为第6.11节规定的目的申请签发信用证。本协议规定的任何信贷延期、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。5.23 OFAC。任何贷款方，据任何贷款方所知，该借款方的任何管理人员、董事或雇员都不会(A)当前受到任何制裁，(B)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(C)正在或曾经(在过去五年内)与现在或过去受到制裁的任何人，或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人从事违反适用法律的任何交易。在任何情况下，没有任何贷款或任何贷款的收益被直接或间接用于放贷、出资、提供或以其他方式提供资金，以资助在任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助在任何指定司法管辖区内的任何人、组织或居住的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式，导致任何人(包括任何贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人或摆动贷款机构)违反制裁规定。5.24反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员，据借款人所知，其代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议所设立的设施行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。5.25实益所有权认证。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。第六条：只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务应仍未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，贷款各方应且应(第6.01、6.02、6.03和6.11)导致各受限子公司：6.01财务报表。以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理交付：(A)尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后90天内(从截至2020年12月31日的财政年度开始)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合和综合112 US-DOCS/146702970.6149986608.7

该会计年度的收入或营业收入报表、股东权益报表和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，这种综合信息应予以审计，并附有“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见；该报告及意见须按照普遍接受的审计准则拟备，并不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的保留意见或例外规定或任何限制或例外规定所规限(“持续经营”声明、说明性附注或类似的保留意见或例外情况完全由即将到来的到期日在提交意见或预期(但并非实际)违反公约之日起一年内产生)或关于没有任何重大错报的情况而作出，而该等综合报表须由行政总裁、首席财务官、司库、借款人的首席会计官或控制人，大意是，在考虑借款人及其子公司的合并财务报表时，这些报表在所有重要方面都是公平陈述的；(B)在借款人每个财政年度(自截至2020年6月30日的财政季度开始)的首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并按公认会计原则所适用的比较形式列出，上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字均附有“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、首席会计官或控制人核证，根据公认会计准则公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：(A)

保留区

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席营运官、首席财务官、财务主管或主计人签署的一份填妥的合规证书(除非行政代理要求交付已签署的原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)；但根据第6.01(B)节交付的截至2020年6月30日的财政季度的财务报表不需要交付合规证书；(C)借款人每个财政年度结束后90天内，从2020年12月31日终了的财政年度开始，借款人及其受限制子公司的年度预算，除其他外，载有下一财政年度每个季度的形式财务报表；(D)在获得这些材料后立即提交(除非先前已向美国证券交易委员会公开提交)、发送给任何借款方股权持有人的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及贷款方根据第113号US-DOCS/146702970.6149986608.7节第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的提交通知

(E)在交付第6.02(B)节所指的合规证书的同时，由借款人的一名负责官员签署的报告，补充附表5.13、5.17和5.20，以便经补充后，该等附表在该日期应是准确和完整的；(F)在提交第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，行政代理人合理地接受的对账报表或其他报表，反映从合并财务报表中注销非限制性子公司的账目(如有的话)所需的调整；(G)在行政代理或任何贷款人提出任何书面要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何受限制附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；(H)如果行政代理以书面形式提出要求，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何受限制附属公司的债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而不是根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款要求提供给贷款人的任何报表或报告的副本；(I)在任何贷款方或其任何受限制子公司收到后10个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；及(J)行政代理或任何贷款人可能不时以书面形式合理地要求提供有关借款人或任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能参与114 US-DOCS\146702970.6149986608.7的人员

与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03通知。任何贷款方的负责人获知此事后，应立即(无论如何，不得迟于该负责人获知后五(5)个工作日)通知行政代理和每一贷款人：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何事项、诉讼或事件；(C)任何ERISA事件的发生；(D)任何借款方或其任何受限制的子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；(E)任何损害借款人为所有新建筑项目获得担保的能力的重大不利变化；及(F)在截止日期(如有)或之前交付给行政代理的受益所有权证书中提供的信息的任何变化，以及(Ii)如果借款人不再被排除在受益所有权条例下的“法人客户”的定义之外，则受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致该证书中确定的受益所有者名单发生变化。根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。除第7.01节所允许的留置权以外，借款人或该受限制附属公司将继续履行其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征费，除非(I)借款人或该受限制附属公司正本着善意开展适当的诉讼程序，并且正在按照GAAP维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期不会产生重大不利影响；及(B)根据法律规定，借款人或其受限制附属公司将成为其财产的留置权的所有合法索赔，但第7.01节允许的留置权除外。6.05保留存在等(A)除第7.04或7.05节允许的交易外，借款人应根据第115号US-DOCS/146702970.6149986608.7的规定，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位

(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证及特许经营权，除非未能合理预期不会产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有重大注册专利、版权、商标、商号及服务标记，而不保留该等权利、特权、许可、许可及特许经营权，可合理预期不保留该等权利、特权、许可、许可及特许经营权会产生重大不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，并使其处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面维持业内的典型小心标准。6.07保险的维系。(A)向并非借款人的联营公司(独联体除外)的财务健全和信誉良好的保险及再保险公司提供全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，并给予Best‘s财务实力评级不低于A/A-/VIII的再保险公司，其金额为免赔额，并承保在借款人或适用的受限制附属公司经营地方从事类似业务并拥有类似物业的公司惯常承保的风险。(B)使行政代理被指定为贷款人、损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就任何此类为任何抵押品提供保险的保险而被指定为附加承保人，并促使任何此类保险的每个提供人通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书，同意在更改或取消任何此类保单或保单之前，提前三十(30)天书面通知行政代理。(C)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何继承机构)识别为特别洪灾地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现时或以后生效或其继承者法令)获得洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)维持或安排维持一家财政健全及信誉良好的保险人，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据，其形式和实质是行政代理合理接受的。6.08遵守法律。遵守所有法律(包括但不限于ERISA、环境法、反腐败法、爱国者法和外国资产管制局)以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在下列情况下：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在真诚地受到勤奋进行的适当程序的质疑；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的政府当局的所有适用规定。6.10检验权。在任何12个月的期间内，允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(应为116 US-DOCS/146702970.6149986608.7

在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，以合理的费用进行上述任何行为；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，以借款人的合理费用为代价，进行上述任何行为。6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)于截止日期，(A)为现有信贷协议项下及与现有信贷协议有关的债务提供全额再融资，(B)提出要约回购或于到期日支付可换股票据及(C)及(Ii)于截止日期后支付交易成本及(Ii)于截止日期后为营运资金、资本开支、投资、受限制付款及其他合法企业用途提供资金；惟在任何情况下，信贷延期所得款项均不得违反任何法律或任何贷款文件。6.12新增子公司。在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，或在发生任何此类子公司不再有资格成为“被排除子公司”(包括任何选举担保人)的情况后四十五(45)天内，或在收购或成立任何全资子公司后四十五(45)天内，借款人或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类别流通股的数量和百分比，以及(4)如行使，(A)以书面形式通知行政代理，连同(I)成立管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数目，(Iii)由借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数目和百分比，所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权以及与此有关的所有其他类似权利；(B)促使该附属公司(I)通过签署一份合并协议并将其交付给行政代理而成为担保人，通过签署一份担保协议的联合协议并向该行政代理交付一份担保协议以及该行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为质押人，以及(Ii)在行政代理以其全权酌情决定权提出书面要求时，向该行政代理交付该等组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令该行政代理满意；以及(C)促使该附属公司采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表、发出通知以及在所有权文件上批注通知)，以便将有效的、存续的和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，这些财产据称受根据本第6.12节交付的协议和其他抵押品文件的约束，可根据其条款对所有第三方强制执行。6.13关于抵押品的信息。不得更改(A)任何借款方的法定名称，(B)任何借款方的组织类型，(C)任何借款方的组织识别码(如果有)，(D)在任何贷款方的组织管辖范围内(在每一种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或组织)，或(E)任何贷款方首席执行官办公室的地点，(I)(X)，在第(A)至(D)款的情况下，它应在不少于十天前或行政代理同意的较短通知期内向行政代理发出书面通知，说明其这样做的意图，并清楚地描述该变更，以及(Y)除非在第(E)款的情况下，它应在变更后30天内向行政代理递交书面通知，并且在每一种情况下，它应提供行政代理合理要求的与此相关的其他信息，以及(2)它应已采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维护行政代理的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在抵押品中受益，如果适用的话。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。117 US-DOCS\146702970.6149986608.7[6.14质押财产。除被排除的财产外，并在符合抵押品文件要求的情况下，使每一贷款方在任何时候拥有的所有重大房地产资产和所有个人财产在任何时候都处于优先、完善的状态，如果是任何重大房地产资产，则以行政代理人为受益人的所有权保险留置权，以确保根据抵押品文件的条款和条件承担义务，在任何情况下受允许的留置权的约束，并交付行政代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件，包括但不限于适当的UCC财务报表、担保协议、抵押、信托契约、房地产所有权保险单、勘测、环境报告、标准的“贷款年限”洪水灾害判定、经认证的决议和此人的其他组织和授权文件、此人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及行政代理人在其下的留置权的完善)；但在(I)任何重大房地产资产或(Ii)外国子公司的任何股权的情况下，只要授予或完善此类股权的留置权将受美国或其任何州以外的司法管辖区的法律管辖，在这两种情况下，借款人均不应被要求使该等重大房地产资产或外国子公司的股权优先于完善的留置权。6.15子公司的指定。(A)在下列情况下，借款人可指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司：(I)违约事件不会持续或不会导致违约；及(Ii)按形式计算的总净杠杆率不会超过3.50至1.00。如果受限附属公司被指定为非受限附属公司，借款人及其受限附属公司在被指定为非受限附属公司的子公司拥有的所有未偿还投资的公平市价合计将被视为在指定之时进行的投资，并将减少本协议第7.06节所述的可用于限制性支付的金额，或根据借款人确定的允许投资定义的一个或多个条款(并且只有在允许此类投资的情况下才允许)。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。任何受限制附属公司如就任何次级债务而言是“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司。如果违约事件没有发生或不会导致违约，借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司。任何非限制性子公司不得拥有重大知识产权，任何限制性子公司如果将拥有任何重大知识产权，不得被指定为非限制性子公司。(B)借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司，将由高级职员证书向行政代理证明，证明这种指定符合前述条件，并符合本协议第7.06节的规定。如果在任何时间，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本协议而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务，并且，如果该债务不被本协议第7.03节允许在该日期发生，则借款人将不履行该契约。(C)借款人可随时指定任何非受限制附属公司为借款人的受限制附属公司；但此类指定将被视为借款人的受限子公司对该非受限子公司的任何未偿债务、投资或留置权的任何债务、投资和留置权的产生，并且只有在下列情况下才允许指定此类指定：(1)根据本条款第7.03节允许此类债务(包括根据本条款的第(B)(V)条将该重新指定视为收购)，根据本条款的“允许投资”的定义允许此类投资，并且根据本条款第7.01节允许此类留置权。在每一种情况下，均按形式计算，就好像这种指定是在适用的参考期开始时作出的；(2)这种指定不会导致违约事件。借款人指定的任何此类名称应为118 US-DOCS\146702970.6149986608.7]由高级人员证书向行政代理证明该指定符合前述条件。(D)借款人可指定(或重新指定)任何属被排除附属公司的受限制附属公司为选举担保人。借款人可指定(或重新指定)任何选举担保人为被排除的子公司；但(I)该项重新指定应构成借款人或相关受限制附属公司(视何者适用而定)于指定日期进行的一项投资，其金额相等于借款人及/或受限制附属公司在紧接该项重新指定前所持有的有关选举担保人的投资的公平市价(由借款人真诚厘定)，而该等投资在本条例下以其他方式准许，及(Ii)该受限制附属公司的任何债务或留置权(在该项豁免生效后)应被视为由该选定担保人在该项免除时产生，而根据本条例的其他规定，该等引致应视为已发生。6.16可转换票据。在截止日期尚未购回或注销的情况下，借款人应(I)维持相当于当时未偿还可转换票据本金总额的可转换票据账户，以及(Ii)在该等可转换票据到期日或之前回购或注销未偿还可转换票据本金金额。6.17信用评级。采取商业上合理的努力，始终保持(A)S和穆迪对贷款的信用评级和(B)S和穆迪对借款人的公开企业评级，在每种情况下，均不要求维持任何特定的最低评级。6.18个出借人电话。参加与行政代理和贷款人的年度和季度电话会议，在借款人和行政代理同意的时间与借款人的一名财务人员、借款人认为适当的借款人高级管理人员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问举行电话会议，讨论借款人的业务状况，包括但不限于最近的业绩、现金和流动性管理、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政季度内不得要求超过一次此类电话会议；此外，第6.18节中提出的要求可以通过适用期间的公开收益电话会议来满足。6.19交易结束后的事项。在附表6.19所述物品的指定日期和时间，或在行政代理人以其合理酌情权同意的较后时间，向行政代理人交付或安排将该物品交付给行政代理人。6.20《公约》的救济条件。仅就循环信贷安排而言，使“公约救济条件”定义中规定的各项条件从第二修正案生效之日起至公约救济期的最后一天得到满足；但第6.20节在《公约》救济期结束后不再具有效力或效力。第七条负契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，则本契约项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)以及所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接地：7.01留置权。设立、产生、承担或允许存在任何留置权(允许留置权除外)。对于在产生这种债务时被允许保证这种债务的任何留置权，这种留置权也应被允许保证增加的119 US-DOCS\146702970.6149986608.7的金额[负债累累。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。7.02]已保留[。7.03负债。产生、招致、承担或允许存在任何债务(包括已获得的债务)，但下列情况除外：(A)债务(包括已获得的债务)，如果在债务发生之日并在给予债务的形式上的效力(包括形式上的运用)之后，(I)在债务与债务按比例担保的情况下，按形式计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Ii)如果债务是以初级债务为担保的，则总的净杠杆率；(三)在无担保债务的情况下，(一)按预计计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1：00，或(二)按预计计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；但在计算本条(A)项中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(I)在该日或之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应被假定为全额提取。(2)在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义第(I)款中，不包括根据本条产生的债务的收益作为无限制现金和现金等价物；但如该等债务所得款项须用于提前偿还债务，则该等所得款项用于提前偿还该等债务，可按形式计算；此外，在必要的变通后，所要求的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，而且，如果非担保人根据第7.03(A)条规定的债务在形式上生效后，根据第7.03(A)条规定，非担保人的受限子公司的债务总额将超过LTM EBITDA的25%，以及根据第7.03(B)(V)条产生的任何非担保人债务，则非担保人不得根据该条款产生债务。(B)本公约第一款不得禁止下列债务(统称为“准许债务”)的产生：(1)贷款文件中的债务；(2)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，只要这种债务或其他债务不是本协定条款所禁止的；(3)借款人对任何受限制附属公司的债务或受限制附属公司欠下并由其持有的债务；但条件是：(A)任何随后的股权发行或转让，或导致任何此类债务由借款人或受限制子公司以外的人持有的任何其他事件；以及(B)向借款人或受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务；120 US-DOCS/146702970.6149986608.7]在每一种情况下，均须被视为构成借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的债务；。(Iv)(I)

保留区[(Ii)截至结算日的任何未偿债务及其任何担保；(Iii)就本条或第7.03(B)条第(I)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xvi)款所述的任何债务或根据第7.03(A)条发生的债务进行再融资；及(Iv)管理预付款；(V)(I)借款人或为资助准许收购而招致或发行的任何受限制附属公司的债务(X)，或(Ii)如该等债务并非因预期或预期该准许收购或该人成为受限制附属公司而产生的，或(Y)因预期或预期准许收购而产生或承担的，(V)在紧接该项收购之前并无持续或不会因此而导致的债务；及(Y)因预期或预期准许收购而招致或承担的债务；但在实施上述准许收购后，(X)如债务与债务按比例担保，则按备考基准计算的第一留置权净杠杆率等于或小于1.35至1.00；(Y)如属以债务作初级担保的债务，按备考基准计算的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00；及(Z)如属无担保债务，则(I)按备考基准计算的总净杠杆率，等于或小于3.50至1：00；或(2)按形式计算的固定费用覆盖率不低于2.00至1：00；但在计算本条款(A)中的“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，(I)在该日或该日之前设立的所有循环信贷承诺、额外债务和增量贷款，在计算“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”时，应被假定为全额提取。(2)在“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”或“固定费用覆盖率”的定义第(I)款中，不包括根据本条产生的债务的收益作为无限制现金和现金等价物；但如该等债务所得款项须用于提前偿还债务，则该等所得款项用于提前偿还该等债务，可按形式计算；此外，必要的债务条款应适用于根据本条款产生的所有此类债务，在加以必要的变通后，如果非担保人的受限子公司不产生第7.03(B)(V)节规定的债务，且在对此类债务给予形式上的效力(包括其净收益的形式运用)后，根据第7.03(B)(V)节的规定，非担保人的受限子公司的债务与根据第7.03(A)节产生的任何非担保人债务的总和将超过LTM EBITDA的25%；(Vi)互换债务(不包括为投机目的而订立的互换债务)；。(Vii)债务(I)由资本化租赁债务或购买货币债务所代表，以及与其有关的任何再融资债务，其未偿还本金总额，与根据第(Vii)条产生并随后未偿还的所有其他债务的本金总额合计，不超过(X)$150,000,000与(Y)LTM EBITDA的40%中较大者；。(Viii)与下列事项有关的债务：(1)由借款人或受限制附属公司提供的或与在正常业务过程中或与以往惯例有关的负债、债务或担保；(2)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据，以应付在正常业务过程中或与以往惯例一致的负债、债务或担保；但是，如果此类债务在121 US-DOCS/146702970.6149986608.7的五个工作日内清偿](3)在正常业务过程中或与过去的做法一致的客户在正常业务过程中购买的商品或服务或与过去的做法一致的客户押金和预付款；(4)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的负债或债务有关的票据或债务；。(5)任何惯例金库、托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排或与以往惯例一致的安排，以及(6)清偿债务；。(Ix)因就收购或处置任何业务或资产或任何人或附属公司的任何股权的收购或处置而招致或承担的担保、弥偿、收益方面的债务或其他收购价调整的协议所产生的债务，或在每种情况下，与收购或处置任何业务或资产或附属公司或附属公司有关而招致或承担的类似债务(但任何人收购或处置该等业务或资产或该附属公司以筹措资金的目的而招致的债务担保除外)；但借款人及其受限制附属公司就与产权处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过借款人及其受限制附属公司就该项产权处置而实际收到的收益总额，包括非现金收益的公平市场价值(在收取时计算，并不影响其后的任何价值变动)；(X)未偿还本金总额，连同依据第(X)款所招致的所有其他未偿还债务的本金额，借款人因发行或出售其股权(出售予受限制附属公司除外)而收到的现金收益净额，或以其他方式对借款人的股本(在每种情况下，并非透过发行不合格股份、指定优先股或除外出资)所收取的现金收益净额，在每一情况下均不会超过借款人在成交日期后收到的现金收益净额的100.0%，以及与此有关的任何再融资债务；然而，(I)如此收到或贡献的任何该等现金收益净额，不得增加借款人及受限制附属公司因依赖该等现金收益净额而招致债务的可供作限制性付款的款额；及(Ii)就根据本条第(X)款产生债务而言，任何如此收取或贡献的现金收益净额，在该等现金收益净额或现金已用于作出受限制付款的范围内，均不包括在内；(Xi)非担保人的负债及与此有关的任何再融资负债总额不超过(A)50,000,000美元(B)LTM EBITDA的15%(于任何时间未偿还)；(Xii)借款人或其任何附属公司向借款人的任何现任或前任雇员、董事或借款人的任何附属公司或任何母实体(或该雇员、董事或顾问的获准受让人、受让人、遗产或继承人)发行的本票组成的债务，为购买或赎回第7.06节允许的借款人或任何母实体的股权提供资金；(Xiii)借款人或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)供应安排中所载的不收即付义务，每项债务均在正常业务过程中发生或与以往惯例一致；(Xiv)债务及其任何再融资债务的未偿还本金总额，与根据本条款第(Xiv)款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金总额相加，不超过(A)1亿美元和(B)LTM EBITDA的30%；122 US-DOCS\146702970.614998608.7

(Xv)因任何证券化交易或任何应收账款工具而产生的债务；(Xvi)借款人或其任何受限制附属公司因任何获准税务重组而产生的债务；(Xvii)根据本协议允许借款人或任何受限制附属公司收购的任何业务或资产的卖方的债务；但根据本条款产生的债务总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)LTM EBITDA的20%；(Xviii)借款人或任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向借款人或受限制附属公司的客户提供信贷的人，该等贷款是在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例一致；。(Xix)欠客户的债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该等债务的条款须与截止日期前就类似债务订立的条款一致；。和(Xx)与不合格股票有关的债务，金额不得超过(A)25,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何时间未偿还的7.5%中的较大者。(C)为确定是否符合并符合第7.03节规定的任何特定债务及其未偿还本金金额：(I)如果任何债务项目的全部或任何部分符合本公约第一款和第二款所述一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将此类债务项目分类，并可不时对其重新分类，只需在第7.03(A)节或第7.03(B)节的条款中列入此类债务的数额和类型即可；(Ii)此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后重新分类为根据第7.03(A)或(B)节所述的任何类型的债务而发生的，只要根据该规定允许发生这种债务，并且在重新分类时允许发生任何相关的留置权；

保留区

（iv）就任何再融资负债而言，该等负债不得包括因融资费用、承保折扣、应计及未付利息、保费（包括但不限于投标溢价）及其他成本及开支（包括但不限于原始发行折扣、前期费用或类似费用）;（五）在确定某一特定债务数额时，不应包括与债务有关的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权;

保留区

；123 US-DOCS\146702970.6149986608.7[(Vii)借款人或受限制附属公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金，将相等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先次序中较大者；(Viii)本公约所准许的债务，不必仅因参照一项准许这种债务的条文而准许，但可部分由一项条文准许，亦可部分由本契约中准许该项债务的一项或多项其他条文准许；(Ix)]保留区

；(X)如果借款人或受限制附属公司(X)为一项收购融资而产生债务，或(Y)承担借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款收购或合并到借款人或受限制附属公司的人的债务，则固定抵押覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率的确定日期(视适用情况而定)应由借款人选择，为就此类收购订立最终协议的日期，以及固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(以适用者为准)的确定日期，应按照固定费用覆盖率、第一留置权净杠杆率或总净杠杆率(视何者适用而定)的定义计算，使该收购及与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)具有形式上的效力，并为免生疑问，(A)如果在相关收购完成时或之前，由于该等比率的波动(包括借款人或目标公司的综合EBITDA的波动)而超出任何该等比率，仅为确定此类收购和任何相关交易是否被允许，此类比率不会被视为因此类波动而被超过；(B)此类比率不得在完成此类收购或相关交易时进行测试；此外，如借款人选择在订立该最终协议时作出该等决定，(I)任何该等交易应被视为在订立该最终协议之日发生，并在该协议日期之后及在该收购完成日期或该协议终止或期满之日之前(以较早者为准)计算本协议下的任何比率，以及(Ii)在任何契约篮子用于履行任何契诺的范围内，在此类收购完成之日或此类协议终止或期满之日之前(以较早者为准)，此类篮子应被视为已被使用，但为其他产生债务或留置权或支付限制性付款(与此类收购无关)而对合并EBITDA进行的任何计算，在完成之前不得反映此类收购；(Xi)尽管本公约有任何相反规定，如果为依赖本公约第二段某一条款而最初产生的债务进行再融资而产生的债务，是参照发生时综合EBITDA的百分比来衡量的，如果根据该再融资日综合EBITDA的百分比计算，该再融资将导致综合EBITDA限制的百分比被超过，则只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上保费(包括投标保费)、亏损、亏损，则不应被视为超过该再融资债务的本金与此类再融资相关的成本和费用；(十二)以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据公认会计准则确定的与其有关的负债额。利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务的形式支付利息、支付股息-124US-DOCS/146702970.6149986608.7

就本第7.03节而言，优先股或不合格股的增发股份或未被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不会被视为债务的产生。如果非限制性子公司在任何时候成为受限子公司，该子公司的任何债务应被视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务(如果在该日期根据第7.03节不允许发生此类债务，则借款人应违反第7.03节)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)手续费、包销折扣、应计及未付利息、保费(包括但不限于投标保费)及其他成本及开支(包括但不限于，但不限于与此类再融资相关的原始发行折扣、预付费用或类似费用)。尽管本第7.03节有任何其他规定，借款人或受限制子公司根据本第7.03节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。尽管本协议有任何相反的规定，最惠国调整应适用于允许与定期贷款在同等基础上担保并根据第7.03节发生的任何以美元计价的定期贷款。7.04根本性变化。合并、分拆、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)其全部或实质上所有的财产、资产或业务(不论是现在拥有的或此后获得的)，除非在其生效时并在紧接生效后并无失责事件发生，且该失责事件仍在持续或将会导致：(A)在借款人为幸存者的交易中，任何受限制附属公司合并、合并或与借款人合并；(B)在尚存或由此产生的实体为贷款方的交易中，任何受限制附属公司合并、合并或与任何其他贷款方合并、合并或合并；就前述(A)及(B)条中的每一项而言，除借款人或另一贷款方外，任何人均不收取任何代价；(C)(I)任何非贷款方的受限制附属公司合并、合并或与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或(Ii)从非贷款方的任何受限制附属公司处置其全部或基本上所有资产(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)给非贷款方的任何其他受限制附属公司；(D)借款人与其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何库存转移，以及借款人及其125US-DOCS/146702970.6149986608.7之间的任何其他财产或资产转移

(E)借款人的任何受限制附属公司的清算、解散或实体形式的改变，如借款人的一名负责人员真诚地确定该等清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；或(F)任何受限制附属公司与任何其他人士或任何其他人士合并、合并或合并，以达成准许投资，只要继续或尚存人士在合并、合并或合并附属公司是贷款方的情况下将会是贷款方，且该附属公司连同其每一附属公司(并非被排除的附属公司)均须遵守第6.12；7.05节资产处置的规定。(A)作出任何资产处置，除非：(I)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括以宽免或任何其他对或有负债或以其他方式承担责任的人的方式)至少相等於借款人真诚地厘定受该项资产处置所规限的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约上同意该项资产处置之日厘定)；(Ii)于任何该等资产处置或一系列相关资产处置中，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的该等资产处置代价的至少75.0%连同自结算日以来的所有其他资产处置(包括减免或有负债或其他责任的任何其他人士)以现金或现金等价物的形式出现；及(Iii)并无违约事件持续或不会因此而导致。(B)

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(E)就本条例第7.05(A)(Ii)节而言，下列款项将被视为现金：(I)受让人承担借款人或受限制附属公司(借款人或担保人的附属债务除外)的债务或其他或有或有债务，并免除借款人或受限制附属公司与资产处置有关的所有债务或其他债务；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或受限制附属公司在此类资产处置结束后180天内转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务；(Iii)因此类资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，条件是借款人和每一其他受限制附属公司免除与该资产处置有关的债务偿付担保；126 US-DOCS/146702970.6149986608.7[(Iv)代价由借款人在截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收受的负债(次级债务除外)组成；及(V)借款人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本契约收到的当时尚未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过(A)75,000,000美元及LTM EBITDA的20%(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，并不影响其后的价值变动)。7.06限制支付。(A)借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：(I)宣布或支付任何股息或就借款人或任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何此类支付)作出任何分派，但以下情况除外：(A)以借款人的股权(不合格股份除外)或以期权、认股权证或其他权利购买借款人的该等股权而应付的股息或分派；或(B)应付给借款人或受限制附属公司的股息或分派(如借款人或任何该等受限制附属公司作出股息或分派，则按比例向其股权持有人支付，但不超过借款人或另一受限制附属公司)；(Ii)购买、回购、赎回、注销或以其他方式收购或收回借款人或任何母公司的任何股权，而该等权益是由借款人或受限制附属公司以外的人士持有的；(Iii)就第7.03(A)(Ii)节、第7.03(A)(Iii)节、第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款或第7.03(B)(V)节但书或第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款所产生的债务，在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，购买、回购、赎回、作废或以现金或财产方式作出任何现金或其他分配；或(Iv)进行任何限制性投资；(B)(第(I)至(Iv)条所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、退休或受限制投资，在此称为“受限制付款”)。第7.06(A)节的上述规定将不禁止下列任何情况(统称为“允许支付”)，前提是在每一种情况下，没有违约事件发生或继续发生(或将因作出允许支付而发生)：(I)在股息或分派宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协议的规定，或在任何赎回之日债务的赎回、回购或清偿，如果在任何赎回之日127 US-DOCS/146702970.6149986608.7]在发出通知时，此种付款将遵守本协定的规定，如同在发出该通知时是并在当时被视为限制性付款一样；(Ii)(A)以交换方式(包括依据转换权利或特权的行使而作出的任何此类交换，并以现金代替发行零碎股份)购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回股权(“库房股本”)，或从实质上同时出售的收益中购入、回购、赎回、失败或以其他方式获取或偿还债务，借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)(“退还股本”)或对借款人股权的实质同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)；但在适用范围内，出售股权或出售有价证券所得的净现金收益，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将不包括在第7.06(A)(Iii)和(B)节中，如果在紧接库务署股本报废之前，根据第7.06(B)(Xiii)节允许宣布和支付其股息，则宣布和支付退款股本的股息(再融资股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该库房股本应申报和应支付的年度股息总额；(Iii)根据第7.03节允许发生的任何允许次级债务支付，以及通过交换或从基本上同时出售再融资债务的收益中购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或偿还次级债务；。(Iv)通过交换或从基本上同时出售借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股收益中进行的任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销借款人或受限制附属公司的优先股；。(V)

保留区[(Vi)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议，或在终止借款人、董事或顾问的雇用或董事职位时，支付借款人或由借款人、其任何附属公司或任何母实体(或该雇员、董事或顾问的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问)持有的任何母实体的股权(不包括不合格股份)的价值的回购、退休或其他收购或退休所需的有限制付款；然而，根据本条第(6)款支付的限制性付款总额不得超过(A)$15,000,000和(B)任何历年的LTM EBITDA的5%(任何历年的未使用金额将结转到下一个历年)；此外，任何历年的上述数额均可增加，但增加的数额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股票或指定优先股除外)所得的现金收益，以及在构成借款人资本的范围内(通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资除外)任何母公司的股权，在每一种情况下，出售给在截止日期后发生的借款人、其任何附属公司或任何母实体的管理层成员、董事或顾问，出售此类股权的现金收益未根据第7.06(A)(3)节的规定用于支付限制性付款；外加128个US-DOCS\146702970.6149986608.7](B)借款人及其受限制附属公司在截止日期后收取的关键人寿险保单的现金收益；减去(C)依据第(Vi)款(A)及(B)款在过往历年作出的任何受限制付款的款额；并进一步规定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任管理层成员、借款人或受限制子公司或任何母实体的董事、雇员或顾问因回购借款人或任何母实体的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本公约或本协议任何其他规定而言的限制性支付；(Vii)宣布和支付根据第7.03节产生的不合格股票或受限制子公司的优先股的股息；(Viii)股权的购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销，被视为在行使与此有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的，如果此类股权代表其行使价格的一部分；(Ix)借款人或任何受限制的子公司向任何母公司支付的股息、贷款、垫款或分配，或借款人或任何受限制的子公司支付的金额之和(无重复)：(A)任何母公司支付任何母公司费用或任何相关税项所需的金额；(B)构成或将用于第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)和(Xi)节所指明的付款的数额；及(C)每历年不超过25,000,000美元；(X)借款人在公开发售该等普通股或普通股权益(或该等可交换证券，视何者适用而定)后，宣布和支付借款人或任何母实体的普通股或普通股权益的股息(以及在任何该等可交换证券的条款所规定的范围内，就可交换为该等普通股或普通股权益的任何证券作出的任何同等声明和支付的分派)，款额不得超过借款人在任何该等公开发售中收取或向借款人提供的收益的6.0%；(Xi)借款人向借款人或任何母公司的股权持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分配，以代替发行该等股权的零碎股份；但任何此类支付、贷款、垫款、股息或分配不得用于规避本公约的任何限制或以其他方式便利向此类股权持有人的任何股息或其他资本返还(由董事会善意确定)；(十二)以排除的出资支付的限制性付款；(Xiii)(A)宣布和支付借款人在截止日期后发行的指定优先股的股息；(B)宣布和向母实体支付股息，其数额足以使母实体能够向在截止日期后发行的指定优先股的持有者支付股息；以及(C)宣布和支付退还股本即优先股的股息；但在第(B)款的情况下，所有股息的金额应为129 US-DOCS/146702970.69986608.7

根据本条款宣布或支付给任何人的，不得超过借款人从发行或出售该指定优先股中获得的现金收益或以现金形式向借款人的股权贡献的总金额(通过发行不合格股票或借款人的除外贡献)；此外，在(A)和(C)条款的情况下，对于最近结束的四个会计季度，如果在紧接该指定优先股发行日期或该退还股本股息宣布日期之前有内部财务报表可用，则借款人在按照第7.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试按形式进行支付后，将被允许产生至少1.00美元的额外债务；(Xiv)不受限制附属公司对借款人或受限制附属公司的股息或其他分配，或欠借款人或受限制附属公司的债务(不受限制附属公司的主要资产为现金或现金等价物除外)；。(Xv)证券化费用、销售贡献及证券化资产或应收账款资产的其他转让的分配或支付，以及根据证券化回购责任购买证券化资产或应收账款资产，每种情况均与证券化交易或应收账款安排有关；。(Xvi)(A)当时未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款)总额不得超过(1)75,000,000美元和(2)20%LTM EBITDA，以及(B)附加限制性付款，只要在实施后，总净杠杆率应等于或小于1.00至1.00(按形式计算)；。(Xvii)强制赎回作为限制性付款或作为允许投资的代价发行的不合格股票；。(Xviii)在借款人或该受限制附属公司作出该等受限制付款时，总额不得超过可用金额的受限制付款：(A)不会发生并持续(或紧随其后会因此而导致)的违约事件；及(B)在紧接该等受限制付款生效后，按形式计算的总净杠杆率将等于或小于2.25至1.00；及(Xix)为避免适用守则第163(E)(5)节所需的任何“AHYDO”补足付款。为确定是否符合本第7.06节的规定，如果一笔限制性付款(或其部分)符合第7.06(B)(I)至(Xvii)节所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据本第7.06(A)节和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款允许支付，借款人将有权在付款之日对此类受限付款或投资(或其部分)进行分类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本第7.06节规定的任何方式对此类受限付款或投资(或其部分)进行重新分类。所有受限制付款(现金除外)的款额，应为借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券作出该等受限制付款当日的公平市场价值。任何现金限制支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制支付、财产或现金以外的资产的公平市场价值应由借款人本着善意合理行事确定。130 US-DOCS\146702970.6149986608.7

7.07业务性质的变化。除承保借款人及其附属公司的某些业务风险及获准由独联体承保的业务外，从事借款人及其受限制附属公司于结算日经营的业务范围以外的任何业务或业务活动，或任何与此密切相关或附带的业务。7.08与关联公司的交易。(A)与借款人的任何联属公司订立或进行任何涉及总价值超过10,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属公司交易”)，除非该联属公司交易的条款整体而言对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的条款并不比在进行该交易或执行与并非该联属公司的人士的可比交易中可获得的条款相差无几。(B)以上第7.08(A)节的规定不适用于：(I)根据第7.06节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；(Ii)发行或出售股权、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值计划、参与计划或类似雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或借款人董事会批准的代表高级职员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；(Iii)任何管理垫款及与此有关的任何豁免或交易；(Iv)(A)借款人与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间的任何交易，以及(B)与任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除借款人的现金、现金等价物和股权外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并须按照本协议以其他方式完成；(V)向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付补偿、费用和报销开支，以及向借款人、任何母实体或任何受限制附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员提供的惯常赔偿(包括根据惯常保险单)及雇员福利和退休金开支(不论是直接或间接的，包括通过该等董事、高级职员或雇员的任何受控投资附属公司)；(Vi)借款人或其任何受限制附属公司根据任何协议或文书所产生的任何交易的条款订立和履行义务，以及根据任何协议或文书或为提供资金的目的而支付的任何款项，这些协议或文书可根据本公约的其他条款不时予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资，或在不对贷款人在任何实质性方面更不利的范围内不时予以修订、修改、补充、延长、续期或再融资；[(Vii)作为证券化交易或应收账款安排的一部分而与证券化附属公司进行的任何惯常交易，以及与任何证券化交易和根据证券化回购义务回购证券化资产相关的任何证券化资产或相关资产的处置；(Viii)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例一致，在董事会或借款人的高级管理人员或有关受限制子公司的合理决定下，对借款人或有关受限制附属公司是公平的，或按不低于当时可合理地从非关联方获得的条件进行的交易；(Ix)借款人或任何受限制附属公司与作为借款人或类似实体的联营公司的任何人之间或之间的任何交易，仅因借款人或借款人的受限制附属公司或受限制附属公司或任何核准持有人的任何联营公司拥有该等联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司或类似实体而进行的任何交易；。(X)发行或出售借款人的股权(不符合资格的股份或指定优先股除外)或取得该等股权的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此有关的登记及其他惯常权利或给予借款人或任何受限制附属公司的任何出资；。(Xi)向任何核准持有人支付该核准持有人因其在借款人及其附属公司的直接或间接投资而招致的所有自付开支；(Xii)交易及支付与该等交易有关的所有费用及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用及开支)；(Xiii)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该项交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.08(A)节的规定；(Xiv)借款人或任何受限制附属公司在截止日期是任何股权持有人协议(包括与该协议有关的任何登记权协议或购买协议)及其其后可能订立的任何类似协议的条款下，是否存在或履行其根据该协议所承担的义务；但借款人或任何受限制附属公司的存在，或借款人或任何受限制附属公司根据股权持有人协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议下的债务的履行，只在任何该等修订或新协议的条款在其他重大方面不对贷款人不利的范围内，方可根据本条第(Xv)款准许；(Xv)借款人的联属公司购买借款人或任何受限制附属公司的任何债务或不合格股份，而其中大部分负债或不合格股份是由并非借款人的联属公司的人士购买的；但借款人的关联公司的此类购买的条款与非借款人的S关联公司的此类购买的条款相同；(十六)(1)关联公司对借款人或其任何受限制子公司的证券的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要是借款人或该受限制子公司一般以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供投资和(Ii)付款132 US-DOCS/146702970.6149986608.7]就前述第(I)款所述借款人或其任何受限制附属公司的证券或从借款人及其受限制附属公司以外的其他人士根据该等证券的条款购入的证券向联营公司支付；(Xvii)借款人、任何母实体或任何受限制附属公司根据任何分税协议或类似的合同或协议就借款人、任何母实体及/或任何受限制附属公司之间订立的或按惯例条款订立的相关税项所支付的款项，但须归因于借款人及其附属公司的所有权或营运；(Xviii)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议，向借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、主管、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债、丧失资格的股份(及注销上述任何股份)；以及经借款人董事会真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)之间的任何补充高管退休福利计划或安排；(Xix)借款人或其受限制附属公司与其各自的要约和雇员在正常业务过程中或在与交易有关的情况下订立的雇佣和离职安排；(Xx)与第7.05节允许的或与任何业务继承人订立的任何受限制子公司的资产或股权处置相关或预期达成的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，借款人均真诚地确定此类安排对借款人是公平的，或以其他方式就与类似交易有关的此类安排按惯例条款；(Xxi)非受限制子公司在第6.15条允许的重新指定为受限制子公司之日之前，与不是贷款方的关联公司订立的交易；和(Xxii)任何允许的税务重组。7.09[已保留]。7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合FRB规则U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反适用法律。此外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接请求任何信用延期，并将确保其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。7.11财务契约。133 US-DOCS\146702970.6149986608.7

134 US-DOCS\146702970.6149986608.7财政季度结束：第一留置权净杠杆率2022年3月31日至2022年6月30日(含)第一留置权净杠杆率2022年12月31日2.25至1.00 3.50至1.00(A)除以下(B)条的规定外，仅就循环信贷安排而言，借款人将不允许第一留置权净杠杆率，根据第6.01(A)或(B)节(从截至2020年9月30日的财政季度开始)计算，自借款人最近一个财政季度的最后一天(根据第6.01(A)或(B)条规定必须向行政代理提交财务报表)的最后一天计算，超过与该财政季度最后一天相对的下列比率：2023年3月31日3.75至2022年9月30日1.00至2023年3月31日及包括2023年6月30日2.75至1.00 3.00至2020年12月31日及包括2020年12月31日，2023年2.50至2023年6月30日1.00及其后2.75至1.00,2023年12月31日及其后2.25至1.00财政季度结束：(C)第二修正案的每一循环信贷贷款人在此同意，对(I)“圣约救济条件”或“圣约救济期”的定义、(Ii)“综合EBITDA”定义第(1)(C)款的最后但书(当用于(B)尽管有前述规定时)的任何修订、修改或放弃只要没有根据第8.01(B)节发生或继续发生违约事件(仅针对不遵守第6.20节(在实施适用的宽限期(如果有)之后))，借款人将不允许根据第6.01(A)或(B)节要求向行政代理人提交财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天计算的第一留置权净杠杆率超过与该财政季度最后一天相对的下列比率：[(三)第6.20节只须征得所需循环贷款人的同意。(D)未经各循环信贷贷款人书面同意，借款人及其他贷款方不得将(I)循环信贷安排的债务或(Ii)保证循环信贷安排的债务的抵押品上的留置权置于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)(视情况而定)之前。如果任何贷款方采取了违反本条款7.11(D)的任何行动，则违约事件应被视为根据本条款7.11自动发生。为免生疑问，(X)本(D)款不应修改担保当事人(循环信贷贷款人除外)对其债务的从属权利(或同意其从属的权利)，或者，如果该留置权担保了该等担保当事人(循环信贷贷款人除外)的义务，则担保该等债务的留置权和(Y)每一循环信贷贷款人的同意应是根据第11.01节所要求的任何同意之外的附加权利。7.12消极承诺。订立任何合同义务，借款方据此质押、授予该借款方拥有的合资企业股权的担保权益或授予留置权，以担保该借款方所欠的债务。7.13《少年负债问题修正案》。修订或修改第7.03(A)(Ii)节、第7.03(A)(Iii)节、第7.03(B)(V)节但书的第(Y)款或第7.03(B)(V)节的但书(Z)项下发生的任何次级债务，或允许对其任何条款进行修订或修改，如果此类次级债务在实施该修订或修改后不符合再融资债务的资格。第八条违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或L/C债务的任何利息，或本合同项下到期的任何费用或其他金额，或(Iii)在到期后五天内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或(B)特定的契诺。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅就借款人在其注册管辖范围内的存在)、第6.11条、第6.20条(仅就循环信贷安排而言)和(仅就《圣约救济条件定义》第(2)款而言)或第七条中的任何条款、契诺或协议中包含的任何条款、契诺或协议(仅就《圣约救济条件定义》第(2)款而言，在符合第6.20条的违约后持续五个工作日)；但就任何定期贷款而言，第7.11条下的违约事件不应构成违约事件，除非和直到行政代理(在所需循环贷款人的同意或请求下)实际终止循环信贷承诺，并根据本协议宣布所有未偿还循环信贷贷款立即到期和支付，且该声明在该日期或之前未被撤销，或(Ii)任何担保人未能履行或遵守第X条所载的任何条款、契诺或协议；或(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，且在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后10天内仍未履行；或135 US-DOCS/146702970.6149986608.7](D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司(A)没有就本金总额超过$50,000,000的任何债项或担保(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债项或担保的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件在任何适用的救济期之后发生，而该失责或其他事件的后果是导致或准许该等债项的持有人(包括但不限于可转换票据、2017年优先票据或任何其他适用的次级债项的持有人)或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致要求或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、失败或赎回该等债务，在规定的到期日之前，取消或赎回该债务，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附属公司根据该掉期合约发生任何违约事件，借款人或其任何受限制附属公司是违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下借款人或其任何受限制附属公司是受影响方(定义见该定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过20,000,000美元。尽管如上所述，(X)2017年契约规定的全部或部分2017年优先票据的任何回购(包括支付任何溢价)不应构成本协议项下的违约事件，(Y)任何事件或情况(包括但不限于，导致可转换票据根据可转换票据契约条款转换为借款人的股权的(违约或违约事件除外)不应构成本第8.01(E)节规定的违约；或(F)破产程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司(微不足道的附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(微不足道的附属公司除外)变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)在任何时间针对任何借款方或受限制附属公司的全部或任何重要部分发出或征收任何总额超过50,000,000美元的任何扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或136 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(H)判决。凡针对任何贷款方或任何受限制附属公司作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，以支付总额超过$50,000,000的款项(就所有该等判决或命令而言)(以承保人已获通知有关申索且没有就承保范围提出争议的保险所不包括的范围为限)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项非金钱的最终判决，而该等判决或命令个别地或合计具有重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续三十天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定不再有效，或该判决未获释放、撤销或履行；或(I)ERISA。任何ERISA事件的发生，无论是单独发生的，还是与已经发生的所有其他ERISA事件一起发生的，都可以合理地预期会产生重大不利影响；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文规定的许可或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何实质性条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何实质性条款；或(K)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；。(C)要求借款人将L/中国公司的债务作为抵押品变现(数额相当于与此有关的最低抵押额)；(D)代表自身、贷款人和L/信用证出票人行使贷款文件项下向其、贷款人和L/信用证出票人提供的一切权利和补救办法；然而，一旦根据美国破产法(或任何其他债务人救济法下的类似命令)对借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且L/C债务已根据第8.02节的但书自动要求现金抵押之后)，因137 US-DOCS\146702970.6149986608.7的账户而收到的任何金额

在不违反第2.15和2.16节规定的情况下，行政代理应按下列顺序适用这些义务：第一，向以行政代理身份应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)支付该部分债务；第二，支付贷款单据项下应支付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师费用、费用和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，按比例由贷款人和L/信用证出票人按比例支付第三笔应付给他们的款项；第四，按贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的债务构成的未付本金部分的付款，按比例由贷款人、L信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按比例支付；第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得超过第2.03节和第2.15节规定由借款人抵押的部分；最后，在所有债务已全部支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。第九条。行政代理9.01任命和授权。(A)每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行哈里斯银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅适用于138 US-DOCS\146702970.6149986608.7[行政代理、贷款人和L/信用证发行人，借款人或任何其他贷款方均无权作为上述任何条款的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理亦应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括对冲银行和现金管理银行)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条款(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”一样。犹如在此就此作了全面阐述。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。9.03免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)不应对本合同的任何其他当事人承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示行使的酌情权利和权力(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但(X)行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(Y)应允许行政代理机构请求所需贷款人在由所需贷款人签署的指示函中指示行政代理机构，并应受到保护，避免在没有这种指示的情况下采取行动(该指示可应行政代理机构的请求，包括对其可接受的行政代理机构的习惯赔偿)；和139 US-DOCS\146702970.6149986608.7]; (c) [(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的通知(该通知应明确规定为违约通知，并指明导致该违约的事实)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。140 US-DOCS\146702970.6149986608.7]; (d) [9.06行政代理辞职。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(A)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(C)条，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(B)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则退任的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第11.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。(C)蒙特利尔银行哈里斯银行根据本节的规定辞去或免去其作为行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果蒙特利尔银行哈里斯银行因其根据本节的规定辞去行政代理人的职务或被免职而辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/C出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果BMO Harris Bank N.A.因根据本节的规定辞去行政代理职务或被免职而辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放的未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利141 US-DOCS\146702970.6149986608.7]根据第2.04(C)节。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予已退任的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继承人L/C发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)满意的其他安排，以有效承担蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)对该等信用证的义务。9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。每一贷款人都承认并同意，行政代理的外部法律顾问(以其身份)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(包括任何修订、豁免和同意)有关，仅作为行政代理的法律顾问，而不作为任何贷款人(行政代理及其附属公司除外)的法律顾问，与本协议、其他贷款文件或由此拟进行的任何交易有关。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合簿记管理人或联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款本金或L/C债务是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠和未付的贷款本金和利息的全部金额提出和证明索赔，L/信用证义务和贷款单据项下产生的所有其他尚未支付的债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、L/信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/出票人和行政代理人根据第2.03(H)条和第(I)款、第2.09条和第11.04条应支付的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。不得视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采用任何重组、安排、调整或142US-DOCS计划。

影响任何贷款人或L/信用证出票人授权行政代理就任何贷款人或L/信用证出票人的索赔或在任何此类诉讼中投票的义务或权利的组成。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，应授权行政代理人组成一辆或多辆购置车进行投标，(Ii)通过关于购置车管理的文件；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不论本协议是否终止，且不受本协议第11.01条(A)至(J)款中对所需贷款人行动的限制；以及(Iii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)而未用于收购抵押品，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节规定的情况下，贷款人(包括以现金管理银行和对冲银行的身份)和L/信用证发行人不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情决定下：(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下尚未到期的债务和负债)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理人和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的部分，或任何非自愿处置或与指定任何受限制附属公司为非限制性附属公司有关的出售或其他处置；(Iii)构成除外财产的财产；或(Iv)根据第11.01节的规定以书面形式批准、授权或批准的；(B)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是国内子公司的全资子公司，则解除担保人的义务；以及(C)将根据第7.01节允许的任何财产的任何留置权授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。143 US-DOCS\146702970.6149986608.7

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。双方同意，即使本协议有任何其他相反的规定，担保人不再因其不再是全资子公司而被要求免除责任，除非(I)这是向非关联第三方真诚出售股权的结果，或(Ii)在任何其他股权出售或投资的情况下，由于担保人不再是全资子公司而导致担保人免除责任，否则，股权余额的公平市场价值的投资将被允许作为对非担保人的投资。9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本文另有明确规定或任何抵押品文件外，任何现金管理银行或对冲银行，如获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份(且非以任何其他身份)，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。第十条保证10.01本保证。作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，每一位担保人在此绝对和无条件地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对现在或以后欠担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的对冲协议(包括其所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)，律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。尽管本协议或任何其他贷款文件、有担保现金管理协议或有担保对冲协议中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应限制在不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和。144 US-DOCS\146702970.6149986608.7[10.02无条件的债务。第10.01条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件、有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，第10.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人要求对借款人或任何其他担保人支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件、任何贷款方与任何有担保当事人之间的任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议、或有担保当事人的任何关联方之间的任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议、或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，该等有担保现金管理协议或有担保对冲协议应已履行或将未履行；(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或任何贷款文件、任何有担保的一方与任何有担保的一方或有担保的关联方之间的任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，应放弃该等有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分免除、减值或交换或以其他方式处理；(D)授予行政代理人或任何担保当事人或担保当事人作为任何债务的担保的任何留置权应不能附加或完善；或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(本协议明确要求向担保人发出的通知或适用法律要求且不能放弃的通知除外)，以及行政代理或任何担保当事人用尽贷款文件、任何担保现金管理协议或任何担保当事人之间的任何担保现金管理协议或担保对冲协议或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对任何人提起诉讼的任何要求。此类有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或根据任何其他义务的任何其他担保或担保而针对任何其他人的担保。10.03恢复。如果任何人或其代表就任何义务的任何持有人因任何原因撤销或必须以其他方式恢复任何义务的任何付款，则担保人在本条第X条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意赔偿145 US-DOCS/146702970.6149986608.7]行政代理人及各担保当事人应要求支付行政代理人或担保当事人因上述撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和开支，这些索赔声称根据任何破产法、破产或类似法律，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。10.04某些额外豁免。各担保人还同意，该担保人不应享有对债务的担保追索权，除非根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权。10.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和担保当事人之间的债务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付的债务(在上述第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且：如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则该债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人根据第10.01节的规定到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。10.06贡献权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在付款权利上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直至全部债务全部清偿和承诺终止。10.07借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务，也没有任何担保人在任何时候依赖担保当事人向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。10.08保持良好。在任何其他合格ECP担保人的担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方就任何掉期义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类掉期义务向每一合格ECP担保人提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该合格ECP担保人可能不时需要的，以履行其担保项下的所有义务以及与此类掉期义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额(不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成，且本节应被视为构成对每一位合格ECP担保人的义务的担保，以及为每位合格ECP担保人的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。146 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Xi。杂项11.01修订等除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均无效(前提是第7.11条的任何条款或规定，或“第一留置权净杠杆率”的定义(或其任何组成部分的定义(如在本协议第7.11节中使用的，但不在本协议的其他章节中使用，仅在第7.11节中使用))只需征得所需循环贷款人的同意)，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；但该等修订、放弃或同意不得：(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节(或对于初始信贷延期，则为第4.02节)中规定的任何条件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，未经所需循环贷款人或所需期限贷款人(视情况而定)书面同意，放弃第4.02节所述关于某一特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；(C)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，对第4.02节中规定的任何先决条件的修改、修改或放弃、对任何违约或违约事件的放弃或对任何强制性提前付款的放弃不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以便在未经有权收到该等付款的每一贷款人书面同意的情况下，根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人，包括但不限于到期日)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(应理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成付款日期的延长或推迟)；(E)在未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或L/C借款的本金(理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性预付款不构成本金的减少)或本协议规定的任何贷款或L/C借款的利率，或(除下文第11.01节与费用函有关的但书第(Iv)款的规限外)根据或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改(I)“适用百分比”的定义，(Ii)第8.03节或第2.13节，其方式将改变第8.03节或第2.13节所要求的按比例分摊和/或优先付款的方式，或(Iii)在第2.05节的适用条款中分别规定的贷款中任何预付款的应用顺序，未经(I)未经(I)该贷款是定期贷款、所需的定期贷款人的书面同意而对贷款项下的贷款人产生实质性和不利影响的任何方式。以及(Ii)如该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环贷款人；(G)更改(I)本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比(147 US-DOCS/146702970.6149986608.7除外

(2)未经各贷款人书面同意，或(2)未经各适用贷款机构的各贷款人书面同意，对“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义；(H)在任何交易或一系列相关交易中，未经以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，解除所有或基本上所有的抵押品，但根据贷款文件允许解除任何抵押品的范围除外(在这种情况下，可由单独采取行动的行政代理予以解除)；(I)免除担保的全部或几乎所有价值，而无需其义务得到担保的每个贷款人的书面同意，除非根据第9.10节允许解除任何附属机构的担保(在这种情况下，这种免除可由行政代理单独行事)；(J)对贷款下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需(I)如果该贷款是定期贷款，则为所需的定期贷款；以及(Ii)如果该贷款为循环信贷贷款，则为所需的循环贷款；以及(K)未经持有至少662/3%未偿债务和无资金承诺的贷款人的书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权置于任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议或任何其他协议发出的任何债务或留置权)之后；此外，(I)除非由L/信用证出票人及上述任何贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由回旋放款人除上述要求的任何出借人以外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的任何贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意的规定，(6)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力，并且(7)根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不是持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务的任何修订或豁免，将只要求受影响类别的贷款人同意所需的利息百分比，如果此类贷款人是唯一的贷款人类别的话。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，(Y)未经违约贷款人同意，不得减少拖欠贷款人的本金金额，以及(Z)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，除第2.17节和第2.18节授权的任何修改外，经所需贷款人、行政代理和借款人(1)的书面同意，本协议可被修改，以在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于现有148 US-DOCS/146702970.6149986608.7的基础上

根据本协议和其他贷款文件的利益，(1)在本协议和其他贷款文件的利益中，(2)就本协议项下的现有贷款不时未履行的义务和责任，以及(2)在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。此外，尽管第11.01节有任何相反规定，但除第9.10节和第9.11节另有规定外，对本协议或任何贷款文件的修改、修改或放弃不得改变任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下产生的债务的应评税处理，从而导致此类债务对贷款本金的偿还权较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理银行成为无担保债务(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，均不得以对任何对冲银行或任何现金管理银行造成重大不利的方式发生。未经该对冲银行或该现金管理银行(视何者适用而定)的书面同意，即属有效。11.02通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所述：(I)如果借款人或任何其他贷款方、行政代理人、L/信用证发行人或摆动贷款机构收到以下地址、传真号码、附表11.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。149 US-DOCS\146702970.6149986608.7

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子报文服务或互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称为150US-DOCS/146702970.6149986608.7的通知而产生的所有损失、费用、开支和责任

由贷款方或其代表提供。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。11.04费用、赔偿和损害豁免。(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、收费和支出，如有必要，还应在每个相关司法管辖区支付一名当地律师的合理费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关，(Ii)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的，开证人因开出、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而产生的所有合理的、有文件证明的和开具发票的自付费用(包括行政代理人和L/信用证出票人的一名律师的费用、收费和支出，作为一个整体，如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地律师，包括在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师，如有必要，还包括：在发生违约事件后(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的强制执行或保护，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有合理的、有记录的和开具发票的费用。(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括行政代理人的一名律师的费用、收费和支出(在实际或被认为有冲突的情况下[如果受这种冲突影响的受赔人将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，则应为每一组受影响的受赔者增加一名律师(作为一个整体，处于类似位置)，并应赔偿每个受偿人，使其免受因(I)本协议的签署或交付而产生的、由任何受偿人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)产生的、与任何受偿人及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)针对任何受偿人的所有费用、时间费用和律师支出的损害，并使其不受损害。任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行其在本协议或本协议项下的各自义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产、其下或从其产生的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被赔偿人、借款人或任何其他贷款方是否为其一方；但就任何受弥偿人而言，上述损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定，是由于(A)该受弥偿人严重疏忽或故意行为不当，或(B)该受弥偿人(除非该受弥偿人是行政代理人)实质违反贷款文件所规定的义务，(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出实质索偿，则不得获得上述弥偿。如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)由于任何受赔方仅针对一个或多个其他受赔方(而不是一个或多个受赔方针对行政代理或以此类身份的安排者)提出的索赔，而这些索赔不是由于借款人或其子公司或其各自的任何高级人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行为、不作为、参与或贡献而导致的。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理处)、L/C出票人、摆动额度贷款人或上述关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人的身份，或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或摆动额度贷款人就该等身分而招致或针对该身份而提出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何美国-DOCS/146702970.6149986608.7产生、与本协议相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何美国-DOCS/146702970.6149986608.7产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔]本协议或票据、本协议或本协议或本协议拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。以上第(B)款所述的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的非预期收受人所使用的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内和在适用法律允许的范围内，原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款的年利率等于不时有效的联邦基金利率的支付之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、L/信用证发行人和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分(S)以及当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。153 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让，或对相关核准基金的同时转让，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有发生8.01(A)或(F)项下的违约事件并且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一受让人(或受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人所有贷款和承诺的比例部分的转让，以及与之相关的权利和义务的转让，但本条第(2)款不应(A)适用于回旋额度贷款方面的回旋额度贷款人的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本条款项下提供的循环信贷安排和根据第11.01节最后一段提供的任何单独的循环信贷或定期贷款安排中以非按比例方式转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)或(F)条下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则须征得借款人同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)以下转让须征得行政代理的同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)：(1)任何无资金来源的定期承诺或任何循环信贷承诺，如转让对象并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的联属机构或核准基金就该贷款人作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人提供任何定期贷款；及(C)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得L/信用证发行人及周转额度贷款人的同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付转让和承担，以及154 US-DOCS\146702970.6149986608.7的处理和记录费

3,500美元；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除这种处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及根据第3.01(E)节所要求的证明不需要扣缴的任何文件。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人被指定(和撤销)为违约贷款人的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。155 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转贷款)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书(C)至(J)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其作为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，将其视为本节(B)(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或联邦住房贷款银行(包括纽约联邦住房贷款银行)的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。尽管本文有任何相反规定，如果蒙特利尔银行哈里斯银行在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，蒙特利尔银行哈里斯银行可以：(I)在156 US-DOCS\146702970.6149986608.7

提前30天通知借款人和贷款人，辞去L/信用证出票人一职，及/或(Ii)在通知借款人30天后，辞去摆动额度贷款人一职。如发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响蒙特利尔银行哈里斯银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果蒙特利尔银行哈里斯银行辞去L/信用证发票人一职，该行将保留L/信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)，包括在其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的权利、权力、特权和义务。如果BMO Harris Bank N.A.辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的、截至辞职生效之日尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L开证行及/或周转授信行之继承人获委任后，(A)该继承人将继承已卸任之L/C出票人或循环放款人(视属何情况而定)之一切权利、权力、特权及责任，及(B)继承人L/C出票人须开立信用证，以取代在该等继承时尚未支付之信用证(如有)，或作出令蒙特利尔银行哈里斯银行满意之其他安排，以有效承担蒙特利尔银行哈里斯银行就该等信用证所承担之义务。11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)根据与本协议项下未偿还贷款有关的任何掉期合同，可向其关联方及其关联方以及任何直接或间接合同对手方(或该合同对手方的专业顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，但除非适用法律或法院命令明确禁止或限制，否则披露方应尽力在任何此类披露之前通知借款人该请求，但仅限于在合理可行的情况下，且有一项谅解，即行政代理、贷款人或L信用证发行人均不因未能发出上述通知而招致任何责任，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，借款人的任何权利或义务，或(Ii)与借款方有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(X)因违反本节规定以外的原因而可向公众获取的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。157 US-DOCS\146702970.6149986608.7

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，无论任何抵押品的充分性如何，每一贷款人、L/信用证出票人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间和不时地根据第2.13节的规定抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或借款人或任何其他贷款方贷方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户支付借款人或贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或该贷款方的任何及所有义务，不论该贷款人或L/信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或L/C发行人与分行不同的分行或办事处或附属公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。与本协议和本协议预期的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免158 US-DOCS\146702970.6149986608.7)相关的任何文件中或与之相关的类似词语

应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律的规定范围内和任何适用法律所规定的范围内与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，根据第3.01条和第3.04条获得付款的权利(不包括根据第3.01条和第3.04条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费(如果有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相冲突；和159 US-DOCS/146702970.6149986608.7

(E)对于因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；但该非同意贷款人未签立和交付转让和承担并不减损将其除名的有效性，以及根据第11.13条对该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与L/C债务和周转贷款的强制转让仍应有效，而无需该未经同意的贷款人签立转让和假设。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。11.14适用法律；司法管辖权等(A)本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明文规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约最高法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。160 US-DOCS\146702970.6149986608.7

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16不承担任何咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，贷款各方均承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是一方面贷款当事人及其各自的附属机构与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)每一贷款当事人都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方的顾问、代理人或受托人，或任何其他人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对任何贷款方或其各自的附属公司均无任何义务，除非本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于每一借款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务向任何借款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议相关的任何文件或拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、周转贷款通知、豁免和同意)中或与本协议相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。11.18《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或161 US-DOCS\146702970.6149986608.7的其他信息

行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法案》确定每一贷款方的身份，以及(B)根据受益所有权条例，其必须获得受益所有权认证。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所规定的持续义务。11.19《公约的独立性》。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。11.21 ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条或以其他方式修改的29 CFR§2510.3-101的含义内)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23 162 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陈述，行政代理与贷款人之间可自行决定的书面协议的担保和契约。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或任何安排人或其各自的任何关联公司不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。不限于163 US-DOCS\146702970.6149986608.7

如上所述，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(Ii)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：(A)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(B)“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(2)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。(C)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视适用情况而定。(D)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。

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ARTICLE XI. MISCELLANEOUS 11.01 Amendments, Etc. No amendment or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document, and no consent to any departure by the Borrower or any other Loan Party therefrom, shall be effective unless in writing signed by the Required Lenders and the Borrower or the applicable Loan Party, as the case may be, and acknowledged by the Administrative Agent (provided that any term or provision of Section 7.11, or the definition of “First Lien Net Leverage Ratio” (or any of its component definitions (as used in such Section 7.11 but not as used in other Sections of this Agreement and for purposes of Section 7.11 only)) shall only require the consent of the Required Revolving Lenders), and each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose for which given; provided, however, that no such amendment, waiver or consent shall: (a) waive any condition set forth in Section 4.01 (or, in the case of the initial Credit Extension, Section 4.02), without the written consent of each Lender; (b) without limiting the generality of clause (a) above, waive any condition set forth in Section 4.02 as to any Credit Extension under a particular Facility without the written consent of the Required Revolving Lenders or the Required Term Lenders, as the case may be; (c) extend or increase the Commitment of a Lender (or reinstate any Commitment terminated pursuant to Section 8.02) without the written consent of such Lender whose Commitment is being extended or increased (it being understood and agreed that an amendment, modification or waiver of any condition precedent set forth in Section 4.02, waiver of any Default or Event of Default or waiver of any mandatory prepayment is not considered an extension or increase in Commitments of any Lender); (d) postpone any date fixed by this Agreement or any other Loan Document for any payment (it being understood that a waiver of any condition precedent or the waiver of any Default, Event of Default or mandatory prepayment will not constitute an extension or postponement of a date for payment) of principal, interest, fees or other amounts due to the Lenders (or any of them, including without limitation, date of maturity) hereunder or under such other Loan Document without the written consent of each Lender entitled to receive such payment; (e) reduce the principal (it being understood that a waiver of any condition precedent or the waiver of any Default, Event of Default or mandatory prepayment will not constitute a reduction in principal) of, or the rate of interest specified herein on, any Loan or L/C Borrowing, or (subject to clause (iv) of the proviso below to this Section 11.01 in connection with the Fee Letter) any fees or other amounts payable hereunder or under any other Loan Document without the written consent of each Lender entitled to receive such amount; provided, however, that only the consent of the Required Lenders shall be necessary to amend the definition of “Default Rate” or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the Default Rate; (f) change (i) the definition of “Applicable Percentage” without the written consent of each Lender, (ii) Section 8.03 or Section 2.13 in a manner that would alter the pro rata sharing and/or priority of payments required thereby without the written consent of each Lender or (iii) the order of application of any prepayment of Loans among the Facilities from the application thereof set forth in the applicable provisions of Section 2.05 respectively, in any manner that materially and adversely affects the Lenders under a Facility without the written consent of (i) if such Facility is the Term Facility, the Required Term Lenders, and (ii) if such Facility is the Revolving Credit Facility, the Required Revolving Lenders; (g) change (i) any provision of this Section 11.01 or the definition of “Required Lenders” or any other provision hereof specifying the number or percentage of Lenders required to amend, waive or otherwise modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder (other than the 147 US-DOCS\146702970.6149986608.7

definitions specified in clause (ii) of this Section 11.01(g)), without the written consent of each Lender or (ii) the definition of “Required Revolving Lenders” or “Required Term Lenders” without the written consent of each Lender under the applicable Facility; (h) release all or substantially all of the Collateral in any transaction or series of related transactions, without the written consent of each Lender whose Obligations are secured by such Collateral, except to the extent the release of any Collateral is permitted pursuant to the Loan Documents (in which case such release may be made by the Administrative Agent acting alone); (i) release all or substantially all of the value of the Guaranty, without the written consent of each Lender whose Obligations are Guaranteed thereby, except to the extent the release of any Subsidiary from the Guaranty is permitted pursuant to Section 9.10 (in which case such release may be made by the Administrative Agent acting alone); (j) impose any greater restriction on the ability of any Lender under a Facility to assign any of its rights or obligations hereunder without the written consent of (i) if such Facility is the Term Facility, the Required Term Lenders, and (ii) if such Facility is the Revolving Credit Facility, the Required Revolving Lenders; and (k) subordinate the Obligations hereunder or the Liens granted hereunder or under the other Loan Documents, to any other Indebtedness or Lien (including without limitation any Indebtedness or Lien issued under this Agreement or any other agreement), as the case may be without the written consent of Lenders holding at least 66 2/3% of the outstanding Obligations and unfunded Commitments; provided, further, that (i) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the L/C Issuer in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the L/C Issuer under this Agreement or any Issuer Document relating to any Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Swing Line Lender in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the Swing Line Lender under this Agreement; (iii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Administrative Agent in addition to any Lenders required above, affect the rights or duties of the Administrative Agent under this Agreement or any other Loan Document; (iv) the Fee Letter may be amended, or rights or privileges thereunder waived, in a writing executed only by the parties thereto; (v) each Lender is entitled to vote as such Lender sees fit on any bankruptcy reorganization plan that affects the Loans, and each Lender acknowledges that the provisions of Section 1126(c) of the Bankruptcy Code of the United States supersedes the unanimous consent provisions set forth herein, (vi) the Required Lenders shall determine whether or not to allow a Loan Party to use cash collateral in the context of a bankruptcy or insolvency proceeding and such determination shall be binding on all of the Lenders and (vii) any amendment or waiver that by its terms affects the rights or duties of Lenders holding loans or commitments of a particular class (but not the Lenders holding loans or commitments of any other class) will require only the requisite percentage in interest of the affected class of Lenders that would be required to consent thereto if such class of Lenders were the only class of Lenders. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires the consent of all Lenders or each affected Lender may be effected with the consent of the applicable Lenders other than Defaulting Lenders), except that (x) the Commitment of any Defaulting Lender may not be increased or extended without the consent of such Lender, (y) the principal amount owing to a Defaulting Lender may not be reduced without the consent of such Lender and (z) any waiver, amendment or modification requiring the consent of all Lenders or each affected Lender that by its terms affects any Defaulting Lender disproportionately adversely relative to other affected Lenders shall require the consent of such Defaulting Lender. Notwithstanding any provision herein to the contrary, in addition to any amendment authorized by Section 2.17 and Section 2.18, this Agreement may be amended with the written consent of the Required Lenders, the Administrative Agent and the Borrower (1) to add one or more additional revolving credit or term loan facilities to this Agreement and to permit the extensions of credit and all related obligations and liabilities arising in connection therewith from time to time outstanding to share ratably (or on a basis subordinated to the existing 148 US-DOCS\146702970.6149986608.7

facilities hereunder) in the benefits of this Agreement and the other Loan Documents with the obligations and liabilities from time to time outstanding in respect of the existing facilities hereunder, and (2) in connection with the foregoing, to permit, as deemed appropriate by the Administrative Agent and approved by the Required Lenders, the Lenders providing such additional credit facilities to participate in any required vote or action required to be approved by the Required Lenders or by any other number, percentage or class of Lenders hereunder. If any Lender does not consent to a proposed amendment, waiver, consent or release with respect to any Loan Document that requires the consent of each Lender and that has been approved by the Required Lenders, the Borrower may replace such Non-Consenting Lender in accordance with Section 11.13; provided that such amendment, waiver, consent or release can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this paragraph). In addition, notwithstanding anything to the contrary contained in this Section 11.01 but subject to Section 9.10 and Section 9.11, no amendment, modification or waiver of this Agreement or any Loan Document altering the ratable treatment of Obligations arising under any Secured Hedge Agreement or Secured Cash Management Agreement resulting in such Obligations being junior in right of payment to principal on the Loans or resulting in Obligations owing to any Hedge Bank or any Cash Management Bank becoming unsecured (other than releases of Liens permitted in accordance with the terms hereof), in each case in a manner materially adverse to any Hedge Bank or any Cash Management Bank, shall be effective without the written consent of such Hedge Bank or such Cash Management Bank, as applicable. 11.02 Notices; Effectiveness; Electronic Communications. (a) Notices Generally. Except in the case of notices and other communications expressly permitted to be given by telephone (and except as provided in subsection (b) below), all notices and other communications provided for herein shall be in writing and shall be delivered by hand or overnight courier service, mailed by certified or registered mail or sent by facsimile or electronic mail as follows, and all notices and other communications expressly permitted hereunder to be given by telephone shall be made to the applicable telephone number, as follows: (i) if to the Borrower or any other Loan Party, the Administrative Agent, the L/C Issuer or the Swing Line Lender, to the address, facsimile number, electronic mail address or telephone number specified for such Person on Schedule 11.02; and (ii) if to any other Lender, to the address, facsimile number, electronic mail address or telephone number specified in its Administrative Questionnaire (including, as appropriate, notices delivered solely to the Person designated by a Lender on its Administrative Questionnaire then in effect for the delivery of notices that may contain material non-public information relating to the Borrower). Notices and other communications sent by hand or overnight courier service, or mailed by certified or registered mail, shall be deemed to have been given when received; notices and other communications sent by facsimile shall be deemed to have been given when sent (except that, if not given during normal business hours for the recipient, shall be deemed to have been given at the opening of business on the next Business Day for the recipient). Notices and other communications delivered through electronic communications to the extent provided in subsection (b) below shall be effective as provided in such subsection (b). (b) Electronic Communications. Notices and other communications to the Lenders and the L/C Issuer hereunder may be delivered or furnished by electronic communication (including e-mail, FpML messaging, and Internet or intranet websites) pursuant to procedures approved by the Administrative Agent, provided that the foregoing shall not apply to notices to any Lender or the L/C Issuer pursuant to Article II if such Lender or the L/C Issuer, as applicable, has notified the Administrative Agent that it is incapable of receiving notices under such Article by electronic communication. The Administrative Agent, the Swing Line Lender, the L/C Issuer or the Borrower may each, in its discretion, agree to accept notices and other communications to it hereunder by electronic communications pursuant to procedures approved by it, provided that approval of such procedures may be limited to particular notices or communications. 149 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Unless the Administrative Agent otherwise prescribes, (i) notices and other communications sent to an e-mail address shall be deemed received upon the sender’s receipt of an acknowledgement from the intended recipient (such as by the “return receipt requested” function, as available, return e-mail or other written acknowledgement), and (ii) notices or communications posted to an Internet or intranet website shall be deemed received upon the deemed receipt by the intended recipient at its e-mail address as described in the foregoing clause (i) of notification that such notice or communication is available and identifying the website address therefor; provided that, for both clauses (i) and (ii), if such notice, email or other communication is not sent during the normal business hours of the recipient, such notice, email or communication shall be deemed to have been sent at the opening of business on the next Business Day for the recipient. (c) The Platform. THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE.” THE AGENT PARTIES (AS DEFINED BELOW) DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF BORROWER MATERIALS OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY ANY AGENT PARTY IN CONNECTION WITH BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM. In no event shall the Administrative Agent or any of its Related Parties (collectively, the “Agent Parties”) have any liability to the Borrower, any Lender, the L/C Issuer or any other Person for losses, claims, damages, liabilities or expenses of any kind (whether in tort, contract or otherwise) arising out of the Borrower’s, any Loan Party’s or the Administrative Agent’s transmission of Borrower Materials or notices through the Platform, any other electronic messaging service, or through the Internet, except to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or expenses are determined by a court of competent jurisdiction by a final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence or willful misconduct of such Agent Party; provided, however, that in no event shall any Agent Party have any liability to the Borrower, any Lender, the L/C Issuer or any other Person for indirect, special, incidental, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages). (d) Change of Address, Etc. Each of the Borrower, the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender may change its address, facsimile or telephone number for notices and other communications hereunder by notice to the other parties hereto. Each other Lender may change its address, facsimile or telephone number for notices and other communications hereunder by notice to the Borrower, the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender. In addition, each Lender agrees to notify the Administrative Agent from time to time to ensure that the Administrative Agent has on record (i) an effective address, contact name, telephone number, facsimile number and electronic mail address to which notices and other communications may be sent and (ii) accurate wire instructions for such Lender. Furthermore, each Public Lender agrees to cause at least one individual at or on behalf of such Public Lender to at all times have selected the “Private Side Information” or similar designation on the content declaration screen of the Platform in order to enable such Public Lender or its delegate, in accordance with such Public Lender’s compliance procedures and applicable Law, including United States Federal and state securities Laws, to make reference to Borrower Materials that are not made available through the “Public Side Information” portion of the Platform and that may contain material non-public information with respect to the Borrower or its securities for purposes of United States Federal or state securities laws. (e) Reliance by Administrative Agent, L/C Issuer and Lenders. The Administrative Agent, the L/C Issuer and the Lenders shall be entitled to rely and act upon any notices (including telephonic notices, Committed Loan Notices, Letter of Credit Applications and Swing Line Loan Notices) purportedly given by or on behalf of any Loan Party even if (i) such notices were not made in a manner specified herein, were incomplete or were not preceded or followed by any other form of notice specified herein, or (ii) the terms thereof, as understood by the recipient, varied from any confirmation thereof. The Loan Parties shall indemnify the Administrative Agent, the L/C Issuer, each Lender and the Related Parties of each of them from all losses, costs, expenses and liabilities resulting from the reliance by such Person on each notice purportedly 150 US-DOCS\146702970.6149986608.7

given by or on behalf of a Loan Party. All telephonic notices to and other telephonic communications with the Administrative Agent may be recorded by the Administrative Agent, and each of the parties hereto hereby consents to such recording. 11.03 No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement. No failure by any Lender, the L/C Issuer or the Administrative Agent to exercise, and no delay by any such Person in exercising, any right, remedy, power or privilege hereunder or under any other Loan Document shall operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, remedy, power or privilege hereunder preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power or privilege. The rights, remedies, powers and privileges herein provided, and provided under each other Loan Document, are cumulative and not exclusive of any rights, remedies, powers and privileges provided by law. Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the authority to enforce rights and remedies hereunder and under the other Loan Documents against the Loan Parties or any of them shall be vested exclusively in, and all actions and proceedings at law in connection with such enforcement shall be instituted and maintained exclusively by, the Administrative Agent in accordance with Section 8.02 for the benefit of all the Lenders and the L/C Issuer; provided, however, that the foregoing shall not prohibit (a) the Administrative Agent from exercising on its own behalf the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as Administrative Agent) hereunder and under the other Loan Documents, (b) the L/C Issuer or the Swing Line Lender from exercising the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be) hereunder and under the other Loan Documents, (c) any Lender from exercising setoff rights in accordance with Section 11.08 (subject to the terms of Section 2.13), or (d) any Lender from filing proofs of claim or appearing and filing pleadings on its own behalf during the pendency of a proceeding relative to any Loan Party under any Debtor Relief Law; and provided, further, that if at any time there is no Person acting as Administrative Agent hereunder and under the other Loan Documents, then (i) the Required Lenders shall have the rights otherwise ascribed to the Administrative Agent pursuant to Section 8.02 and (ii) in addition to the matters set forth in clauses (b), (c) and (d) of the preceding proviso and subject to Section 2.13, any Lender may, with the consent of the Required Lenders, enforce any rights and remedies available to it and as authorized by the Required Lenders. 11.04 Expenses; Indemnity; and Damage Waiver. (a) Costs and Expenses. The Loan Parties shall pay (i) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and its Affiliates (including the reasonable fees, charges and disbursements of a single counsel for the Administrative Agent and, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction), in connection with the syndication of the credit facilities provided for herein, the preparation, negotiation, execution, delivery and administration of this Agreement and the other Loan Documents or any amendments, modifications or waivers of the provisions hereof or thereof (whether or not the transactions contemplated hereby or thereby shall be consummated), (ii) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the L/C Issuer in connection with the issuance, amendment, renewal or extension of any Letter of Credit or any demand for payment thereunder and (iii) all reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and each L/C Issuer (including the fees, charges and disbursements of a single counsel for the Administrative Agent and the L/C Issuers, taken as a whole and, if necessary, one local counsel in each relevant jurisdiction, including, in the case of any actual or perceived conflict of interest, one additional counsel, and, if necessary, one additional local counsel in each relevant material jurisdiction), in connection with the enforcement or protection of its rights after the occurrence of an Event of Default (A) in connection with this Agreement and the other Loan Documents, including its rights under this Section, or (B) in connection with Loans made or Letters of Credit issued hereunder, including all such reasonable, documented and invoiced out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans or Letters of Credit. (b) Indemnification by the Loan Parties. The Loan Parties shall indemnify the Administrative Agent (and any sub-agent thereof), each Lender and the L/C Issuer, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses including the fees, charges and disbursements of one counsel for the Administrative Agent (and, in the case of an actual or perceived conflict 151 US-DOCS\146702970.6149986608.7

of interest, where the Indemnitee affected by such conflict informs the Borrower of such conflict and thereafter retains its own counsel, of an additional counsel for each group of affected Indemnitees similarly situated, taken as a whole), and shall indemnify and hold harmless each Indemnitee from all fees and time charges and disbursements for attorneys who may be employees of any Indemnitee, incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party) other than such Indemnitee and its Related Parties, arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Administrative Agent (and any sub-agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Loan Documents, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by the L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or Release of Hazardous Materials at, on, under or emanating from any property owned, leased or operated by a Loan Party or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to a Loan Party or any of its Subsidiaries or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party, and regardless of whether any Indemnitee or the Borrower or any other Loan Party is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from (A) the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee or (B) a material breach of the obligations of such Indemnitee (except if such Indemnitee is the Administrative Agent) under the Loan Documents, (y) result from a material claim brought by the Borrower or any other Loan Party against an Indemnitee for breach in bad faith of such Indemnitee’s obligations hereunder or under any other Loan Document, if the Borrower or such Loan Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, or (z) result from claims of any Indemnitee solely against one or more other Indemnitees (and not by one or more Indemnitees against the Administrative Agent or the Arrangers in such capacity) that have not resulted from the action, inaction, participation or contribution of the Borrower or its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, stockholders, partners, members, employees, agents, representatives or advisors. This Section 11.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, liabilities or related expenses arising from any non-Tax claim. (c) Reimbursement by Lenders. To the extent that the Loan Parties for any reason fail to indefeasibly pay any amount required under subsection (a) or (b) of this Section to be paid by them to the Administrative Agent (or any sub-agent thereof), the L/C Issuer, the Swing Line Lender or any Related Party of any of the foregoing, each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer, the Swing Line Lender or such Related Party, as the case may be, such Lender’s pro rata share (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought based on each Lender’s share of the Total Credit Exposure at such time) of such unpaid amount (including any such unpaid amount in respect of a claim asserted by such Lender), such payment to be made severally among them based on such Lenders’ Applicable Percentage (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought), provided, further that, the unreimbursed expense or indemnified loss, claim, damage, liability or related expense, as the case may be, was incurred by or asserted against the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer or the Swing Line Lender in its capacity as such, or against any Related Party of any of the foregoing acting for the Administrative Agent (or any such sub-agent), the L/C Issuer or the Swing Line Lender in connection with such capacity. The obligations of the Lenders under this subsection (c) are subject to the provisions of Section 2.12(d). (d) Waiver of Consequential Damages, Etc. To the fullest extent permitted by applicable Law, no Loan Party shall assert, and each Loan Party hereby waives any claim against any Indemnitee, on any theory of liability, for special, indirect, consequential or punitive damages (as opposed to direct or actual damages) arising out of, in connection with, or as a result of, this Agreement, any other Loan Document or any 152 US-DOCS\146702970.6149986608.7

agreement or instrument contemplated hereby, the transactions contemplated hereby or thereby, any Loan or Letter of Credit or the use of the proceeds thereof. No Indemnitee referred to in subsection (b) above shall be liable for any damages arising from the use by unintended recipients of any information or other materials distributed to such unintended recipient by such Indemnitee through telecommunications, electronic or other information transmission systems in connection with this Agreement or the other Loan Documents or the transactions contemplated hereby or thereby other than for direct or actual damages resulting from the gross negligence or willful misconduct of such Indemnitee as determined by a final and nonappealable judgment of a court of competent jurisdiction. (e) Payments. All amounts due under this Section shall be payable not later than ten Business Days after demand therefor. (f) Survival. The agreements in this Section and the indemnity provision of Section 11.02(e) shall survive the resignation of the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Swing Line Lender, the replacement of any Lender, the termination of the Aggregate Commitments and the repayment, satisfaction or discharge of all the other Obligations. 11.05 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of any Loan Party is made to the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender, or the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by the Administrative Agent, the L/C Issuer or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Law or otherwise, then (a) to the extent of such recovery and as permitted by applicable Law, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred, and (b) each Lender and the L/C Issuer severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share (without duplication) of any amount so recovered from or repaid by the Administrative Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the Federal Funds Rate from time to time in effect. The obligations of the Lenders and the L/C Issuer under clause (b) of the preceding sentence shall survive the payment in full of the Obligations and the termination of this Agreement. 11.06 Successors and Assigns. (a) Successors and Assigns Generally. The provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby, except that neither the Borrower nor any other Loan Party may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder or under other Loan Documents without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender and no Lender may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder except (i) to an assignee in accordance with the provisions of Section 11.06(b), (ii) by way of participation in accordance with the provisions of Section 11.06(d), or (iii) by way of pledge or assignment of a security interest subject to the restrictions of Section 11.06(e) (and any other attempted assignment or transfer by any party hereto shall be null and void). Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby, Participants to the extent provided in subsection (d) of this Section and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of each of the Administrative Agent, the L/C Issuer and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement. (b) Assignments by Lenders. Any Lender may at any time assign to one or more assignees all or a portion of its rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment(s) and the Loans (including for purposes of this Section 11.06(b), participations in L/C Obligations and in Swing Line Loans) at the time owing to it); provided that (in each case with respect to any Facility) any such assignment shall be subject to the following conditions: (i) Minimum Amounts. 153 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(A) In the case of an assignment of the entire remaining amount of the assigning Lender’s Commitment under any Facility and/or the Loans at the time owing to it (in each case with respect to any Facility) or contemporaneous assignments to related Approved Funds that equal at least the amount specified in subsection (b)(i)(B) of this Section in the aggregate or in the case of an assignment to a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund, no minimum amount need be assigned; and (B) in any case not described in subsection (b)(i)(A) of this Section, the aggregate amount of the Commitment (which for this purpose includes Loans outstanding thereunder) or, if the applicable Commitment is not then in effect, the principal outstanding balance of the Loans of the assigning Lender subject to each such assignment, determined as of the date the Assignment and Assumption with respect to such assignment is delivered to the Administrative Agent or, if “Trade Date” is specified in the Assignment and Assumption, as of the Trade Date, shall not be less than $5,000,000 unless each of the Administrative Agent and, so long as no Event of Default under Section 8.01(a) or (f) has occurred and is continuing, the Borrower otherwise consents (each such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided, however, that concurrent assignments to members of an Assignee Group and concurrent assignments from members of an Assignee Group to a single assignee (or to an assignee and members of its Assignee Group) will be treated as a single assignment for purposes of determining whether such minimum amount has been met. (ii) Proportionate Amounts. Each partial assignment shall be made as an assignment of a proportionate part of all the assigning Lender’s Loans and Commitments, and rights and obligations with respect thereto assigned, except that this clause (ii) shall not (A) apply to the Swing Line Lender’s rights and obligations in respect of Swing Line Loans or (B) prohibit any Lender from assigning all or a portion of its rights and obligations among the revolving credit facility provided hereunder and any separate revolving credit or term loan facilities provided pursuant to the last paragraph of Section 11.01 on a non-pro rata basis. (iii) Required Consents. No consent shall be required for any assignment except to the extent required by subsection (b)(i)(B) of this Section and, in addition: (A) the consent of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required unless (1) an Event of Default under Section 8.01(a) or (f) has occurred and is continuing at the time of such assignment or (2) such assignment is to a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund; provided that the Borrower shall be deemed to have consented to any such assignment unless it shall object thereto by written notice to the Administrative Agent within five (5) Business Days after having received notice thereof; (B) the consent of the Administrative Agent (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required for assignments in respect of (i) any unfunded Term Commitment or any Revolving Credit Commitment if such assignment is to a Person that is not a Lender with a Commitment in respect of the applicable Facility, an Affiliate of such Lender or an Approved Fund with respect to such Lender or (ii) any Term Loan to a Person that is not a Lender, an Affiliate of a Lender or an Approved Fund; and (C) the consent of the L/C Issuer and the Swing Line Lender (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned) shall be required for any assignment in respect of the Revolving Credit Facility. (iv) Assignment and Assumption. The parties to each assignment shall execute and deliver to the Administrative Agent an Assignment and Assumption, together with a processing and recordation fee in 154 US-DOCS\146702970.6149986608.7

the amount of $3,500; provided, however, that the Administrative Agent may, in its sole discretion, elect to waive such processing and recordation fee in the case of any assignment. The assignee, if it is not a Lender, shall deliver to the Administrative Agent an Administrative Questionnaire, together with any documentation required pursuant to Section 3.01(e) certifying that no withholding is required. (v) No Assignment to Certain Persons. No such assignment shall be made (A) to the Borrower or any of the Borrower’s Affiliates or Subsidiaries, (B) to any Defaulting Lender or any of its Subsidiaries, or any Person who, upon becoming a Lender hereunder, would constitute any of the foregoing Persons described in this clause (B), or (C) to a natural Person. (vi) Certain Additional Payments. In connection with any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder, no such assignment shall be effective unless and until, in addition to the other conditions thereto set forth herein, the parties to the assignment shall make such additional payments to the Administrative Agent in an aggregate amount sufficient, upon distribution thereof as appropriate (which may be outright payment, purchases by the assignee of participations or subparticipations, or other compensating actions, including funding, with the consent of the Borrower and the Administrative Agent, the applicable pro rata share of Loans previously requested but not funded by the Defaulting Lender, to each of which the applicable assignee and assignor hereby irrevocably consent), to (x) pay and satisfy in full all payment liabilities then owed by such Defaulting Lender to the Administrative Agent, the L/C Issuer or any Lender hereunder (and interest accrued thereon) and (y) acquire (and fund as appropriate) its full pro rata share of all Loans and participations in Letters of Credit and Swing Line Loans in accordance with its Applicable Percentage. Notwithstanding the foregoing, in the event that any assignment of rights and obligations of any Defaulting Lender hereunder shall become effective under applicable Law without compliance with the provisions of this paragraph, then the assignee of such interest shall be deemed to be a Defaulting Lender for all purposes of this Agreement until such compliance occurs. (vii) Subject to acceptance and recording thereof by the Administrative Agent pursuant to subsection (c) of this Section, from and after the effective date specified in each Assignment and Assumption, the assignee thereunder shall be a party to this Agreement and, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, have the rights and obligations of a Lender under this Agreement, and the assigning Lender thereunder shall, to the extent of the interest assigned by such Assignment and Assumption, be released from its obligations under this Agreement (and, in the case of an Assignment and Assumption covering all of the assigning Lender’s rights and obligations under this Agreement, such Lender shall cease to be a party hereto) but shall continue to be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04, 3.05 and 11.04 with respect to facts and circumstances occurring prior to the effective date of such assignment; provided, that except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, no assignment by a Defaulting Lender will constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder arising from that Lender having been a Defaulting Lender. Upon request, the Borrower (at its expense) shall execute and deliver a Note to the assignee Lender. Any assignment or transfer by a Lender of rights or obligations under this Agreement that does not comply with this subsection shall be treated for purposes of this Agreement as a sale by such Lender of a participation in such rights and obligations in accordance with subsection (d) of this Section. (c) Register. The Administrative Agent, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower (and such agency being solely for tax purposes), shall maintain at the Administrative Agent’s Office a copy of each Assignment and Assumption delivered to it (or the equivalent thereof in electronic form) and a register for the recordation of the names and addresses of the Lenders, and the Commitments of, and principal amounts (and stated interest) of the Loans and L/C Obligations owing to, each Lender pursuant to the terms hereof from time to time (the “Register”). The entries in the Register shall be conclusive absent manifest error, and the Borrower, the Administrative Agent and the Lenders shall treat each Person whose name is recorded in the Register pursuant to the terms hereof as a Lender hereunder for all purposes of this Agreement. In addition, the Administrative Agent shall maintain on the Register information regarding the designation (and revocation) of any Lender as a Defaulting Lender. The Register shall be available for inspection by the Borrower and any Lender, at any reasonable time and from time to time upon reasonable prior notice. 155 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(d) Participations. Any Lender may at any time, without the consent of, or notice to, the Borrower or the Administrative Agent, sell participations to any Person (other than a natural Person, a Defaulting Lender or the Borrower or any of the Borrower’s Affiliates or Subsidiaries) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and/or obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and/or the Loans (including such Lender’s participations in L/C Obligations and/or Swing Line Loans) owing to it); provided that (i) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (iii) the Borrower, the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. For the avoidance of doubt, each Lender shall be responsible for the indemnity under Section 11.04(c) without regard to the existence of any participation. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, waiver or other modification described in clauses (c) through (j) of the first proviso to Section 11.01 that affects such Participant. The Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04 and 3.05 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 3.01(e) (it being understood that the documentation required under Section 3.01(e) shall be delivered to the Lender who sells the participation)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section; provided that such Participant (A) agrees to be subject to the provisions of Sections 3.06 and 11.13 as if it were an assignee under paragraph (b) of this Section and (B) shall not be entitled to receive any greater payment under Sections 3.01 or 3.04, with respect to any participation, than the Lender from whom it acquired the applicable participation would have been entitled to receive, except to the extent such entitlement to receive a greater payment results from a Change in Law that occurs after the Participant acquired the applicable participation. Each Lender that sells a participation agrees, at the Borrower’s request and expense, to use reasonable efforts to cooperate with the Borrower to effectuate the provisions of Section 3.06 with respect to any Participant. To the extent permitted by Law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 11.08 as though it were a Lender; provided that such Participant agrees to be subject to Section 2.13 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Loans or other Obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any Commitments, Loans, Letters of Credit or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan, Letter of Credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register. (e) Certain Pledges. Any Lender may at any time pledge or assign a security interest in all or any portion of its rights under this Agreement (including under its Note, if any) to secure obligations of such Lender, including any pledge or assignment to secure obligations to a Federal Reserve Bank or Federal Home Loan Bank (including the Federal Home Loan Bank of New York); provided that no such pledge or assignment shall release such Lender from any of its obligations hereunder or substitute any such pledgee or assignee for such Lender as a party hereto. (f) Resignation as L/C Issuer or Swing Line Lender after Assignment. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if at any time BMO Harris Bank N.A. assigns all of its Revolving Credit Commitment and Revolving Credit Loans pursuant to Section 11.06(b), BMO Harris Bank N.A. may, (i) upon 156 US-DOCS\146702970.6149986608.7

30 days’ notice to the Borrower and the Lenders, resign as L/C Issuer and/or (ii) upon 30 days’ notice to the Borrower, resign as Swing Line Lender. In the event of any such resignation as L/C Issuer or Swing Line Lender, the Borrower shall be entitled to appoint from among the Lenders a successor L/C Issuer or Swing Line Lender hereunder; provided, however, that no failure by the Borrower to appoint any such successor shall affect the resignation of BMO Harris Bank N.A. as L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be. If BMO Harris Bank N.A. resigns as L/C Issuer, it shall retain all the rights, powers, privileges and duties of the L/C Issuer hereunder with respect to all Letters of Credit outstanding as of the effective date of its resignation as L/C Issuer and all L/C Obligations with respect thereto (including the right to require the Lenders to make Base Rate Loans or fund risk participations in Unreimbursed Amounts pursuant to Section 2.03(c)). If BMO Harris Bank N.A. resigns as Swing Line Lender, it shall retain all the rights of the Swing Line Lender provided for hereunder with respect to Swing Line Loans made by it and outstanding as of the effective date of such resignation, including the right to require the Lenders to make Base Rate Loans or fund risk participations in outstanding Swing Line Loans pursuant to Section 2.04(c). Upon the appointment of a successor L/C Issuer and/or Swing Line Lender, (a) such successor shall succeed to and become vested with all of the rights, powers, privileges and duties of the retiring L/C Issuer or Swing Line Lender, as the case may be, and (b) the successor L/C Issuer shall issue letters of credit in substitution for the Letters of Credit, if any, outstanding at the time of such succession or make other arrangements satisfactory to BMO Harris Bank N.A. to effectively assume the obligations of BMO Harris Bank N.A. with respect to such Letters of Credit. 11.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and to its Related Parties and to any direct or indirect contractual counterparty (or such contractual counterparty’s professional advisor) under any Swap Contract relating to Loans outstanding under this Agreement (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory authority purporting to have jurisdiction over it (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners), provided that unless specifically prohibited or restricted by such regulatory authority, applicable Law or court order, the disclosing party shall endeavor to notify the Borrower substantially contemporaneously with any such disclosure (other than any such disclosure in connection with any examination of the disclosing party by such regulatory authority), (c) to the extent required by applicable Laws or regulations or by any subpoena or similar legal process, provided that unless specifically prohibited by applicable Law or court order, the disclosing party shall endeavor to notify the Borrower of such request prior to any such disclosure, but only to the extent reasonably practicable under the circumstances and on the understanding that neither the Administrative Agent, the Lenders or the L/C Issuer shall incur any liability for failure to give such notice, (d) to any other party hereto, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to a Loan Party and its obligations, (g) with the consent of the Borrower or (h) to the extent such Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section or (y) becomes available to the Administrative Agent, any Lender, the L/C Issuer or any of their respective Affiliates on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower. For purposes of this Section, “Information” means all information received from a Loan Party or any Subsidiary relating to the Loan Parties or any Subsidiary or any of their respective businesses, other than any such information that is available to the Administrative Agent, any Lender or the L/C Issuer on a nonconfidential basis prior to disclosure by such Loan Party or any Subsidiary. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information. 157 US-DOCS\146702970.6149986608.7

Each of the Administrative Agent, the Lenders and the L/C Issuer acknowledges that (a) the Information may include material non-public information concerning the Borrower or a Subsidiary, as the case may be, (b) it has developed compliance procedures regarding the use of material non-public information and (c) it will handle such material non-public information in accordance with applicable Law, including Federal and state securities Laws. 11.08 Right of Setoff. If an Event of Default shall have occurred and be continuing, each Lender, the L/C Issuer and each of their respective Affiliates is hereby authorized at any time and from time to time, after obtaining the prior written consent of the Administrative Agent, to the fullest extent permitted by applicable Law and regardless of the adequacy of any collateral, to set off and apply, in accordance with the provisions of Section 2.13, any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final, in whatever currency) at any time held and other obligations (in whatever currency) at any time owing by such Lender, the L/C Issuer or any such Affiliate to or for the credit or the account of the Borrower or any other Loan Party against any and all of the obligations of the Borrower or such Loan Party now or hereafter existing under this Agreement or any other Loan Document to such Lender or the L/C Issuer, irrespective of whether or not such Lender or the L/C Issuer shall have made any demand under this Agreement or any other Loan Document and although such obligations of the Borrower or such Loan Party may be contingent or unmatured or are owed to a branch or office or Affiliate of such Lender or the L/C Issuer different from the branch, office or Affiliate holding such deposit or obligated on such indebtedness; provided, that in the event that any Defaulting Lender shall exercise any such right of setoff, (x) all amounts so set off shall be paid over immediately to the Administrative Agent for further application in accordance with the provisions of Section 2.16 and, pending such payment, shall be segregated by such Defaulting Lender from its other funds and deemed held in trust for the benefit of the Administrative Agent and the Lenders, and (y) the Defaulting Lender shall provide promptly to the Administrative Agent a statement describing in reasonable detail the Obligations owing to such Defaulting Lender as to which it exercised such right of setoff. The rights of each Lender, the L/C Issuer and their respective Affiliates under this Section are in addition to other rights and remedies (including other rights of setoff) that such Lender, the L/C Issuer or their respective Affiliates may have. Each Lender and the L/C Issuer agrees to notify the Borrower and the Administrative Agent promptly after any such setoff and application, provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such setoff and application. 11.09 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Loan Document, the interest paid or agreed to be paid under the Loan Documents shall not exceed the maximum rate of non-usurious interest permitted by applicable Law (the “Maximum Rate”). If the Administrative Agent or any Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by the Administrative Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder. 11.10 Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto in different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement and the other Loan Documents and any separate letter agreements with respect to fees payable to the Administrative Agent or the L/C Issuer, constitute the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. Except as provided in Section 4.01, this Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Administrative Agent and when the Administrative Agent shall have received counterparts hereof that, when taken together, bear the signatures of each of the other parties hereto. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile or other electronic imaging means (e.g. “pdf” or “tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. The words “execution,” “execute”, “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Assumptions, amendments or other Committed Loan Notices, waivers 158 US-DOCS\146702970.6149986608.7

and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act. 11.11 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by the Administrative Agent and each Lender, regardless of any investigation made by the Administrative Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that the Administrative Agent or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Credit Extension, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied or any Letter of Credit shall remain outstanding. 11.12 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, (a) the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be affected or impaired thereby and (b) the parties shall endeavor in good faith negotiations to replace the illegal, invalid or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the illegal, invalid or unenforceable provisions. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Without limiting the foregoing provisions of this Section 11.12, if and to the extent that the enforceability of any provisions in this Agreement relating to Defaulting Lenders shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Administrative Agent, the L/C Issuer or the Swing Line Lender, as applicable, then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited. 11.13 Replacement of Lenders. If the Borrower is entitled to replace a Lender pursuant to the provisions of Section 3.06, or if any Lender is a Defaulting Lender or a Non-Consenting Lender or if any other circumstance exists hereunder that gives the Borrower the right to replace a Lender as a party hereto, then the Borrower may, at its sole expense and effort, upon notice to such Lender and the Administrative Agent, require such Lender to assign and delegate, without recourse (in accordance with and subject to the restrictions contained in, and consents required by, Section 11.06), all of its interests, rights (other than its existing rights to payments pursuant to Sections 3.01 and 3.04) and obligations under this Agreement and the related Loan Documents to an Eligible Assignee that shall assume such obligations (which assignee may be another Lender, if a Lender accepts such assignment), provided that: (a) the Borrower shall have paid to the Administrative Agent the assignment fee (if any) specified in Section 11.06(b); (b) such Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal of its Loans and L/C Advances, accrued interest thereon, accrued fees and all other amounts payable to it hereunder and under the other Loan Documents (including any amounts under Section 3.05) from the assignee (to the extent of such outstanding principal and accrued interest and fees) or the Borrower (in the case of all other amounts); (c) in the case of any such assignment resulting from a claim for compensation under Section 3.04 or payments required to be made pursuant to Section 3.01, such assignment will result in a reduction in such compensation or payments thereafter; (d) such assignment does not conflict with applicable Laws; and 159 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(e) in the case of an assignment resulting from a Lender becoming a Non-Consenting Lender, the applicable assignee shall have consented to the applicable amendment, waiver or consent; provided that the failure by such Non-Consenting Lender to execute and deliver an Assignment and Assumption shall not impair the validity of the removal of such Non-Consenting Lender and the mandatory assignment of such Non-Consenting Lender’s Commitments and outstanding Loans and participations in L/C Obligations and Swing Line Loans pursuant to this Section 11.13 shall nevertheless be effective without the execution by such Non-Consenting Lender of an Assignment and Assumption. A Lender shall not be required to make any such assignment or delegation if, prior thereto, as a result of a waiver by such Lender or otherwise, the circumstances entitling the Borrower to require such assignment and delegation cease to apply. 11.14 Governing Law; Jurisdiction; Etc. (a) THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS AND ANY CLAIMS, CONTROVERSY, DISPUTE OR CAUSE OF ACTION (WHETHER IN CONTRACT OR TORT OR OTHERWISE) BASED UPON, ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT (EXCEPT, AS TO ANY OTHER LOAN DOCUMENT, AS EXPRESSLY SET FORTH THEREIN) AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND THEREBY SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. (b) SUBMISSION TO JURISDICTION. EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE SUPREME COURT OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK COUNTY, BOROUGH OF MANHATTAN, AND OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK SUPREME COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE ADMINISTRATIVE AGENT, ANY LENDER OR THE L/C ISSUER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AGAINST THE BORROWER OR ANY OTHER LOAN PARTY OR ITS PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION. (c) WAIVER OF VENUE. EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT REFERRED TO IN PARAGRAPH (B) OF THIS SECTION. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT. (d) SERVICE OF PROCESS. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 11.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. 160 US-DOCS\146702970.6149986608.7

11.15 WAIVER OF JURY TRIAL. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION. 11.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Loan Parties each acknowledge and agree that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Loan Parties and their respective Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders, on the other hand, (B) each of the Loan Parties has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) each Loan Party is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for any Loan Party any of their respective Affiliates, or any other Person, and (B) neither the Administrative Agent, the Arrangers, nor any Lender has any obligation to any Loan Party or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Arrangers, the Lenders, and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of each Loan Party and their respective Affiliates, and neither the Administrative Agent, the Arrangers, nor any Lender has any obligation to disclose any of such interests to any Loan Party or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each Loan Party hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby. 11.17 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “execute,” “signed,” “signature,” and words of like import in or related to this Agreement or any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including, without limitation, Assignment and Assumptions, amendments or other Committed Loan Notices, Swing Line Loan Notices, waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable Law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that notwithstanding anything contained herein to the contrary the Administrative Agent is under no obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Administrative Agent pursuant to procedures approved by it. 11.18 USA PATRIOT Act Notice. Each Lender that is subject to the Act (as hereinafter defined) and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that (a) pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “USA PATRIOT Act”), it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name and address of each Loan Party and other information that will allow such Lender or 161 US-DOCS\146702970.6149986608.7

the Administrative Agent, as applicable, to identify each Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act, and (b) pursuant to the Beneficial Ownership Regulation, it is required to obtain a Beneficial Ownership Certification. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” an anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act. 11.19 Independence of Covenants. All covenants hereunder shall be given independent effect so that if a particular action or condition is not permitted by any of such covenants, the fact that it would be permitted by an exception to, or would otherwise be within the limitations of, another covenant shall not avoid the occurrence of a Default or an Event of Default if such action is taken or condition exists. 11.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority. 11.21 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments or this Agreement, (ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 162 US-DOCS\146702970.6149986608.7

(a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or such Lender has not provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent or any of the Arrangers or any of their respective Affiliates is not a fiduciary with respect to assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any document related hereto or thereto). 11.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (i) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the 163 US-DOCS\146702970.6149986608.7

foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. (ii) As used in this Section 11.22, the following terms have the following meanings: (A) “BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party. (B) “Covered Entity” means any of the following: (1) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (2) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (3) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). (C) “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. (D) “QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D). [REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK; SIGNATURE PAGES FOLLOW.] 164 US-DOCS\146702970.6149986608.7