附录 99.5

新概念国际集团控股有限公司

关于公司 证券交易的政策声明

四月通过 [*], 2024

目录

一、 公司证券交易政策摘要

Neo-Concept International 集团控股有限公司及其子公司（统称 “公司”）的政策是，在开展业务时将毫无例外地遵守 所有适用的法律和法规。每位员工、每位执行官和每位董事都应遵守本政策。在开展公司业务时，员工、执行官和董事必须避免任何违反 适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司的董事、高级管理人员和某些 其他员工在进行涉及 公司证券的交易的能力方面受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据书面证券交易计划进行的交易， 符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条，但任何此类书面交易计划的生成、修订或 终止均受预先批准要求和其他限制的约束。

二。在 证券交易中使用内幕消息

A. 一般规则。

为了保护投资公众，美国证券法规范证券的出售和 购买。美国证券法赋予公司、其高管和董事、 和其他员工有责任确保有关公司的信息不被非法用于购买和出售 证券。

所有员工、执行官和董事 应特别密切关注禁止以 “内幕” 信息进行交易的法律。这些法律基于 的信念，即所有交易公司证券的人都应平等地获得有关 的所有 “重要” 信息。如果信息的披露有合理可能影响 (1) 投资者买入或卖出与该信息相关的公司证券的决定，或 (2) 该公司 证券的市场价格，则该信息被视为 “重要” 信息。尽管无法预先确定所有被视为重要的信息，但这类 信息的一些示例将包括：收益；财务业绩或预测；股息行动；合并和收购；资本 筹集和借款活动；主要处置；主要新客户、项目或产品；产品开发的重大进展； 新技术；管理层的重大人事变动或控制权变动；向新市场扩张；主要 业务的收益或亏损；主要诉讼或法律诉讼；股票期权的授予；以及主要的销售和营销变化。当存在疑问时， 应假定该信息是实质性的。如果您不确定自己知道的信息是否是内幕消息， 您应咨询公司的首席财务官。除特别授权的人员外，任何个人都不得向公众发布 重要信息或回应媒体、分析师或其他人的询问。如果媒体或 研究分析师联系您寻求有关公司的信息，并且没有获得公司首席财务 官的明确授权您向媒体或分析师提供信息，则应将电话转交给首席财务官。有时， 出于正当的商业原因可能需要向外部人员披露内幕信息。此类人员可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，在达成明确谅解之前，不得传送 信息，即此类信息不得用于交易 目的，除非出于正当的商业原因，不得进一步披露。例如，如果公司的员工、执行官 或董事知道重要的非公开财务信息，则在向公众披露信息之前，禁止该员工、执行官或董事 购买或出售公司的股票。这是因为员工、高管 高管或董事知道可能导致股价变动的信息，而员工或董事 拥有其他投资公众所没有的优势（知道股价将发生变化）是不公平的。实际上， 不仅不公平；它被认为是欺诈和非法的。对此类活动的民事和刑事处罚非常严厉。

一般规则可以说明如下： 任何人如果拥有重要的内幕消息，则买入或卖出证券均违反联邦证券法。 如果理智的投资者很有可能认为信息对做出投资 决策很重要，则信息是重要的。如果没有以广泛的 非排他性基础上向投资者公开披露的信息，则属于内幕消息。此外，任何拥有重要内幕消息的人向他人 提供此类信息或建议他们买入或卖出证券都是非法的。（这称为 “小费”）。在这种情况下， 他们都可能被追究责任。

证券交易委员会（“SEC”）、 证券交易所和原告律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法可能使 内幕人士面临最高为所得利润三倍的刑事罚款和最长十年的监禁，此外还会受到民事处罚（最高 至所得利润的三倍）和禁令行动。此外，可根据适用的州法律实施惩罚性赔偿。 证券法还规定，控股人因员工（包括在美国境外 的员工）进行非法内幕交易而受到民事处罚。控制人员包括董事、高级职员和监事。这些人可能会被内幕交易者处以最高 的罚款或利润（或避免的损失）的三倍（或避免的损失），金额以较高者为准。

内幕消息不属于个人 董事、高级职员或其他可能处理或以其他方式了解内幕消息的员工。它是公司的资产。 任何人将此类信息用于个人利益或将其披露给公司以外的其他人均违反了公司的利益。 更具体地说，在公司证券交易方面，这是针对投资公众成员 和公司的欺诈行为。

公司的所有董事、执行官和员工 必须始终遵守这些政策。您不这样做将成为内部纪律处分的理由，最高可达 ，包括终止您的雇用或董事职位。

B. 本政策 适用于谁？

禁止交易内幕消息 适用于董事、高级职员和所有其他员工，以及其他获得该信息的人。该禁令 适用于公司及其子公司的国内和国际员工。由于定期访问机密信息 ，公司政策要求其董事和某些员工（“窗口小组”）在公司证券交易方面受到额外 限制。窗口组的限制将在下文 F 节中讨论。此外，董事 和某些对重要信息有内幕了解的员工可能会不时受到特别的交易限制。

C. 其他公司的 股票。

通过在公司的工作了解有关供应商、客户或竞争对手的重要信息的员工、执行官和董事应对其保密， 在信息公开之前不得买入或出售此类公司的股票。员工、执行官和董事不应提供有关此类股票的 提示。

D. 套期保值和衍生工具。

禁止员工、执行官和董事参与任何旨在对冲或推测公司股权证券 市值变化的对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、预付可变远期 合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

期权或其他衍生品交易通常 具有高度投机性且风险很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。出于这个原因，当 人交易其雇主的股票期权时，美国证券交易委员会将怀疑该人是根据内幕消息进行的 ，尤其是在交易发生在公司公告或重大事件之前。 员工、执行官或董事很难证明自己对公告或事件一无所知。

如果美国证券交易委员会或纳斯达克在宣布之前注意到公司的一名或多名员工、执行官或董事正在进行的 期权交易，他们将进行调查。 这样的调查可能会让公司感到尴尬（而且代价高昂），并可能导致对涉案人员处以严厉的罚款和费用。出于所有这些原因，公司禁止其员工、执行官和董事交易 期权或其他涉及公司股票的衍生品。本政策不适用于 公司授予的员工股票期权。员工股票期权不能交易。

E. 证券质押， 保证金账户。

在某些条件下，质押人 可以在未经出质人同意的情况下出售质押证券。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商 可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于此类出售可能发生在员工、 执行官或董事掌握重要内幕消息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此公司 禁止员工、执行官和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金购买公司 证券或在保证金账户中持有公司证券。

F. 一般准则。

应遵循以下指导方针，以确保遵守适用的反欺诈法律和公司的政策：

1。保密。 不得向任何人披露重要内幕信息，但公司内部职位要求他们知道 的人员除外。小费是指内部人士向他人传递内幕消息。有时，这涉及蓄意的阴谋 ，在这种阴谋中，自付者传递信息以换取 “小费” 的部分非法交易利润。但是，即使 没有利润预期，如果自付者有理由知道信息可能被 滥用，他或她也可以承担责任。向他人透露内幕消息就像把你的生命交到他人手中。因此，最安全的选择是： 不要给小费。

2。交易 公司证券。任何员工、执行官或董事在了解未向公众披露的有关 的公司重要信息时，均不得下达买入或销售订单，或建议其他 个人下达公司证券的买入或销售订单。这包括购买和出售股票和可转换证券的订单， 包括参与公司证券的任何 “卖空”。员工股票期权的行使不受本政策的约束 。但是，在行使股票期权时收购的股票将被视为任何其他股票，拥有重要内幕消息的员工不得出售 。任何拥有实质性 内幕消息的员工、执行官或董事都应等到信息公开发布后的第三个工作日开始后再进行交易。

3.避免 猜测。投资公司的普通股为分享公司未来增长提供了机会。但是 对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于 市场波动的短期投机。此类活动使员工、执行官或董事的个人利益与 公司及其股东的最大利益相冲突。尽管该政策并不意味着员工、执行官或董事不得出售股票，但 公司鼓励员工、执行官和董事避免频繁交易公司股票。投机公司 股票不是公司文化的一部分。

4。交易 其他证券。如果员工、执行官或董事在工作过程中得知另一家 公司的机密信息可能影响这些证券的价值，则员工、执行官或董事不得下达购买或销售订单，也不得建议他人 下达购买或销售订单， 购买或出售订单。例如，如果 员工、执行官或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后 因为该公司的证券价值可能增加或减少而下单买入或卖出该另一家公司的股票，则违反了证券法。

5。对窗口组的限制 。Window Group 由 (i) 公司董事、执行官和副总裁及其助理 和家庭成员组成，(ii) 财务报告、业务发展或法律团体中的部分员工，以及 (iii) 公司首席财务官兼总法律顾问或具有类似职责和责任的高级管理人员可能不时指定并告知此类身份的其他 人员（“总法律顾问”）。Window Group 在公司证券交易方面受到以下限制：

请注意，有时首席财务官和 总法律顾问可能会决定，即使在申请清关的窗口期间，也不得进行任何交易。不得提供任何理由 ，关闭窗口本身可能构成不应传达的重大内幕信息。

上述窗口组限制不适用于根据本文附件A所述的《交易法》第10b5-1条（“10b5-1计划”）的书面证券交易计划（“10b5-1计划”）进行的交易。但是，未经首席财务官和总法律顾问的事先批准，Window集团成员不得签署、修改或终止与公司证券相关的10b5-1计划 ，该计划只能在窗口期内提供 。

公司还可能不时强加 临时由于公司 未公布的重大事态发展，Window集团的所有高管、董事和其他成员的交易被冻结。这些交易冻结的时间可能会有所不同。

执行官、董事或窗口集团的任何其他成员 必须立即向首席财务官兼总法律顾问报告其或其任何助手或家庭成员就公司 证券进行的任何交易，但根据经批准的 10b5-1 计划（定义见下文）进行的交易除外。

总而言之，公司 的每位员工在拥有有关公司的内幕消息时都受到交易限制。此外，窗口集团的高级职员、董事和 其他成员受上文第5段的约束，将其交易限制在窗口期内，并需要预先许可。

您必须立即向首席财务 官和总法律顾问举报任何您有理由认为可能违反本政策或美国证券法的公司证券交易或公司 人员披露的内幕信息。

G. 美国证券法对国际交易的适用性。

公司及其子公司 的所有员工均受公司证券和其他公司证券交易的限制。美国证券法 可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及中国、香港、澳大利亚、马来西亚、中东或新加坡子公司或附属公司证券的交易 应由法律顾问仔细审查，不仅符合适用的中国、香港、澳大利亚、马来西亚、中东或新加坡法律，还应遵守 可能的美国证券法。

三。对证券交易的其他限制

A. 公开转售 — 规则 144。

《美国证券法》（“证券 法”）要求所有提供或出售证券的人向美国证券交易委员会注册此类交易，除非有 注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人 公开转售 “限制性证券” 通常所依据的豁免（即、通过私募发行或出售获得的未注册证券）以及 (ii) 公司的董事、高级管理人员和其他控制人员（称为 “关联公司”）公开转售公司的任何 证券，无论是限制性还是非限制性证券。

只有在满足某些条件的情况下，才能依据规则 144 中的豁免 。这些条件因公司是否在 90 天内受美国证券交易委员会的报告要求 的约束（因此就该规则而言，它是 “申报公司”）以及寻求出售证券 的人是否为关联公司，这些条件会有所不同。

1。持有 周期。申报公司（即受美国证券交易委员会报告要求 约束至少 90 天的公司）发行的限制性证券必须在出售前六个月内持有并全额付款。非报告 公司发行的限制性证券的持有期为一年。持有期要求不适用于 在公开市场或根据《证券法》注册的证券公开发行中收购的关联公司持有的证券。通常，如果卖方 从公司或公司关联公司以外的其他人手中收购证券，则卖方 收购此类证券的人的持有期可以 “附加” 到卖方的持有期，以确定持有期 是否得到满足。

2。当前 公共信息。在进行出售之前，有关公司的最新信息必须公开。公司向美国证券交易委员会提交的 定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行 证券的公司的关联公司（并且至少三个月没有成为关联公司），并且自从 发行人或发行人的关联公司收购证券以来已经过去了一年（以较晚者为准），则卖方可以在不考虑当前公共信息 要求的情况下出售证券。

规则 144 还对 “关联公司” 人员的销售规定了以下附加条件。个人或实体被视为 “关联公司”，因此如果其目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司 ，则受以下附加条件的约束：

3.音量 限制。关联公司在任何三个月期限内可以出售的债务证券金额不得超过 批（如果证券为非参与式优先股，则为该关联公司账户出售的同一批次证券的所有销售额）的10％。关联公司在任何三个月期间可以出售的股票证券金额 不能超过（i）该类别已发行股票的百分之一或（ii）经纪商收到卖出订单或直接与做市商执行 之前的四个日历周内该类别股票每周报告的平均交易量 中的较大值。

4。销售方式 。关联公司持有的股票证券必须通过未经请求的经纪人交易、直接出售给做市商 或以无风险的本金交易形式出售。

5。销售通知 。关联卖方在向 经纪人下达出售订单时必须向美国证券交易委员会提交拟议出售通知，除非出售金额既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。请参阅 “申报要求”。

善意就规则144而言，礼物不被视为涉及 股票销售，因此可以随时赠送，不受礼物金额的限制。根据规则 144，从关联公司获得 限制性证券的受赠人通常将受到适用于 捐赠者的相同限制，视情况而定。

B. 私人转售。

董事和高级管理人员也可以在不注册的情况下通过私人交易出售证券 。尽管没有明确处理私募销售的法定条款或美国证券交易委员会的规则， 但普遍的看法是，如果收购证券的一方知道自己正在收购 限制性证券，则关联公司可以安全地进行此类出售，这些证券必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息 要求的申报公司发行）或一年（如果由非申报公司发行），然后证券才有资格转售给该公司根据 规则 144 向公众开放。私下转售会引发某些文件和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问 进行审查。

C. 对 购买公司证券的限制。

为了防止市场操纵，SEC 通过了美国《交易法》下的 M 条例。第M条例通常限制公司或其任何关联公司在分配（例如 公开发行）期间的特定时期内在公开市场上购买公司 股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您想在公司进行发行或向公众购买股票的任何期间购买公司股票 ，则应咨询公司的总法律顾问。

D. 申报要求。

1。附表 13D 和 13G。《交易法》第13（d）条要求任何获得根据《交易法》注册的某类股权证券 百分之五以上的受益所有权的个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些 有限情况下）的声明。如果拥有的股票加上 可在60天内行使的期权的股票数量超过百分之五的上限，则符合申报门槛。

附表13D的报告必须向美国证券交易委员会提交 ，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D中规定的事实发生重大变化 ，例如 实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或以上，则必须立即提交披露变更的修正案。每个 本身的材料将受益所有权减少到百分之五以下，必须报告。

有限类别的人（例如 ，例如银行、经纪交易商和保险公司）可以根据附表13G（附表13D的简化版本）进行申报，只要 证券是在正常业务过程中收购的，其目的或效果不是改变或影响发行人的控制权 。附表13G的报告必须在达到报告门槛的日历年结束后 天内向美国证券交易委员会提交并提交给公司。

就第 13 (d) 条而言，如果某人拥有或共享投票权，则该人被视为证券的受益 所有者（即、投票或指导 证券投票的权力）或处置权（即，出售或指导证券销售的权力）。提交 附表13D或13G的人如果认为有合理的 依据可以放弃归于其的任何证券的实益所有权。

2。表格 144。 如上文对第144条的讨论中所述，依赖第144条的关联卖方必须在向经纪人下达卖出订单时向美国证券交易委员会提交拟议出售通知，除非在任何三个月期间的出售金额不超过 5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。

附件 A

10b5-1 计划概述

根据第10b5-1条，经常拥有重要非公开信息（MNPI）但仍希望买入或卖出股票的大型股东、董事、 高管和其他内部人士，可以通过在他们 不持有MNPI的时候通过书面计划买入或卖出来对非法内幕交易指控进行肯定辩护。10b5-1计划通常采用内部人士与其经纪人之间的合同形式。

该计划必须在 内部人士对公司或其证券没有MNPI的时候签订（即使在MNPI发布之前不会进行任何交易）。该计划必须：

在前两种选择下，10b5-1计划 不能赋予经纪商对交易日期的任何自由裁量权。因此，要求经纪人每周出售1,000股股票的计划必须满足第三种选择的要求。另一方面，在第二种选择下，可以通过指示应在达到限价的任何日期进行交易来指定日期 。只有当 交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行时，才可以进行肯定辩护（除非在内部人士不知道 有任何MNPI，因此可能签订新计划时对条款进行了修订）。如果知情人事后 就计划所涵盖的证券进行或更改相应或套期保值交易或头寸，则视为未根据计划进行交易（尽管 套期保值交易可能是计划本身的一部分）。

10b5-1 计划指南

计划何时可以通过或修改？ 由于规则10b5-1禁止内部人士在持有MNPI期间通过或修改计划，因此尽管存在10b5-1计划，但有关内幕交易的指控 可能集中在计划通过或修正时已知的情况上。建议 公司允许高管采用或修改10b5-1计划，前提是该高管可以根据公司的内幕交易政策买入或卖出证券，例如在公布季度收益后立即的开放窗口内。

计划是否应该在 交易开始之前规定等待期？ 由于内部人士在通过或修改计划时不能拥有MNPI，因此第10b5-1条不要求计划 包括交易开始前的等待期。重要的是，包括等待期（甚至是长时间的延迟）并不能纠正 在拥有MNPI时通过或修改计划的致命缺陷。但是，许多公司要求10b5-1计划将 的等待期列为风险管理问题，以减少在重大新闻公布之前高管的 交易活动突然开始时可能发生的审查的可能性。时间长短的做法各不相同（从10天到下一次 开放窗口不等），但当等待期足够长时，可以说 内幕人士目前掌握的任何信息在交易开始时都应该是陈旧或公开的，则列入等待期的理由通常更为充分。这 对10b5-1计划的有效性没有影响，但从视觉上看，更长的延迟可以帮助内部人士证明 在计划通过或修订时，他或她并不是出于非公开信息进行交易的动机。

是否应该公开宣布计划的通过？ 一般而言，没有要求公开披露10b5-1计划的通过、修订或终止，尽管由于内部人员的身份、计划的规模或其他特殊因素， 在某些情况下可能需要公开发布。 话虽如此，宣布通过10b5-1计划可能是避免未来公共关系问题的有用方法，因为宣布采用 计划可以使市场做好准备，并且应该有助于投资者在以后报告交易时了解内幕销售的原因。 如果一家公司决定宣布采用10b5-1计划，我们通常不建议披露计划细节，可能只是 所涉及的股票总数；这是为了削弱市场专业人士抢先管理内幕交易的能力。 宣布暂停或终止计划是不寻常的。

修改 或修改计划时我们还应该考虑什么？ 如上所述，内部人士只有在不拥有 MNPI 的情况下才能修改或修改10b5-1的计划。即使内部人士在修订时并未持有MNPI，修改或修改计划的模式也会引出一个问题，即 内部人士是利用该计划作为合法工具来分散其风险敞口和将资产货币化， ，还是作为机会主义地介入和退出市场的一种方式。由于第10b5-1条提供了肯定辩护，但不是安全港， 内部人士及其公司应意识到， 计划的修正和修改模式可能会降低肯定辩护的有效性。

计划可以终止或暂停吗？ 与 修改计划不同，即使知情人拥有 MNPI，10b5-1计划也可以在其预定结束日期之前合法终止（尽管一些经纪人的表格禁止将其作为合同事项）。由于在 坏消息发布前不久的计划销售可能会引起不必要的关注，面对即将发布的负面公告，内部人士可能会决定终止计划， 尽管从技术角度来看，肯定辩护将涵盖销售。另一方面，在即将发布正面声明之前终止出售 计划可能会使人怀疑内部人士正在利用规则10b5-1作为机会主义 把握市场时机的一种方式，从而冒着他或她将来成功使用肯定性辩护的可能性。

一般认为，在没有特殊情况和总法律顾问批准的情况下，由内部人士发起的计划终止 应在开放的窗口内进行。 让总法律顾问有能力但没有责任终止计划也可能是合理的。如果法律要求，例如由于法规M或税收原因，计划还应允许 强制暂停。

计划应该持续多长时间？ 为了最大限度地减少提前终止的必要性，应从一开始就仔细权衡计划的期限。最佳计划期限 将足够长，足以使内部人士及其当前所知与特定交易保持距离，但足够短 ，以至于如果内部人士的财务规划策略发生变化，则无需终止。一个简短的 “一次性” 10b5-1计划似乎是利用MNPI的时机。另一方面，计划期限越长，需要修改或终止计划 的可能性越大。大多数计划的期限往往为六个月至两年。

公司是否应该预先批准或审查 高管的计划？ 通常建议公司预先批准或审查拟议的10b5-1计划，这可以保证 该计划符合最佳实践。某些公司不允许第三种计划（该计划赋予经纪商决定是否、如何和何时进行购买的权利），以避免与证明 高管没有就该计划下的交易与经纪人沟通相关的证据困难。虽然这不是必需的，但这是一个谨慎的 选项。

除了要求公司预先批准 10b-5计划外，有时会考虑的其他限制还包括是否设定可受 10b5-1计划约束的最大持股百分比，以及设定最低价格的规则。

附件 B

申请批准交易新概念国际集团控股有限公司的证券

收件人：首席财务官/总法律顾问

打印姓名

我特此请求批准本人（或我的直系亲属或家庭成员 或其有关新概念国际集团控股 有限公司证券的交易由我指导或受我的影响或控制的家庭成员）执行以下与Neo-Concept 国际集团控股有限公司证券有关的交易

交易类型（选一项）：

☐ 购买

☐ 销售

☐ 行使期权（并出售 股票）

☐ 其他

本授权的有效期至本批准之日起三十 (30) 个日历日中较早的 个日历日或 “封锁” 期开始之前。