附录 1.1

新概念国际集团控股有限公司

承保协议

2024年4月22日

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

作为承销商代表

在本文附表 A 中命名

女士们、先生们：

下列签署人Neo-Concept 国际集团控股有限公司（以下简称 “公司”），一家开曼群岛公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于，在注册声明（以下定义）中披露或描述为本公司子公司或关联公司 的所有实体，即 “公司”），特此确认其与几家 承销商（例如承销商，包括代表）的协议（本 “协议”）（定义如下）、“承销商” 和本协议附表 A 中列出的 “承销商”） Revere Securities LLC担任其代表（以 “代表” 身份） 发行和出售总额为232万股普通股（“公司股份”），面值为每股0.0000625美元（“普通 股”）。公司还向几家承销商授予了按本协议第2（c）节规定的条款和目的（“额外股份”）购买最多348,000股额外普通股的期权。公司股份 和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为 “已发行证券”。 本协议所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议 如下：

第 节 1.公司的陈述和保证.

公司向承销商陈述和 保证如下，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可能会依赖同样的保证，如本发行 、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如果有）：

(a) 提交 的注册声明。公司已在F-1表格（文件编号333-275242）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了注册声明，其中包含与本次发行相关的招股说明书。 经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册 声明中包含的财务报表、证物和附表，其形式是委员会根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规章条例（“证券法条例”）宣布生效，包括任何被视为的必要信息根据第 430A 条，在 生效时成为其中的一部分《证券法》，或根据经修订的 1934 年《证券交易法》（统称为 “交易法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”）， 被称为 “注册声明”。公司根据 《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明均称为 “第 462 (b) 条注册声明”，自提交第 462 (b) 条 注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册 声明。此类招股说明书的形式是在双方签署和交付本 协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交的，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条提交的，则采用注册 声明生效之日注册声明中包含的与已发行证券有关的最终招股说明书的形式（“生效日期”），被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及 注册声明、第 462 (b) 条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（均为 “初步招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。 在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处凡提及任何初步的 招股说明书或招股说明书或其中任何一份的补充或修正案，均应视为指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件 。

(b) “适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 4 点。

(c) 遵守注册要求。委员会已于2024年4月1日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，也没有为此目的提起或正在审理的诉讼 ，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何此类诉讼。

提交的每份初步招股说明书 和招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，如果根据EDGAR通过电子传输 提交（《证券法》第S-T条可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的副本 的内容相同，但不包括任何 未归档的图稿和图形。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明以及对注册声明或第 462 (b) 条注册声明生效后的任何 修正案，以及在《证券法》第4 (3) 条要求的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间均已遵守并将遵守《证券法》和《证券法》，并将在 的所有重大方面遵守 法规，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略陈述必须在其中陈述重要事实或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的重大事实。 经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成本次发行之前的所有后续时间内， 过去和将来都没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但没有误导性。 前两句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或任何第 462 (b) 条注册 声明中的陈述或遗漏，或注册声明或第 462 (b) 条注册声明的任何生效后修正案，或定价 招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或依据并遵照以下规定做出的任何修正或补充以书面形式向公司提供的 与承销商相关的信息，明确供其使用，它理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息 包括 (i) 定价 招股说明书和招股说明书封面上包含的承销商姓名，以及 (ii) 招股说明书中标题为 “电子要约、销售和分销” 和 “价格稳定、 空头头寸和罚款竞价” 的小节我们（“承销商 信息”）。没有要求在定价招股说明书或招股说明书 中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件在所有重要方面均未得到公平和准确的描述，也没有按要求提交 。

(d) 披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii） 每个发行人的免费写作招股说明书，如《证券法》第433条所定义（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）任何 其他自由书面招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。 截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。 前一句不适用于基于并符合承销商 信息的披露一揽子计划中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和交付 之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即 没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f) 发行人 免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中 所含信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合 承销商信息的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供 材料。公司已向承销商交付了注册声明和 作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书 的副本，数量和地点均符合承销商以书面形式合理要求的数量。

(h) 公司发行材料的分发 。在承销商完成对已发行证券的收购之前 ，公司未分发或授权分发 除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、经承销商审查和同意 的任何发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，也不会分发任何与本次发行 相关的发行材料。

(i) 承保协议。本协议已由 公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律 的限制，除非本协议的执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关的 的类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权 。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权 ，并已根据本协议留待发行和销售，当公司如此发行和交付 时，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权（定义见第 (r) 小节）。如招股说明书所述，公司有足够的普通股来发行根据本次发行 可发行的最大数量的已发行证券。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。拥有注册或其他类似权利的人不得根据注册声明注册出售本公司的任何证券 ，并将其包含在发行中。

(l) 否 重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息 的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期 导致财务状况或其他方面的重大不利变化， 无论是否源于正常业务过程中的交易， 公司（任何此类变更、“重大不利的 变更” 及任何由此产生的影响，a”重大不利影响”）；（ii）公司没有承担任何重大的 责任或义务，无论是间接、直接还是或有的，不是在正常业务过程中发生的，也没有签订任何非正常业务过程中的重大交易 或协议；以及（iii）公司没有就其股份申报、支付或 进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立 会计师。根据《证券法》和《交易法》的要求，WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明 的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

(n) 财务报表的编制 。公司的每份历史财务报表分别作为 注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露一揽子计划和招股说明书中，都公平地呈现了 截至所示日期和期限内所提供的信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且是根据公认会计原则 编制的，在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确规定。注册声明中无需包含或以引用方式纳入其他 财务报表或支持附表。初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的每项 与公司运营、资产或负债有关的 项历史财务数据，均在与注册声明中包含的完整财务 报表一致的基础上公允地提供此类信息。

(o) 公司注册 和良好信誉。公司已正式注册或组建，根据其成立管辖区的法律，以股份有限责任公司 的形式有效存在并信誉良好，拥有公司权力和权力 拥有、租赁和运营其财产 ，按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和 履行其在本协议下的义务，但未能履行本协议规定的义务的除外如此合格或信誉良好不会 导致重大不利影响更改。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中未另行披露的任何公司、 协会或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书中的每份 披露一揽子文件和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子和 招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）中列出，但后续发行的股本除外（如果有）。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发行的 证券在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税， 是根据适用法律发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子和 招股说明书中描述的股份外，没有经过授权的 或未偿还期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券 可转换为本公司任何股份、可交换或行使的股权或债务证券 。披露一揽子计划和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排以及根据该协议授予的期权或其他权利 的描述准确、公平地提供了显示与此类计划、安排、期权和权利有关的 所需的信息。发行和出售已发行证券无需获得纳斯达克的进一步批准或任何股东、 董事会或其他方面的授权。除注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司作为当事方的公司普通股没有股东协议、投票协议或其他类似协议 ，据公司所知， 任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(q) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据其作为当事方或可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或 其他文书，公司没有违反其公司注册证书 或经修订和重述的公司备忘录和章程，或违约（或在发出通知或期满后， 违约）（“违约”）（包括，但不限于作为 注册声明附录或公司任何财产或资产所属的任何协议或合同主题（均为 “现有 工具”）），但单独或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。 公司执行、交付和履行本协议以及本协议和 披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反经修订和重述的公司备忘录和章程的规定，(ii) 不与 相冲突或构成违反，违约，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 或根据任何现有文书，或要求任何其他方同意的公司资产，以及 (iii) 不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但 在第 (ii) 和 (iii) 项的每项条款中除外，在不能合理预期此类冲突、违约违约或违规行为会导致实质性不利影响的范围内。公司执行、交付和履行本 协议以及完成本协议以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易除外，无需任何法院 或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院 或其他政府或监管机构或机构注册或备案，但根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律对所提供的证券进行注册 或资格认证除外金融 行业监管局（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根据 英属维尔京群岛、英国（“英国”）或香港的法律（视情况而定）有效存在，并且根据其公司所属司法管辖区的法律，信誉良好，拥有其财产和开展 业务的全部权力和权限（公司或其他方面），如注册声明、披露一揽子计划和Pro所述说明书，并具有交易业务的正式资格 ，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好业务或其所有权或财产租赁需要这种 资格，除非不具备该资格或信誉良好不会导致公司及其子公司整体发生重大不利变化 。除非注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露外，否则每家子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有 ，根据其公司章程、组织备忘录或章程 文件全额支付，且不可评估，且不含所有留置权、抵押权、股权或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿还股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券 持有人的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外， 公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外 ，公司不通过合同安排或其他方式 直接或间接控制任何实体，即该实体将被视为合并关联实体，其财务业绩将与公司合并财务报表上公司的 财务业绩合并，无论公司是直接还是 间接拥有该人员的少于多数股权。

(s) 没有 重大诉讼或程序。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司所知，没有任何法律、政府 或监管调查、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为 “诉讼”） 未决或威胁（i）针对公司或其任何子公司，(ii)，(ii) 其所知，其主体 任何高管或董事（以此类身份）公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，其中 在任何此类情况下 (A) 都有合理的此类行动可能对公司产生不利影响，以及 (B) 任何此类 行动，如果如此认定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想交易的完成 产生不利影响。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在重大 劳资纠纷，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。公司的 或其子公司的雇员均不是与该员工与公司或该类 子公司的关系有关的工会的成员，而且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其 子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官 均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或禁止竞争 协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任 。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守 与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资 和工时有关的所有适用法律和法规，除非不遵守规定个人或总体上无法合理地预期导致 发生重大不利变化。在过去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。

(t) 知识产权 。公司拥有、拥有或许可使用注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中披露的所有专利、专利 申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为 “知识产权 产权”），并具有法律上可强制执行的权利，除非此类未这样做拥有、拥有或拥有其他使用此类知识产权 财产预计不会导致重大不利变化。除非注册声明中另有披露，否则 披露一揽子文件和招股说明书：(i) 公司未收到任何关于侵权或与他人主张的知识产权 发生冲突的书面通知；(ii) 公司不是注册声明中要求规定的与任何其他个人或实体的知识产权 相关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，披露包和 招股说明书，并未在所有重要方面进行描述；(iii)公司所采用的任何技术均未获得 或正在被公司使用，这违反了对公司具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知， 侵犯了任何人的权利；(iv) 公司不受任何 法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或任何仲裁员，也没有签订 ，也不是为解决任何未决或受到威胁而达成的任何协议的当事方诉讼，这严重限制或损害了其 对任何知识产权的使用。

(u) 所有 必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 均拥有相关监管 机构或机构颁发的开展业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证（“许可证”），并已向相应的国家、地区、 地方或其他政府或监管机构提交了所有权或租赁各自所必需的所有声明和文件财产或 资产或其各自的行为业务如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述， ，除非合理地预计缺乏许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，且 没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，而且， 据公司所知，公司没有理由相信此类许可证不会发生在 的正常业务过程中续订，如果确定对公司不利，单独或总体上会产生重大不利影响 。此类许可证有效且完全有效，不包含注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中 未述及的实质性繁琐限制或条件。

(v) 属性 的标题。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对上述第1（n）节（或披露一揽子计划和招股说明书中其他地方 ）中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权 ，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、抵押权、股权、 不利索赔或其他债权缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所用财产造成实质性影响 本公司提议由该等财产建造。公司租赁的不动产、改善、设备和个人 财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于实质性且不对公司对此类不动产、改进、设备或个人财产 的使用造成实质性干扰 的使用除外。

(w) 税务 法律合规。(i) 公司及其子公司已分别提交了截至本协议签订之日要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或及时正确地提交了延期申请，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，以及在到期应付的情况下，在所有重大方面 对他们征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款；(ii) 无税收缺口已被确定对公司或其任何子公司造成不利影响，该公司或其任何子公司（也没有）子公司对任何税收缺陷有任何通知或知悉，可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响 ，并且可以合理地预期会产生) 重大不利影响；(iii) 公司已在上文第1 (n) 节所述的适用财务报表中就 所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税收作了充足的费用、应计和储备金公司的纳税义务尚未最终确定 ；以及 (iv) 全部注册声明、 披露包、招股说明书和招股说明书中披露的香港政府税收抵免、豁免、财政补贴和其他香港税收减免、 优惠和优惠待遇是有效、具有约束力和可执行性的，不违反任何法律、法规、 规则、命令、法令、指导方针、司法解释、通知或其他规定香港的立法。

(x) 公司 不是 “投资公司”。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）的含义，公司不必注册为 “投资公司”，在发行证券的付款生效以及每份披露计划和 招股说明书中 “收益用途” 标题下所设想的 应用收益后，也无需注册为 “投资公司”。

(y) FINRA 隶属关系。本公司未注册证券10％或以上的高级管理人员、董事或任何受益所有人均与任何参与会员（定义见FINRA规则）有任何直接 或间接的关联或关联。如果公司得知公司已发行普通股10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为参与会员的关联公司或注册人员，公司将通知代表 和Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

(z) 不是 价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或旨在促进已发行证券的出售或转售的行动。

(aa) 相关 方交易。没有任何业务关系或关联方交易直接或间接涉及 公司或其子公司与注册声明、招股说明书和 定价招股说明书中要求描述或提交，或在 披露一揽子计划或招股说明书中描述的相关人员。

(bb) 披露控制和程序。在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和 程序（该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和 报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。除非 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和 报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷的能力产生不利影响，或 (b) 涉及 管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司的内部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 会计系统。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司维持一个 会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据公认的会计原则获取 资产与管理层的总干事或具体授权；以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。

(dd) Money 反洗钱法的遵守情况。公司的运营在任何时候都严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订的 的《美国银行保密法》（《美国爱国者法》），以及公司开展活动的司法管辖区的适用反洗钱法规 br} 业务、其中的规则和条例以及任何相关或由任何主管政府机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在任何反洗钱法方面与 有关的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员未采取任何行动、 诉讼或诉讼尚待审理或受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 无论是公司、其任何子公司，还是据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司 ，或任何其他获准代表公司行事的人，都不是个人或实体 （“个人”），或者由以下人员拥有或控制的个人或实体 （“个人”）：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

B. 位于 组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、 伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益 ：

A. 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或 便利时受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(ff) 外国 《反腐败法》。 据公司所知，公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何 董事、高级职员、雇员或附属公司、任何子公司或任何其他获准代表 公司行事的人员直接或间接采取了任何 (i) 会导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败 行为法及其规章制度的行动（“FCPA”）或以其他方式使 公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害或处罚，或继续进行；(ii) 如果过去这样做，有理由预计 会产生重大不利影响，或者 (iii) 如果将来继续进行，可能会合理地预计 将对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。前述内容包括但不限于 向任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府（国内或国外）任何 政府机构或部门（国内或国外）的官员或雇员，或任何政党或公职候选人 （国内或国外）的官员或雇员提供或同意给予任何金钱、礼物或类似福利（在正常 业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助 公司）的其他人与任何实际或拟议的交易有关），这些交易可能会使公司在任何民事、 刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚。

(gg) 内部 控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司完全遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）中适用于其的任何条款以及与此相关的规章制度， 包括但不限于与贷款有关的第402条和与萨班斯-奥克斯利法案认证有关的第302条和第906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、会计事务和财务报告的内部控制、内部审计职能以及 法律和监管合规控制措施，这些控制符合所有适用法律和法规，包括但不限于《证券 法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会规章制度以及上市交易所规则。

(呵呵) 交易所 法案备案。已根据 《交易法》第12（b）条在表格8-A上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司没有采取任何旨在终止 《交易法》下普通股注册或据其所知可能具有效力的行动 ，公司也没有收到任何有关委员会的通知正在考虑终止此类注册。

(ii) 收益 报表。公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过 EDGAR系统公开的申报），但无论如何，应不迟于公司本财年结束后的16个月（无需审计），该收益表应符合《证券法和规则》第 第 11 (a) 条的规定《细则和条例》第 158 条。

(jj) 定期 报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告 和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 有效标题。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有财产 和资产拥有合法和有效的所有权，不存在所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制，除非不对此类财产的价值产生重大影响 且不会对此类财产的价值产生不利影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰 br} 由此类实体签署；其所签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益列出 受任何租赁协议条款的约束，据公司所知，此类协议是有效的、具有约束力的 并可根据其各自的条款执行；除非招股说明书或披露包中另有说明，否则公司不拥有、经营、管理任何其他种类的重大不动产或拥有任何其他权利或利益 。

(全部) 国外 税务合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在英国、香港、英属维尔京群岛 或开曼群岛无需向任何中国、英国、香港、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛的税务机关缴纳与所发行证券的发行、 销售和交付有关的交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税或关税，以及向承销商交付或为承销商账户交付已发行证券。

（毫米） 遵守《中华人民共和国海外投资和上市规章制度》。除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外， 公司及其子公司已采取合理措施，促使公司主要股东、董事和高管 （由中国居民或公民直接或间接控制）遵守相关 中国政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国 证券）的任何适用规章制度监管委员会（“CSRC”）和国家税务总局与中国居民和公民的海外投资相关的外汇（“SAFE”） （统称为 “中国海外投资和上市规则” 和 条例”），包括但不限于采取合理措施，要求每位中国居民或公民直接或 间接拥有或控制的人员完成任何登记，及时报告重大变更以及任何适用的中华人民共和国要求的其他 程序海外投资和上市规则与条例

(nn) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及以附录A的形式提供给代表的 封锁协议中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的 ，而且公司尚未得知任何可能导致该信息披露的信息 每位知情人填写的问卷都会变得不准确和不正确。

由公司高管签署 并交付给代表或代表律师的任何证书均应被视为公司对其中所述事项的陈述 和保证。公司承认，承销商和 就根据本协议第5节发表的意见而言， 将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意这种依据。

（哎哟） 偿付能力。 根据公司截至每个截止日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售已发行证券的收益生效后，如果考虑现金的所有预期用途，公司当前的现金流以及 公司清算所有资产将获得的收益，足以 支付所有款项就需要支付此类款项时的负债而言.公司不打算在债务到期时承担超出其偿还此类债务能力的 债务（考虑到应为其债务 支付的时间和现金金额）。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司不了解任何事实或情况 ，使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承诺的所有未偿的 有担保和无抵押债务。就本协议的 而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有 债务，无论是否已或应反映在公司合并的 资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的流通票据或类似 交易进行的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据租约到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值 都必须根据美国公认会计原则进行资本化。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(pp) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何已发行证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买 支付任何报酬所提供的证券，或 (iii) 因邀请他人购买该证券的任何 其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行 有关的补偿除外。

(qq) EGC 状态 和 Testing the Waters 通信。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其参与任何测试 沃特斯通信的人员）至本文发布之日，公司一直是 该法第2 (a) 条定义的 “新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。“Testing the Waters沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头 或书面沟通。公司 (a) 经承销商同意 与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体 或《证券法》第501条所指的合格投资者 机构进行过除试水通信外 单独进行过任何试水沟通，而且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与试水 br} 通讯。公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。

(rr) 银行控股 公司法。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司 及其任何子公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的 证券的百分之五或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。 公司及其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 的管理或政策行使控制性影响。

(ss) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据承保人的要求进行认证。

(tt) 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或任何其他可能导致所发行证券 被视为 “目的信贷” 的目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(uu) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，因为这将导致本次发行 与公司先前的发行合并，因为证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

(vv) 没有信托税 。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，否则 对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议 所考虑的其他交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，在本次发行的成功中，承销商可能拥有 的经济利益，这不限于向公众提供的价格与承销商向公司支付的已发行证券的购买 价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露任何此类额外经济利益，也没有义务向公司披露或记账 。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

(ww) 没有会计 问题。公司尚未收到董事会或审计委员会发出的任何口头或书面通知，表明其正在进行审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议董事会 审查或调查，(i) 增加、删除、更改适用或更改公司与公司任何重要会计政策有关的 披露信息；或 (ii) 任何可能导致公司财务状况重报 的事项当前或前两个财政年度中任何年度或中期的报表。

(xx) 前瞻性 陈述。在没有合理依据的情况下，没有作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条的含义），也没有作出或重申任何载于注册声明、披露包、招股说明书中的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条的含义），也没有真诚地披露或将要披露。

(yy) 保险。 公司及其每家子公司均由承保人承保，对此类损失和风险承担已确认的财务责任 ，金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝申请或申请的任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信 它将无法续保其现有保险当此类保险到期时或从 获得类似的保险时可能必要的类似保险公司，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(zz) 没有 Finder 的 费用。公司或其子公司与任何其他人之间没有任何合同、协议或谅解会导致公司或其子公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或 其他付款（例如与本次发行相关的付款）或与 就公司、其子公司或其任何相应高管的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行提出有效索赔、可能影响公司的董事、股东、合伙人、员工或相关 方承保人的薪酬由FINRA确定。

(aaa) 操作 和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有 材料方面均真实准确。

(bbb) 第三方 数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于 或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与 其来源一致，并且公司已获得书面同意，允许在 所要求的范围内使用这些来源的此类数据。

(ccc) 遵守环境法。公司及其子公司 (a) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用外国、联邦、州 和地方法律法规（“环境法”），(b) 已获得并遵守适用环境法要求其开展各自活动的所有许可证、 许可证或其他批准企业和 (c) 尚未收到有关以下任何实际或潜在责任的通知对任何处置或释放危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可证、执照或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

(ddd) 遵守法律、组织文件和合同。公司或任何子公司均没有 (a) 违反或违反适用法律的任何 条款（包括但不限于与信息收集和用户隐私保护有关的任何适用法律） 或 (b) 违反或违反其各自的组成文件，或 (c) 违约（也未发生任何事件，如果有 通知、时间流逝或两者兼而有之，会导致任何违规行为或违反、构成违约或赋予任何债务持有人 （或代表该持有人行事的人）的权利要求回购、赎回或偿还对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令 或法令，但上述 (a) 和 (c) 中 的违约、违规或违约情况除外不会产生重大不利影响。

（eee） 没有非法的 影响。公司未向或促使承销商向任何个人或实体发行股票，意图 非法影响：(a) 本公司的客户或供应商或公司任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的 业务级别或类型，或 (b) 撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息的记者或出版物 。

(fff) 公司 承认，承销商以及就根据本协议第 6 节发表意见而言，公司的法律顾问 将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 部分 2.公司股份和额外股份。

(a) 购买 的公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处 中规定的条款和条件，公司同意以每股3.72美元的收购价（净折扣 ）向承销商发行和出售共计2320,000股普通股。承销商同意从公司购买公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款应在美国东部时间第三天上午 10:00 进行 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间， 在代表法律顾问办公室或承销商与公司商定的其他地点。 公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。本文将购买价格的结算 称为 “结算”。公司股票的付款应在 截止日，在向承销商交付代表公司股票（或如果未通过 存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账机制进行认证）的证书（形式和实质上令承销商感到满意）后，以联邦（当日）资金电汇方式支付公司股票。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的 名称和面额进行注册。如果获得认证， 公司将允许承销商在 截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股票，以便交付。除非承销商 出价支付所有公司股票，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），允许额外购买最多 股普通股，每种情况下仅用于支付此类证券的超额配股（如果有）。 超额配股权由承销商自行决定是否为额外股份。

(d) 行使超额配股权 。根据本协议第2（c）条授予的超额配股权可由代表 在截止日期后的45天内行使。每股额外股份支付的购买价格应等于 第 2 (a) 节中每股公司股票的价格。在行使 超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过由 承销商向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输进行书面确认，注明要购买的额外股份数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于五（5）股全额通知发布之日后的工作日或 等其他时间应由公司和承销商，在代表法律顾问办公室或公司与承销商商定的其他地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果 未在收盘日交割和支付额外股票，则期权截止日期将按照 通知中的规定进行。在行使全部或任何部分额外股份的超额配股权后，根据本文规定的条款和 条件，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中 规定的额外股份数量；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 和支付额外股份。增发股份的付款应在期权截止日通过联邦 （同一天）资金电汇支付，此前承销商账户中代表 增发股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过DTC的设施）交付给承销商。增发股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日 以承销商书面要求的名称和授权面额进行注册 。除非承销商就适用的增发股份提出付款 ，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与收盘 日期同步，但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与截止日期同步，则 “截止日期” 一词应 指公司股份和额外股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。作为根据本协议提供的服务的对价，承保人将获得百分之七的承保 折扣。

第 节 3.公司的契约.

公司与承销商保证 并达成以下协议：

(a) 承销商 对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始至截止日期 日期较晚的时期内，或代表律师认为，法律不再要求在 中交付与承销商或选定交易商的销售有关的招股说明书，包括在修订之前，根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况（“招股说明书交付期”）或补充注册 声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过引用纳入根据交易所 法案提交的任何报告，公司应向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司 不得提交承销商合理反对的任何拟议修正案或补编。

(b) 证券 法案合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求的承销商 告知承销商 提交任何生效后的注册声明修正案或定价 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期 以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后 修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或 招股说明书的命令或通知，或任何旨在从上市交易或纳入或指定报价的证券 交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或启动任何此类诉讼的 目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册 声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括 关于根据该法及时提交文件的规定，并将确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

(c) 交易所 法案合规性。在招股说明书交付期内，如果公司受到 交易法规定的报告义务的约束，公司将根据《交易法》第13、14或15条按照《交易法》第13、14或15条按照《交易法》要求的方式和期限内向委员会提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他《证券法》事项的修正案 和补编。如果 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子文件或当时经修订或补充的招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况（视情况而定），在其中没有误导性，或者如果是，则省略陈述所必需的任何重大事实 必须修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，以便在其中作出陈述，鉴于 的制定情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含 招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与招股说明书交付有关的法律，则公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件先前已发生承销商在招股说明书交付期内注意公司 ，以及 (ii) 立即准备（受本文件第3 (a) 节和第3 (f) 节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的注册 声明生效），并自费向承销商和交易商提供修正案或补充到 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或任何必要的新注册声明，以作出根据修订或补充的披露包或招股说明书中的陈述 ，因为 的案情可能并不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 将符合法律。

(e) 允许的 自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意 ，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 根据《证券法》第433条，公司；前提是承销商事先获得的 书面同意本文附表 B 中列出的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的免费 写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作 招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的 164和433条的要求，包括及时向 委员会提交的要求，保存和记录。

(f) 招股说明书任何修正案和补充文件的副本 。公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商 合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司应按披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “收益用途” 中所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转移 代理人。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部 控件。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便 允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产；以及（iv）将资产的记录问责制 与之进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规定， 内部控制在发行完成后，将由董事会审计委员会（“审计委员会”） 监督。

(j) 交易所 清单。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。 公司严格遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在本文发布之日，截止日期或期权截止日期 适用于公司的范围内；并受其要求的所有豁免和例外情况 其中规定，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述 的概括性的前提下，并受上述条件限制：(i) 公司董事会中所有必须 “独立” （该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员，都必须符合 此类法律、规章和条例规定的独立性资格，(ii) 的审计委员会公司董事会 至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见此类法律、 规章制度），并且（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克 资本市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商报告。在本协议签订之日起的一年内，如果在 EDGAR上没有其他信息，公司将向位于纽约第五大道650号35楼的代表提供纽约10022，收件人：郭大江，高级董事总经理：(i) 在每个财政年度结束后尽快提供载有 公司资产负债表的公司年度报告的副本截至该财政年度结束时，截至该财年度的收益表、股东权益和现金流量 以及公司独立人士的有关意见公共会计师或注册会计师；（ii）在 提交委托书、20-F表年度报告、使用公司向委员会提交的6-K表格或其他报告 的季度财务报表的副本尽快提供；以及（iii）尽快向其股份持有人邮寄 的任何报告或信函的副本。

(l) 不能 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 现有 封锁协议。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券的现有 协议。公司将指示过户代理人对受此类 “封锁” 协议约束的 公司的证券施加停止转让限制，期限为该协议规定的期限。

(n) 公司 封锁。

(i) 未经代表事先书面同意， 公司不得自生效之日起六个月内（“封锁期”），(i) 要约、质押、宣布出售、签订出售意向、出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合约进行出售、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保证，直接 或间接，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何证券有关的注册声明 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，以 全部或部分转移普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 交易应通过以现金或 以其他方式交割普通股或其他证券来结算，但以下情况除外本协议规定的承销商。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证 的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制 不适用于：(A) 已发行证券，(B) 根据公司 股票计划发行的任何普通股或认股权证，在注册声明、披露一揽子计划 或招股说明书中描述为未偿还的认股权证，(C) 根据公司股票计划或普通股授予的任何期权和其他奖励根据员工 股票购买计划发行，在每种情况下，均如注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中所述，以及 (D)与包括真诚商业 关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可 协议）或任何资产收购或收购其他实体不少于多数股权或控制部分股权的相关发行的普通 股票或其他证券； 前提是 (x) 根据第 (D) 条发行的普通股总数) 不得超过百分之五 (5%)根据本协议发行和出售已发行证券后立即发行的普通股总数 ，以及 (y) 在封锁期内根据条款 (D) 发行或授予的任何此类普通股或其他证券的 接受者应基本以本协议附录A的形式与 签订协议。

(o) 对持续发行的限制 。尽管第3（n）节中包含限制，但公司代表自己和任何 继承实体同意，未经承销商事先书面同意，在 公司交易第一天开始后的十二个月内，公司不会在任何 “场内” 或持续 股权交易中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何期权出售或以其他方式处置本公司的股份或任何 证券，或可转换为股份或可行使或可兑换成股份该公司的。

(p) 第一次拒绝的权利 。公司和代表同意，自截止之日起十二 (12) 个月内，无论是否终止 本协议中设想的合约（非因故终止，定义见下文），公司 均授予代表（前提是发行完成）在公司寻求投资银行服务的所有事项上以独家 方式向公司提供投资银行服务的权利（例如对，“优先拒绝权”）， 哪项权利可在代表的唯一自由裁量权。出于这些目的，投资银行服务应包括， 但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经理；（b）担任牵头或联席账簿管理人 或牵头或联合配售代理人，与公司任何证券私募相关的初始购买者；以及（c）作为财务顾问，直接或直接或以其他方式进行公司的任何出售或其他转让间接将其资本存量或资产的多数股权或控制权 部分转让给其他实体，任何收购或其他由另一实体直接或间接转让 公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司与另一个 实体的任何合并或合并。代表应在公司发出 书面通知后的15个工作日内将其行使优先拒绝权的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的协议中， 其中除其他事项外，应包含关于规模和性质相似的交易的惯常费用的条款（可由 双方商定），以及对代表的赔偿，并应受一般市场条件的约束。如果代表 拒绝行使优先拒绝权，则公司有权根据不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件聘请任何其他人提供此类 服务。 本协议下授予的优先拒绝权可由公司以 “原因” 为由终止，这意味着本协议代表的重大违约 。代表提供的服务仅为公司利益服务， 无意赋予任何非本协议当事方的个人或实体（包括但不限于证券持有人、员工 或公司的债权人）对代表或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

(q) 缺少 的进一步要求。公司无需获得任何个人（包括任何 个政府或监管机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令、向其提交或登记，即可完成本协议所设想的 交易以及发行和出售已发行证券，除非已在截止日期当天或之前获得或制作 ，并且正在或当天截止日期将完全生效。完成本协议所设想的与根据该司法管辖区的法律法规发行、发行和销售已发行证券有关的交易，除非已获得 或已完成，否则无需向任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院） 进行授权、同意、批准、 许可、资格或命令，也无需向任何外国司法管辖区提交或登记。

第 部分 4.费用和开支的支付。无论本协议中设想的交易是否已完成或本 协议终止，公司都同意支付与本协议所考虑的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理和有据可查的自付费用（包括但不限于应付的 尽职调查费用、合理的律师费用和开支、对公司负责人产生的背景调查 代表的总金额不超过 125,000 美元 (包括预付款），前提是任何超过2,500美元的费用 均需事先获得公司的书面或电子邮件批准，（ii）与发行和交付已发行证券 有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如果有），（iii）已发行证券的清算公司、注册商和过户代理人的所有费用和开支，（iv）与发行证券相关的所有必要发行税、转让税和其他印花税在发行和出售所发行的 证券时，（v）公司独立法律顾问的所有费用和开支公共会计师或注册会计师和其他顾问， (vi) 与注册 声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每位发行人自由写作招股说明书、 每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议的编写、打印、归档、运送和分发有关的所有成本和开支，以及 (vii) 所有申请费、 律师费和公司或代表在以下地点产生的费用与根据州证券 或蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格审查或注册（或获得 的资格或注册豁免）有关，并应代表的要求，准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录及其任何 补充文件，向代表提供此类资格、注册和豁免方面的建议。该公司已向该代表预付了49,000美元，以支付其自付费用（“预付款”）。预付款将退还给公司 ，前提是此类自付应付费用不是根据FINRA规则5110 (g) 实际产生的。公司还 同意向代表支付非账目支出补贴，金额为本次发行总收益的百分之二（2％）。 此外，公司还同意支付70,000美元的代表咨询费，其中35,000美元已于本协议签订之日的 支付，余额将在截止日期支付。

第 节 5.承销商的义务条件。承销商在截止日或期权截止日按此处规定的方式购买已发行证券 的义务受 (1) 本公司截至本协议发布之日以及截至截止日期或期权收盘日 当日作出的陈述和担保 的准确性为前提；(2) 公司及时履行其契约本协议项下的义务和其他义务；以及 (3) 以下每一项附加条件：

(a) 会计师的 安慰信。在本报告发布之日，代表应已收到会计师写给代表的一封日期为 的信，该信在形式和实质内容上都令代表满意，其中包含会计师根据审计准则声明 第72号（或任何后续公告）发给代表的 “慰问信” 中通常包含的关于经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表的报表和信息注册声明中包含 的信息和招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议执行 到截止日期或期权截止日期（如适用）之间和之后的这段时间内：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正案 均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 否 重大不利变化。从本协议签订之日起至包括截止日期或期权 截止日期在内的这段时间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席财务官代表公司签发的截至该日的 关于注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据的书面证书，以承销商合理满意的形式和实质内容为此类信息提供 “管理层的安慰”。

(e) 军官 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署 的书面证书，其日期为截至该日期，大意是 此类证书的签署人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修正案或补充， 每位发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(i) 本协议中公司的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天和截止日期之前做出的陈述和保证一样， 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的 暂停令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 ，美国的证券监管机构或证券交易所以及任何以该 为目的的诉讼都没有已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；以及

(iii) 在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何 重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 变动（因行使未偿期权或认股权证或将未偿还的 债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（将 此类债务转换为公司普通股除外）；(e) 在普通 上申报、支付或进行的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 本公司财产的任何损失或损害（不论是否投保） 已维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司

(f) 秘书 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司秘书签署的注明截止日期的公司 证书，证明：(i) 公司的每份公司注册证书 以及该证书的备忘录和章程均真实完整，未经修改且完全有效； (ii) 每家子公司的公司章程，附在该证书上的组织备忘录或章程文件 是真实和完整的，有未经修改，具有完全效力；(iii) 附于此类证书的公司 董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；(iv) 公司和每家子公司的 良好信誉（信誉良好概念不适用的司法管辖区除外）。 此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师发出的日期为该日期的 封信，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其在根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中做出的陈述 ，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过该日期之前的三个工作日截止日期和/或期权截止日期。

(h) 封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应向代表提供本公司每位高管、董事、普通股 或可转换为或可行使本公司附表D上市普通股的证券（不包括本公司任何董事、高级管理人员、大股东和/或关联公司注册的 注册的任何转售股份，基本上以 形式向代表提交的协议（如果有的话）。

(i) 交易所 清单。在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克资本市场上市 ，但须视发行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顾问意见。在截止日期和/或期权收盘日，代表应已收到

承销商应 依据 (i) 作为注册声明附录5.1提交的公司开曼群岛法律顾问Appleby的意见，如 关于正当注册成立、所发行证券的有效性以及协议的正当授权、执行和交付以及 (ii) 作为注册声明附录8.2提交的 公司的香港法律顾问CFN Lawyers的意见。

(k) 其他 文档。在截止日期和/或期权截止日期当天或之前，代表人和法律顾问应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所设想的 发行和出售已发行证券，或者证明此处包含的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节 中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表 可在截止日期和/或期权截止日期或之前随时以书面形式通知公司终止本协议， 终止该协议将是 对任何其他方均不承担任何责任，但第 4 节（关于偿还自费 责任，bona 代表实际产生的善意费用）和第7条应始终生效，并应 在这样的终止中幸存下来。

第 6 节。本协议的有效性。本协议在 (i) 协议各方执行 本协议以及 (ii) 委员会向公司发出《证券法》注册声明的生效通知（包括委员会审查员的口头通知） 后方生效，以较低者为准。

第 7 节。赔偿.

(a) 公司的赔偿 。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其各自的 董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（统称 “承销商受偿方”， 和每个 “承销商受偿方”），并使其免受损害) 抵偿任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括 ，如果此类和解协议达成）公司事先的书面同意）源于（i）注册声明中包含的不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括根据 《证券法条例》第430A条和第430B条被视为 生效时以及其后任何时候被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明中的遗漏或基于注册声明的遗漏，或据称未在其中陈述 ，其中要求陈述的或作出该声明所必需的重大事实根据 的情形，其中的陈述不是误导性的；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的关于重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或与本次发行相关的任何其他材料，或因或 而产生的任何其他材料中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，均基于其中规定的重要事实的遗漏或所谓的不真实陈述根据作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中作出 陈述，不得误导，以及应向该承销商受赔偿 方赔偿其在评估、调查或抗辩这类 损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步的 招股说明书、任何注册声明或招股说明书，或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书 或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司在任何此类情况下概不承担责任依据承销商信息并根据承销商信息进行的。 本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是对承销商 本来可能拥有的任何责任的补充，也不应限制每个承销商 受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿 。承销商应赔偿公司和公司的关联公司以及 各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（统称为 “公司赔偿方”，每个 都是 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔，损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得当事人的书面同意的情况下达成的承销商）由于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 提交或根据《证券法条例》第433 (d) 条必须提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件中包含的有关重大事实的任何不真实陈述，或 (ii) 任何初步声明中未予说明招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，其中要求说明的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 虚假陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息而作出的，并应补偿 公司支付该当事方在调查中合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护，或就此类费用和开支进行辩护或作为第三方证人出庭。尽管本第 7 (b) 节有规定，但在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 节承担的任何 赔偿均不得超过承销商获得的与 本次发行相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，是对公司本来可能拥有的任何责任的补充， 不限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。 在受补偿方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，受补偿方应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该受补偿方；但是，未通知赔偿方不应该解除 根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非它因这类 失败而受到重大不利影响；以及，此外，未通知赔偿方不应免除其对受补偿方可能承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼， 并应将此通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并在 其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同为此类行动进行辩护，让受赔方合理满意的律师 为此类行动进行辩护（律师除非受赔方的书面同意，作为 赔偿方的律师）。在赔偿方通知受赔方选择为这类 诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则根据第 7 (a) 或 7 (b) 节（如适用），赔偿方不对受赔方随后因该诉讼的辩护而产生的任何法律或其他费用向受赔方承担责任 br} 合理的调查费用除外； 但是，前提是，任何受赔方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的 律师并参与对此类诉讼的辩护，但此类律师的费用和开支（合理的 调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 本公司在根据本节提出的赔偿索赔中以书面形式特别授权聘用该律师 7 (a)、(ii) 该受赔方的律师应告知 可能有一项或多项法律辩护向其提供的与赔偿方可获得的 不同或补充的，或 (iii) 赔偿方未能在收到诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护并聘请令受赔方合理满意的律师 ，或者 赔偿方在承担辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，哪种情况，如果该受补偿方 以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点聘请单独的律师赔偿方的费用，赔偿方 无权代表该受补偿方为此类行动进行辩护（或者，如果在承担 辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续辩护），赔偿方应为 该受补偿方随后发生的法律或其他费用负责与该诉讼辩护有关的一方； 但是，提供了 ，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的 诉讼，赔偿方在任何时候均不承担多家独立律师事务所（以及任何当地律师）的合理费用和开支 承担责任，承销商应 以书面形式指定哪家公司本第 7 节规定的受赔方是承销商受偿方 ，如果是本第 7 节规定的受赔方是公司受赔方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下， 赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 合理的律师费和 向受赔方支付的律师费用，以及调查、准备辩护或辩护或 作为第三方证人出庭或与任何行动、调查有关的其他费用，诉讼或索赔， 和 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。未经 受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或任何 索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容向每个受赔方提供无条件的 释放免除因此类诉讼或索赔的 引起的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表 的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子的规定的前提下，任何赔偿方均不承担任何未决或威胁采取的行动或任何未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的和解 的责任，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决， 赔偿方同意赔偿任何受赔方使其免受 的损失，并使其免受任何损失或责任因为这样的和解或判决。此外，如果受赔方在任何时候要求 赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意 如果 (i) 此类和解 在收到后超过四十五 (45) 天内达成的和解协议 ，则应为未经其书面同意而达成的任何和解承担责任赔偿请求的该赔偿方，(ii) 该赔偿方 方应至少收到有关此类和解条款的通知三十 (在 达成此类和解协议前 30 天，以及 (iii) 该赔偿方不得在 此类和解之日之前根据此类请求向该受补偿方进行补偿。

(d) 贡献。 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方在 第 7 (a) 条或第 7 (b) 节中免受损害，则各赔偿方应向该受赔方缴纳 因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替补偿该受赔方，发生的索赔、损害、费用或责任 （或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照适当的比例来反映 的相对收益一方或多方从本次发行中获得赔偿方，另一方面 方从本次发行中获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 条第 (i) 款规定的分配， 的适当比例不仅要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款所述的相对利益，还要反映本第 7 (d) 条第 (i) 款所述的相对利益，而且 } 还包括一方或多方赔偿方以及另一方或多方在陈述、遗漏、行为或失败方面 的相对过失导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与之相关的任何行动、 调查或程序）的行为以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在此次发行中获得的相对收益 应被视为公司获得的发行（扣除费用前）总收益占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额 的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。一方面，公司和承销商的相对 过错应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息 有关，双方的意图及其相对知识，访问权限 } 获得更正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的信息和机会；前提是本协议各方 同意，承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册 声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息。公司 和承销商同意，如果根据本第 7 (d) 节的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定 ，那将是不公正和公平的。 就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方在调查、准备辩护或防御 时合理产生的任何法律 或其他费用或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、费用、 责任、诉讼或与之相关的其他情况出庭作证，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但不得要求承销商 缴纳任何超过承销商获得的与本次发行 相关的现金折扣总额的金额，减去承销商因任何不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌的不作为或涉嫌的行为或不作为而支付的任何损害赔偿金的金额，或据称承销商未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 8 节。 本协议的终止。在截止日期之前，无论是在委员会向 公司通报《证券法》规定的注册声明的生效之前还是之后，承销商 均可通过向公司发出书面通知终止本协议，前提是任何时候 (i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价；(ii) 应宣布暂停一般银行业务任何美国联邦或 开曼群岛当局；(iii) 本应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 美国或国际政治、金融或经济状况可能发生的实质性变化的任何实质性变化或发展，根据承销商的合理判断，这种变化或发展是重大和不利的，因此不切实际地按照 的条款和方式推销已发行证券招股说明书中描述或执行销售合同证券方面，(iv) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了重大 损失，代表认为，如果公司存在重大违约行为，则不宜继续交付所提供的 证券，(v) 其在本协议下的陈述、担保或承诺，(vi) 监管机构 对本次发行的批准（包括但不限于纳斯达克的批准）被拒绝，条件或修改，因此 代表无法继续进行发行或执行证券销售合同，或者 (vii) 如果 代表在本文发布之日之后得知 公司的状况或前景发生了重大不利变化，或者代表判断的总体市场状况出现不利的重大变化将使其变得不切实际 } 继续进行发行或执行承销商签订的出售合同提供的证券。根据本第 8 节进行的任何解雇 均不对任何承销商承担任何责任，除非 公司有义务仅向承销商偿还承销商实际产生的 自付费用 （包括合理的律师费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用），但须视承销商的要求而定在FINRA第5110条允许的范围内，减去公司先前支付的任何款项； 但是，提供了 ， 所有此类费用总额不得超过12.5万美元，(b) 公司的承销商，或 (c) 本协议任何一方 向任何其他方支付的费用，但第4节（关于自付账款的报销， 承销商实际产生的善意费用）和第7节的规定应始终有效，并应在 终止后继续有效。

第 节 9.没有咨询或信托责任。公司特此承认，承销商仅作为与本次发行有关的 承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的 合同 关系行事，在任何情况下，双方均无意让 承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或与承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动有关的任何其他人采取行动或承担责任，在此日期 之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所考虑的 交易有关还是与此类交易相关的任何事宜，公司特此确认其理解 和协议。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就本协议所考虑的发行或发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任，包括不限 的任何与所发行证券定价有关的谈判；并且公司已在其认为适当的范围内咨询了与本协议和本次发行相关的法律和财务 顾问。公司和承销商 同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见 或观点，包括但不限于 关于公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务向承销商 提出的任何索赔。

第 第 10 节。在交付后仍然存在的陈述和赔偿。无论承销商或本公司或其任何 合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）或以其名义进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他声明均将保持完全效力，并且将在本协议下出售的已发行 证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 11 节。 税收.

(a) 如果 公司根据本协议应付的任何款项需在承销商或代表（均为 “应纳税 实体”）手中缴税，或者在计算该应纳税实体的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税 ）时被视为收据，则公司应支付额外款项，以确保应纳税实体 留给它在没有这种税的情况下本来可以得到的款项。

(b) 公司根据本协议应支付的所有 款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何现有 或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应额外支付 金额，从而使每个应纳税实体收到未扣除或预扣所得的全部款项 制作。

(c) 应付给应纳税实体的所有 款项均应视为不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务为本协议项下应付给应纳税实体的任何金额缴纳 增值税或类似税，则除了本协议规定的应付金额外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(d) 在不影响前述规定概括性的情况下，如果任何香港政府机构要求应纳税实体作为本协议的结果 缴纳香港政府或其任何行政分支机构或税务机关征收的任何税款（“香港税”）（“香港税”），则公司将向该应纳税实体额外支付一笔款项，以使此类款项的全部金额 变为此处同意向此类应纳税实体支付的款项将由该应纳税实体收到，并且如果该应纳税实体的要求，还将使用 提供此类援助的商业上合理的努力，例如此类应纳税实体可以合理地要求协助该应纳税实体 履行其在香港税收方面的义务，包括根据此类应纳税实体可能合理要求的基础和条款进行申报和申报，立即向该应纳税实体提供从任何香港政府 机构收到的通知，并在从该应纳税实体收到资金的前提下代表该应纳税实体 向相关香港政府机构负责缴纳此类香港税款。如果公司必须向 相关税务机构缴纳任何此类香港税，则公司应向该应纳税实体转交正式收据或税务机关签发的 正式收据副本或其他证明此类付款的文件。

第 第 12 节。通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方 ，如下所示：

如果对承销商说：

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号，35 楼

纽约州纽约 10022

收件人：郭大江，高级 董事总经理

电子邮件：dguo@reveresecurities.com

附有副本 ( 不构成通知) 改为：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四Floor 纽约州纽约 10022
收件人：Ying Li，Esq。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq。

电子邮件：yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

如果是给公司：

新概念国际集团控股有限公司

海景中心 10 楼

海滨道139-141号

观塘

九龙，香港

收件人：刘国辉

电子邮件：patrick.lau@neo-concept.com.hk

附有副本 (这不构成通知) 到：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

中环康乐广场 1 号

香港特别行政区

收件人：Lawrence S. Venick，Esq。

电子邮件：lvenick@loeb.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 第 13 节。继任者。本协议将为本协议双方以及第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力 ，在每种情况下，他们各自的继任者 和其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买所发行证券的任何购买者 。

第 第 14 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 第 15 节。适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律 的管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 第 16 节。 同意管辖权。除了位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院 ，这些法院（统称为 “特定法院”）外，不得在任何 法院启动、起诉或继续进行因本协议或 本协议或 本协议所设想的交易（均为 “相关程序”）而引起或相关的法律诉讼、诉讼或程序 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销同意特定法院的专属管辖权 ，并就此提供个人诉讼服务。本协议各方特此 不可撤销地放弃对特定法院任何相关程序设定地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意 不在任何特定法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的 论坛上提起的。

第 第 17 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代 先前与本次发行有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，但 除外，截至2023年10月4日公司与代表之间的约定书（“订约 信”）中与本次发行无关的具体条款，每项条款均应保持完整 《订婚书》期限内的效力和效力。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，具有同等效力的 效力，就好像本协议和本协议的签名是在同一份文书上签字一样。除非本协议所有各方以 书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方 以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不应影响本协议的 解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款 （包括但不限于第7节的赔偿和缴费条款）的谈判中，他们是由律师充分代表的，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第7节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险 ，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修正和补充） 中进行了充分的披露 。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何承销商的任何人或代表承销商进行任何调查或就结果 发表的声明，公司和承销商在本协议中规定的或根据本协议做出的陈述， 的相应赔偿、 分摊协议、陈述、保证和其他声明均应保持有效并完全有效， 公司、公司的高级管理人员或员工，或任何控制公司的人，(ii)接受已发行证券 并按照本协议的设想为其付款，以及 (iii) 终止本协议。

除非另有规定， 本协议过去和现在都仅为公司、承销商、承销商 高级职员和员工、此处提及的任何控股人、公司 签署注册声明的董事和公司高级管理人员及其各自的继任人和受让人受益并具有约束力， 除其他外个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买而从承销商处购买任何已发行证券的人。

[签名页面如下]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，承销商特此确认并接受上述承保 协议。

为自己和代表本文附表 A 中列出的几家承销商

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

发行人于 2024 年 2 月 14 日向委员会提交了免费写作招股说明书；

附表 C

定价信息

公司股票数量：2,320,000

额外股票数量：348,000

每股公开发行价格：4.00美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除开支）： 3.72 美元

附表 D

禁闭派对

附表 E

子公司

附录 A

封锁协议的形式

如附件。