附录 5.2

		微软公司 微软的一条路 华盛顿州雷德蒙德 98052-6399		电话 425 882 8080 传真 425 706 7329 www.微软.com

2024 年 4 月 26 日

微软公司

微软的一种方式

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

女士们、先生们：

我是华盛顿一家公司微软公司的副总法律顾问兼公司秘书（公司）。 我在 S-4 表格的注册声明中以这种身份行事（注册声明) 由公司向美国证券交易委员会提交 (佣金）根据经修订的1933年《证券法》，该法涉及发行本金总额不超过3,400,683,000美元的公司新系列票据（注册的 笔记）根据交易所要约（交易所优惠）在注册声明中描述。根据注册 声明中包含的招股说明书中规定的条款和条件（招股说明书），该公司提议交换本文附件一所列的公司票据（限制性笔记) 适用于注册票据，视情况而定，并参见 本协议附件一的规定。注册票据将根据契约发行，日期为2009年5月18日（基本契约），介于公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（ 受托人），经截至2023年11月6日的第十五份补充契约修订和补充（第十五号补编 契约而且，与 基本契约一起，契约），在公司和受托人之间。

我或我监督下的律师已经检查了注册声明和基本 契约、第十五份补充契约和注册票据的表格，每份都是注册声明的附件。我或我监督下的律师还审查了公职人员和公司官员和代表的记录、协议、文件和其他文书以及此类证书或类似文件的原件或 份副本或经认证或一致的副本，并以事实为依据，并进行了我认为与下述意见有关和必要的其他 调查。

在提出下文 意见时，我假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我的所有文件 与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我还假设，在执行、认证、发行和交付注册票据时，契约将是 受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在发表下述意见时，我进一步假设 (i) 注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效并将遵守所有适用法律；(ii) 注册声明及其任何补充和 修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守注册票据按注册声明的规定发行或发行时的所有适用法律；以及 (iii) 所有注册的 票据将根据适用的联邦和州证券法以及注册声明和招股说明书中规定的方式进行发行和出售。

综上所述，在遵守本文所述的资格、假设和限制的前提下，我认为根据交易所要约发行 注册票据已获得公司的正式授权，当注册票据根据交易所要约正式签订和交付后，注册票据 将由公司根据华盛顿州法律正式执行和交付。

微软公司是机会均等的雇主。		2

除了 华盛顿州法律外，我在此不对任何法律发表任何意见。

我特此同意将这封意见书作为向委员会提交的注册声明 的附录5.2提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的法律事务标题下使用我的名字。

[页面的其余部分故意留空]

微软公司是机会均等的雇主。		3

		微软公司 微软的一条路 华盛顿州雷德蒙德 98052-6399		电话 425 882 8080 传真 425 706 7329 www.微软.com

在发表意见时，Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依据这一观点 来处理此处涉及的华盛顿州法律问题，就好像该意见是直接向他们发表一样。

微软公司是机会均等的雇主。		4

附件一

限制性笔记		将在交易所发行的注册票据 优惠
3.400% 2026年到期票据		3.400% 2026年到期票据
3.400% 2027年到期票据		3.400% 2027年到期票据
1.350% 2030 年到期票据		1.350% 2030 年到期票据
4.500% 2047年到期票据		4.500% 2047年到期票据
2050 年到期票据 2.500%		2050 年到期票据 2.500%

微软公司是机会均等的雇主。