附录 5.1

Simpson Thacher & Bartlett 法律师事务所

2475 汉诺威 街

PALO 中音, 加州 94304

电话: +1-650-251-5000

传真: +1-650-251-5002

2024 年 4 月 26 日

微软公司

微软的一种方式

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

女士们、先生们：

我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于S-4表格的注册 声明（“注册声明”）担任华盛顿一家公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明涉及发行总额不超过3,400,683,000美元的公司新系列票据（注册票据）。注册 声明中描述的交易所要约（交易所要约）。根据注册声明（“招股说明书”）中包含的招股说明书中规定的条款和条件，公司提议将本协议附件一中规定的公司票据（ 限制性票据）兑换为注册票据（如果适用，见本文附件一）。注册票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（受托人）签订的截至2009年5月18日的契约（基本契约）发行，该契约由截至2023年11月6日的第十五份补充契约（第十五份补充契约 ）进行修订和补充，并与基础合同公司与受托人之间的契约，即契约）。

微软公司		-2-		2024年4月26日

我们已经研究了注册声明和基本契约、第十五份补充 契约和注册票据的表格，每份都是注册声明的附件。此外，我们已经审查了此类记录、 协议、文件和其他文书以及公职人员和公司高级职员和代表的证书或类似文件的原件、副本、经核证或一致的副本，并以事实为依据，并对下文意见进行了我们认为相关和必要的其他调查。

在提出下述意见时，我们假设所有 签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的 真实性。我们还假设，在执行、认证、发行和交付注册票据时，契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

在发表下述意见时，我们进一步假设，在执行、认证、发行和交付注册票据时， （视情况而定），(i) 根据其组织所在司法管辖区的法律，公司将有效存在并信誉良好，注册票据将由公司 根据其组织文件和所在司法管辖区的法律正式执行和交付组织，(ii) 本公司的执行、发行、交付和履行注册票据和契约（视情况而定）不构成对其组织文件的违反或违反，也不会违反其组织所在司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律（除非对纽约州的法律不做任何此类假设， 假设此类法律不会发生任何影响契约有效性或可执行性的变化）以及 (iii) 签发、签发，在 适用的情况下，公司交付和履行注册票据和契约将不构成对公司具有约束力的任何协议或文书下的违约或违约。

微软公司		-3-		2024年4月26日

在发表下述意见时，我们进一步假设（i）注册 声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效并将遵守所有适用法律；（ii）注册声明及其任何补充和修正案 （包括生效后的修正案）将生效，并将遵守注册票据按注册声明的规定发行或发行时的所有适用法律；以及 (iii) 所有注册票据将是按照适用的联邦和州证券法以及注册声明和招股说明书中规定的方式发行 和出售。

基于上述内容，并遵守此处所述的资格、假设和限制，我们认为，当 注册票据根据交易所要约根据契约正式签署、认证、发行和交付时，注册票据将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

我们的上述观点受以下因素的影响：(i) 破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）以及 (iii) 善意和公平交易的默示契约。此外，我们对基本契约第110条或第十五 补充契约第5.4节的有效性、法律约束力或可执行性不发表任何意见，这些条款涉及基本契约、第十五份补充契约和注册票据条款的可分性（如适用）。

就此处表达的观点与华盛顿州法律管辖的事项有关或依赖于华盛顿州法律管辖的事项而言，我们 依赖于本文发布之日公司副总法律顾问兼公司秘书Keith R. Dolliver, Esq. 作为注册声明的附录提交的意见， 受制于规定的条件、假设、限制和例外情况其中。

在本文规定的范围内，我们不对 除纽约州法律以外的任何法律发表任何意见。

微软公司		-4-		2024年4月26日

我们特此同意将本意见书作为向委员会提交的注册 声明的附录5.1提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的法律事务标题下使用我们的名字。

真的是你的，

/s/ Simpson Thacher & Bartlett 律师事务所

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP

附件一

限制性笔记		将在交易所发行的注册票据 优惠
3.400% 2026年到期票据		3.400% 2026年到期票据
3.400% 2027年到期票据		3.400% 2027年到期票据
1.350% 2030 年到期票据		1.350% 2030 年到期票据
4.500% 2047年到期票据		4.500% 2047年到期票据
2050 年到期票据 2.500%		2050 年到期票据 2.500%