美联航州政府
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________

表格20-F

(标记一)
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2023年12月31日.
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_ 到 ____________
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：001-38237

Sea Limited
(注册人的确切姓名载于其章程)
 _______________________

不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属
新加坡 138522
(主要执行办公室地址)
王延军，Esq.
Sea Limited
1 Fusionopolis Place，#17—10, 银河属
新加坡138522
电话：+656270-8100
电邮：secnotice@sea.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表一股A类普通股
 硒
 纽约证券交易所 
A类普通股，每股面值0.0005美元 *
    
* 不用于交易，而仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
    

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
 
计算发行人每类资本或普通股的发行在外的股票数量， 年报
526,812,214A类普通股和 45,527,793B类普通股，每股面值0.0005美元，截至2023年12月31日
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是   ☒不，不是。☐

如果本报告为年度报告或过渡报告，请勾选标记注明注册人是否无需根据第13条提交报告，或 1934年《证券交易法》第15（d）条。 是的 ☐    不是   ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速文件服务器  ☒
加速的文件管理器设置☐
非加速文件管理器☐
新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则   ☒以下是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐和其他国家的关系☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择了哪个财务报表项目 遵循。项目17：☐*项目18.☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是的 ☐不，不是。☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

通过复选标记确认注册人是否已提交了证券第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 1934年《交易法》，根据法院确认的计划进行证券分配。 是的 ☐不，不是。☐
 ___________________________

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录
页面
   
引言
5
   
第一部分
7
   
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
7
     
 
项目2.报价统计数据和预期时间表
7
     
 
项目3.关键信息
7
     
 
项目4.关于公司的信息
47
     
 
项目4A。未解决的员工意见
91
     
 
项目5.业务和财务审查及展望
91
     
 
项目6.董事、高级管理人员和雇员
114
     
 
项目7.大股东和关联方交易
124
     
 
项目8.财务信息
125
     
 
项目9.报价和清单
126
     
 
项目10.补充信息
127
     
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
140
     
 
第12项.股权证券以外的证券的说明
140
     
第II部
142
   
 
项目13.拖欠股息和拖欠股息
142
     
 
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
142
     
 
项目15.控制和程序
142
     
 
项目16A。审计委员会财务专家
143
     
 
项目16B。道德准则
143
     
 
项目16C。首席会计师费用及服务
143
     
 
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
 144
     
 
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
144
     
 
项目16F。更改注册人的认证会计师
144
     
 
项目16G。公司治理
144
     
 
第16H项。煤矿安全信息披露
145
     
 
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
145
     
 
项目16J。内幕交易政策
145
     
 
项目16K。网络安全
145
       
第三部分
146
   
 
项目17.财务报表
146
     
 
项目18.财务报表
146
     
 
项目19.展品
147

4
目录表
适用于本表格20—F的年度报告的公约
 
除非另有说明，且除文意另有所指外：
 

 •
2023年可转换票据是指我们于2018年6月;发行的2023年到期的2.25%可转换优先票据
 

 •
2024年可转换票据是指我们2024年到期的1.00%可转换优先票据，于2019年11月发行;
 

 •
2025年可转换票据是指我们2025年到期的2.375可转换优先票据，于2025年5月;发行
 

 •
2026年可转换票据是指我们于2021年9月发行的、利率为0.25%、2026年到期的可转换优先票据。;
 

 •
数字娱乐环境中的“活跃用户”指的是在特定时期与我们的移动和PC网络游戏互动的独立账户的数量。玩多个在线游戏或在多个市场 的单个帐户视为多个活跃用户。游戏QAU指的是季度内活跃用户的总和；
 

 •
“美国存托股份”是指美国存托股份，每股相当于我们的一股A类普通股，每股票面价值0.0005美元；
 

 •
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；
 

 •
“商品总值”或“GMV”指在我们的购物市场上订购的产品和服务的价值。我们为电子商务平台计算的GMV包括运费和其他费用；
 

 •
“订单”是指买家和卖家在我们的电子商务平台上对产品和服务进行交易的每个确认订单，即使此类订单包括多个项目，在指定的期限内，无论交易是否结算或项目是否退货；
 

 •
“付费用户”指的是在特定时期内，我们的网络游戏中通过其进行支付的独立账户的数量。在多个在线游戏或多个市场中进行支付的唯一帐户 计为多个付费用户。游戏QPU是指季度内付费用户的总和；
 

 •
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0005美元，以及我们的B类普通股，每股面值0.0005美元；
 

 •
“东南亚”是指印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南;
 

 •
“中小企业”是指中小型企业；以及
 

 •
“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“海”是指Sea Limited、开曼群岛的一家公司、其合并的子公司及其合并的关联实体，包括其可变权益实体或VIE，以及它们的子公司和合并的关联实体。
 
我们的报告和功能货币是美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有印尼盾兑换成美元均按印尼银行公布的外汇参考汇率及雅加达银行间即期美元汇率IDR15,439.00至1美元进行。自2023年12月29日起，新台币、泰铢、新加坡元及马来西亚林吉特兑换成美元的汇率均为新台币兑新台币30.6200元至1美元，台币34.3500元至1美元。S 1.3193美元至1美元和马币4.5903至1美元，分别为纽约联邦储备银行认证的新台币、泰铢、新加坡元和马来西亚林吉特电汇在纽约市的中午买入价，自2023年12月29日起生效。美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中列出了将越南盾转换为美元的汇率，所有从越南盾转换为美元的汇率均按23,866越南盾至1.00美元的汇率进行转换。 越南国家银行公布的自2023年12月30日起生效的中间价。我们不代表本年度报告中提及的印尼盾、新台币、越南盾、泰铢、新加坡元或马来西亚林吉特金额 可能已经或可能以任何特定汇率或根本就可以兑换成美元。见“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险 -外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”2024年3月28日，雅加达银行间美元兑印尼盾即期汇率为1美元兑15,873.00卢比，新台币中午买入汇率为31.9900元新台币兑1美元，越南盾中间价为24,003越盾兑1美元，泰铢中午买入汇率为36.42000泰铢兑1美元，新加坡元中午买入汇率为S 1.3493美元兑1美元，马来西亚林吉特中午买入汇率为4.7321林吉特兑1美元。
 
5
目录表
以下是前瞻性陈述
 
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
 
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”或 其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
 

 •
我们的目标和战略；
 

 •
我们未来的业务发展、财务状况、财务结果和经营结果；
 

 •
我们经营的市场中电子商务、数字金融服务和数字娱乐行业的变化和市场规模，包括这些行业的细分市场；
 

 •
我们的收入、成本或支出的预期变化或指导；
 

 •
我们有能力继续采购、开发和提供新的、有吸引力的在线游戏，并提供其他引人入胜的数字娱乐内容；
 

 •
我们的电子商务、数字金融服务和数字娱乐业务的预期货币化；
 

 •
我们对用户群增长、参与度和货币化的期望；
 

 •
我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；
 

 •
我们市场的增长和趋势以及我们行业的竞争；
 

 •
与我们的行业相关的政府政策和法规，包括任何政府命令或行动对我们企业的影响；
 

 •
我们市场的一般经济、政治、社会和商业状况；以及
 

 •
广泛的卫生发展带来的影响。
 
您阅读这份年度报告时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
6
目录表
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有 独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--本年度报告所载的行业数据、预测和估计 本质上是不确定的，可能会受到解释”。
 
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.
[已保留]
 
B.
资本化和负债化
 
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.
风险因素
 
风险因素摘要
 
我们相信，可能对我们造成重大不利影响的部分主要风险及不确定因素包括以下各项：
 
业务和运营相关风险
 
适用于多个业务的风险
 

 •
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
 

 •
全球及我们市场的宏观经济、地缘政治或社会状况或政府政策或政府行动或限制的变动，可能会对我们的业务及营运造成重大不利影响。
 

 •
我们有净亏损的历史，未来可能不会保持盈利。
 

 •
我们的经营结果会受到波动的影响。
 

 •
我们可能无法有效地将我们的业务货币化。
 
7
目录表

 •
未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。
 

 •
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
 

 •
在我们的业务中，我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。
 

 •
我们可能无法有效竞争。
 

 •
现有或未来的投资或收购可能不会成功。
 

 •
我们的一些业务的运营历史有限。
 

 •
我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。
 

 •
外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 

 •
我们可能会面临与知识产权相关的风险。
 

 •
我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据 保护合规性问题，我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”、漏洞或错误。
 

 •
我们收集、处理、传输和存储与我们的业务运营相关的个人信息，并受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国际法律和法规的约束。
 

 •
我们可能会在业务中使用人工智能，正确管理人工智能使用的挑战可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
 
与我们的电子商务业务相关的风险
 

 •
我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。
 

 •
我们面临着与物流和履约相关的风险。
 

 •
我们可能要为我们的市场参与者的行为负责。
 

 •
我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。
 
与我们的数字金融服务业务相关的风险
 

 •
我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。
 

 •
我们面临与信贷和银行业务相关的风险。
 

 •
我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。
 

 •
我们面临着与保险业务相关的风险。
 

 •
如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能被追究责任。
 
8
目录表
与我们的数字娱乐业务相关的风险
 

 •
我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。
 

 •
我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。
 

 •
我们的一些数字娱乐内容依赖于第三方游戏开发商，还允许我们的用户贡献和互动用户生成的内容。
 

 •
我们的游戏内容的适当性受到审查。
 
其他经营风险
 

 •
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。
 

 •
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
 

 •
我们面临与人力相关的风险。
 

 •
我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。
 

 •
我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构安排相关的其他风险 。
 
业务和运营相关风险
 
适用于多个业务的风险
 
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
 
我们用户群的规模和参与程度对于我们的成功至关重要。我们的业务和财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在添加、保留和 吸引活跃用户。我们投入大量资源来增长和维护我们的用户群并提高用户参与度，无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销工作还是其他方式。
 
我们的用户群和参与度可能不会继续以令人满意的速度增长，甚至根本不会增长。如果出现以下情况，我们的用户群和参与度可能会受到不利影响：
 

 •
我们未能保持我们平台在用户中的受欢迎程度；
 

 •
我们无法维持现有内容和服务的质量；
 

 •
我们在创新或引入新的、一流的内容和服务方面不成功；
 

 •
我们不能适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化；
 

 •
技术、法规、政府或其他原因使我们无法及时可靠地提供我们的内容或服务，或根本无法影响用户体验；
 

 •
有涉及隐私、数据保护、安全、资金安全等因素的用户顾虑；
 

 •
我们的货币化和降成本措施导致用户在我们平台上的活跃度减少或转移到其他平台；
 
9
目录表

 •
新游戏导致玩家从我们现有的游戏转移，而不会增加我们的用户基础或在线游戏平台的整体规模；
 

 •
我们的平台或产品有不利的变化，这些变化是由我们授权或我们选择进行的，以解决立法、法规、政府命令或诉讼，包括和解或同意法令；
 

 •
我们的用户未能接受或遵守我们的服务条款或我们已经实施或可能实施的隐私政策，或者我们采用了用户认为负面的条款、政策或程序；
 

 •
我们的营销活动或促销策略未能在用户中达到预期的效果-例如，用户可能对我们的营销活动或促销策略产生负面看法；
 

 •
我们无法在我们的业务之间实现预期的协同效应，我们无法以具有成本效益的方式实现协同效应，或者我们无法平衡我们生态系统中所有参与者的利益；
 

 •
我们未能维护我们平台的品牌形象，或者我们的声誉受到损害或负面变化；或者
 

 •
人口趋势或经济发展的变化会影响我们的市场。
 
我们努力避免或解决任何此类事件，可能需要我们产生大量支出来修改或调整我们的内容、服务或平台。我们可能无法及时或令人满意地避免或解决此类事件，或者根本无法避免或解决此类事件。如果我们未能保留或扩大我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
 
全球和我们市场的宏观经济、地缘政治或社会条件或政府政策或政府行动或限制的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
 
我们在不同的全球市场都有业务，在不同的经济、政治和监管环境下，我们面临着与在国际上开展业务相关的风险。我们的业务、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到全球和我们市场的地缘政治、宏观经济和社会状况的影响。全球经济普遍放缓或波动，包括经济衰退、通货膨胀或信贷市场收紧，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。通胀上升、利率上升(包括美国联邦储备系统)、银行倒闭或在全球、我们的市场或邻近地区获取银行存款的流动性有限可能会对我们的流动性和财务健康产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。由于不利的经济状况，Changes 在消费者行为中也可能对我们产生负面影响，因为这些发展可能导致消费者支出减少，对我们的产品和服务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或竞争地位产生不利影响。
 
我们各个市场的经济增长一直是不平衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间。我们市场或邻近地区的经济状况的任何不利变化，或每个市场的政府政策或法律法规的不利变化，都可能对我们市场的整体经济增长产生实质性的不利影响。新兴市场经济体通常在许多方面与发达市场不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府的公共秩序政策和资源配置。在我们的一些市场，政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。一些地方政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对各自管辖范围内的经济增长、外资投资、税收法规和社会秩序进行重大控制。政府控制通货膨胀、利率调整和其他政策法规的行动往往涉及价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。这些措施或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会导致我们市场的经济活动和消费者支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，例如汇率和外汇控制政策、通货膨胀率、利率、关税和通胀控制政策、价格控制政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给税收政策(包括特许权使用费、增税和追溯性纳税申索)，以及我们运营的市场中或影响到的其他政治、外交、社会和经济发展 。
 
10
目录表
我们的一些市场已经并可能在未来经历地缘政治和社会不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、其他类型的内乱、战争或武装冲突、难民移民或其他类型的动乱。例如，与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续的地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动导致全球供应链、物流和商业活动严重中断。此外，围绕台湾海峡的紧张局势一直并将继续存在。如果这种紧张局势加剧，我们在台湾的业务可能无法正常运营，甚至根本无法运营。美国、台湾和中国之间的这种紧张或任何关系的恶化可能会对我们继续在台湾做生意的能力产生负面影响。全球和我们市场的地缘政治、宏观经济和社会不稳定可能会对经济增长产生负面影响，减少消费者支出，导致金融市场的不确定性和波动性， 扰乱全球和我们市场的供应链，并可能相应地影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们无法预测这些事件和行动的持续时间或结果，也无法预测未来的事态发展是否会对我们的业务产生任何实质性的不利影响。这些和其他不稳定因素以及政治环境中的任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们的办公室运营或我们生态系统参与者的业务活动，或者影响我们扩大或保留用户基础的能力。
 
此外，我们任何市场的政府或政府机构可能会出于各种原因对我们的服务、移动应用程序、平台和/或互联网的访问进行审查、禁止或阻止，包括 国家之间的政治紧张和战争、内容限制、国家安全、数据保护或监管方面的担忧，或由于某些误解。例如，由于意想不到的政府行动，2022年初，免费火在印度的Google Play和iOS应用商店中无法使用，目前仍然不可用。用户一般需要访问互联网和/或应用程序商店来访问、下载或使用我们的服务和移动应用程序。如果政府 直接或间接阻止、限制或以其他方式限制我们向用户发布或提供我们的产品和服务，阻止、限制或限制我们的用户访问我们的产品、服务或移动应用程序，阻止 我们加入新用户，阻止数据传输到某些市场或服务或从某些市场或服务传输数据，或者对我们采取类似行动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的用户群可能会损失或增长放缓，财务 损失，我们的声誉可能会受到不利影响。此外，政府对我们的服务提供商、合作伙伴或我们业务所依赖的其他第三方中介采取的任何行动都可能导致我们的产品和服务在很长一段时间内甚至无限期地不可用。
 
各国政府或政府机构可采取立法、行政、行政或其他措施或实施政策来监管外国投资，包括根据公司或其股东和/或受益所有人的注册地点或原籍国，或在公司有雇员或服务提供者、储存数据或开发或提供其产品和服务的公司，对这些公司的投资实施更严格的审查、施加额外的要求、禁止和限制。外国投资限制的任何不利实施或变化，或对我们在我们市场上对此类限制的解释，都可能影响我们在这些市场上运营和维持业务的能力。如果存在此类限制，我们可能面临额外的法律和法规合规成本和风险，失去我们所做的投资和/或退出此类市场，我们的用户可能会对我们产生负面印象 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
 
我们有净亏损的历史，未来可能不会保持盈利。
 
我们在2021年和2022年分别净亏损20亿美元和17亿美元，2023年净收益1.627亿美元。我们在这两年的净亏损主要是由于我们在扩大业务方面的投资，特别是我们的电子商务和数字金融服务业务。虽然我们专注于效率和盈利能力的轴心在2023年带来了正的总净收入，但考虑到全球市场的不确定性和我们未来业绩的波动，我们可能无法维持这种盈利能力。
 
11
目录表
随着我们继续投资于我们的业务以增强消费者体验和用户参与度，我们的运营费用可能会增加。此类投资可能不会立即产生积极的财务回报，并可能在短期内导致成本增加或高于预期、运营亏损或其他亏损，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或保持盈利能力。这些因素，以及本《第3项.关键信息-D.风险因素》部分中列出的其他因素，可能会对我们在短期内持续盈利的能力产生负面影响。
 
我们的经营结果会受到波动的影响。
 
我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的收入受我们的促销和营销活动(包括促销时间)的影响，并且可能会因用户数量、用户参与度、用户行为和偏好以及季节性等因素的变化而波动。保持我们的规模也可能会给我们现有的资源带来压力，因为资本支出和运营费用增加，包括销售和 营销费用、员工招聘和基础设施采购。请参阅“-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们可能无法在我们运营的广阔且多样化的 市场上成功管理或扩展我们的业务。”
 
我们的历史业绩可能不能反映我们未来的表现，您应该考虑到我们在许多新兴市场的不断发展的行业中运营所面临的风险和不确定因素，来考虑我们的未来前景。由于各种因素，我们的收入、利润和其他经营业绩可能会在不同季度发生重大变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。可能导致我们业绩波动的因素包括，(I)在某些市场或整体或在某些月份和节假日期间，或由于某些短暂的消费趋势、炒作或其他因素，或由于某些短暂的消费趋势、炒作或其他因素，对我们的产品和服务的总体消费者需求的波动和变化；(Ii)新产品和服务的发布时间以及我们产品和服务的货币化率或不同市场中的内容增强；(Iii)销售和营销以及其他 运营费用的增加；(4)促销和营销活动的时间安排；(5)宏观经济条件，包括经济衰退的恐惧，不断上升的通胀或利率，及其对消费者支出的影响；(Vi)地缘政治条件；(Vii)本年度报告中描述的其他风险因素。因此，我们的业务可能不会继续像过去几年那样快速增长，甚至根本不会。如果我们的业务增长放缓、规模或利润持平或下降，我们的财务业绩可能会出现重大波动，这可能会对我们的股票表现产生负面影响。此外，由于美国公认会计原则下的收入确认政策，我们游戏产生的现金流的变化可能与我们的收入趋势不匹配，该政策要求我们销售游戏中虚拟物品的收益记录为递延收入，并根据估计的服务期在一段时间内确认。由于递延收入占我们每个季度报告的收入的很大一部分，任何一个季度的预订量减少可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度或时期的收入产生负面影响。因此，我们的预订量下降的影响直到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。
 
我们可能无法有效地将我们的业务货币化。
 
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们将业务货币化的能力，以及任何未能实现充分增加收入或控制相关成本可能会阻止我们 实现或提高盈利能力这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
 
我们电子商务业务的重点是继续增强我们的卖家和买家生态系统，改善购物体验，增加我们的盈利能力。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现商家的盈利。如果我们将我们的电子商务业务货币化的努力不成功，从我们的Shopee 市场货币化产生的收入可能无法抵消其巨大的运营成本。此外，货币化努力可能会增加用户使用我们Shopee平台的成本，这可能降低我们的产品或产品的吸引力，对我们平台上的用户数量和用户参与度产生负面影响。我们的盈利努力也可能导致用户转向使用我们的竞争对手提供的平台。
 
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我们主要通过从信贷和银行业务中赚取利息和费用，从移动钱包服务中收取费用，以及从保险业务中赚取保费或佣金来实现数字金融服务业务的货币化。我们在未来继续成功地将数字金融服务业务货币化的能力将在很大程度上取决于我们的用户基础、可用的用例数量、我们信用建模和风险管理能力的优势，以及我们数字金融服务业务的资金可用性，这些可能无法达到我们预期的水平。此外，我们可能会提供新的数字金融服务和产品，或向新市场提供现有的 服务和产品。我们在数字金融服务平台上的货币化努力或向现有或新市场(包括信贷、银行和保险技术服务)提供新产品的努力可能不会成功或产生 我们预期的收入水平，或者根本不会。
 
为了维持我们数字娱乐业务的货币化，我们必须保持付费用户，将活跃的游戏玩家转化为付费用户，并增加他们的支出。在我们游戏上的花费是可自由支配的，我们的用户可能对价格敏感，这可能会对我们的业务盈利能力产生负面影响。一方面要创造足够的游戏内盈利机会，另一方面要确保我们的游戏通过为他们提供愉快的免费体验来吸引相当多的用户，这一点至关重要。为了刺激游戏中的消费，我们需要继续确保我们的游戏具有吸引力，我们提供的游戏中的物品具有吸引力，我们的盈利战略符合适用的法律法规，我们的价格具有吸引力，我们的营销和促销活动(如ESPORTS活动)有效。
 
对于我们的所有业务，我们投资是为了更好地了解我们的用户和他们的偏好。这使我们能够推出对用户有吸引力的内容和服务，并适当地部署和定价内容和服务，以提高我们的盈利能力。然而，如果我们不能正确解读用户偏好或将我们的理解转化为有效的商业战略，我们的货币化可能不会有效。
 
未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务产生不利影响。
 
恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、恐怖袭击、战争、制裁、 其他疫情、流行病或流行病的发生或再次发生，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型H1N1流感或H7N9流感，以及其他扰乱我们运营的灾难性事件，都可能对我们的业务、财务状况及经营结果产生重大不利影响， 对我们的市场或经济产生不利影响，或对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或很大一部分用户产生不利影响。
 
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
 
考虑到我们业务的规模、提供的产品以及我们经营的不同市场，我们的业务变得越来越复杂。建立、发展和维持国际业务，使我们的业务模式适应新的或多样化的监管环境，以及在国际上推广我们的品牌，都是成本高昂的。我们的国际业务可能无法在可持续的基础上实现盈利。随着我们的业务继续扩大，我们的技术基础设施系统以及公司、法律和合规职能将需要扩展以支持我们的业务，如果他们不能做到这一点，我们的业务、财务状况和 业务的结果可能会受到负面影响。
 
我们运营或扩展的市场是多样化和独一无二的，具有不同水平的经济和基础设施发展以及不同的法律和监管体系，并不像单一或共同市场那样无缝跨境运营 。管理我们在这些市场的业务需要相当多的管理关注和资源。跨多个不同市场运营还需要一定的额外成本，包括与人员配备、物流、知识产权保护、法规和法律合规、关税和其他贸易壁垒相关的成本，以及某些市场适用的更高税率。WE可能知名度较低，或者 本地资源较少，我们可能无法成功调整我们的业务做法、文化和运营。我们可能会不时地在我们认为可能有机会利用我们在高度多样化环境中的经验来接触服务不足的买家和卖家的新市场中为某些业务试水。我们也可能因为各种因素而退出某些市场或停止某些市场的某些业务。
 
OUR在新市场的运营和扩张可能会受到以下相关风险的影响：
 

 •
用户对数字经济的接受程度，特别是在我们未来可能扩展到的新市场中；
 
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 •
缺乏在这些新市场运营的经验，包括我们了解新市场中不同的用户行为和/或文化，并根据每个市场的需求或偏好推出相关产品和服务的能力；
 

 •
在调整我们在现有市场的做法和战略以适应新市场方面的挑战；
 

 •
在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工；
 

 •
我们有能力适当地部署资源和管理注意力，否则这些资源和管理注意力将集中在我们现有市场和业务的发展上；
 

 •
技术基础设施有限，互联网使用率低；
 

 •
距离、语言和文化差异以及当地和区域竞争格局带来的挑战；
 

 •
提供在更多市场中迎合用户品味和偏好的内容和服务；
 

 •
以符合当地法律和实践的方式实施我们的业务，这些法律和实践可能因市场而异，包括有关数据保护、隐私、网络安全、网络安全、加密和支付的法律；
 

 •
在不同的市场上保持充分的内部和会计控制，每个市场都有自己的会计原则，在合并时必须与美国公认会计原则保持一致；
 

 •
遵守隐私法和数据安全法，以及不同法律系统的合规成本；
 

 •
货币汇率波动；
 

 •
保护主义法律和商业做法这可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势，包括对外资所有权的限制;
 

 •
政府或其他人采取行动限制对我们产品和服务的访问，无论这些行动是出于政治、安全或其他原因，还是可能导致我们停止在特定市场的运营；
 

 •
复杂的地方税收制度；
 

 •
可能适用于通过跨境电子商务进行的交易的不同、复杂和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制，相关的遵守义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新发展；
 

 •
建立战略伙伴关系，并与我们现有或未来的任何战略合作伙伴保持关系；
 

 •
潜在的政治、经济和社会不稳定，包括未来重大地缘政治事件，以及其他国家为应对或感知、威胁或实际安全关切而采取的相关行动；
 

 •
与在更多市场开展业务相关的更高成本。
 
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
 
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由于消费者互联网业务在某些市场可能相对较新，相关法规正在演变和扩大。我们可能会定期接受政府和监管机构的正式和非正式审查、询问和 调查。不利的法规、法律、决定或执法行动可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品和服务的需求或提供，增加我们的业务成本，要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长或盈利战略，或以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。
 
在我们的业务中，我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。
 
我们的业务受到多个司法管辖区法律法规的影响，这些法规影响到我们经营的行业，近年来其范围和严格程度显著增加。我们 受制于各种法规，包括与游戏运营、游戏评级、电子商务、社交网络、互联网应用程序或内容服务、数字平台、营销、广告、人工智能技术和服务、隐私、个人信息、数据使用、数据传输、数据处理、数据本地化、数据存储、数据保留和数据保护、直播服务、反垄断或竞争法、就业和劳工法律、国家语言要求、知识产权、虚拟物品、用户生成的内容、奖品箱、国家安全、国有化、内容限制、平台法规、受管制或违禁物品的销售、未成年人保护、未成年人数据、消费者保护、定价、产品安全和产品责任、防止洗钱和融资犯罪活动和恐怖主义、反贿赂和反腐败法规、经济或其他贸易禁令或制裁、电子合同和其他通信、数字金融服务法规、电子支付服务法规、借贷法规、外国投资和货币管制法规以及与物流、保险、还有银行业。因为这些行业我们经营的业务在我们的市场中是相对较新的，相关的法律法规及其解释往往是不清楚的和不断发展的。其中一些法规还涉及许可和审批要求，而且可能适用的法律法规种类繁多，因此很难知道或确定哪些许可证和审批是必需的，或者获取这些许可证和审批的流程。出于同样的原因，我们也不能确定我们是否能够保留我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们过期，我们是否能够续订它们。我们也不确定我们是否能够及时或根本不能获得我们申请的许可证或批准。如果我们未能获得、维护或续订任何所需的许可证或批准，未能遵守许可条件或进行任何必要的备案，或者被发现需要我们认为不必要的许可证或批准，或者我们以前被豁免获得，我们可能会受到各种处罚，如损失因未经许可的业务活动而产生的收入或资产、罚款、暂停或取消适用的许可证、书面谴责、终止相关业务或产品、刑事起诉以及停止或限制我们的业务。或其他纠纷。任何此类处罚或纠纷可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
不同管辖区的法律和条例及其执行情况各不相同，往往不断变化、不明确或与其他适用法律不一致。同时，当局可能会采取保护主义措施，或可能会观察其他司法管辖区的监管发展，并寻求实施类似的措施，包括使其各自司法管辖区与国际标准接轨的措施，这些标准可能会更严格或 限制性，从而可能使我们在每个市场受到更广泛的监管。我们未来在服务和地理覆盖范围方面的扩张，包括我们电子商务平台、授权或自行开发的游戏以及数字金融服务和产品的扩张，可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。随着我们市场的数字经济的发展以及新法规和合规性要求的引入，新的和现有的法规和合规性要求的适用性和范围可能会不明确，这反过来可能会给我们的业务运营、用户参与和投资者信心造成不确定性 。我们可能需要比预期更多的时间来适应这些新的要求，并可能在执行或过渡期间面临延误。如果不能及时满足这些新要求，可能会中断我们的业务运营， 损害我们的声誉，导致我们失去用户或减少用户参与度。有关可能引入新法规、限制或合规要求的新闻或谣言也可能给我们的业务运营带来重大不确定性，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
 
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此外，数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同的义务，并预计在我们的某些市场中会变得更加严格。那里在我们运营的不同司法管辖区，最近颁布和修订的一些数据保护法律和法规以及立法和监管建议 可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。还有一些司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据传输限制或要求本地存储和处理数据 或类似要求，这可能会影响我们的业务运营。如果我们被要求对我们在国家和地区之间或之间传输数据的方式进行更改或在其他方面受到限制，或者在我们的 企业之间共享数据的方式，这可能会影响我们提供内容、产品和服务的能力和方式，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。根据每个本地市场的要求，我们可能需要实施不同的运营实践和协议 ，这可能成本高昂，并增加我们的内容、产品和服务交付的复杂性。
 
对全球大型科技公司的权力和影响力进行了更严格的审查。竞争主管部门围绕排他性、搭售或捆绑以及滥用市场力量等问题对科技公司进行审查。此外，政府机构和监管机构可能会禁止未来的收购、资产剥离或合并，施加巨额罚款或处罚，或施加其他限制，限制或要求我们修改与平台用户的运营，或出于反竞争考虑对我们的商业模式进行限制。此类限制可能会改变我们的业务方式，增加我们的成本或负债，或减少对我们的 平台的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不时收到竞争主管部门的查询，或受到竞争主管部门的查询和调查。不利的法律、法规、决定、行政裁决、对竞争规则的解释，或政府或监管机构实施这些法律和法规的其他行动，包括它们威胁或发起的查询、调查或执法行动，可能会导致我们招致巨额成本，使我们承担意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品和服务的需求或提供，增加我们的业务成本，要求我们以对我们的业务严重不利的方式改变我们的商业做法，损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。
 
监管机构可能会定期重新审查和加强合规义务的立法、监管和执行，这可能会要求我们或我们的业务合作伙伴修改或扩大合规计划，包括我们用来验证用户身份和监控我们平台上的交易的程序。这些新的法律、政府政策或合规要求也可能使我们的业务运营、扩展我们的产品以及我们的用户使用我们的服务和产品变得更加繁重，这可能会阻碍用户使用我们的服务和产品。我们还可能更改或扩展我们的产品或服务，使我们的 业务受到额外的法律、法规或其他合规义务的约束，这可能会给我们的业务带来类似的负担和风险。
 
金融服务的提供例如移动钱包服务、支付处理跨境电商交易，Consumer 和中小企业信贷产品、银行和保险技术服务通常受到更多监管，并受到一系列迅速变化的复杂法律法规的约束。我们经营所在市场的货币、商业、海关或同等机构可能会施加新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告义务或其他监管要求，要求我们投入大量的运营和财务资源来遵守这些要求。
 
我们可能无法有效竞争。
 
我们在每一项业务上都面临竞争，如果在任何一项业务上不能有效竞争，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的电子商务业务面临着来自跨多个市场的全球和地区性参与者和零售商的竞争，以及来自单一市场参与者和零售商的竞争。全球电子商务或互联网公司也在努力进入我们的市场或电子商务，以进一步扩大它们在这些市场的足迹。这些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、不同的商业模式和增长战略，以及更多的财务、技术和营销资源。我们与线上和线下参与者竞争，根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付质量和成本、客户支持和物流服务，来吸引、吸引和留住买家。我们还根据买家的数量和参与度、我们向卖家提供的服务的有效性、成本和质量、佣金率以及支持和其他平台服务的可用性来吸引和留住卖家。我们还竞相吸引和留住电子商务的内容创作者。随着电子商务在我们的市场上不断发展，对市场份额的竞争尤为激烈。我们的竞争对手也可能合并或被其他竞争对手收购，使他们 获得更大的市场份额，获得更多的资源，并获得相对于我们的真正优势。此外，我们可能面临来自社交媒体和社交商务平台、在线和基于应用程序的搜索引擎(通过这些搜索引擎可以研究和销售产品和服务)以及其他内容提供市场参与者的日益激烈的竞争。具有高用户参与度的社交媒体平台可能能够利用其平台上的内容、用户连接和流量来 提高各种品牌和产品的知名度和吸引力。
 
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我们的数字金融服务业务面临来自现有线上线下消费者和中小企业金融产品和服务的竞争。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新服务或增强现有服务，竞争将会加剧。我们的一些竞争对手可能比我们有更多的经验、更多的财力或更大的客户基础。此外，某些竞争对手可能与某些商户有长期的合作关系 以接受他们提供的支付服务，这可能会使我们很难与这些商户建立合作伙伴关系或成本高昂。与老牌品牌捆绑在一起的新进入者可能会让用户对其服务的安全性和有效性产生更大的信心，同时也会带来更大的流动性。我们还可能面临定价压力和来自竞争对手的其他形式的竞争。一些潜在竞争对手可能会向商家收取较低的佣金，或者通过他们提供的其他服务来补贴用户 。这种竞争可能导致我们需要改变我们提供的定价，这可能会减少我们的毛利润，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。银行和大型金融机构等银行领域的竞争对手可能能够提供更广泛或更增强的产品和服务，或者以更具吸引力的利率、信贷或其他条款提供此类产品和服务，包括更具吸引力的存款利率和贷款利率。如果这些竞争对手对高质量客户或信用用户更具吸引力，这些客户或用户可能不太可能使用我们的产品和服务，我们的高质量客户或信用用户池可能会减少 。对于我们的消费者和中小企业信贷业务，我们与其他非银行金融机构、新银行、信用合作社、多家金融公司、卡外融资、私人信用卡和销售点服务提供商、银行和较大的金融机构也可能构建解决方案，以在消费者和中小企业贷款领域展开竞争。我们的竞争对手可能还能够获得我们无法获得的某些许可证，这可能会阻碍我们提供此类许可证所针对的某些产品或获取某些流动资金池的能力。
 
我们的数字娱乐业务基于一系列因素进行全球竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系、获得开发商人才的机会、货币化战略以及分销和支付渠道的准入。我们的游戏发行竞争对手包括只在一个或几个市场开展业务的公司，以及提供全球发行平台的公司。我们的游戏开发竞争对手包括全球开发商，他们可能拥有更多的经验、更好的声誉和更多的数据，他们是针对同一用户群开发游戏的。我们的竞争对手可能会 利用其重要的财务、技术或技术资源来开发、分发和运营移动、主机和PC在线游戏，或收购其他游戏或开发者工作室。一些开发商可能会选择自己通过iOS App Store、Google Play Store、STeam等其他渠道发布游戏，或者通过可能与我们发布和开发的游戏竞争的主机来发布游戏。此外，我们还面临来自其他游戏、平台和娱乐形式的竞争，争夺我们网络游戏玩家的时间、注意力和娱乐支出。如果我们的玩家认为其他休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的数字娱乐业务可能会受到实质性的不利影响。
 
我们可能会提供新的产品和服务，开发新的或增强我们平台的特性和功能，这可能会导致竞争加剧或增加。我们还可能定期更改或删除新的 特性和功能，优化我们的运营效率并增加盈利努力，这些可能不受欢迎，并减少用户在我们平台上花费的时间。我们可能需要与比我们拥有更多经验和基础设施的现有服务提供商 竞争。我们还可能面临潜在的保护主义政策、政治措施或监管挑战，这些政策、措施或监管挑战更支持这些市场的本地参与者，这可能会阻碍我们在这些市场有效竞争的能力。
 
现有或未来的投资或收购可能不会成功。
 
我们已经投资或收购，并可能在未来投资或收购团队、业务、服务、资产或技术。我们可能无法选择合适的投资或收购目标， 或者我们可能无法协商最佳安排，包括为此类投资或收购融资的安排。投资和收购带来不确定因素和风险，例如：
 
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 •
我们可能达不到预期的目标；
 

 •
客户、金融市场或投资者可能对我们的投资或收购持负面看法；
 

 •
确定和完成这些交易的成本可能很高；
 

 •
收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注，并可能从我们现有的业务中分流资源；
 

 •
在转移和整合被收购企业的业务、技术、产品、人员或运营方面可能存在困难；
 

 •
我们可能面临不可预见的经营挑战；
 

 •
我们与集团或目标客户的现有员工、客户和业务伙伴的关系可能会受到损害；
 

 •
我们可能假定被收购公司已经存在的合同关系，否则我们不会签订该合同关系，终止或修改该合同关系可能会对我们的业务造成代价或中断；
 

 •
收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，因为客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性的不确定性；
 

 •
我们可能会面临与管理其他和/或地理位置偏远的企业相关的挑战；
 

 •
投资和收购可能导致使用大量现金或重大出资，这可能限制我们现金的其他潜在用途；
 

 •
投资和收购可能导致杠杆增加、股权证券的稀释发行、不利的税收后果、商誉减值费用、投资减值费用或注销以及其他无形资产的摊销费用。
 

 •
如果我们为任何投资或收购而产生债务，这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制，包括财务维持契约；
 

 •
我们可能需要发行新股作为收购对价，或筹集额外资本为收购对价提供资金，这可能会稀释现有投资者对我们的兴趣；
 

 •
我们可能承担被收购公司未知的重大责任，或可能面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷；
 

 •
在尽职调查过程中，我们可能无法准确预测被投资或被收购实体的收入、成本或其他指标；
 

 •
投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩；以及
 

 •
我们投资或收购的市场价值可能会波动，特别是在动荡的市场中，或者它们可能会过时。
 
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这些因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能无法从相关政府部门获得任何必要的批准和许可证。我们可能会受到与我们的投资和收购相关的新政府 法规的约束，这可能会导致成本增加和新的战略风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的一些业务的运营历史有限。
 
我们只有有限的经营历史来评估我们业务的生存能力和可持续性，特别是我们在可能与东南亚和我们的数字金融服务业务台湾非常不同的较新市场的电子商务业务，以及我们的数字娱乐业务的新游戏类型和市场。特别是，我们以目前的业务模式运营我们的数字金融服务业务的历史相对较短，其服务和产品提供 。我们的历史业绩可能不能反映我们未来的表现，您应该根据我们在某些市场快速发展的数字金融服务行业中运营所面临的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。
 
我们的业务涉及第三方，我们无法控制他们的行为。
 
我们的每一项电子商务、数字金融服务和数字娱乐业务都涉及第三方，如第三方游戏开发商、其他第三方知识产权的所有者、在我们的平台上生成内容(包括直播或其他实时内容传播)的用户、拥有通过我们的平台提供的内容和服务的卖家和商家，以及中介和其他 第三方服务提供商，包括提供金融服务的其他金融机构。我们依靠许多第三方渠道向我们的用户提供内容和服务，以及执行我们平台的其他功能。 例如，我们主要依靠第三方应用程序分发渠道，如iOS应用商店和Google Play商店，允许用户下载和访问我们的应用程序和游戏。如果我们的第三方分销渠道 自愿或非自愿地暂停他们对我们的服务，包括因政府行动或其他法律行动或根据他们自己的政策而关闭或删除我们的应用程序，而我们无法及时或根本无法安排替代措施 ，则我们的用户将难以访问我们的应用程序和游戏或为我们的产品和服务付款。因此，我们将暂时或永久失去用户，我们的财务业绩 可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法控制这些或其他第三方的行为，因此在我们的业务中与第三方合作或依赖第三方相关的各种风险，包括：


 •
与我们平台和商业合作伙伴上的第三方卖家相关的风险，包括产品质量缺陷、产品的虚假陈述或关于产品的虚假陈述、限制或禁止产品的上市或销售、未能遵守适用的法律和法规，以及潜在的知识产权问题(参见“-我们可能面临与知识产权相关的风险”)；
 

 •
与我们使用第三方发布或分发渠道使我们的应用程序可供下载有关的风险，如iOS应用商店和Google Play商店；
 

 •
与第三方生成的内容和我们游戏中的任何用户生成的内容相关的风险(参见“-我们的一些数字娱乐内容依赖第三方游戏开发商，也允许我们的用户贡献和与用户生成的内容互动”)、电子商务平台或其他平台，包括实时发布的内容，这些内容可能是非法的、淫秽的、诽谤的、侵权的或其他不适当或非法的；
 

 •
我们依赖的第三方支付服务商为用户提供各种支付选项或手机钱包充值选项的风险，如iOS应用商店和Google Play商店、货到付款、银行转账、运营商直接计费、信用卡、借记卡、电信卡和柜台充值以及通过其他第三方支付服务进行支付；
 

 •
与第三方物流服务提供商提供的服务有关的风险(见“--我们面临与物流和履行有关的风险”)；
 

 •
与第三方开发商和独立软件供应商有关的风险；
 
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目录表

 •
与第三方托收代理有关的风险，涉及我们的信用产品和应收贷款；
 

 •
与人力机构和独立承包人有关的风险(见“--我们面临与人力有关的风险”)；
 

 •
与业务流程外包供应商有关的风险，包括客户服务代理；
 

 •
第三方收到或使用与我们的服务相关的用户个人数据的风险，例如卖家或第三方支付或物流提供商收到与支付服务或订单履行相关的用户信息时；
 

 •
与第三方银行、保险、贷款和财富管理服务提供商在我们的平台上提供服务有关的风险。如果此类第三方服务提供商从事疏忽、欺诈或以其他方式损害通过我们的平台订阅此类服务或产品的用户的利益，我们可能遭受法律和经济损害，包括潜在的合同或非合同责任、声誉损害、 诉讼风险和/或用户损失，即使是由于与我们无关、与我们无关、由我们引起或由我们控制的行为或活动；
 

 •
与我们的服务或平台的用户从事欺诈或其他违反我们的服务条款、其他政策或法律的行为有关的风险；
 

 •
与我们的业务和/或银行合作伙伴或交易对手受到制裁和/或被发现违反我们的协议、其他政策或法律的风险；
 

 •
与第三方数据中心提供商和用于存储我们用户和运营的数据的云服务相关的风险，包括与此类服务提供商托管的用户个人数据相关的任何风险。此外，我们不控制这些设施的运营，并依赖合同来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们 无法以商业上合理的条款续订这些协议，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，或更换到其他服务提供商，我们可能会因此而产生巨额成本 并可能导致长期的服务中断；以及
 

 •
如果我们平台上的第三方或我们的其他业务合作伙伴没有正确履行他们的功能，并对我们的用户使用我们平台的体验造成负面影响，我们的声誉就会受到损害。
 
尽管我们努力阻止第三方通过我们平台上提供的内容从事被禁止的行为，但我们可能不会发现每一种非法、不正当或欺诈性的第三方行为。在我们的某些市场，根据当地法律，我们可能要对某些第三方行为负责，包括用户欺诈或导致我们服务的其他用户蒙受损失。虽然我们与这些当事人中的一些人有协议，规定他们有义务以合法和专业的方式进行各自的交易，并根据适用法律赔偿我们的损失，但我们可能拥有的任何法律保护可能不足以补偿我们的损失，或者可能无法修复对我们声誉的损害 。
 
如果我们的任何第三方服务提供商和渠道提供商提供的服务不令人满意，从事欺诈或被禁止的行为，或者以任何理由无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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外币汇率的波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 
我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告我们的财务状况和关键运营指标时，受到货币汇率波动的影响。除其他货币外，我们的收入以东南亚、台湾和巴西市场的 当地货币计价，而我们的一些成本和费用以其他外币支付。我们通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在我们运营的市场中产生以当地货币计算的运营费用。有时，我们可能会以美元支付收购对价。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入 并以美元持有大量现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。与汇率稳定或以一种货币运营和报告的情况相比，我们的费用可能会更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。外币汇率的变动可能会对我们的运营结果产生重大的不利影响，这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表我们的基本业务表现。我们的大量收入和一些运营指标是以某些当地货币计价的，这些货币在过去一直受到重大波动的影响。由于这些当地货币的价值波动不一定相关，我们在任何时期的运营结果都可能受到此类波动的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--影响我们经营结果的主要因素”和“项目11.关于市场风险的定量和定性披露”。

我们可能会不时进行外汇衍生品交易并招致相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。此类衍生品交易虽然是非投机性的，但 旨在保护我们免受汇率上升或下降的影响，但不是两者都有。例如，如果我们进行衍生品交易是为了防范当地货币贬值，而不是 升值，我们可能会招致财务损失。此类亏损可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
 
我们可能会面临与知识产权相关的风险。
 
我们依靠广泛的知识产权组合来运营我们的业务。我们可能无法有效地保护这些知识产权不受侵犯，或者保护我们的知识产权的努力可能代价高昂。
 
我们依靠商标、专利、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权 。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。我们的知识产权保护措施可能不够充分，交易对手可能会违反保密协议。对于任何此类侵权或违规行为，我们可能没有足够的补救措施。例如，如果 任何第三方游戏开发商、发行商或黑客团体侵犯了我们自主开发的游戏的版权，我们的用户可能会对我们的游戏失去兴趣。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财务资源的转移。我们可能不会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
我们不时收到第三方的通知，或在第三方的诉讼中被点名，指控他们的专有知识产权受到侵犯，或与我们的 内容、产品或营销活动相关的索赔有关。例如，在我们的电子商务业务方面，我们收到投诉，指控在我们的Shopee平台上提供或通过我们的Shopee平台销售的商品侵犯第三方版权、商标和专利或 其他知识产权，或包含淫秽、诽谤或诽谤内容。尽管我们已采取措施在产品上市前减少Shopee平台上的产品列表的侵权或违规行为，但这些努力并不总是成功的。2024年1月，美国贸易代表办公室，或USTR，发布了最新的臭名昭著的假冒和盗版市场年度回顾， 将我们几个市场的Shopee平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续将这些购物市场识别为恶名市场，未来可能会将其他购物市场识别为恶名市场。自2020年12月以来，欧盟委员会将Shopee列入了假冒和盗版观察名单。任何公众认为假冒、盗版或其他不适当或非法商品在Shopee上司空见惯，即使事实不正确，或我们在移除这些商品方面的延迟，都可能损害我们的声誉，并导致监管机构对我们采取行动，并降低我们品牌的价值。我们可能会因涉嫌侵犯知识产权而受到民事或刑事责任的指控，包括因第三方通过我们的平台进行的涉嫌非法活动。我们还可能因在我们的市场上提供侵权产品或不当内容而受到当地 当局的罚款或制裁，包括要求删除侵权产品或暂时或永久阻止我们的平台。
 
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我们可能会实施进一步的措施来保护用户和我们自己免受潜在的知识产权责任，这些措施可能会耗费我们大量的额外资源或要求我们停止提供某些服务。此外，这些措施可能会降低我们平台对用户的吸引力。例如，卖家的上市被我们删除或暂停，无论我们是否遵守适用的法律、规则和 法规，卖家可能会对我们的行动提出异议，并基于违约或其他诉讼原因向我们提起损害赔偿诉讼，或公开投诉或指控。因此类责任或主张的责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务。
 
随着互动游戏数量的增加，以及这些游戏的功能和内容不断重叠，软件开发商和发行商越来越多地成为侵权索赔的对象。我们的一些游戏内容非常逼真，以真实世界的物体或人为基础，这也可能是侵权索赔的对象，包括公开权、版权、商标和不正当竞争索赔。尽管我们采取了任何措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍可能声称我们开发的内容或从第三方获得许可的内容侵犯了他们的知识产权。我们过去收到过与知识产权相关的索赔。此外，随着我们开始在我们的平台上允许用户生成的内容，我们也可能受到与此类内容相关的第三方索赔 的影响。
 
我们需要辩护的任何此类索赔或我们为执行我们的知识产权而提起的诉讼，无论是否有价值，都可能耗费时间、分散管理层的注意力且成本高昂，而且我们可能无法在任何此类诉讼中获胜。我们还可能被迫停止分发、停止使用或重新设计相关内容或产品，从索赔人那里获得许可证，如果许可证可用，可能无法按商业优惠条款 获得。
 
我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是与机密用户信息和个人或其他 数据或任何其他隐私或数据保护合规问题有关的安全漏洞和攻击，并且我们的平台和游戏可能包含无法预见的“漏洞”、漏洞或错误。
 
我们的业务存储、生成和处理大量数据，包括用户的个人数据和支付信息，任何未能防止或缓解安全漏洞以及此类数据的不当访问、使用或披露的行为都可能对我们的运营造成负面影响，损害我们的声誉。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据以及我们消费者和人员的个人数据。尽管我们已使用大量资源来开发和实施旨在防止入侵的安全措施，但我们的网络安全和数据保护措施尚未也可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括 分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、物理或电子入侵、网络钓鱼攻击、数据泄露、社会工程、我们的员工或第三方合作伙伴的安全漏洞或其他攻击以及类似的中断和欺诈行为或不当使用，可能会危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全。任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问我们的系统或用户的系统，挪用我们或用户的信息或数据，丢失、损坏或更改此类数据，经济损失，删除或修改用户信息，损坏我们的系统或我们用户的系统，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。任何此类事件都可能影响我们的运营，并可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任，以及补救成本和增加的网络安全和/或数据保护成本。我们过去一直是，未来也可能再次受到这些类型的攻击和安全漏洞的影响。由于用于未经授权访问或以其他方式入侵或破坏系统的技术经常发生变化，我们可能不知道我们受到了攻击，并且我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些安全漏洞，直到针对我们、我们的平台或服务、我们的用户或我们的第三方服务提供商发起攻击。我们可能没有资源、技术成熟度或能力 来预测或阻止快速发展或复杂类型的网络攻击或其他类型的安全漏洞。
 
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此外，在某些情况下，我们的机密或专有信息或我们用户的个人数据或支付信息可能会被某些第三方合作伙伴存储或处理，这会带来类似的风险。 如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，对我们平台或服务的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大法律责任、财务损失和补救成本，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们采取措施要求第三方服务提供商根据适用的法律法规采取必要的安全措施并防止数据泄露，但我们也面临与第三方服务提供商共享个人数据的类似风险。如果我们的第三方合作伙伴从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们平台的可信度和安全性的活动，包括不当披露或使用用户数据，或者如果我们的第三方合作伙伴以其他方式未能履行他们的数据安全和隐私义务，或者用户对他们在我们平台上或平台外的服务质量不满意，我们可能会受到用户投诉并遭受声誉损害，即使是由于与我们无关、可归因于我们或由我们引起或在我们控制范围内的行为或活动。对我们或我们第三方合作伙伴的安全或数据的任何损害都可能产生一系列重大后果，从违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动，到其他法律和财务风险，包括潜在的合同责任、声誉损害、诉讼风险和/或用户损失。
 
我们的平台服务、应用程序、网站和游戏过去包含，将来也可能包含错误、“错误”或其他漏洞，只有在应用程序、产品或服务发布或发布之后才能检测到。此外，我们的许多产品和服务可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，更改或更新此类操作系统或设备可能会导致我们的产品出现错误、漏洞或功能问题，包括导致某些用户无法操作我们的产品或服务。我们的平台、服务或游戏的任何此类错误或严重不可用，或 由于这些错误或“错误”导致的任何侵犯用户数据保护权的行为都可能影响整体用户体验，这可能会导致用户减少使用我们的平台、服务或游戏的时间或兴趣，或者不向他人推荐我们的内容和 服务。此类错误还可能导致不遵守适用的法律法规、造成经济损失或为我们带来法律责任。解决此类错误还可能扰乱我们的运营，导致我们将资源从其他事项上转移，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，允许玩家在游戏中作弊的“作弊”程序或其他未经授权的软件工具和修改会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能对游戏中物品的购买量产生负面影响。此外，我们的产品、服务和运行它们的平台的设计漏洞可能在发布后被发现，并在补救之前被恶意行为者利用。这可能会导致收入损失或开发技术措施以应对这些问题的成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。.
 
我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并遵守有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国际法律和法规 。
 
在我们运营的市场以及我们的用户、商业合作伙伴、客户和其他参与者所在的市场，我们的业务受到越来越复杂、有时甚至是不同的数据隐私、数据保护、数据使用、数据治理、人工智能和信息安全法律和要求的约束。此外，我们的某些数字金融服务业务可能会受到更严格和限制性的银行保密法律或其他关于客户数据的更高要求的约束。我们还受制于与苹果、Alphabet、Meta等第三方达成的协议，这些协议对数据的处理和通过其服务收集的数据 设定了条件和要求。随着我们继续在国际上运营，随着法律的不断发展和变化，我们将受到额外的数据保护法律和要求的约束。与我们目前所受的法律、规则和法规相比，我们所在司法管辖区与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生变化或演变为更全面或更具限制性。此外，此类法律、规则和条例，包括任何处罚，可能因司法管辖区的不同而不同或不一致。遵守越来越多司法管辖区与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能需要大量资源和成本。 此类法律、法规和法规还可能限制跨司法管辖区的数据传输、要求数据本地化、要求我们在使用和收集其数据时征得用户同意、删除或限制对其数据的处理、 以及要求我们不出售或从事针对某些用户的营销数据等，这可能会给我们带来额外且实质性的运营、管理和合规负担。也可能会限制我们的运营和在新市场的扩张。遵守有关隐私和数据保护的新的或正在变化的法律、规则和法规、新市场中的隐私和数据保护法律、规则和法规，和/或与隐私和数据保护相关的合同义务的成本，或我们实际或认为的未能遵守的成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着我们开发集成和个性化的产品和服务以 增强我们的用户体验，我们通过增加数据类型和来源、跨多个渠道并涉及新的合作伙伴来扩展我们的数据配置文件。这种扩张放大了这些法律法规对我们业务的影响。因此，我们需要不断监控我们的数据实践，并可能在必要或适当的时候对其进行更改。
 
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如果我们未能遵守这些法律中的任何一项，我们可能面临巨额罚款、声誉损失和客户损失，并可能受到政府实体、消费者或其他与隐私和数据保护有关的诉讼或行动的影响。
 
我们可能会在我们的业务中使用人工智能，而妥善管理人工智能的使用方面的挑战可能会对我们的运营结果产生不利影响.
 
我们可能会将人工智能(“AI”)解决方案整合到我们的平台、产品、服务和功能中，或支持内部业务运营。如果使用人工智能应用程序的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不适当或有偏见，或者如果使用人工智能导致或被指控导致侵犯第三方的知识产权，我们可能会 受到法律索赔或责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。使用人工智能应用程序可能会导致数据泄露或未经授权使用或泄露个人数据或其他 信息。与我们使用人工智能应用程序相关或因使用人工智能应用程序而导致的个人数据的泄露或未经授权使用或暴露可能会导致法律索赔或法律责任。人工智能还会带来新的道德问题，并在我们的市场上受到快速发展的法律和监管框架的制约，如果我们对人工智能的使用变得有争议，或者在我们的任何市场受到新的法律或法规的约束，我们可能会遭受声誉损害或法律责任，或者需要 对我们的做法和产品进行更改。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。
 
风险与我们的电子商务业务相关
 
我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素，我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。
 
我们未来的运营结果以及发展我们平台和维持或提高盈利能力的能力将取决于许多影响我们市场电子商务零售业发展的因素，而这些因素可能超出我们的控制。这些因素包括：
 

 •
互联网、宽带、个人电脑和智能手机在我们市场的渗透率和使用率的增长率，包括增长率和/或使用率的任何变化或波动；
 

 •
电子商务消费者的信任和信心水平，以及客户人口统计和消费者品味和偏好的变化；
 

 •
网上卖家提供的产品的选择、定价和受欢迎程度；
 

 •
吸引和留住广泛的商家、品牌和零售商；
 

 •
提供有效的技术、基础设施和服务，以满足消费者和商家不断变化的需求；
 

 •
经济格局、宏观经济和消费者可自由支配支出；
 

 •
来自线上和线下参与者的竞争，例如更好地满足消费者需求或偏好的替代零售渠道或商业模式，包括社交商务或多类别服务电子商务平台；
 

 •
适用于我们市场电子商务企业的不同且变化迅速的法律和法规，包括任何所需的许可证或许可，承担额外责任，包括第三方的行为或源自第三方的内容，以及新的劳动法或对任何雇佣或独立承包商分类框架的更改；以及
 

 •
发展物流(特别是最后一英里的送货和仓储基础设施)、支付和其他与电子商务相关的辅助服务。
 
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我们的电子商务收入目前集中在我们的前三名市场约占我们电子商务总收入的一半。如果我们在Shopee的主要市场，特别是那些盈利或接近盈利的市场出现 实质性下滑，或者我们被禁止在这些市场经营或受到限制，可能会对我们的财务业绩以及我们电子商务业务的前景和盈利能力产生实质性的不利影响。我们在新市场的投资和未来投资可能不会产生足够的用户参与度或收入来证明继续投资是合理的。我们可能不会在这样的新市场获得市场份额，也不会盈利。
 
我们面临着与物流和履约相关的风险。
 
我们依靠自己的物流运营以及第三方物流服务提供商来交付Shopee的订单。此类物流服务的中断或故障可能会阻碍Shopee订单的及时或成功交付 。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方物流服务提供商无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、运输中断或劳工骚乱、政府检查或要求暂停服务或临时或永久关闭的监管命令，或者由于欺诈、盗窃或其他个人不当行为。我们的Logistics 运营以及第三方物流服务提供商可能会面临与运输安全、欺诈、盗窃、抢劫或其他自然事件或人为错误相关的风险，这些风险可能会导致人身伤害、包裹丢失或损坏或其他后果。如果Shopee的订单不能按时送达或处于损坏状态，我们的用户可能会对我们的服务失去信心。过去，我们不时会收到客户对我们的送货服务的投诉。此外，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的用户。
 
随着我们继续发展我们的最后一英里送货和仓储能力，以及扩大我们通过Shopee提供的服务类别，我们预计这些发展可能需要额外的资本支出或增加我们的运营费用。此外，我们可能会获得土地或土地使用权来建造仓库和支持这种能力，这可能会使我们面临与房地产价值下降、建筑风险有关的风险。和额外的监管要求。如果我们不能准确预测此类服务的需求，或不能根据不断变化的业务需求以及经济和监管条件准确调整我们的运营，我们可能会遭受成本增加或减值费用的影响。任何此类调整也可能达不到预期或预期的结果。我们的物流和履行能力的发展也可能随着其扩张而变得越来越复杂和具有挑战性，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得土地、土地使用权、建立仓库或租赁合适的设施来直接处理向客户交付产品。
 
此外，某些类型的临时劳动力的分类目前正在我们的一些市场受到挑战。如果由于法律或法规的更改或任何其他原因，我们被要求将我们的临时员工重新分类为员工，我们可能会产生大量额外的人力成本费用，包括与适用工资和工时法、福利、社保缴费、税收和 潜在处罚相关的费用。任何这样的重新分类可能需要我们从根本上改变我们关于这类劳动力的电子商务业务模式，降低我们的运营效率，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
 
我们可能要为我们的市场参与者的行为负责。
 
随着电子商务市场的使用越来越多，以及不同市场针对电子商务市场的立法的发展，某些市场的拟议和新颁布的法律以及最近的法院裁决  可能会增加我们作为市场平台对Shopee平台用户的行为、由Shopee平台创建的内容和/或由其销售的产品的责任。我们还可能因知识产权侵权、产品相关索赔或消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件、卖家违反法规或卖家的其他类似行为承担直接或次要责任，而我们对这些行为 有限制或没有影响或控制。由于Shopee很容易识别，买家可能会向我们索赔，而不是向卖家索赔，总的来说，辩护成本可能会很高。我们还收到监管机构和执法部门关于卖家通过我们的Shopee平台销售的有缺陷、未经注册、未经许可或欺诈或受限制的产品的查询或要求。我们制定了健全的消费者保护政策和程序，重点是要求卖家遵守适用的法律，并为买家创造安全可靠的购物环境。如果这些政策和程序被规避或无法充分运作，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害 。此外，我们可能会因卖家的非法活动而面临民事或刑事责任。
 
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我们可能遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。
 
对于我们在Shopee平台上的直销和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买某些产品，然后在我们的Shopee平台上销售此类产品。这使我们面临与此类产品相关的风险，并管理我们的库存周转。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来决定购买产品 。由于我们未能准确预测、不利的市场条件或消费者趋势的变化，我们的客户可能无法按我们预期的水平订购产品。此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得买家想要购买的产品。制造商和第三方可能会因我们无法控制的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应，这将对库存水平和我们的平台受欢迎程度产生负面影响。我们并不总是有权将未售出的物品退还给卖家或供应商。如果我们不能有效地管理库存，我们 可能会遭受损失。 我们还可能不时受到与此类产品或卖家行为相关的法律索赔的影响。我们不能保证我们所有的产品直接采购质量符合我们买主的要求。如果买家与我们就我们销售的产品发生任何纠纷，包括与产品质量或真实性有关的纠纷，我们可能会遭受声誉损失或责任，并可能需要产生额外的费用来解决此类纠纷，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
与我们的数字金融服务业务相关的风险
 
我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。
 
尽管数字金融服务和产品在全球范围内都有上升的趋势，但不能保证这一趋势将持续下去，或将导致我们的数字金融服务和产品在我们运营的所有或任何市场被市场广泛接受。我们可能无法达到所需的市场接受度，以便我们能够收回开发和推出我们的数字金融服务和产品所涉及的投资成本，或承担提供此类服务和产品所涉及的相关风险。我们实现或保持市场对我们的数字金融服务和产品的接受度的能力受到许多因素的影响，例如社区对由非传统金融机构的公司提供的数字金融服务和产品缺乏信任、对传统支付方式的根深蒂固的偏好、我们的数字支付服务使用案例不足以及本地缺乏基础设施支持。即使我们的数字金融服务和产品被充分接受，我们仍将继续受制于此类服务的快速变化的监管环境以及用户不断变化的需求和要求，这可能会因为多种原因而发生变化，例如是否有更受欢迎或更广泛接受的替代支付方式。如果我们被发现或被指控 不合规，我们可能会遭受财务和声誉损失，并可能被要求修改我们的运营或停止提供我们的产品和服务，以及其他可能对我们的业务产生负面影响的事情。
 
虽然我们努力通过扩大和改进我们的用例和产品来不断增加对我们的数字金融服务和产品的需求，但我们无法确定 用户需求变化的原因，以及这种变化对我们业务的后续影响。在我们的数字金融服务业务中，用户数量越多，产生收入的潜力就越大。特别是，Shopee生态系统在用户获取方面为SeaMoney提供了独特的优势。然而，不能保证我们的Shopee用户群和参与度水平将继续以令人满意的速度增长，或以所有速度增长。如果我们的Shopee用户数量增长下降，或者Shopee用户基础或用户参与度下降，我们的数字金融服务业务可能会受到负面影响。
 
除了本文描述的其他相关风险因素外，我们自己的移动钱包业务还面临其他风险，包括：(I)适用于链接到我们移动钱包的支付系统的规则或做法的更改，(Ii)运营成本的增加，包括银行在通过我们的移动钱包处理交易时收取的费用，以及支付卡方案向链接或我们的移动钱包收取的费用，以及 实施增强身份验证流程的义务导致的更高成本，以及(Iii)未能准确管理用户资金或用户资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。此外，任何违规、 泄露或未能以其他方式检测或阻止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能导致我们面临巨额罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。随着我们向更多市场的消费者和中小企业扩展包括信贷服务在内的各种产品，并在我们的平台上推出更多数字金融产品和服务，包括银行和保险技术服务，我们在这些市场或这些产品和服务的有限运营历史阻碍了我们预测和维护适当资本准备金以应对可能出现的任何损失的能力。
 
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此外，我们的数字金融服务业务面临着与现有服务提供商和其他新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能比我们在金融服务领域拥有更丰富的经验和更多的资源。为了吸引用户，我们可能不得不创造差异化的产品和服务，或者提供激励措施。我们目前或未来的数字金融产品和服务可能不会 成功，也不会产生足够的收入来支付其推出和开发的成本和支出。
 
我们面临与信贷和银行业务相关的风险。
 
随着我们信贷和银行业务的发展，我们面临着越来越多的信贷周期波动风险，以及由于借款人信用状况恶化而可能造成的信贷损失。
 
信贷风险可能受到政治、经济或社会环境变化、金融市场波动的影响由银行倒闭造成的和对银行系统的破坏，与银行或其他金融机构的流动性、偿付能力或资本状况有关的市场担忧，如政府向面临财务压力的金融机构提供援助的情况和条款，以及获取银行存款的流动性有限，或信贷周期、利率上升、用户基础或消费者行为的变化、法律或法规变化、 和其他因素。
 
如果我们用来管理信用风险的战略或政策没有达到预期的效果，我们评估信用可靠性的能力可能会受到损害。如果我们对上述因素的评估、使用的假设或预期与实际发展不同，如果我们的总贷款组合的质量因任何原因恶化，或者如果未来的实际损失超过我们对预期损失的估计，我们可能被要求增加信贷损失拨备和/或面临更大的流动性风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
 
我们根据我们对贷款组合中预期信用损失的评估来计入信用风险并对其进行准备金。我们的信用损失准备是基于我们的历史信用损失 经验，并根据应收账款和经济环境的特定前瞻性因素进行调整，我们的信用损失准备是根据被认为具有类似信用特征和损失风险的各种客户群的汇总计算得出的。我们采用多种因素来评估银行、消费及中小企业信贷业务的信贷风险。这些因素可能基于有限的历史记录或超出我们的控制范围， 由于不准确的假设，我们可能无法准确预测借款人、商家或消费者的信誉。
 
我们可能无法迅速识别并减少我们对可能违约的借款人的风险敞口。此外，在借款人违约时，我们可能需要 投入内部资源或聘请第三方催收机构来追回应收账款，这可能根本不会成功.如果有的话第三方收款人员涉及任何不当行为或被认为这些收款行为被认为具有侵略性或不符合相关法律法规，我们的声誉和业务可能会受到损害 oR可能会受到罚款或其他处罚。
 
随着我们的信贷产品和服务进一步多样化，我们的业务规模仍然很大或进一步增加，我们可能会探索其他融资方式，如与外部资金提供商合作或考虑将我们的信贷组合证券化。如果我们无法以理想的融资成本为我们的信贷业务融资，可能会影响我们的信贷产品或贷款提供能力，导致用户流失、借款人流失或增长放缓， 并限制我们的营运资金。此外，利率上升可能会增加我们的成本这可能会降低我们的信贷产品的吸引力。我们收取的利率可能不足以支付我们提供贷款的成本和支出，包括与借款人违约相关的成本和融资成本。
 
我们还从事某些资产担保融资，这通常是对公司的有限追索权义务，因为我们可能向特殊目的载体提供担保或其他信贷支持，或者我们可能被要求回购根据此类资产担保融资我们出售的应收账款。任何未来进行回购的义务都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。
 
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我们管理信用风险的能力也受到法律或法规变化的影响，例如托收限制、利率上限、破产法、最低还款额法规和竞争对手的行动。 最近，我们一些市场的监管机构实施了关于贷款限额和实践的额外法规或指导方针。例如，在印度尼西亚，金融服务管理局(Otoritas Jasa Keuangan)已将P2P贷款公司每天收取的消费贷款最高利率和行政费用上限为：(I)从2024年起为0.3%；(Ii)从2025年起为0.2%；(Iii)从2026年起为0.1%；对于生产性贷款，从2024年起为0.1%，(Ii)从2026年起为0.067%。与此同时，新加坡和马来西亚监管机构一直在审查先买后付的产品，以期限制消费者债务，并采用公平交易做法来防范掠夺性贷款。不能保证监管机构不会对信贷提供施加要求或限制，任何此类要求都可能对我们在消费者和中小企业信贷业务以及银行业务下提供的信贷产品产生重大影响。
 
我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。
 
我们在新加坡、印度尼西亚和菲律宾提供银行服务。银行业务受到严格监管，受各种法律、法规要求和指导方针的约束由有关监管机构强制执行。此类法律、法规和指导方针可能对我们提供的银行产品和服务的类型、我们客户的资格标准、关联方交易、市场准入、风险管理、公司治理、监管资本要求、资本充足率、流动性和/或监管比率以及税收和会计政策等施加规则和/或限制。地方当局可能有权检查我们的运营，并对我们的运营进行定期和/或临时审计，以评估我们是否遵守相关的法规要求和指导方针。他们还可能有权处以罚款、制裁或责令补救。
 
适用于银行业的法律、法规和指导方针可能会发生变化或增加，我们可能无法及时或根本无法适应新的或修订的法律、法规和指导方针。我们所在市场的法规变化 可能会使我们面临更高的合规成本，并限制我们追求某些商业机会或提供某些产品和服务的能力。我们是银行业的新参与者，运营银行的经验有限。最近银行系统的中断以及与银行流动性、偿付能力和资本金相关的投机和不确定性可能会对行业声誉产生负面影响，并导致对银行的不信任程度，特别是与我们这样的新进入者或规模较小的参与者有关的不信任，这可能会对我们的银行业务获得额外资金和吸引更多客户存款的能力产生不利影响。
 
如果我们不遵守新的法律、法规或指导方针，或者我们发展和发展我们的银行业务(包括产品和服务)的战略未能达到预期的效果，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
 
我们面临着与保险业务相关的风险。
 
 我们在我们的某些市场上为特定类型的保险产品提供保险。我们还在某些市场开展保险经纪和代理业务。
 
对保险的需求取决于许多因素，包括总体宏观经济条件、监管限制和竞争。负面的市场状况可能会削弱我们以我们认为适当且与承担的风险相称的费率承保保险的能力。不利的市场状况可能导致销售的保单减少，索赔和保费违约的频率增加，以及伪造索赔的频率上升 。因此，我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期，如果我们不能以适当的费率承保保险，我们的业务处理能力将受到实质性和不利的影响。
 
我们必须准确和及时地评估和支付根据我们的政策提出的索赔。许多因素影响我们准确和及时支付索赔的能力，包括索赔处理的效率，以及我们开发或选择和实施适当的程序和系统来支持我们的索赔职能的能力。任何未能准确或及时支付索赔的行为也可能导致监管和行政行动或 诉讼，或导致我们的声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们遇到比预期更高的索赔，我们的流动性可能会受到限制 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
我们还在我们的某些市场从事保险经纪和保险代理业务，收入主要来自保险公司合作伙伴支付的佣金。 佣金费率和保费可能会根据当前的经济、监管、税收和竞争因素以及消费者需求和客户满足其风险保障需求的替代方法的日益增多而变化。 我们无法控制这些因素和费用或保费费率的波动，我们的收入和盈利能力可能会随着费用或保费费率在特定方向上的波动或趋势而发生变化。
 
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如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的，我们可能被追究责任。
 
尽管我们已经并将继续采取措施，我们的数字金融服务和产品仍然容易受到潜在的非法或不正当使用的影响，这可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。这些可能包括使用我们的支付服务欺诈销售商品或服务、未经授权的购买或转移、软件和其他知识产权盗版、洗钱、银行欺诈和 禁止销售受限制产品。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法来捕获消费者的个人信息，从事假冒等非法活动，并在未经授权的情况下访问其他用户的 帐户。如果从我们的用户那里获得的机密信息被用于未经授权的目的，我们可能会受到与欺诈相关的索赔。
 
我们的风险管理政策和程序在识别、监控和管理这些风险方面可能并不完全有效。我们无法在每种情况下监控我们数字金融服务和产品用户的资金来源，或它们的使用方式。有关支付纠纷的欺诈性或非法交易或宣传的增加可能会损害我们的声誉，并降低消费者对我们服务的信心。使用我们的产品和服务进行非法、欺诈、非法或类似交易也可能使我们面临政府和监管制裁，包括违反美国反洗钱和经济制裁。
 
与我们的数字娱乐业务相关的风险
 
我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。
 
我们的数字娱乐业务在很大程度上依赖于少数流行游戏，包括我们自主开发的游戏Free Fire，以获得收入和利润。2023年，我们的前五大游戏，包括Free Fire和由第三方游戏开发商授权的游戏，贡献了我们数字娱乐收入的96.8%，其中Free Fire贡献了相当大的比例。如果我们无法识别、采购、开发和推出获得广泛人气并产生可观收入的新游戏，我们的收入和收入增长可能继续依赖于仅有的几款游戏的成功。我们的数字娱乐收入从2022年的39亿美元下降到2023年的22亿美元，降幅为44.0%，这主要是由于活跃和付费用户基础的放缓。我们的任何关键创收游戏(包括Free Fire)的任何负面发展或事件，如受欢迎程度下降、内容质量问题、竞争产品、内容限制、政府行动、影响我们游戏货币化能力的监管或法律变化、消费者支出和参与度水平的减少、新的引人入胜的 内容的延迟或失败，或者实际或感知的安全风险或数据泄露，都可能导致实质性下降或增长放缓。我们还可能选择并投入大量的财力和人力资源在后来被证明不成功的游戏中。新游戏的发布也可能出现 不可预见的延迟。如果我们无法及时获得或推出新的流行游戏，我们的游戏玩家可能会到其他地方寻求娱乐。由于自主开发游戏内容的毛利率往往高于第三方授权内容的毛利率，因此我们来自自主开发游戏内容和授权游戏内容的收入组合的任何波动也可能影响我们的盈利能力。
 
我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。
 
虽然我们已经开发了Free Fire，但我们在Free Fire之外的游戏开发方面仍然是相对较新的。我们可能无法继续识别市场机会和开发新游戏，后续的自主开发游戏可能不会总是具有相同或可比的成功水平。开发新游戏需要相当大的成本和资源，包括研究、测试、营销、基础设施和员工费用。
 
Free Fire目前在130多个市场上都可以买到。我们未来可能开发的任何自主开发的游戏也可能在多个司法管辖区提供。我们数字娱乐业务的未来增长，包括通过我们自己开发的游戏，可能会让我们应对额外的监管和合规要求以及其他新风险。我们可能不得不采用不同的方法和流程来遵守每个司法管辖区的法律法规，这可能会导致此类自行开发的游戏的推出不适当地延迟或增加成本。
 
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我们的一些数字娱乐内容依赖于第三方游戏开发商，还允许我们的用户贡献和互动用户生成的内容。
 
我们的许多在线游戏都是从第三方游戏开发商那里获得许可的。我们与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限通常为两到七年，除非任何一方选择不续签，否则可以续签。但是，我们可能无法以我们可以接受的条款开发或采购新游戏或续订现有许可证。如果我们不遵守 相关条款或条件，并且我们没有及时纠正此类违规行为，我们的游戏开发商合作伙伴可能会在协议到期前终止我们的协议，或者他们可能会拒绝续签协议。我们未能有效地对其游戏进行本地化、运营、营销或货币化，保护其知识产权，或以其他方式履行许可协议项下的义务，可能会对我们与游戏开发商的关系造成重大损害，而游戏开发商随后可能会选择其他游戏运营商来分发其游戏。
 
我们一些最受欢迎的游戏是由腾讯控股控股有限公司及其附属公司或我们的股东之一腾讯控股拥有或开发的。2018年11月，我们获得了腾讯控股的优先购买权，在一定的条款和条件下，我们可以 在印度尼西亚、台湾、泰国、菲律宾、马来西亚和新加坡发布其手机和PC游戏。此优先购买权的初始期限为五年，并具有连续两年的自动续签选项，除非任何一方选择在3个月前通知不续签。这一优先购买权的期限于2023年自动续期。尽管我们已根据该优先购买权安排推出某些游戏，但不能保证我们将继续发布现有游戏或根据该优先购买权安排发布更多游戏，或以我们满意或完全满意的条款续签该合同，也不保证根据该优先购买权发布的任何游戏将产生积极的结果。
 
作为我们鼓励用户参与和用户内容创作的持续努力的一部分，我们已经推出并继续探索使用户能够贡献和与用户生成的内容互动的游戏功能 。虽然我们相信拥有更多用户生成内容的趋势符合主要的新兴行业趋势，但我们无法预测也不能保证我们现有或新游戏中的这些功能将有助于我们游戏的渗透率或盈利能力，或实现其预期或预期的结果。
 
 在某些情况下，我们的第三方游戏开发商和内容创作者或贡献者的行为超出了我们的控制范围，可能会对我们的游戏成功产生重大影响，导致我们的游戏收入波动甚至低于预期。游戏开发商采取的这些行动可能包括：软件更新导致我们的用户对游戏进行不利的更改 ，内容不足以吸引用户或保持他们的参与度的游戏或更新版本，或者我们正在筹备中的预期游戏或游戏更新的任何发布延迟。用户生成的内容功能 使开发人员、内容创建者或贡献者以及其他用户可以相对轻松地上传和贡献内容，这可能会导致内容审核挑战，包括将侵权或不当内容添加到我们的游戏或平台的可能性 。不能保证我们能够成功实施政策或程序，在用户生成的内容或身份信息被上传之前和/或在其他用户查看之前阻止侵权或不当内容，这可能会导致对我们的游戏或平台采取法律或监管行动，和/或用户投诉和诉讼。
 
我们的游戏内容的适当性受到审查。
 
我们的游戏受到审查、评级、年龄限制或其他限制，例如处理未成年人的数据或我们某些市场的法律规定的内容、广告或分发，或第三方应用程序分发渠道的评级。例如，在越南，在线游戏发行商被要求获得某些许可证、游戏内容的批准、证书和/或来自主管当局的公告确认，这取决于要提供给市场的每款游戏的分类。在泰国，发布网络游戏的申请需要经过泰国电影和视频审查委员会的审查和批准。苹果使用自己的专有应用程序评级系统，Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们为我们的游戏设定的评级，可能会推迟我们游戏的发布或升级。

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我们的市场可能会引入立法或法规，以实施年龄、花费或游戏时间限制，或允许政府审查或建立保护用户免受各种类型游戏中包含的图形暴力、游戏成瘾或其他令人反感的因素的潜在影响的系统。我们的一些游戏可能会因政府行为或法律诉讼而受到更严格的监管，包括 针对与我们相同类型的其他开发商的游戏的监管，这些限制可能会因司法管辖区而异。我们可能被要求修改我们的游戏内容或功能，或改变我们的营销或盈利策略，以符合分配给我们当前或未来游戏的新政府法规或评级，这可能会推迟或禁止新游戏或升级的发布，并缩小我们用户基础的现有和潜在范围。我们还可能被要求 修改或删除某些游戏功能，以对政府行动、法院裁决(如禁令)或激进团体或组织的投诉做出反应。如果我们被要求或选择这样做，可能会对我们的货币化、用户基础和财务结果产生不利影响。如果我们的任何关键游戏，包括自由之火，被任何政府、法院或分销渠道禁止或暂时停止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利影响。
 
世界卫生组织的第11次修订的国际疾病分类(ICD-11)将游戏成瘾列为一种障碍。虽然卫生官员和其他人继续讨论和研究游戏的影响以及游戏成瘾是否是一种障碍，但世卫组织和其他政府可能会继续采取措施打击游戏成瘾，例如对未成年人实施游戏宵禁或支出限制，并建立旨在解决游戏成瘾问题的治疗计划。
 
在全球许多司法管辖区，关于某些游戏机制(如奖品盒)是否应该受到更高级别或不同类型的监管以保护消费者的讨论越来越多。 一些司法管辖区已经看到维权团体或组织发起了执法或行动来保护消费者，特别是未成年人和其他易受影响的人。例如，2021年2月，巴西保护儿童和青少年权利全国中心协会，或巴西青年权利组织Advance巴西，向一家专门解决与儿童和青少年有关的问题的法院提起诉讼，这些公司和分销平台包括我们在巴西的游戏实体，该法院专门解决与儿童和青少年有关的问题，涉及游戏中所谓的奖品盒机制. In 此外，如果苹果、Alphabet或我们的任何其他平台提供商或游戏分发渠道限制在游戏中使用奖品盒或类似机制，我们可能需要调整我们的游戏内容或货币化战略，以便 继续在此类平台或渠道上分发。这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们产生额外的成本。如果新的或修订的法律或法规要求我们修改或删除游戏的某些游戏机制，则会增加我们游戏的运营成本、影响玩家参与度和货币化， 或者可能会以其他方式损害我们的业务业绩。此外，更多的关注集中在任何诉讼和立法提案可能损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务所导致的潜在责任问题或所谓的损害。
 
随着行业争论的继续，我们无法预测游戏相关法律或法规在我们的市场中的可能性、时机、范围或条款，或者此类法律或法规的实施或公众反应(包括据称游戏成瘾受害者对游戏公司提起的诉讼或与游戏内容有关的其他问题)可能在多大程度上对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能需要调整我们的游戏内容或 盈利策略，以响应当地的法律或法规要求。此外，有关网络游戏的公开对话可能会对我们的声誉和用户玩我们游戏的意愿产生不利影响。因此潜在责任或声誉问题而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
 
其他经营风险
 
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。
 
我们正在不断升级我们的技术，以提供更好的性能、更大的规模、更好的安全性，并更好地整合我们的三项业务。如果我们遇到软件或平台的功能和 有效性问题，或无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保为我们的用户提供一致且可接受的服务水平，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务依赖于我们运营的市场中的互联网生态系统和基础设施以及签约数据中心和云服务提供商的性能和可靠性。采用新技术并升级我们的互联网生态系统和基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新工程师。未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、我们用户的体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。
 
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我们运营的一些市场的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络或数据服务器。服务中断可能会减少我们的收入和/或使我们承担潜在的责任。
 
我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商和互联网服务提供商，主要通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题，或者此类运营商无法提供此类服务，我们和我们的用户可能无法使用替代服务。其中一些运营商和提供商可能会采取可能降级或中断的措施，以及限制或禁止将其线路用于我们的业务。任何计划外服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。
 
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
 
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务，我们可能无法找到 合适或合格的替代者，我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化， 可能会对我们的业务造成破坏。
 
我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格人员需要大量的时间、费用和 关注。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制，特别是在雇用外国员工方面，这可能会影响我们管理团队和劳动力的灵活性。如果我们的管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作并执行我们的计划和战略，或者如果我们不能有效地招聘和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利的 影响，我们的业务和增长前景将受到损害。
 
对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而我们可能无法实现这些投资的回报。
 
我们面临与人力相关的风险。
 
我们在各个市场拥有庞大的员工基础。此外，我们还依赖于临时劳动力，例如代办工、派遣工人、外包劳动力和其他类型的安排，运营我们的物流、客户服务和某些其他业务。我们可能需要额外的人手促销活动和假日季节. 我们无法有效地满足我们的人力需求，可能会阻碍我们执行业务战略的能力，对成本和服务水平产生负面影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
此外，我们的员工可能会尝试组建一个或多个工会，或与我们或他们各自的 雇主签订集体谈判协议，无论成功与否。在加入工会的劳动力内部，可能会发生停工或罢工。在某些司法管辖区内，我们可能被要求参与或协助此类工会或集体谈判努力。这些努力可能会 增加我们的成本，降低我们的运营灵活性，并影响我们能够为运营配备人员和补充员工的方式。见“-我们面临与物流和履行相关的风险。”
 
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此外，在为了优化我们的运营效率，我们已经对各个市场的一些团队进行了调整，未来可能会实施其他此类调整。任何调整都可能产生意想不到的后果和成本，如超出预期调整的自然减员，并可能使我们未来招聘新人员变得更加困难。未能正确管理我们的运营效率 可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响.
 
我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。
 
我们可能需要额外的现金资本资源，以便为未来的增长和业务发展提供资金，包括扩大我们的电子商务和数字金融服务业务，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，获得新的或扩大的信贷安排，或达成证券化或渠道安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括市场状况、我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资和我们各个市场的电子商务、数字金融服务和数字娱乐业的监管。此外， 负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证融资将及时提供，或以我们可接受的金额或条款提供，或根本不能保证。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
 
我们可能面临比预期更大的纳税义务，我们的财务状况和经营业绩可能会因立法或国际公认原则的实施而受到不利影响。
 
与数字经济相关的税收立法仍在发展中。我们市场中的政府可能会颁布或加强税收法规的实施，并对我们的服务和产品施加更多的税收义务，这可能会增加我们的用户和商家的成本，并降低我们的服务和产品的竞争力。
 
Shopee作为市场运营商，可能会被要求在未来向税务机关报告卖家和其他服务提供商通过该平台进行的交易，还可能需要缴纳额外的税款或预扣义务。我们一些市场的政府讨论了颁布或颁布法律，要求电子商务市场运营商和支付服务提供商协助执行对卖家的税收要求，并就卖家产生的收入或利润征收税款。如果我们在财务或运营方面对此类税收负有责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。政府当局还可能要求我们提供有关卖家的信息，如交易记录和卖家信息，并协助执行其他税收法规，这可能会影响我们与卖家的关系。
 
在许多税收司法管辖区，包括我们的市场或我们未来可能运作的其他司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的。这个经济合作与发展组织，简称OECD，公布了推进国际谈判的建议，以确保包括数字公司在内的利润丰厚的大型跨国企业在其业务活动所在的市场司法管辖区纳税，并在达到规定的门槛时赚取利润。经合组织还引入了全球反基地侵蚀规则，以确保跨国企业为其运营的每个司法管辖区产生的收入缴纳最低水平的税。这些行动旨在标准化和现代化全球企业税收政策，包括跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，并在许多司法管辖区加强了对企业收入和其他税收政策的审查。税制改革 许多这样的司法管辖区已经颁布、实施或正在提出立法。例如，亚洲、欧洲和拉丁美洲的某些司法管辖区已经制定或正在讨论针对数字经济和跨国企业的新税收法律、规则和法规 。此类法律可能会增加我们在这些市场的纳税义务或改变我们在当地经营业务的方式，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 
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此外，一些市场一直在寻求从根本上改变适用于我们这样的跨国公司的税法，包括制定经合组织全球指导方针 并制定与提供数字服务相关的税收。包括数字服务税、销售税、增值税、预扣税、关税、基于收入的税收、消费税或其他类似税收。 如果这些发展导致制定的政策变化，可能会对我们的所得税支出产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。可能的影响可能包括多个级别的税收、额外的义务、预期的或追溯的，以及在确定不遵守的情况下征收利息和处罚。针对我们的潜在税收执法力度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
此外，在我们运营的一些司法管辖区，税务法律法规或其在我们业务中的应用可能涉及不确定性，相关税收或执法当局对该等法律法规的解释可能与我们的不同，或不可预测，或成为争议或争议的主题。在某些情况下，我们可能会不时就各种税务事宜接受相关司法管辖区税务机关的查询、调查或审计，或与税务机关发生争议，包括对收入、预扣或其他纳税申报单上的立场提出质疑。审计、调查或其他税务争议的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于这些问题本身的复杂性和不确定性，当局对某些税法的解释，以及某些司法管辖区的司法、行政和监管程序，任何此类争议的结果可能与我们的预期大不相同。
 
我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们在全球的有效税率。
 
我们的公司结构和公司间安排，包括我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税收效率，同时坚持公平原则。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会对我们的公司间和关联方安排方法提出质疑，包括转移定价。如果当地税务机关断言我们的集团实体之间的任何交易安排不是以一种独立的方式达成的，导致根据适用的法律、规则和 法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整该等集团实体的收入，我们可能面临不利的税务后果 。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的集团实体出于税收目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其纳税负担。此外，当地税务机关还可以根据适用的规定，对调整后的未缴税款，对本单位征收滞纳金等处罚。如果我们的运营方式不能实现预期的税收后果，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：我们法定税率较低的市场的收益低于预期，而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期，外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的有效税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的保险承保范围有限。
 
我们没有广泛的保险覆盖范围。虽然我们已经为我们经营的某些业务获得了某些潜在风险和责任的保险，但我们没有为许多其他风险和责任(包括业务中断风险)投保，我们拥有的任何保险的覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。任何未投保的责任、损坏或损失都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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本年度报告中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的，可能会受到解读。
 
本年度报告中包含的与我们竞争的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自不同的来源，这些来源可能使用不同的假设和 估计来得出其公布的数据。虽然我们普遍认为这些信息来源是可靠的，但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类来源可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。
 
行业数据、预测和估计本身就是不确定的，因为它们需要某些假设和判断。此外，地理市场和我们经营的行业不是严格定义的，也不受 标准定义的约束，是主观解读的结果。因此，我们使用的术语涉及我们的地理市场和行业，如电子商务、数字金融服务和数字娱乐市场，可能会受到 的解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们的行业和市场数据应该根据我们经营的定义的地理市场和定义的行业来解释。解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。出于这些原因，您不应该过度依赖这些信息。
 
我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战。
 
我们不时披露某些指标，包括但不限于我们的游戏QAU、游戏QPU、订单、GMV、未偿还贷款和不良贷款，以评估趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期限的估计值，但在衡量我们的服务在整个市场的大量人群中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，我们认为，除非向我们提供特定的官方个人身份信息，否则我们无法区分拥有多个帐户的个人用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行， 此活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。由于 假设、方法或使用的数据不同，我们的用户指标也可能与第三方发布的估计值不同，或与我们竞争对手的类似标题指标不同。
 
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会 花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他运营指标无法准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。
 
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。
 
AS作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们的财务报告内部控制的有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并要求我们的独立注册会计师事务所出具关于管理层对财务报告内部控制有效性的评估的证明报告。
 
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我国独立注册会计师事务所出具了一份关于管理层对财务报告内部控制有效性的评估的认证报告。然而，如果我们未能保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，投资者对我们的信心以及我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
 
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我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。
 
我们的业务和我们的董事及管理人员可能，在某些情况下正在或曾经受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、监管和政府调查，以及与涉嫌侵犯或违反第三方知识产权、消费者保护、隐私和数据保护、内容限制、劳工和就业、进出口做法、反垄断 或竞争、证券、税务、营销和沟通做法、合同、商业纠纷、消费者投诉和各种其他事项有关的其他诉讼。随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大以及我们服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性也随之增加。
 
作为一家上市公司，我们的公众形象有所增长，这可能会导致更多的诉讼，以及提高公众对任何此类诉讼的认识。此外，我们可能是，在某些情况下是或曾经是证券集体诉讼或衍生品诉讼的目标，以及其他类型的索赔。我们需要对此类诉讼进行辩护，包括任何上诉，我们还可能启动法律程序来保护我们的权利和 利益。我们也可能在不同的司法管辖区受到监管和政府调查或行动，在某些情况下，我们正在或曾经受到监管和政府调查或行动。我们受制于的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性，这增加了我们被指控违反这些法律和法规的诉讼或索赔的风险。任何不利结果都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
特别是，我们将需要针对“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法确定与解决这类诉讼有关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。诉讼过程可能会利用我们的 现金资源，分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。这些诉讼中的不利裁决，包括此类诉讼中的上诉不利裁决，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
无论结果如何，任何法律程序都可能因费用、资源转移、负面宣传和其他因素而对我们产生实质性的不利影响。我们可能决定解决法律纠纷，包括以对我们不利的条款。如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要 寻求许可证或和解条款，才能继续指控或发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可安排或其他和解条款，则此类安排可能无法以合理的条款提供，或者根本不适用，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代技术或产品，或停止使用某些涉嫌侵权的技术或产品，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，与任何法律索赔、诉讼或诉讼程序相关的任何和解或判决的条款可能会要求我们停止部分或全部业务，改变我们的业务运营或其他做法，终止被发现违反适用法律或法规的协议、安排或交易，或者向诉讼的另一方支付罚款或巨额 金额，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
 
我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。我们 还面临与此类结构安排相关的其他风险。
 
我们经营的一些市场的法律和法规对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。为了遵守相关法律和法规，我们和我们在开曼群岛和新加坡的某些全资子公司与某些当地实体或VIE及其当地公民股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对该等VIE实施有效控制，(Ii)获得实质上所有的经济利益并承担该等VIE的损失。及(Iii)在相关法律许可的范围内，拥有独家认购期权，以购买该等VIE的全部或部分股权及/或资产。由于这些合同安排，我们控制并成为此类VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则合并它们的财务业绩。在截至2023年12月31日的一年中，我们所有VIE(不包括我们拥有多数直接股权的实体)的收入占我们总收入的不到5%.我们的任何VIE都不是S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排”。
 
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在泰国，我们使用分级股权结构进行业务活动，在这种结构中，每个泰国实体的外国直接所有权低于50%。见“项目4.公司信息-C组织结构-泰国股权结构”。由于泰国法律只考虑当前的持股水平，因此当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累积或前瞻性计算来确定该公司的外资持股状况。这种股权结构使我们能够将我们在泰国的运营实体整合为我们的子公司。
 
虽然我们认为我们使用的结构或合同安排符合适用的当地法律，但这些司法管辖区的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的 结论，这可能导致通过行政命令或当地法院对我们、VIE及其股东提起诉讼。如果地方当局发现我们的安排不符合其禁止或限制外商在我们的业务线上投资的规定，或者如果相关政府发现我们或我们的任何子公司、VIE或其子公司违反相关法律或法规，或缺乏在此类司法管辖区经营我们的业务的必要登记、许可证或许可证，则他们在处理此类违规或失败时将拥有广泛的自由裁量权，包括：
 

 •
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；
 

 •
停止或对我们的VIE或泰国子公司的运营施加限制或苛刻的条件，或通过我们公司或我们的开曼群岛或新加坡子公司与我们的VIE、该等VIE的子公司或我们的泰国子公司之间的任何交易对我们的运营施加限制或苛刻的条件；
 

 •
处以罚款，禁止我们的VIE或其股东按照与我们的VIE的合同安排向我们支付款项，没收我们、我们的开曼群岛或新加坡子公司、VIE或泰国子公司的收入，或施加此类实体可能无法遵守的其他要求；
 

 •
对我们的VIE或泰国子公司、其股东或董事施加刑事处罚，包括罚款和监禁；
 

 •
要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE及其股东的合同安排，这反过来将影响我们整合VIE或泰国子公司或对其实施有效控制的能力；或
 

 •
限制或禁止我们为我们在越南和泰国的业务和运营提供资金。
 
这些行动中的任何一项都可能扰乱该实体的业务运营，并可能损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果 这些事件中的任何一项导致我们无法指导我们的VIE或泰国子公司的活动，从而对此类实体的经济表现产生最重大的影响，或阻止我们从此类实体获得经济利益或吸收 此类实体的损失，我们可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。
 
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目录表
我们VIE的股东是我们的当地员工或其他当地公民。这些股东在我们公司没有重大股权，因此他们的利益可能与我们的利益不一致，或者他们 可能与我们有其他潜在的利益冲突。我们VIE的这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益和吸收损失的能力产生不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们的VIE或其 股东未能履行任何此类合同安排下各自的义务、未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动，我们可能会产生巨大的 成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。此类法律补救措施在不同司法管辖区之间可能有所不同，而且可能比美国提供的法律补救措施更难实施。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过我们VIE所在法律的运作以及仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到相关司法管辖区法律制度的不确定性的影响。我们与VIE的合同安排在确保我们控制业务运营的相关部分方面可能不像直接所有权那样有效。
 
作为我们与我们的VIE的结构安排的一部分，我们的某些VIE持有某些许可证和资产，用于在相关司法管辖区运营其业务。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续进行此类VIE进行的部分或全部业务活动。根据结构安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，其独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营VIE目前进行的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
存在与合资或合伙安排有关的风险。
 
我们可以通过合资企业、非我们全资拥有的子公司或在某些市场与第三方建立其他合作伙伴关系来开展业务。这种安排可能比通过全资子公司运营的风险更高。如果我们与在此类安排下运营的实体的其他股东之间存在分歧，我们不能向您保证，我们将能够以符合我们最佳利益的方式解决这些分歧。与全资拥有的业务相比，我们也可能无法迅速做出决定。这些其他股东的利益可能与我们的不一致。所有或任何此类因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。政府可能还会加强对外资持股限制行业或部门的持股安排的审查。如果地方或国家当局得出不同的结论，他们将拥有包括处罚在内的广泛自由裁量权，此类实体的业务运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。
 
市场相关风险
 
如果我们被视为中国投资者，我们在台湾的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
 
围绕台湾海峡的紧张局势一直存在，而且仍在继续。这种紧张关系可能会影响台湾的经济和社会活动，进而可能会影响我们在台湾的业务和运营。中国大陆投资者在台湾的直接和间接投资历来受到禁止和限制。“中国投资者”是指中国个人、法人、组织和其他机构，以及来自其他司法管辖区的中国投资公司。“其他司法管辖区的中国投资公司”是指在中国境外注册成立、由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体：(I) 直接或间接持有该等实体30%以上的股份或资本(每个中间控股公司应根据这一30%的标准进行单独评估，以确定其是否被视为来自其他司法管辖区的中国投资公司)，或(Ii)有能力控制该等实体。根据现行的大陆在台投资政策，大陆投资者经事先批准，可投资于经营台湾当局颁布的积极上市中允许的法定业务类别的台湾公司，并禁止或限制投资所有其他业务。此外，如果中国投资者是(A)中国“政党”、中华人民共和国军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构，或(B)上述(A)项所列机构投资的其他司法管辖区的中国投资公司(定义见“公司简介-B.商业概述-法规-台湾-外商投资条例”)，台湾当局可限制或禁止该中国投资者在台湾投资。
 
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根据台湾公司法，台湾公司必须根据其业务运营的各个方面，从法定的业务类别列表中进行选择，以纳入其公司登记。目前在我们台湾经营实体的公司注册中列出的一些法定类别包括计算机娱乐活动、软件发布、第三方支付、一般广告服务以及不在正面清单中的某些与医疗或化妆品相关的商品的销售。目前列入我台经营主体公司登记业务范围的其他法定业务类别均在积极上市的 名单中，包括我司电子商务和数字娱乐业务实体公司登记中列出的数据处理服务，以及我台数字娱乐业务实体公司登记中目前列出的软件设计服务。
 
根据我们台湾法律顾问LCS&Partners的建议，根据现有的台湾法律和法院判决，我们不相信我们是大陆投资者。因此，我们并不认为我们被禁止经营法定业务类别未在积极上市中列为允许的业务，或者我们不认为我们需要事先寻求中国投资批准来经营法定业务类别在积极上市中列为允许的 。我们目前通过我们在台湾的全资分支机构在台湾经营我们的电子商务和数字娱乐业务。这两个实体都是经台湾政府有关部门批准收购或设立的。但是，如果台湾当局认为我们是大陆投资者，台湾当局可能会采取一系列行动，包括：
 

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处以12万新台币(3919美元)至2500万新台币(816460美元)以下的罚款，如未按要求改正，还将处以罚款；
 

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责令我们减少中国投资者对我公司的任何直接或间接所有权或控制；
 

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要求我们放弃我们在台湾经营实体的部分或全部所有权或控制权；
 

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暂停我国台湾经营主体股东的权利；
 

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停止经营，吊销台湾经营主体的营业执照。
 
如果采取任何此类行动，我们在台湾的业务以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
 
我们某些市场的法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
 
我们许多市场的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。一些司法管辖区有以成文法规为基础的大陆法系，而另一些司法管辖区则以普通法为基础。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。
 
我们经营的许多市场还没有形成一个完全完整的法律体系，法律和法规可能不会以高度的确定性或可预测性涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及政治不确定性，其中一些法律法规在我们的企业中的应用尚未解决。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款、法律原则和合同条款方面可能拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估或预测行政和法院诉讼的结果，或者我们在我们经营的许多市场中拥有的法律保护水平。当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以拒绝执行外国法院的裁决或仲裁裁决。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或索赔的能力。此外，此类市场中的法律和监管不确定性可能会被其他各方通过不当或轻率的法律 行动、关于第三方行为的索赔或试图从我们那里获取付款或利益的威胁来利用。
 
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我们市场中的许多司法管辖区已经制定并可能不时制定或修订管理内容和通信分发的法律和法规，包括游戏、服务、广告、营销、消息、应用程序、电子文档、个人数据和通过互联网或数字平台发布的其他信息。相关政府部门可能禁止通过互联网传播他们认为因各种理由而引起反感的信息，如公共利益或公共安全、保护未成年人、与数据保护相关的、淫秽、攻击性或诽谤性内容，或违反当地法律法规。 如果通过我们的平台传播的任何信息被任何相关政府部门视为违反内容限制，我们可能无法继续显示此类内容，并可能受到惩罚，包括 没收违规行为中使用的财产。删除侵权内容、临时或永久区块、行政罚款、暂停业务、撤销作为电子系统提供商的注册 以及吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
我们运营的市场的许多法律和监管要求部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。还存在其他情况，主要监管定义不明确、不准确或缺失，或者监管机构或政府当局采用的解释与以前法院在类似案件中采用的解释或解释不一致。因此，我们可能直到违反某些政策和规则后才意识到我们违反或涉嫌违反了某些政策和规则。此外，我们市场的任何行政和法庭程序都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
 
有可能通过或解释为适用于我们的法律和法规，这些法律和法规可能会限制或影响我们的行业。对我们所在行业的审查和监管可能会进一步加强，我们可能需要投入更多的法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关货币、洗钱、银行机构、无人认领财产、电子商务、消费者和数据保护以及中介支付的现有法律或新法律可能被解读为涵盖Shopee上提供的服务、我们的数字娱乐业务中提供的虚拟项目或通过我们的数字金融服务平台提供的虚拟物品。 关于我们行业的现有法律或法规的变化或实施新的法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
 
尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。
 
根据新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外设立的公司，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制权，并且其在新加坡的业务管理可被视为新加坡税务居民。但是，如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行，则不应将此类业务控制和管理视为在新加坡进行。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，当他们签署此类同意书或出席此类会议时，实际控制和管理的地点可能被视为董事会多数成员所在的地点。
 
我们相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited并非新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居留地位有待新加坡税务局(IRAS)的决定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一词的解释仍然存在不确定性。如果IRAS确定Sea Limited是新加坡税务居民以缴纳新加坡所得税 ，则Sea Limited根据《新加坡所得税法》收取或视为在新加坡收取的独立收入(如适用)可能需要缴纳新加坡所得税。如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，Sea Limited在新加坡收到或被视为从位于外国司法管辖区的子公司收到或被视为收到的任何股息，其所得税税率或类似税率低于15%，可能需要缴纳额外的新加坡所得税 。收入在以下情况下被视为在新加坡收到：(I)汇款、转账或带进新加坡；(Ii)用于偿还因在新加坡进行的贸易或业务而产生的任何债务 ；或(Iii)申请购买任何带进新加坡的动产。此外，由于新加坡不对新加坡居民公司申报的股息征收预扣税，如果Sea Limited 被视为新加坡税务居民，支付给我们普通股和美国存托凭证持有人的股息将不需要在新加坡缴纳预扣税。无论Sea Limited是否被视为新加坡税务居民， 我们普通股或非新加坡税务居民的美国存托凭证的持有人一般不会因出售我们的普通股或美国存托凭证而获得的收益缴纳新加坡所得税，如果该等股东不在新加坡维持常设机构(处置收益可能与之有效关联)，以及整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)。在实际收购和出售美国存托凭证或我们的普通股之前，是在新加坡境外进行的。对于新加坡居民股东而言，如果出售我们普通股或美国存托凭证的收益被IRAS视为收入性质，则该等收益一般将 缴纳新加坡所得税，如果该收益被IRAS视为资本利得性质，且不属于新加坡所得税法第10L条的范围，则不应在新加坡纳税。见“附加信息-E.税务-新加坡税务-所得税-处置我们的美国存托凭证或我们的普通股的收益”。
 
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将难以获得司法管辖权并对我们位于某些市场的资产执行法律责任。
 
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，我们的股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其董事和高管的民事责任条款，您 可能很难执行在美国获得的判决。即使我们的股东成功提起此类诉讼，由于开曼群岛和构成我们 市场的司法管辖区的法律，他们可能无法或可能发现难以执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。管理层获悉，东南亚许多司法管辖区没有与美国签订相互承认和执行法院判决的条约。目前尚不清楚美国和我们的一些市场之间目前生效的引渡条约是否允许有效执行刑事或其他惩罚，包括美国联邦证券法规定的惩罚。
 
我们子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。
 
我们是一家控股公司，在全球都有子公司。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息(如果有的话)中的份额。从我们运营的市场的子公司向我们分配股息可能会受到适用法律和法规的限制。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。此外， 虽然目前没有外汇管理法规限制我们在大多数市场的子公司向我们分配股息的能力，但相关法规可能会改变，这些 子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。
 
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用现金的能力。
 
我们收入和支出的很大一部分是以受外汇管制的货币计价的。如果未来以此类货币计价的收入增加或以此类货币计价的支出减少，我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务。目前，在台湾地区，一家公司的单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应在汇款前向办理汇款的银行报告并提供支持其准确性的文件。此外，未经Republic of China(台湾)中央银行批准，公司每年汇款总额超过5,000万美元或等值外币的，不得办理。在越南，越南盾兑换成外币必须在持牌信贷机构进行，如持牌商业银行。泰铢兑换成另一种货币须遵守泰国财政部和泰国银行颁布的规定。印尼盾兑换成 任何超过特定门槛的外币都需要有基础交易，并有基础交易单据支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行(BNM)批准跨境汇款，这些汇款要么在外汇政策通知(“FEP通知”)中列出，要么在临时基础上申请。BNM有权决定是否批准，并对此类批准施加任何条件，因此不能保证其批准将获得批准。我们可能无法将这些当地货币及时或根本无法兑换成美元或其他外币来支付股息或用于其他目的。
 
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与ADSS相关的风险
 
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
 
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于与我们相同市场的公司在美国上市的市场表现和 市场价格波动。股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
 

 •
我们季度或年度收入、收益和现金流的变化；
 

 •
我们可能向公众提供的指导或其他预测，包括任何更改或未能满足任何指导或其他预测；
 

 •
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；
 

 •
我们或我们的竞争对手宣布新的内容和服务或扩张或退出计划；
 

 •
证券分析师和数据提供商的财务估计发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的期望；
 

 •
发布关于我们的研究或报告的行业或证券分析师下调评级；
 

 •
关于我们、我们的业务或我们的行业或投资者对我们的竞争对手、我们的股东和投资者以及整个行业的不利负面宣传；
 

 •
关键人员的增减；
 

 •
解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制，包括认为这些出售可能发生；
 

 •
由于转换我们的2024年、2025年和2026年可转换票据(我们可以选择通过发行美国存托凭证进行结算)或解除与我们的2024年和2025年可转换票据相关的上限看涨期权交易，我们的美国存托股份持有人的所有权权益被稀释；
 

 •
当前或潜在的诉讼、政府行动或监管调查，包括集体诉讼；
 

 •
股票市场的波动，包括整体股市的价格和成交量波动、经济趋势的变化、加息或其他与利率有关的决定；以及
 

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一般政治、经济或市场状况，或其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、流行病和其他破坏性外部事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。
 
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
 
在证券市场价格出现波动或下跌后，上市公司的股东通常会对这些公司提起证券集体诉讼。SEA Limited目前是多起推定的证券集体诉讼的被告。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。卷入证券集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否有价值，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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随着我们在全球开展业务，我们可能会得到越来越多的媒体报道。我们一直是媒体报道的对象，涉及对我们的市场、我们的产品或服务和业务发展的担忧，以及我们的效率举措，我们继续收到与这些担忧有关的宣传。任何不利或被认为不利的宣传都可能影响我们的业务、品牌和声誉。例如，此类宣传 可能会对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致对我们的业务(包括我们的业务实践和政策)进行更严格的审查。
 
我们的美国存托凭证、A类普通股或其他股权证券的未来大量出售或预期潜在出售或发行可能导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。截至2024年3月31日，我们的2024年、2025年和2026年可转换票据的未偿还本金总额分别约为1.52亿美元、11亿美元和16亿美元。我们2024年、2025年和2026年可转换票据的持有人可以根据管理该等可转换票据的工具转换其可转换票据，初始转换率分别为每1,000美元本金19.9475 ADS、11.0549 ADS和2.0964 ADS。如果我们的可转换票据 在给定的期限内可转换并可转换，而我们发行美国存托凭证来清偿我们的债务，我们美国存托股份持有人的所有权权益将进一步稀释。
 
由于我们的创始人控制了我们已发行股本的大部分投票权，因此他控制了关键决策，并对我们的公司具有重大影响力。
 
自首次公开发行以来，我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。2022年2月14日，我们的股东在我们的年度股东大会上批准了对我们的组织章程大纲和章程细则的修订和重述。于该等修订生效后，本公司B类普通股的投票权由每股3票增加至每股15票，而本公司创始人、主席兼首席执行官Forrest Xiaodong Li为本公司所有B类普通股的唯一实益拥有人。我们A类普通股每股一票的投票权保持不变。由于与我们两类普通股相关的投票权不同，截至2024年3月31日，我们的创始人实益拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的约59.8%。因此，我们的创始人对我们的业务具有实质性的影响力，包括重大的公司行为，包括合并、合并和董事选举。作为董事会成员和高级管理人员，Mr.Li对我们公司负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们公司最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，Mr.Li有权根据自己的利益投票 ，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。即使受到其他股东的反对，我们也可能采取某些行动。这种集中控制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。它还可能阻止潜在投资者收购我们的A类普通股代表的美国存托凭证，与我们的B类普通股相比，A类普通股的投票权较小，并可能损害我们美国存托凭证的交易价格。如果Mr.Li去世，其实益拥有的B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。
 
如果美国存托凭证持有人不向存托凭证持有人发出投票指示，除非在可能对该等持有人的利益造成不利影响的有限情况下，美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，授权吾等在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股。
 
根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人不向存托凭证发出投票指示，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决我们的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
 

 •
未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；
 

 •
我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
 
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 •
我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；或
 

 •
将在会议上投票表决的事项将对股东产生重大不利影响。
 
这种全权委托的效果是，如果美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示，他们不能阻止我们的美国存托凭证相关的A类普通股在没有上述 情况的情况下被投票，这可能会使我们的美国存托凭证持有人更难影响我们的管理层。
 
我们已授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加和对股东的摊薄。
 
我们采纳了我们的2009年股票激励计划，上一次修订和重述是在2022年4月，或2009年计划，目的是向高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的 人员授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。2022年4月，本公司董事会批准修订和重述2009年计划，以增加2009计划下的最高可发行普通股总数，根据该计划，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根据2009计划可发行的普通股最高总数将增加紧接增持前该日公司发行的所有类别普通股总数的3%。根据2009年计划下的所有奖励，目前可发行的普通股最高总数为210,888,606股。我们被授权授予期权、股票 增值权、限制性股票和非限制性股票的股票奖励、限制性股票单位和2009年计划管理人决定的其他类型的奖励。
 
我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。于二零二四年三月三十一日，根据二零零九年计划授出的未偿还奖励包括(I)购买59,598,234股A类普通股的选择权、(Ii)16,005,794股受限A类普通股单位及(Iii)267,574股股份增值权。由于我们根据2009年计划授予奖励，我们在2021年、2022年和2023年分别产生了4.703亿美元、7.059亿美元和6.85亿美元的基于股份的薪酬支出。有关我们的股权激励计划的更多信息，请参阅项目6。 董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股权激励计划。随着我们继续发放基于股票的激励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能仍然很高或增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
 
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，美国存托凭证的持有者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
 
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，美国存托凭证持有人不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
 
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将 取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持持有人购买我们美国存托凭证时的价格。美国存托凭证持有人在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
 
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款和双层投票结构，这可能会对我们A类普通股持有人的权利和我们的美国存托凭证产生重大不利影响。
 
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的公司章程大纲和章程细则包含双层投票权结构，赋予B类普通股不成比例的投票权，B类普通股均由我们的创始人、董事长兼首席执行官Forrest Xiaodong Li持有。 截至2024年3月31日，我们的创始人实益拥有我们已发行普通股总投票权的约59.8%。此外，于2022年9月，腾讯控股向本公司董事会授予其所有A类普通股不可撤销的投票委托书，以表决须由SEA股东投票表决的事项。该委托书赋予我们的董事会(不时正式组成)约8.6%的投票权。见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权。”我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、 优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何 或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和我们美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
 
美国存托凭证持有人在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
 
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记以及股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使美国存托凭证持有人更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。
 
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例的范围内，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
 
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，美国存托凭证持有人可能无法行使投票其A类普通股的权利。
 
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权 ，并且可能无法及时收到投票材料以行使投票权。根据存款协议，美国存托凭证的持有者必须通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，在收到美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行将尝试根据这些指示投票标的A类普通股。如果我们这样做 不指示托管机构向美国存托凭证持有人征求指示，该托管机构仍可以按照美国存托凭证持有人的指示投票，但不是必须这样做。美国存托凭证持有人不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非美国存托凭证持有人从托管机构提取其A类普通股并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知以撤回其A类普通股，以允许他们就任何特定事项投票。如果我们向美国存托凭证持有人寻求指示，托管银行将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托凭证持有人。吾等已同意在可行的情况下尽可能于股东大会日期前向托管人发出股东大会的事先通知。然而，我们 不能向您保证，美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不承担责任。这意味着，如果我们的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照他们的要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权，也可能得不到法律救济。
 
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
 
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。
 
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
 
作为交易法规定的外国私人发行人，我们豁免适用于美国国内发行人的某些披露和其他要求和义务，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易所法案登记的证券的委托书征集的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股票拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从某些交易中获利的内部人士的“短期”责任；及。(Iv)FD规则下的选择性披露规则 。
 
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还通过新闻稿每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛，也可能不那么及时。因此，如果美国存托凭证持有人投资于美国国内发行人，他们可能得不到与之相同的保护或信息。
 
我们受制于纽约证券交易所的公司治理要求。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所的规则。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
 
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目录表
如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
根据我们资产的价值和性质以及随着时间的推移我们收入的数额和性质，出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。 如果在任何纳税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据 季度平均值确定)是为了产生被动型收入而持有的。被动收入通常包括股息、利息(包括我们非银行信贷业务的利息)、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益 以及净外币收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产 被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有(或被视为拥有)25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。此外，尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有。作为一家上市的外国公司，我们打算 为此将我们总资产的公允市值视为等于我们已发行股票(“市值”)的总价值加上我们的负债总额，并将我们资产的公允市值超过其账面价值的部分视为非被动资产，这在一定程度上可归因于我们的非被动收入。由于我们目前持有并预计将继续持有我们业务中使用的大量现金和现金等价物以及其他 被动资产，而且我们的总资产价值很可能在很大程度上参考我们的市值来确定，如果美国存托凭证或A类普通股的市场价格大幅下降，我们很可能在特定的纳税年度成为PFIC。PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否 该年度的PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国投资者可能需要缴纳更高的美国联邦所得税和额外的申报义务。我们 不打算提供美国投资者就美国存托凭证或A类普通股进行合格选举基金选举所需的信息。见“项目10.附加资料-E.税收--美国联邦收入的税务考虑--被动外国投资公司规则”。
 
根据我们的收入和资产以及美国存托凭证的价值，我们不认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们在美国联邦所得税方面是PFIC，也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成做出的事实决定， 不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
 
第四项。
关于该公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
 
2009年5月8日，我们成立了我们的控股公司Garena Interactive Holding Limited，作为开曼群岛的有限责任公司。2017年4月8日，我们将公司名称从Garena Interactive Holding Limited更名为Sea Limited。2017年10月20日，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“SE”。
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们通过子公司和合并的附属实体开展三大核心业务，即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。
 
我们在2009年开始我们的数字娱乐业务Garena，此后通过推出我们自己开发的游戏Free Fire，在全球范围内扩展了我们的游戏业务。
 
我们于2014年开始在东南亚提供数字支付服务。从那时起，我们在东南亚的信贷、银行和保险技术服务领域进一步扩展了我们的数字金融服务产品，并开始扩大我们在巴西的业务。
 
47
目录表
我们于2015年在东南亚和台湾推出了我们的电子商务业务Shopee，并于2019年在拉丁美洲推出了Shopee。
 
我们的主要执行办事处位于新加坡Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1号，邮编138522。我们这个地址的电话号码是+65 6270-8100。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。与我们首次公开发行的表格F-1中的注册声明相关的在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号，18楼New York，N.Y 10168。我们在美国与F-3表格中的登记声明相关的诉讼程序送达代理是Puglisi&Associates， 位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，邮编：19711。我们的网站是Www.sea.com.
 
B.
业务概述
 
我们的使命
 
我们的使命是用技术改善消费者和小企业的生活。
 
我们的信仰和价值观
 
我们有三大核心信念:
 

 •
我们的人民定义了我们……海洋应该是一个人才济济、人才济济、思想自由、成就不可思议的地方。它应该吸引最聪明、最有创造力和最有干劲的人。
 

 •
我们的产品和服务使我们与众不同我们渴望让我们接触到的每一个生活都变得更美好，并通过创新的产品和服务使世界成为一个联系更加紧密的社区。
 

 •
我们的制度会比我们更长久我们努力建立一个世代相传、与时俱进的制度，它建立在我们的核心价值观基础上。
 
这些五大核心价值观是SEA的基础：
 

 •
我们服兵役。我们的客户是我们产品和服务价值的唯一仲裁者。我们努力满足未得到满足的需求，并为服务不足的人提供服务。
 

 •
我们要适应。在我们的数字时代，快速变化是唯一不变的。我们拥抱变化，庆祝变化，并始终努力成为影响变化的思想领袖。
 

 •
我们要逃跑。*我们正在不断地竞相取得成功，同时努力应对快速变化的力量。我们一天比一天走得更快、更好、更紧迫。
 

 •
我们承诺。我们的工作就是我们的承诺。我们致力于我们的价值观、机构、客户和合作伙伴。我们彼此承诺。最重要的是，我们承诺尽我们所能，成为最好的 我们。
 

 •
我们保持谦虚。我们从谦逊的起点走了很长一段路，但在不断追求更高的高度的过程中，我们从未失去过谦逊。
 
我们的三个核心信念和五个核心价值观共同形成了一个一致的心态，我们相信这既是组织长期可持续发展的实践秘诀，也是我们希望如何生活的更深层次的哲学。它们是我们雇佣和培养的人员类型的指南，也是我们如何与客户、业务合作伙伴和更广泛的利益相关者互动的路线图。归根结底，它们是我们的指南针：每当我们面临抉择时，我们总是问自己，对于这些信念和价值观，哪种选择最可信。
 
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目录表
概述
 
SEA是一家消费者互联网公司，经营电子商务、数字金融服务和数字娱乐三大核心业务，即Shopee、SeaMoney和Garena。每项业务都进行本地化，以满足我们市场的独特特点。我们的许多市场正在经历向新数字经济的代际过渡，数字包容通过引领互联网 商业模式(如我们自己的)，将消费者与彼此和在线服务联系得更加紧密。我们的文化丰富和多样化的市场观察到，传统上服务不足的数字消费者有所增加，他们需要专注于重点、资源和各自的本地市场知识。


 •
Shopee是东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。它在拉丁美洲也有重要的存在。自成立以来，Shopee一直采用移动优先的方式，是一个高度可扩展的市场平台，将买家和卖家联系在一起。Shopee为用户提供了一个便捷、安全、可信的购物环境，并以支付、物流、履约等增值服务为支撑。我们的用户享受Shopee平台的社交特性，用户可以在这里关注、评级并轻松浏览发现，以增强他们的零售体验。我们还为卖家提供各种工具、支持和其他增值服务，帮助他们更好地与买家互动。我们主要通过向卖家提供付费广告服务，收取基于交易的费用，以及对包括物流在内的某些增值服务收费来赚钱。我们还从制造商和第三方购买产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
 

 •
SeaMoney是东南亚领先的数字金融服务提供商，在巴西的业务不断增长。SeaMoney目前提供消费者和中小企业信贷、移动钱包、银行和保险技术服务。
 

 •
Garena是一家全球游戏开发商和发行商. Garena为用户提供访问我们针对每个市场开发、管理、许可和本地化的流行且引人入胜的移动和PC在线游戏的权限。我们还在我们的市场推广ESPORTS，以加强我们的游戏生态系统，增加用户参与度。
 
我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特且令人信服的价值主张，每一项业务都表现出强大的良性循环动力，我们相信这支持了我们的领导地位，并为持续增长提供了坚实的基础，同时创造了强大的竞争护城河。
 
在过去的几年里，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2021年的100亿美元增加到2023年的131亿美元，复合年增长率为14.6%。我们在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为39亿美元、52亿美元和58亿美元。我们在2021年、2022年和2023年分别净亏损20亿美元、17亿美元和净收益1.627亿美元。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--分部报告”和“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营结果--某些营运报表项目的说明--收入”，了解过去三个财政年度每年按活动类别和地理市场划分的总收入细目。
 
我们的业务
 
Shopee电子商务业务
 
我们的Shopee电子商务平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场，拥有集成的支付和物流基础设施以及我们为卖家提供的全面服务。它是一个高度可扩展的市场 平台，为用户提供一个方便、安全、可信的购物环境，并由集成的支付、物流、履行和其他增值服务提供支持。Shopee是东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。 我们在拉丁美洲也有重要的存在。
 
Shopee的市场模式使其能够迅速扩大规模。此外，我们在Shopee中引入了许多社交和游戏化元素，我们相信这些元素能够增加有机用户获取、用户留存和在我们平台上花费的用户时间。截至2023年12月31日的年度，我们的GMV为785亿美元，总订单总额为82亿。
 
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虽然我们主要作为一个市场运营，但我们也直接从制造商或第三方购买一些产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够为买家提供更多样化的产品种类。

我们的买家和卖家
 
我们的买家是个人和家庭，他们主要从同一市场内的卖家那里购买。
 
Shopee卖家主要是中小型企业、品牌、大型零售商以及个人，他们认为Shopee是一种在最大化客户需求的同时管理销售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每个卖家都有一个在线店面，他们在上面列出他们的产品，与买家交流，并完成交易。我们的购物中心拥有品牌和大型零售商，突出地展示了他们独特的标志，并为广泛的买家提供优质的购物体验。
 
电子商务平台运营
 
产品类别重点
 
我们通过有针对性的卖家参与和产品植入来吸引卖家，并将产品带到我们的平台上。我们利用对当地市场条件和用户偏好的深入了解，优先选择我们认为对卖家具有较高变现率和盈利能力的产品 类别。我们目前在时尚、健康美容、家居生活等长尾高利润率品类提供实力全面的百货平台。与此同时，我们继续扩大产品类别，以包括越来越多样化的产品。
 
由Shopee提供卖家支持和服务
 
我们通过对当地市场有深入了解的大型实地团队，为Shopee平台上的卖家提供强有力的支持。我们的当地团队还在使用业务管理工具方面提供快速、本地化的运营和技术帮助。此外，该平台还整合了广泛的物流和支付解决方案提供商网络，为用户提供一站式解决方案。除了这种集成的支付和物流，我们还为卖家提供履约和其他增值服务。
 
在“购物服务”下，我们为卖家提供一系列增值服务，包括库存管理、网店运营和履约服务。根据卖家的需求和喜好，我们可以 帮助卖家管理库存并履行租用仓库的订单 并由我们运营，在我们的平台上经营商店，或者从卖家那里购买产品在我们的 平台上转售。我们东南亚和台湾市场的卖家目前都可以享受“Shopee服务”。
 
我们将用户体验带到传统的在线市场环境之外，使在线购物变得真正无缝。我们相信，这些努力有助于为卖家简化从商店 设置到销售、库存和收入管理、交货和收款的整个在线业务运营，使他们能够在商业活动中取得更大成功。
 
买方保护
 
我们专注于为买家创造安全可靠的购物环境，并制定了健全的消费者保护政策和程序，包括以下措施：
 

 •
卖家核实。Shopee平台上的卖家必须经过验证过程，并且必须同意我们的标准服务条款才能开立卖家账户。
 
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目录表

 •
挂牌筛选。Shopee采取了一套政策和程序，以防止和删除不适当或非法商品的清单，并筛选出反复违规者。 Shopee平台上的所有物品首先会根据一系列非法产品名称、类别和描述进行自动筛选。我们根据当地法规制定了这份清单，并由我们的当地团队经常更新，以反映最新的法规要求。根据我们的筛选，卖家发布的被认为具有高风险的列表将在我们的平台上不可见，直到我们的运营和合规团队手动清除这些列表。由于违反法规或违反我们的使用条款而未被清除的列表 将被永久删除，并且卖家将无法编辑或重新提交相同的产品列表。我们可能会暂停或删除重复提交非法或不适当列表的帐户 。此外，用户和其他第三方可能会报告他们认为非法、不适当或冒犯性的列表，供我们进一步审查。
 

 •
购物者保证。*我们提供“Shopee担保”，这是一项促进Shopee平台交易的免费服务。根据Shopee担保，我们在我们持有的特定指定Shopee担保账户中保留买家支付的款项，直到买方收到或被视为已收到订购的产品。在此之后，我们将付款发放给卖家。如果购买的产品从未交付给买家或 买家收到，我们将退还资金。所有透过Shopee平台进行的交易均可获得Shopee保证书。我们相信，Shopee担保降低了结算风险，提高了交易效率和安全性。
 

 •
争议解决。*我们有实地团队帮助解决买家和卖家之间的纠纷。如果发生纠纷，买方可以通过我们的纠纷解决系统提交支持证据，并向卖方寻求赔偿。
 
Shopee通信工具
 
Shopee平台提供实时聊天功能，实现买家和卖家之间的实时沟通。买家通常使用聊天功能来澄清与产品相关的详细信息，而卖家通常使用 功能来确认付款和交货信息。我们相信，这一沟通工具显著提高了交易的效率和安全性，以及整体购物体验。
 
综合物流服务
 
物流对于电子商务在我们市场的发展至关重要，因为许多市场的地形很难导航，基础设施也不发达。我们依靠自己的物流能力和第三方物流服务提供商的组合来为购物者订单提供服务。与我们合作的物流服务提供商包括我们市场上一些最大和最可靠的服务提供商。我们还建立了自己的本地物流能力，以更有效地服务于我们的买家和卖家。
 
此外，卖家和买家可以在我们的Shopee平台上跟踪他们包裹的递送状态，并就物流服务提供反馈。我们评估并向我们的物流服务提供商提供反馈，以 提高为我们的用户提供的服务水平，例如平均交付时间。
 
在购物中心付款
 
由于Shopee上的交易受Shopee担保的保护，买家向Shopee的指定Shopee担保账户付款，然后Shopee在买家收到或视为 收到货物时将该账户释放给卖家。根据市场情况，卖家和买家可以选择多种支付方式在Shopee上完成交易，包括我们自己的移动钱包和消费贷款服务、信用卡、通过自动柜员机或互联网进行的银行转账，以及在送货时或在指定便利店进行现金支付。Shopee已经将其支付处理系统与SeaMoney的支付基础设施整合在一起。
 
市场营销和促销
 
我们承接线上和线下营销努力，以提升我们的品牌知名度，吸引新用户。我们的在线努力主要包括通过主要门户网站、搜索引擎、社交媒体和我们的Shopee Affiliate计划发布在线广告。我们的网络广告专注于促销活动，如Shopee 330万购物大减价、9.9超级购物日、11.11大减价和12.12生日大减价，以及推动订单转化。我们的线下营销工作基于本地化方法，包括在主要电视频道上播放电视广告，并在选定的高流量地点展示广告，以迎合每个市场的消费格局。
 
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社交和游戏化特征
 
作为我们在Shopee平台上提高用户流量和参与度的战略的一部分，我们推出了许多创新的社交和游戏化功能，如“Shopee Coins”、“Shopee奖品”和“Shopee Live”。我们还增强了我们的增强现实工具，即“BeautyCam”和“SkinCam”，它们可以为个性化的在线购物体验提供虚拟试穿。
 
用户可以通过购物、分享评论、玩小游戏和参与活动来赢得“Shopee Coins”，然后使用这些Shopee Coins来抵消从符合条件的卖家那里购买的成本。 “Shopee奖品”是一种小游戏，通过实现个人或团队奖励来促进其他用户之间的应用内互动。Shopee Live让买家可以直接从卖家和内容创作者托管的直播流中观看和购买。这些直播流促进了卖家、内容创作者和他们的观众之间的实时产品展示和互动，推动了一条购买路径。
 
货币化
 
我们主要通过向卖家提供付费广告服务，收取基于交易的费用，以及对包括物流在内的某些增值服务收费来赚钱。
 
Shopee的收入还包括我们销售的产品的收入。我们直接从厂商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。
 
SeaMoney数字金融服务业务
 
SeaMoney是我们的数字金融服务业务，是东南亚领先的数字金融服务提供商，在巴西的业务不断增长。SeaMoney目前提供消费者和中小企业信贷、移动钱包、银行和保险技术服务。
 
SeaMoney的信贷业务主要包括消费者和中小企业贷款，主要提供给Shopee买家和卖家。在买方，我们提供消费贷款(SPayLater)，让用户能够 先完成购买，然后再付款或分期付款，以及现金贷款，让用户可以满足他们的短期借款需求。这种贷款的期限很短，一般在3至12个月的范围内。在卖方方面，我们提供无担保中小企业贷款，帮助卖方扩大业务，并提供快速托管服务，帮助卖方更快地收到资金并改善现金流管理。截至2023年12月31日，根据我们的总贷款余额和未偿还贷款数量，我们的平均贷款规模约为18美元。
 
我们将SeaMoney的移动钱包服务与我们跨越不同市场的Shopee平台整合在一起，以促进SeaMoney的高效增长，并减少Shopee用户的支付摩擦。此外，我们在SEA平台之外还有移动钱包服务的使用案例，包括其他线上和线下商家，以及各种第三方使用案例。第三方商户目前包括电信公司、线上和线下娱乐服务提供商，如游戏运营商或应用商店、电影院、音乐会/活动场所、公用事业服务提供商、送餐服务提供商、信用卡发行商、银行、保险公司和汽车租赁公司。随着SeaMoney平台上商户数量和类型的增加，我们能够为更广泛的产品和服务提供移动支付解决方案，以满足我们用户的日常需求，并吸引更多用户到 平台。
 
此外，SeaMoney还通过技术向用户提供其他数字金融服务，如新加坡、印度尼西亚和菲律宾的银行服务。
 
我们还通过我们的海上保险业务提供保险产品。SeaInure充当在我们的某些市场中为特定类型的人寿保险和非人寿保险产品提供保险。我们还担任保险代理，并在我们的某些市场开展保险经纪业务。
 
货币化
 
我们主要通过从信贷和银行业务中赚取利息和费用，从移动钱包服务中收取费用，以及从保险业务中赚取保费或佣金来实现数字金融服务业务的货币化。
 
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目录表
营销
 
我们的SeaMoney产品和服务的营销是通过我们的Shopee应用程序的线上和线下广告以及应用内广告完成的。
 
监管
 
金融服务业受到严格监管，我们必须在提供金融服务的司法管辖区获得并保持某些许可证。截至本年度报告日期，我们 已直接或通过合作伙伴关系获得了在印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴西提供支付服务以及在印度尼西亚、泰国、菲律宾和马来西亚提供信贷服务所需的许可证和政府批准。我们还获得了在印度尼西亚和菲律宾提供普通和人寿保险产品所需的许可证和政府批准，在泰国和菲律宾作为经纪人运营，在马来西亚作为代理运营。 随着我们将我们的数字金融服务业务扩展到更多市场，我们可能需要获得更多许可证和许可，以便 遵守当地法律。请参阅“-法规”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们的业务范围广泛且不断变化的法律和政府法规 ”。
 
我们在印度尼西亚和菲律宾都有银行牌照。此外，我们还在新加坡获得了数字完整的银行牌照。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-与我们的数字金融服务业务相关的风险-我们的银行业务可能会使我们受到额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险的影响。”
 
Garena数字娱乐业务
 
我们的数字娱乐业务Garena主要专注于提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发手机游戏。
 
我们在2009年成立时就开始了我们的数字娱乐业务。我们为我们的用户提供对我们开发或许可的高度吸引人的本地化在线内容的轻松访问，以及在线和线下组织和赞助激动人心的游戏活动。我们专注于游戏开发、管理、本地化、运营、分销、货币化和支付，以及用户社区建设和体育活动。
 
我们的游戏
 
我们的游戏包括自主开发的游戏和第三方开发商授权的游戏。我们提供的沉浸式游戏涵盖了一些最流行和最吸引人的类型，如皇家战斗游戏、多人在线战斗竞技场(MOBA)、角色扮演游戏(RPG)、大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、赛车游戏和体育游戏。在大多数此类游戏中，用户在网络游戏 服务器上存在的虚拟环境中进行在线游戏，该服务器同时连接大量玩家，以便在游戏中相互交互。
 
手机游戏在我们的市场上越来越受欢迎。2017年12月，我们推出了第一款完全由我们自己开发的游戏--自由之火，这是一款战斗皇室风格的手机游戏。Free Fire使我们能够在东南亚和台湾以外的地区实现全球增长，我们最初是在这些地区开展游戏业务的。目前，它在130多个市场的Google Play和iOS App Store上都可以买到。我们计划继续扩大我们的游戏开发能力和发布业务。
 
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目录表
游戏玩家
 
我们的在线游戏业务拥有庞大的活跃用户基础。
 
下表列出了我们在所示时期的某些运营指标。
 
   
截至以下三个月
  
   
2023年3月31日
    
2023年6月30日
    
2023年9月30日
    
2023年12月31日
  
预订
美元(以十亿美元为单位)(1)
    
0.5
      
0.4
      
0.4
      
0.5
  
游戏QAU(单位：百万)
    
491.6
      
544.5
      
544.1
      
528.7
  
游戏QPU(单位：百万)
    
37.6
      
43.1
      
40.5
      
39.7
  
         


(1)
数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化。此运营指标用作我们的用户在可归因于我们的数字娱乐部门的适用期间花费的现金的近似值。

我们庞大的用户基础，以及我们游戏的团队和社交方面，让我们的游戏玩家保持着参与度，同时也创造了强大的网络效应，进一步吸引了用户进入我们的游戏，导致我们的竞争对手进入门槛很高。
 
内部游戏开发
 
我们开发的手机游戏迎合了全球高度多样化市场的需求。我们在游戏发行方面的全球经验尤其增强了我们的游戏开发能力。我们有一个庞大的内部游戏开发团队，由全球开发人员组成，专注于增强Free Fire游戏的玩法，并建立我们的自主开发游戏流水线。
 
第三方游戏出版
 
我们还在全球范围内策划顶级第三方游戏内容，以便在我们的市场上发布。我们在市场上的领先地位，以及在为本地游戏玩家运营和定制游戏方面的成功，帮助我们与世界各地的主要国际游戏开发商建立了深厚的 关系。游戏开发商选择我们在我们的市场运营他们的游戏，是因为我们处于领先的市场地位，在网络游戏社区中享有很高的声誉，并且在我们的市场运营和推广游戏方面取得了成功的记录。因此，我们能够从世界级开发商那里采购高质量的游戏，他们中的许多人作为他们在我们市场的独家合作伙伴与我们合作。我们依靠我们在当地的知识和多年的游戏运营经验来选择符合用户需求和流派偏好的游戏。我们还相信，我们庞大的用户基础有助于形成良性循环。随着我们吸引更多的优质游戏开发商与我们合作，我们能够以更多的优质内容吸引更多的用户。
 
我们为我们的游戏开发商和合作伙伴提供了在全球高度多样化的市场中获得大量用户基础的机会，使我们的游戏能够迅速流行起来。我们为第三方游戏开发商提供的服务包括游戏 发布和托管、本地化、营销、分销、货币化、集成支付基础设施，包括访问我们的SeaMoney移动钱包服务，以及线上和线下社区建设活动。
 
特别是，我们将授权游戏本地化以适应每个市场。我们与游戏开发商合作，将游戏内容翻译成当地语言，修改游戏设计以适应当地偏好，并满足每个司法管辖区的监管 要求。我们还为特定市场开发独家本地内容，以提高游戏对当地观众的吸引力。我们的内容本地化工作需要在我们运营的游戏的整个生命周期内与开发人员不断进行反馈循环。
 
货币化和付款
 
我们的游戏盈利模式是“免费增值”模式，允许我们的用户免费下载和玩功能齐全的游戏。我们的收入主要来自向游戏玩家销售游戏内物品，包括 游戏内虚拟物品，如功能性或装饰性物品的数字表示，以及赛季通行证。功能性或装饰性物品的数字表示包括游戏中的衣服、宠物、武器或设备，玩家可以在游戏环境中购买和使用这些物品，以增强其游戏体验。购买赛季通行证的玩家可以在满足特定条件的情况下获得额外的游戏内虚拟物品。选择购买游戏内物品的玩家将受益于能够加快进度、增强社交互动并享受更个性化的游戏体验。
 
我们为用户提供多种购买游戏中物品的方法，包括通过Google Play Store和iOS App Store支付网关、我们的SeaMoney移动钱包服务、其他在线支付网关、银行转账、信用卡、借记卡、手机账单和预付卡，包括我们自己的预付卡，这些卡通过代理商销售。
 
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目录表
电子竞技与社区建设
 
Garena每年组织体育赛事，并运营着东南亚、台湾和拉丁美洲最大的手机游戏职业联赛之一。我们组织各种规模的体育赛事，从规模相对较小的本地赛事到广泛宣传和推广的全球体育赛事。
 
我们的一些用户已经成为全职职业体育运动员，他们在锦标赛和大公司的赞助中争夺奖金，这些大公司通常也赞助职业体育。Free Fire的大型体育和流媒体社区是我们用户参与战略的另一个关键支柱。因此，我们相信我们的esports业务为我们的游戏带来了强大的用户参与度，并促进了用户的获取和留存。
 
营销
 
我们为每个市场量身定做并执行营销计划。我们通过在线广告、户外和平面广告、电视广告、有影响力的合作伙伴关系以及社交媒体平台和其他在线论坛来营销我们的游戏。
 
我们的技术
 
技术是我们成功的关键，因为它使我们能够更有效地运营我们的业务，改善用户体验并支持创新。
 
我们的网络基础设施利用我们的私有数据中心和连接到高速网络的云服务。我们在许多关键市场建立了本地服务器和基础设施，以确保 更快的连接和无缝的用户体验。我们的运营规模通常会向我们平台上的数千万用户提供海量内容。我们的技术架构旨在进行横向扩展，以容纳我们的网络生成的大量数据。随着我们用户群的增长以及我们平台上参与度和活动的增加，我们将继续扩展我们的技术基础设施，以保持和提高我们用户体验的质量 。我们的数据科学技术服务于各种类型的数据密集型计算需求，包括大容量批处理以及多变量和多维实时分析。
 
客户服务
 
我们有敬业的客户服务团队。我们相信，我们的客户服务团队训练有素，能够帮助我们的用户解决他们在我们平台上遇到的问题，收集有关如何改进我们服务的反馈，并 接收用户的投诉和建议。此外，我们采取了系统的内部程序，以快速回应和解决客户投诉。
 
知识产权
 
我们的业务主要基于知识产权的获取、创造、使用和保护。我们自主开发的游戏《自由之火》是我们的关键知识产权之一。这种知识产权的其他形式包括我们开发并用于运营我们的电子商务、支付和其他金融服务产品的技术和诀窍。
 
我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制在 各个司法管辖区保护我们的知识产权。更具体地说，我们依靠商标、公平贸易惯例、版权、专利和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。此外，我们还与员工签订保密、所有权转让、竞业禁止和竞业禁止协议，并与业务合作伙伴签订保密协议。此外，我们亦积极参与监察和执法活动，以防止第三方侵犯我们的知识产权。
 
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虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止对我们创造或许可的知识产权的侵犯或挪用。见“项目3. 关键信息--D.风险因素--与业务和运营有关的风险--适用于多个企业的风险--我们可能面临与知识产权有关的风险。”此外，我们不能确定我们的知识产权和/或我们平台上的产品和内容不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与我们的 知识产权和/或其他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔，如第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-其他运营风险-我们可能受到与诉讼和 监管程序相关的风险的影响。
 
竞争
 
我们市场中的电子商务、数字金融服务和网络游戏行业都是高度分散的。在我们运营的每个市场中，我们的每一条业务都面临着竞争。我们的一些竞争对手可能比我们更容易进入资本市场，拥有更多的财务和其他资源，并且拥有更长的运营历史。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-我们可能无法有效竞争。”
 
电子商务
 
我们面临着来自跨多个市场运营的地区性公司和全球公司的竞争，这些公司通过建立本地平台或使其现有平台可供我们 市场的用户以及单一市场公司和零售商访问，从而向我们的市场扩张。我们与线上和线下参与者竞争，根据我们市场上列出的产品和服务的种类和价值、整体用户体验和便利性、在线通信工具、社交功能、与移动和网络应用程序和工具的集成、移动应用程序和可用性、支付和物流服务的质量和成本，来吸引、吸引和留住买家。我们还与线上和线下参与者竞争，根据买家的数量和参与度、我们向卖家提供的服务的有效性和价值、佣金率以及支持服务的可用性来吸引和留住卖家。我们还竞相吸引和留住电子商务的内容创作者。此外，我们可能面临来自社交媒体平台、在线和基于应用程序的搜索引擎(通过它们可以研究和销售产品和服务)以及其他内容提供市场参与者的日益激烈的竞争。具有高用户参与度的社交媒体平台可能能够利用其平台上的内容、用户连接和流量来提高各种品牌和产品的知名度和吸引力。
 
数字金融服务
 
SeaMoney与现有的线上和线下消费者和中小企业金融产品和服务以及银行和其他较大的金融机构竞争。SeaMoney主要在网络规模、交易处理速度、便利性、可访问性、可靠性和价格方面与这些公司竞争。我们相信，电子商务和数字娱乐业务的优势使我们能够很好地发展我们的数字金融业务 ，SeaMoney拥有显著的竞争优势，因为我们的市场对无缝和便捷的移动支付形式的强劲需求，以及我们市场的数字经济的持续发展。
 
网络游戏
 
我们根据一系列因素进行竞争，包括用户基础、游戏组合、用户体验质量、品牌知名度和声誉、与游戏开发商的关系以及获得分销和支付渠道的机会。我们的出版竞争对手主要包括只在我们的一个或几个市场存在的公司，以及其他全球平台和自助出版游戏开发商。我们在游戏开发方面的竞争对手包括 个全球开发商。
 
季节性
 
由于各种因素，我们的收入和其他经营业绩可能会因季度而有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的。有关可能导致我们季度业绩波动的因素的讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险-我们的运营结果会受到波动的影响。”
 
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监管
 
本节概述了我们开展重大业务运营所在司法管辖区的重要法规或要求，这些司法管辖区包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、新加坡和马来西亚。我们受制于的主要法律法规涉及外国投资、股息分配、外汇管制、电子商务、移动钱包、支付处理、游戏运营、数据保护、知识产权、反洗钱和恐怖主义融资以及就业和劳动力。

印度尼西亚

《外商投资条例》

2007年4月26日颁布的《关于投资的2007年第25号法律》，经《关于创造就业的2022年第2号法律》(“印度尼西亚投资法”)Lieu中的政府条例修订，规定除印度尼西亚政府明确禁止或限制外国投资的某些行业外，所有商业部门或商业类型都对外国投资开放。根据印尼投资法，外国投资者可以在印尼的电子商务市场和游戏分销业务中拥有高达100%的股权。我们已获得印尼投资协调委员会颁发的外商投资公司在印尼从事电子商务、市场和游戏分销业务所需的投资原则性许可证和营业执照。此外，《印度尼西亚投资法》规定，任何包含印尼股东声明他们为外国受益人持有印尼公司股票的协议都是无效的。

关于使用印度尼西亚鲁皮亚的规定

2023年1月12日，印度尼西亚政府颁布了2023年关于金融部门发展和加强的第4号法律，该法律修订了2011年第7号货币法律(“印度尼西亚货币法律”)。尽管如此，印度尼西亚银行关于在印度尼西亚共和国境内强制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015号条例(“印度尼西亚货币法实施条例”)和印度尼西亚银行《印度尼西亚货币法实施条例》的第17/11/DKSP号通函仍然适用。这些规则要求在印度尼西亚境内进行的所有交易都必须使用印尼盾，包括支付、清偿债务和其他金融交易，但《印度尼西亚货币法实施条例》规定的某些豁免除外。如果不遵守印度尼西亚《货币法实施条例》中的任何条款，可能会被处以交易金额1%的行政、刑事或金钱制裁，最高金额为10亿印尼盾(64,771美元)。

关于股利分配的规定

股息分配受2007年第40号《有限责任公司法》的监管，经关于创造就业的2022年第2号法律的政府条例修订 (《印度尼西亚公司法》)。分配股息的决定，应当根据有限责任公司董事会的建议，在年度股东大会或者股东大会上以股东决议的方式作出。有限责任公司只有在会计年度末有正留存收益的情况下才可以宣布分红。此外，印度尼西亚《公司法》允许有限责任公司在财政年度结束前分配中期股息，只要该公司的公司章程允许，并且中期股息不会导致有限责任公司的净资产少于已发行和实收资本总额以及强制性公积金。分配办法由有限责任公司董事会经董事会批准后确定。在相关财政年度结束后，有限责任公司发生亏损的，股东必须返还分配的中期股息，未返还中期股息的，有限责任公司董事会、董事会承担连带责任。有限责任公司每年应当从净利润中提取一定数额作为公积金，直至该公积金至少达到其已发行和实收资本的20%为止。

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《外汇管理条例》

印尼的外汇管制有限。印尼盾通常在印尼境内或境外自由兑换。《印度尼西亚投资法》规定，允许外国投资者出资并将股息、利润和其他外币收入汇回国内，而无需事先获得政府当局和/或印尼中央银行印尼银行的批准。将外币 兑换成印尼盾用于出资不需要任何政府批准。

印尼银行关于外汇市场交易的第24/7/PBI/2022号条例和关于实施外汇市场交易条例的第24/10/PADG/2022号理事会条例 由印尼银行发布的《印度尼西亚外汇条例》于2022年7月4日生效。根据这些规定，希望将印尼盾兑换成超过《印度尼西亚外汇条例》规定的特定门槛的外币的一方必须向负责外汇兑换的银行提交某些支持文件，包括基础交易文件和加盖适当印章的 对账单，确认基础交易文件有效，外币将仅用于在基础交易规定的时间内结算相关付款义务，以及其他 事项。对于不超过《印度尼西亚外汇条例》规定的门槛的兑换，当事各方只需在加盖适当邮票的信函中声明其外币购买总额未超过印尼银行系统规定的每月门槛。

关于电子商务的规定

《电子商务通则》

2019年11月25日，印度尼西亚政府颁布了2019年第80号《电子系统商务政府条例》(简称《电子商务条例》)。该规定不仅规范了对电商卖家的限制和 要求，还规范了电子商务平台提供者和中介服务提供者。平台提供商和中介服务提供商在《电子商务条例》下的责任详情见下文。此外，该条例还对电子商务部门的电子合同、在线广告和个人数据保护等进行了监管。这项规定适用于当地电商卖家，以及积极向印尼消费者提供服务的外国电商卖家。

2023年11月25日，印度尼西亚贸易部公布了2023年第31号条例，即《关于商业许可、广告、发展和监督企业行为者通过电子系统进行交易的规定》(《第31号条例》)。

第31条规定：(A)对用于电子商务的电子系统和不用于电子商务的电子系统之间的互连进行新的限制；(B)现在要求平台提供者向所有商家提供平等的商业机会，维持商品和/或服务的价格，并确保它们不受任何直接或间接的价格操纵，通过建立适当的标准操作程序，监督、防止和减轻任何不公平的商业和/或价格操纵做法。以及(C)从事跨境市场活动的平台提供商被要求对在其 系统内销售进口制成品的商家实行最低价格。第31条规定每单位货物的最低运费为100美元。

如果不遵守这些禁令，可能会受到相关法律法规规定的行政处罚和/或其他形式的制裁，包括书面谴责和吊销营业执照。

电子信息和/或文件的治理

2008年关于电子信息和交易的第11号法律明确规定了政府防止传播被禁止内容的一般义务，该法律经2016年第19号法律和最近经2024年第1号法律(“电子信息和交易法”)修订。2020年11月24日，印度尼西亚政府颁布了经2021年第10号《私人电子系统条例》修订的2020年第5号《私人电子系统条例》(《私人电子系统条例》)。根据《私人电子系统条例》，属于私人电子系统提供商类别的所有数字平台，包括向用户设备提供商品和/或服务(如金融交易服务和付费内容)的平台，都必须确保其平台不包含或促进传播被禁止的内容。禁止内容包括违反现行法律、扰乱公共和公共秩序以及提供访问禁止内容或访问禁止内容的信息的内容。数字平台运营商必须在收到来自通信和信息化部(“MCI”)的书面通知后不迟于24小时删除该通知中确定的任何禁止内容。如果内容涉及恐怖主义、儿童色情或任何其他可能扰乱公共秩序的内容，删除请求将被视为 紧急，必须在收到MCI通知后四个小时内完成。此外，《私营电子系统条例》要求私营电子系统运营商在2022年7月20日之前，自基于风险的方法开放源码软件门户网站有效实施起六个月内注册其平台。我们已经完成了我们在印尼的相关平台的注册。

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如果未能在指定的时间内删除违禁内容，除其他事项外，将导致MCI阻止公众访问该平台。删除禁止内容后，数字平台运营商或相关部门或机构可向MCI提交书面请求，要求解除平台上的屏蔽。

平台经营者和电商的限制与责任

电子商务条例包括对电子商务平台提供者的某些责任限制。电子商务平台提供商和中介服务提供商在其平台上发现任何非法 第三方内容时，如果相关提供商在意识到此类内容的存在后迅速采取行动删除或禁用此类内容，则免除其责任。然而，《电子商务条例》并未就什么构成快速反应提供任何明确的标准 。至于中介服务提供商，如果该提供商仅仅是管道、缓存、托管和搜索引擎提供商，它也将免除任何非法内容的责任。《私人电子系统条例》提供了更详细的指引，具体说明了用户生成内容平台(“UGC平台”)应采取的步骤，以免除因其用户上传的被禁止内容而产生的责任。首先，教资会平台营运者必须维持管治政策，规管用户和营运者的权利和义务，以及因用户内容而产生的责任分工。 其后，教资会平台必须设有举报功能，让公众人士可使用该功能，就其平台上是否存在违禁内容提出申索或报告。此外，UGC平台运营商必须向相关执法机构提供与上传违禁内容相关的 信息，并遵守强制删除时间表。

如果我们未能采取上述措施，或未能及时或有效地回应用户有关Shopee电子商务市场上列出或销售违禁内容的报告，我们 可能会受到暂时或永久封锁等形式的制裁。

个人数据保护和信息安全条例

2022年10月17日，2022年第27号个人数据保护法(PDP法)颁布并生效，为印度尼西亚的个人数据保护提供了一个新的框架。在印度尼西亚有关隐私和/或个人数据保护的现有和 单独法规中的规定，如2016年关于电子系统中个人数据保护的MCI第20号条例和2019年关于提供电子系统和交易的政府条例第71号(统称为“一般数据保护条例”)中的规定不与PDP法律相冲突，这些一般数据保护条例中不相互冲突的条款仍然有效。这些一般数据保护条例 列出了保护以电子形式存储的个人数据的规则，而PDP法律则管理对以电子形式和非电子形式存储的个人数据的保护。PDP法引入了“个人数据控制者”和“个人数据处理者”的定义 ，根据一般数据保护条例，这两个词以前仅限于“电子系统提供商”。个人数据控制器单独或与其他各方联合确定个人数据的目的并控制个人数据的处理，而个人数据处理器单独或与其他各方联合代表个人数据控制器处理个人数据。PDP法律要求个人数据控制者和个人数据处理者在处理个人数据时采取的任何行动，包括获取和收集、处理和分析、存储、更正和更新、 显示、公告、传输、传播、披露以及删除或销毁，都必须遵守PDP法律的规定，例如要求事先征得此类个人数据所有者的同意。此外，根据《个人数据保护法》，个人数据管制员和个人数据处理者负有一系列全面的义务，包括：(1)通过内部数据保护和安全政策，(2)对任何高风险个人数据处理进行影响评估，(3)根据存储期限提供对与处理记录一起处理的个人数据的访问，(Iv)由个人资料管制员或个人资料处理器委任一名资料保护人员以执行个人资料保护职能，及(V)对于个人资料的海外转移，确保受援国的个人资料保护管治水平与《个人资料保护法》相同或更高，或确保 有足够和具约束力的保护，或在上述情况下，获得个人资料当事人的同意。

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目录表
《一般数据保护条例》澄清了数据本地化要求，规定这种要求仅适用于“公共电子系统供应商”(即中央和区域行政机构、立法机构、司法机构和根据法定任务设立的任何其他机构，以及公共机构指定的代表其运营电子系统的实体)。同时，私营提供商可以选择是处理和/或托管其在岸或离岸的电子系统和数据。无论位于何处，此类服务提供者都必须确保其电子系统和数据可供当局访问。然而，这种灵活性不适用于银行和金融服务部门的私营运营商。

PDP法和一般数据保护条例还规定了数据主体有权请求删除与其相关的任何不再相关的数据，这通常被称为“被遗忘权”。遗忘权有两种类型，即删除权和退列权。后者只能根据法院的命令提出请求。

如果发生数据泄露，PDP法律要求个人数据控制员在72小时内向个人数据当事人和个人数据保护机构发送书面通知 。鉴于个人资料保护当局尚未成立，应将通知递送给MCI。

如果个人数据控制者或个人数据处理者未能遵守PDP法律，他们可能会受到警告或书面谴责、暂停个人数据处理活动、强制删除或销毁个人数据，以及个人数据控制者或个人数据处理者每年收入和收入最高2%的行政罚款。如果公司未能遵守PDP法律， 他们可能会受到刑事罚款，以及执照吊销和清算。

PDP法规定了两年的过渡期，供个人数据管制员、个人数据处理者和其他相关方调整和遵守PDP法。但是，这一宽限期不适用于根据PDP法禁止的数据处理活动的刑事制裁，因为这些制裁在2022年10月17日之后立即生效。

消费者保护条例

印度尼西亚的消费者保护受到2000年4月20日生效的1999年第8号《消费者保护法》(“消费者保护法”)的规范。它是第一部致力于保护和促进商品和服务用户可获得的资源的综合性法律。该法律详细说明了被禁止的活动和情况，如披露有关所提供服务的不正确和不明确的信息或宣传虚假广告。违反《消费者保护法》可能导致行政和/或刑事处罚，如金钱赔偿或监禁处罚。

2023年12月22日，金融服务管理局(Otoritas Jasa Keuangan/OJK)发布了关于金融服务部门消费者和一般公众保护的2023年第22号OJK条例(“OJK条例22”)。根据OJK条例第22条，禁止金融服务实体实施违反监管规定或社会规范的行为，对潜在和/或现有消费者造成身体和/或心理骚扰，并禁止与金融部门没有相关许可证的各方合作。OJK条例第22条还要求金融服务机构除其他外，制定并执行消费者保护政策和程序，拥有消费者保护单位或职能，并向OJK报告消费者保护的实施情况。违反这一规定可能会受到行政处罚，从书面警告到吊销执照。另一方面，《OJK规则》第22条保护金融服务机构免受恶意消费者的侵害，例如提供不清楚、不准确、虚假和误导性信息和/或文件的消费者，拒绝履行协议规定的义务并使用威胁或暴力的消费者，未经相关金融服务机构批准转让商品作为抵押品以获得信贷或融资产品的消费者，以及提交源于犯罪行为的抵押品的消费者。

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此外，《电子商务条例》还要求电子商务经营者为其消费者提供一定的客户服务机制，包括联系电话和电子邮件地址，并解决消费者向印尼贸易部提出的任何损害报告。商家和电子商务平台提供商还被要求给消费者至少两天的时间退回所购买的商品和/或服务，或者从消费者收到商品和/或服务的时间起 进行取消。但是，退货和/或服务退货或取消仅在退货或取消符合某些 标准(其中包括货物和/或服务损坏或过期)的情况下进行。电子商务平台提供商还被要求提供取消购买的退款机制。如不遵守上述要求，可能会受到从书面谴责到吊销营业执照等各种行政处罚。

关于电子货币和电子钱包的规定

2021年7月1日，印尼银行颁布了关于支付服务提供商的印尼银行第23/6/PBI/2021号条例(“支付服务提供商条例”)，规定了印尼所有支付服务提供商(“PSP”)的要求和限制。以前，PSP的许可证是根据PSP是在前端(例如，电子货币、电子钱包和支付网关提供商)还是后端(例如，交换、清算和结算提供商)提供服务来确定的。然而，在《支付服务提供商条例》颁布后，PSP许可证被重新分类，以便它们基于PSP提供的特定活动。《支付服务提供商条例》将PSP许可证分为三类，第一类、第二类和第三类。进行以下活动的PSP需要第一类许可证：(I)资金来源管理；(Ii)提供资金来源信息；(Iii)支付发起和/或获取服务；以及(Iv)汇款服务。仅从事第(Ii)和(Iii)项下的活动的PSP需要第二类许可证，提供汇款服务和/或印尼银行确定的其他活动的PSP需要第三类许可证。

根据印度尼西亚现行法律和条例，电子货币或电子货币的定义是：(1)根据印尼盾的资金来源发行，并预先存入电子货币发行者；(2)以印尼盾计价的资金来源以电子方式存储在服务器或芯片中，以转移资金；(3)发行人管理的电子货币的价值不被视为银行条例下的储蓄。《支付服务提供者条例》还承认两种类型的电子货币系统：(1)封闭式系统，其中电子货币只能用作电子货币发行商提供的货物和/或服务的支付工具；(2)开式系统，其中电子货币可用作第三方提供者提供的货物和/或服务的支付工具。闭环电子货币提供商发行的浮动资金 少于IDR1亿(64,771美元)，可免除许可要求。电子货币提供商可以提供用户注册、存款充值、购买支付交易和账单支付等功能，而资金转账和现金提取以及任何附加功能(经印尼银行批准)仅适用于注册用户和持牌电子货币提供商的开环电子货币。未注册的用户可以存入高达1,000万卢比(合1,295美元)的电子货币价值，而注册用户最高可存入2,000万卢比(合1,295美元)。一个月内电子货币的最高交易额为2,000万卢比(1,295美元)的未登记电子货币和4,000万卢比(2,591美元)的登记电子货币。我们通过我们的当地合作伙伴关系，目前在印度尼西亚持有电子货币许可证。

关于报告义务，电子货币和电子钱包供应商都有义务向印度尼西亚银行提交定期和附带报告。定期报告包括每日、每月和年度报告，以及关于信息系统和安全测试的独立审计结果的报告。附带报告包括向印尼银行申请许可证时提交的文件中数据和信息的报告，在发生重大变化的情况下对信息系统进行独立审计的结果，支付交易处理中的任何问题，资本、持股、控制和/或管理的变化，以及不可抗力事件 。任何不遵守有关支付服务提供商的规定的行为都可能导致谴责和罚款，根据不遵守的严重程度，还可能导致临时暂停活动和/或吊销相关许可证。

关于支付系统的规定

2020年12月，印尼银行发布了关于支付系统的2020年第22/23/PBI/2020号条例(“支付系统条例”)，并于2021年7月1日生效。支付系统法规旨在 成为为印尼支付系统行业提供监管框架的“保护伞”法规。

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支付系统条例将非银行支付机构分为两类，PSP和支付基础设施提供商(PIP)。PSP包括向终端消费者提供前端服务的大多数机构，如电子货币发行商、收购商、支付网关服务提供商和资金转账/汇款服务提供商。PIP通常是为PSP之间或其他PIP之间的清算和结算或后端服务提供便利的机构。

PSP和PIP根据交易规模、互连性、复杂性以及它们是否可替换进行分类。印尼银行对现有的持牌机构进行评估，以：(I)对持牌人进行重新分类，以及(Ii) 确保持牌人有能力满足新的要求，特别是在资本和财务、风险管理和IT系统能力方面。根据评估，印尼银行将把现有许可证转换为新的 许可证。持牌人须作出承诺声明遵守有关规定，其后持牌人将获给予两年过渡期以符合有关规定。通过我们当地的合作伙伴关系，我们被归类为PSP。

PSP的外国投资者被允许持有最多85%的经济利益，印尼银行在决定控制权时不考虑经济利益，外国投资者被允许持有最多49%的有投票权的股份。PSP的股东如果在PSP中拥有至少51%的投票权，有权在PSP中任命管理层成员，或在PSP的股东大会上拥有否决权，将被视为拥有控制权 。这种控制权只能由国内各方持有。印尼银行在PIP中不区分经济利益和投票权，在PIP中，外国投资者最多只能持有15%的经济利益。如果现有提供商的外资持股在2021年7月1日之后发生变化，则这些限制也适用于现有提供商。

《支付系统条例》明确禁止PSP：(I)在支付交易处理中接受加密货币，(Ii)处理以虚拟货币为资金来源的支付交易，和/或(Iii)将虚拟货币与支付交易处理联系起来。

关于网上借贷/融资的规定

印度尼西亚的网上借贷/融资受到两类监管，即表外和表内。虽然在线表内贷款业务受适用于其线下同行的融资公司的监管规定，但在线表外贷款或个人对个人贷款具体受OJK关于基于信息技术的联合融资服务第10/POJK.05/2022号法规的监管。 我们目前在OJK开展的融资业务拥有必要的许可证印度尼西亚。

《银行业条例》

印度尼西亚的银行业受1992年3月25日颁布的关于银行业的1992年第7号法律监管，该法律经2023年第4号《金融部门发展和加强法》(《银行法》)修订。银行法规定了银行的类型和业务、许可、法律形式和所有权、管理结构和银行保密。2020年，金融服务管理局发布了关于商业银行合并的第12/POJK.03/2020 Tahun 2020号条例，要求所有银行在2022年12月31日之前至少履行核心资本3万亿印尼盾(1.94亿美元)。此外，OJK于2021年10月30日颁布了关于商业银行的金融服务管理局第12/POJK.03/2021号条例或商业银行条例。《商业银行条例》将四个类别的银行称为“Buku”，修订为“以核心资本(Kelompok Bank Berdasarkan modal Inti)“或”KBMI“。银行分为四个KBMI类别，即：(I)核心资本等于或低于6万亿IDR6万亿(3.89亿美元)的KBMI 1，(Ii)核心资本在6万亿IDR3万亿(3.89亿美元)至14万亿IDR14万亿(9.07亿美元)之间的KBMI 2，(Iii)核心资本在14万亿(9.07亿美元)至70万亿IDR70万亿(45亿美元)之间的KBMI 3，以及(Iv)核心资本超过70万亿IDR70万亿(45亿美元)的KBMI 4银行。

与游戏业务有关的规定

2024年1月24日，MCI颁布了《MCI 2024年第2号游戏分类条例》(简称《游戏分类条例》)。根据《游戏分类条例》，任何营销游戏产品的个人、商业实体和/或法人实体(“游戏发行商”)必须对其打算在印尼宣传和/或营销的游戏产品进行独立的分类。《游戏分类规则》将游戏分为五类，旨在引导家长和用户选择适合其年龄段的游戏。根据游戏内容，游戏分为以下年龄组别：(I)3岁及以上；(Ii)7岁及以上；(Iii)13岁及以上；(Iv)15岁及以上；及(V)18岁及以上。用于将游戏分类为上述类别的内容类别包括饮酒、吸烟和/或电子烟、暴力、语言使用和在线互动。

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目录表
游戏发行商完成分类过程后，必须由游戏分类审核员对分类结果进行评估。考试结果必须包含在游戏说明、包装和广告中。如果审查结果与独立分类结果不同，游戏发行商可以对MCI提出异议。

不遵守分类要求的游戏发行商可能会受到书面谴责、暂停游戏或永久暂停游戏的行政处罚。 游戏发行商有两年的宽限期，从2024年1月24日起遵守《游戏分类条例》。已在印尼境外进行分类或评级并在印度尼西亚销售的游戏还必须在两年宽限期内遵守游戏分类法规。
 
《知识产权条例》

《商标和地理标志法》

2016年第20号《商标和地理标志法》(《商标和地理标志法》)扩大了商标保护范围，并通过了《马德里议定书》关于在印度尼西亚注册商标的规定。

2022年第2号法律中关于创造就业的政府条例缩短了商标注册过程，并在确定商标申请是否可以注册时为商标审查员增加了额外的资格/考虑因素。此外，《商标和地理标志法》承认《马德里议定书》框架下的两类国际商标注册申请：从印度尼西亚向国际局提出的申请，由法律和人权部长领导的知识产权总局提出的申请，或从国际局向印度尼西亚提出的申请。

与版权有关的规例

印度尼西亚的著作权受2014年第28号著作权法(“印度尼西亚著作权法”)的管制。印度尼西亚采用版权保护的声明性制度，版权是内容创作者的专有权利，在作品以具体形式出现后自动产生。印度尼西亚著作权法保护科学、艺术和文学领域的创作，其中除其他外，包括计算机程序、视频游戏、摄影、有或没有歌词的歌曲或音乐，以及所有形式的艺术。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例

预防和根除洗钱活动

2010年关于防止和根除洗钱的第8号法律规定了必须向印度尼西亚金融交易报告和分析中心(“PPATK”)和负责报告这类交易的实体报告的交易类型。根据这项法律，任何一方隐瞒或掩饰来源、来源、地点、分配、转让或实际所有权或已知或合理怀疑是犯罪所得的资产，可处以高达50亿印尼盾(323,855美元)的罚款或最高20年的监禁。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为 与洗钱有关的可疑金融交易。报告方必须在交易进行后不迟于14个工作日，向PPATK报告与其客户达成的任何金额至少为5亿印尼盾(32,386美元)或等值的其他货币的可疑金融交易，和/或涉及资金进出其他国家的任何金融交易。

未提交报告的，将受到行政处罚(S)，包括警告信、公告或行政处罚。

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预防和根除资助恐怖主义行为

颁布了2013年关于防止和根除资助恐怖主义的第9号法律，以防止资助恐怖分子。根据这一规定，资助恐怖主义行为被定义为直接和/或间接向故意使用资金进行恐怖主义行为的人提供、收集、赠款或贷款的行为。在印尼资助恐怖主义的公司可能面临巨额罚款，资产被没收，许可证被吊销。此外，这类公司也可能被政府解散或征收。金融服务提供商必须遵守了解您的客户的原则，并向PPATK报告其认为与恐怖主义有关的可疑金融交易。故意不这样做将导致高达10亿印尼盾(64,771美元)的罚款。提供资金转账服务的金融服务提供者还必须要求资金汇款人提供身份证明和解释资金转账目的的信息，并必须将所有交易记录至少五年。应PPATK、调查人员、公共检察官、法官和其他法律指定的各方的要求，可冻结被指控的恐怖主义资助者的资金。
 
《劳动条例》

根据2003年第13号关于人力的法律，并经关于创造就业的2022年第2号法律(“印度尼西亚人力法”)的Lieu中的政府法规修订，我们不允许向员工支付低于相关省政府每年规定的最低工资的工资。在某些情况下，省长可以为各自省份的自治区或直辖市设定最低工资。最低工资标准是根据有关省份的经济和就业情况确定的。如果我们未能遵守《印度尼西亚人力资源法》中规定的最低工资标准，我们的董事可能会被处以不少于一年、最高四年的监禁。此外，我们还可能被处以不低于1亿印尼盾(6,477美元)和最高4亿印尼盾(25,908美元)的罚款。

印度尼西亚根据2011年关于社会保障机构的第24号法律通过了为在印度尼西亚工作的雇员提供的社会保护和社会福利方案，该法律经关于创造就业的2022年第2号法律(“印度尼西亚社会保障机构法”)中的政府条例修订。印尼《社会保障代理法》规定了两项社会福利计划，即医疗保险和就业社会保障。 就业社会保障包括职业意外保障计划、死亡保障计划、养老保障计划、养老保障计划和失业保障计划。根据印度尼西亚《社会保障代理法》，雇主必须将自己及其雇员登记为就业社会保障参与者。如果雇主未能履行这一义务，将受到书面警告、罚款和/或被排除在某些公共服务之外，这些公共服务涉及与商业相关的许可、参与项目招标所需的许可证、雇用外国工人的许可证、外包公司的许可证和建筑许可证。印度尼西亚《社会保障代理法》还规定，雇主违反向医疗保健、社会保障保险和就业社会保障提供必要财政捐助的义务，将被处以最高8年监禁和10亿印尼盾(64,771美元)的罚款。此外，在印度尼西亚工作至少六个月的每个人，包括外国公民，都必须参加印度尼西亚的社会保障计划。

台湾
 
《外商投资条例》
 
围绕台湾海峡的紧张局势一直存在，而且仍在继续。如果这种紧张局势加剧，我们在台湾的业务可能无法正常运营，甚至根本无法运营。在很大程度上，由于这些紧张局势，台湾对大陆投资者的投资施加了限制。
 
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目录表
大陆投资者赴台投资受《大陆地区人民投资许可办法》(以下简称《办法》)管理，该办法上一次修订是在2020年12月30日，由台湾经济部公布。中国投资者是指来自其他司法管辖区的中国个人、法人、组织和其他机构以及中国投资的公司(统称为中国投资者)。“中国投资的其他司法管辖区公司”是指在中国境外注册成立、由中国个人、法人、组织和其他机构投资的实体，(I)直接或间接持有此类实体30%以上的股份或资本(每个中间控股公司应根据这30%的标准进行单独评估，以确定其是否被视为其他司法管辖区的中国投资公司)，或(Ii)有能力控制该等 实体。在适用的监管指导下，“控制”被定义为：(1)根据与其他投资者的协议，有能力持有50%以上有表决权的股份；(2)有能力根据法律或协议控制公司的融资、运营和人事任免；(三)能够任免有能力领导公司经营的其他机构的董事会成员或者关键成员过半以上，且该公司由董事会或者上述其他组织控制的；(四)在董事会中有50%以上的表决权，或者在其他能够指导公司经营的组织中有50%以上的表决权，并且该公司由董事会或者上述其他组织控制的；或(五)Republic of China会计研究发展基金会财务会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》或《企业会计准则》规定的其他控制权标志。 大陆投资者在台湾从事下列投资活动，须经批准：(一)持有在台湾的公司、独资、合伙、有限合伙企业发行的股份或出资，不包括单笔或累计投资在台湾证券交易所上市公司、在场外交易市场或新兴市场交易的公司10%以下的股份；(二)在台湾设立分支机构、独资、合伙、有限合伙企业；(三)向(一)、(二)投资一年以上的被投资公司提供贷款；(四)有能力控制台湾境内未按协议或其他方式在台湾证券交易所、场外交易市场、新兴市场上市交易的独资、合伙、有限合伙企业或公司；或(V)来自其他司法管辖区的中国投资公司 收购台湾公司的业务或资产，而该公司并非在台湾证券交易所、场外交易市场或新兴证券市场上市交易。此外，如果大陆投资者是由(A)中华人民共和国“政党”、中华人民共和国军事、行政或政治机构投资的法人、组织或其他机构，或(B)上述(A)项所列机构投资的其他司法管辖区的中华人民共和国投资公司，台湾当局可以限制或禁止该大陆投资者在台湾投资。中国大陆投资者不得投资于经营某些法定业务类别的台湾公司，如电脑娱乐活动、软件出版、第三方支付和一般广告。
 
根据《办法》规定，大陆投资者在台湾投资经营某些允许的法定业务类别的台湾公司，需事先申请经经济部批准。
 
如果被认为不符合上述法律法规，台湾当局可以采取一系列行动，包括：
 

 •
处以12万新台币(3919美元)至2500万新台币(816460美元)以下的罚款，如未按要求改正，还将处以罚款；

•
责令违法者减少中国投资者的直接或间接所有权或控制权；

•
要求违法者放弃其在台湾地区被投资实体的部分或者全部投资或者控制权；

•
暂停股东的权利；以及

•
停止经营，吊销其在台投资机构的营业执照。

外国投资者
 
外商来台投资，按1997年11月19日修订的《外商投资条例》执行。外国投资者可以通过持有台湾公司发行的股份、出资注册资本、在台湾设立分支机构、独资企业或合伙企业、向被投资企业提供为期一年以上的贷款等方式进行投资，但被投资台湾企业的经营项目不在经济部不定期公布的负面清单之内。
 
离岸实体提供的财务支持
 
根据1997年11月19日最后一次修订的《外国国民投资条例》，境外实体可以向此类境外实体不持有任何股权的任何台湾公司提供一年以下的贷款，无需得到政府当局的任何批准，但台湾 实体汇出超过一定金额的外币时，必须遵守某些外汇审批要求。台湾公司从境外实体获得的贷款额度没有上限。此外，根据目前的法律法规，离岸实体对台湾公司的担保通常没有限制。
 
65
目录表
《外汇管理条例》
 
外汇事务一般由台湾《外汇管理法》(上一次修订于2009年4月29日)管理，并由台湾财政部和中国(台湾)中央银行管理。Republic of China(台湾)央行受《外汇管理法》授权，于2022年12月26日公布上一次修订的《外汇收支或交易申报条例》，以处理新台币50万元(16,329美元)或等值外币的外汇收支或交易申报。
 
根据现行法律法规，外汇必须以逐笔付款的方式获得Republic of China(台湾)中央银行的批准。公司单笔汇款金额超过100万美元或等值外币的，应在汇款前向办理汇款的银行报告并提供证明文件。此外，未经Republic of China(台湾)中央银行批准，公司年汇款总额超过5,000万美元或等值外币的，不得办理。尽管此类批准在过去经常获得，但不能保证将来会及时或根本不能获得任何此类批准。
 
关于股利分配的规定
 
在台湾注册成立的公司的股息分配受《台湾公司法》管辖。根据《台湾公司法》，对于一个法人实体，只有在年度净收入的10%(减去前几年的亏损和适用的所得税)作为法定公积金拨备，直到累积的法定公积金等于该公司的实收资本后，才能分配股息。此外，外国公司的台湾分公司，如我们在台湾的数字娱乐业务实体，无权分红或进行其他分配，只有在履行了台湾地区的相关所得税义务后，才能根据外汇管理规定将利润汇给其控股公司。
 
《信息技术和知识产权条例》
 
关于管理信息技术的法规，台湾没有具体的法规。相关法规主要分散在2001年11月14日颁布的《电子签名法》中。《电子签名法》的主要目的是鼓励使用电子交易，确保电子交易的安全，促进电子商务的发展。根据《电子签名法》，文件可以电子形式保存，经另一方同意可以使用电子签名。此外，非政府机构不得收集或处理特定的个人信息，除非该机构具有合法的特定目的，并符合相关法律规定的所有条件。
 
台湾主要通过著作权法(上次修订于2022年6月15日)、专利法(上次修订于2022年5月4日)、商标法(上次修订于2023年5月24日)和商业保密法(上次修订于2020年1月15日)来保护知识产权。
 
关于电子商务的规定
 
由于台湾没有专门管理电子商务的法规，台湾的电子商务运营受到多项法律的监管，如个人数据保护法、电子支付机构管理法和消费者保护法。见下文《电子支付服务条例》和《数据保护和信息安全条例》。《消费者保护法》对电子商务的监管一般通过零售商和其他人的在线交易标准格式合同中包括和排除的事项来实施。根据这项于2016年7月15日修订的法律，在线零售企业必须在其网站上展示某些信息，如产品信息、交付方式和地点，以及消费者纠纷的解决机制。

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目录表
电子支付服务管理办法
 
根据2015年2月4日颁布并于2015年5月3日生效、于2023年1月19日修订的《电子支付机构法》(该修正案自2023年3月1日起生效)，电子支付机构是指经金融监督管理委员会批准经营《电子支付机构法》规定的下列业务及某些附属或衍生业务的公司：(一)作为代理人收取和支付真实交易的款项；(二)接受存款作为储值资金；(Iii)进行少量境内或外汇交易，及(Iv)买卖外币及中国、香港或澳门货币。然而，(一)仅代理从事真实交易的代收代付业务；(二)代收代收代管资金余额合计不超过20亿新台币(6500万美元)；(三)不接受以储值资金形式存入资金，或在电子支付账户间转账的，不被视为电子支付机构。如该公司一年日均收付资金余额超过20亿元新台币(合6500万美元)，或该公司以储值资金形式接受存款，或在电子支付账户间转账或使用储值卡转账，则该公司须申领电子支付机构许可证。
 
《进口游戏及游戏经营管理办法》
 
网络游戏的运营由《游戏软件评级条例》进行规范。游戏营运公司及游戏软体代理商需依规定之评分制度，在游戏包装或网页上清楚标示评分及警示语言，并将该游戏软体之评分等级及情节登记在主管机关资料库中，以便在游戏公开购买之最早日期 前进行评分等级检索。如果游戏的评级级别没有按照相关规定正确标注，游戏运营公司或代理商可能会受到罚款，如果在规定的期限内不整改，可能会受到 重复处罚。
 
此外，根据《网络游戏标准合同》中的事项记录，游戏运营公司需要在其(A)游戏网站、游戏登录页面或 结账页面上标注以下信息；以及(B)其游戏的包装：(I)评级水平和禁止或适合游戏的年龄段；(Ii)运行游戏的最低系统要求；(Iii)在线游戏(如果有)内提供的安全系统的支付信息 以及该等安全系统是否免费；以及(Iv)有关游戏内活动、奖励、奖金和中奖百分比的信息和某些警告语言。
 
数据保护和信息安全条例
 
管理台湾个人数据保护的主要法规是个人数据保护法，上一次修订是在2023年5月31日。《个人数据保护法》对个人信息的收集、处理和使用进行管理，以防止其他各方滥用个人数据。寻求收集、处理和使用个人信息的公司需要在征得用户同意的情况下披露收集个人信息的一方的姓名和收集个人信息的目的。数据当事人还应被告知他们在《个人数据保护法》下的权利以及他们如何行使这些权利。我们的数字娱乐和电子商务 企业在收集、处理、传输和使用我们用户的个人信息时，必须遵守《个人数据保护法》。不遵守《个人数据保护法》将被处以罚款和刑事责任。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
根据上一次修订于2023年6月14日的《台湾洗钱控制法》，洗钱包括下列行为：(1)故意掩盖、隐瞒重大犯罪获得的财产或财产利益，或者转移、改变从犯罪行为中获得的特定利益，以帮助他人逃避刑事起诉；(2)掩盖或隐瞒特定犯罪收益的性质、来源、流动、地点、所有权、处置和其他利益；(3)收受、拥有或使用特定犯罪收益。我们将继续密切关注监管动态，以继续遵守反洗钱和防止恐怖主义融资法规。
 
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目录表
《劳动条例》
 
根据台湾《劳动基准法》，雇主不得无故解除雇佣合同。此外，仅仅转让一家公司的所有权并不足以成为解雇员工的充分理由。只有当雇主因根据《商业合并和收购法》进行的交易而被解散时，该雇主才能终止与幸存或分配的公司没有提供就业机会的雇员的雇佣协议。根据《劳工标准法》和《台湾劳工退休金法》，雇主须将不低于雇员月薪6%的款项存入特定账户，作为雇员退休金的一部分。根据台湾《劳工保险法》，雇主应扣缴15岁至65岁雇员一定比例的劳动保险费。此外，根据台湾《国民健康保险法》，雇主须支付雇员健康保险费的某一法定百分比。
 
越南
 
《外商投资条例》
 
进入越南的外国投资受到国内立法和国际协议的监管，主要的监管是《投资法》和越南的世贸组织c承诺。外国投资是大体上分为三类：不受限制、受限制和禁止。对于“受限制”类别， 限制可以采取以下形式：对外商投资公司设定特定的外资持股上限，与没有强制最高外资持股上限的越南一方建立合资企业的一般要求，或要求越南政府尚未承诺向外国投资开放的行业的外资持股必须获得政府的某些批准。例如，根据越南加入世贸组织的承诺，外资在从事网络游戏业务的公司中的持股比例不得超过49%，外资所有权从事电子支付或电子商务业务VE要获得某些政府的批准。我们已获得以下机构的批准主管机关作为外国投资者直接拥有我们电子商务、电子支付和在线游戏业务的股权，包括批准直接拥有我们电子商务业务的100%股权。
 
根据《2020年投资法》，如果投资者在虚假民事交易的基础上进行投资活动，越南投资登记机构可以全部或部分终止投资项目，虚假民事交易是交易各方为了隐瞒其他交易或逃避对第三人的责任而虚假达成的交易。此类终止决定只能基于具有法律效力的法院判决或决定，或根据关于实施《投资法》的第31/2021/ND-CP号法令第59条作出的仲裁裁决。
 
离岸实体提供的财务支持
 
根据越南法律，包括越南的外汇管制制度，境外实体向越南实体提供贷款、直接现金注入和担保等形式的金融支持是允许的。境外贷款人向越南实体提供的期限(I)超过12个月、(Ii)12个月或以下但延长至12个月以上和(Iii)12个月或以下但未偿还本金金额和利息自第一次付款日起一年内仍未偿还的贷款，除非本金金额在30天内结清，否则必须在越南国家银行登记，并必须满足贷款期限、类型、金额、货币和用途等方面的某些条件。对上述任何财政支持机制均无其他限制。
 
《外汇管理条例》
 
越南没有一个完全自由化的外汇管制制度，外币的使用、兑换和汇款受到《外汇管制条例》及其指导性文书以及关于外来投资的杂项规定的管制。
 
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目录表
越南盾外币的使用和兑换主要取决于这些外币是用于资本投资目的还是一般交易目的。资本 投资包括间接投资和直接投资，直接投资一般定义为：(一)外国投资者(S)设立法人实体并需获得投资登记证书，(二)外国投资者(S)在兼并、收购或重组后持有51%及以上特许资本，(三)外国投资者(S)设立项目公司实施公私合作项目(S)，[br}或(四)外国投资者(S)在依照专门法律设立法人实体后，持有51%或以上的特许资本，无需获得投资登记证书。允许使用外币和越南盾进行直接投资，只能使用越南盾进行间接投资。所有对越南的资本投资，无论是直接的还是间接的，都必须通过专门的投资资本银行账户进行，任何股息分配和此类投资的资本回报都必须通过相同的账户进行。对这种投资资本银行账户中持有的金额没有外汇管制或汇款限制，但要求提供证明有效汇款的文件除外。
 
在活期账户中持有的越南盾通常可以自由兑换外币，然后汇往海外，前提是此类金额的来源和兑换和汇款的原因是合法的。越南个人或公司与外国公司之间签订的货物或服务供应合同是此类外汇交易的有效基础之一。
 
关于股利分配的规定
 
在越南，只要支付股息不会导致公司无法清偿债务和其他债务，公司通常可以在结清所有未清偿的税款或其他金融债务并冲销以前的亏损后支付股息或分配利润。
 
此外，在经审计的财务报表和企业所得税清算表提交税务机关后，分配的股息或利润可在财政年度结束时汇回国内。
 
关于电子商务的规定
 
电子商务主要受《电子交易法》第52/2013/ND-CP号法令管辖，如经第85/2021/ND-CP号法令修订和补充(“第85号法令”)，第47/2014/TT-BCT号通告和第59/2015/TT-BCT号通告，经第01/2022/TT-BCT号通告修订和补充(“第59号通告”).
 
根据第85号法令，拥有电子商务直销网站的公司，如果此类网站具有在线订购功能，必须通知越南工业和贸易部(MOIT)。 拥有电子商务服务提供网站的公司，包括电子商务市场、在线拍卖网站和在线促销网站，必须向该部注册才能建立此类电子商务平台。此外，根据第85号法令，负责审查国家安全影响的公安部也必须获得公安部的批准，任何外国投资者如果“控制”了农业部列出的越南五大电子商务公司 ，也必须获得批准。截至本年度报告之日，该部尚未公布这样的名单。
 
根据第59号通告，电子商务移动应用包括(I)用于直接销售商品的应用和(Ii)提供电子商务服务的应用。因此，拥有包括在线订购功能在内的用于销售商品的应用程序的公司必须通知交通部；申请提供电子商务服务的公司必须向交通部登记。但是，同时申请销售商品和提供电子商务服务的公司必须注册建立电子商务服务提供网站，并向农业部登记电子商务服务提供申请。
 
根据第09/2018/ND-CP号法令(“09号法令”)，提供电子商务服务的外资实体还必须获得工业和贸易部(DOIT)的特定营业执照。 在发放许可证之前，发证当局必须寻求MOIT的批准。我们在越南的电子商务业务目前符合09号法令第50.1条下的商业许可要求。作为09号法令规定的持续许可证要求，我们已于2021年11月向河内市环保部提交了相关申请，目前正在进行中。

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目录表
电子支付服务管理办法
 
根据第101/2012/ND-CP号法令，中介支付服务包括提供电子支付设施(如金融交换服务、电子清算服务和电子支付网关服务)、支付支持服务(如现金收款和现金支付服务、电汇支持服务和数字钱包服务)，以及越南国家银行规定的其他中介支付服务。非金融公司提供中介支付服务，必须取得中介支付服务许可证。要获得此许可证，公司必须满足某些条件，例如达到最低 股本门槛(500亿越盾，约合210万美元)，以及获得运营中介支付服务的事先批准。
 
我们在越南的数字金融服务业务已获得电子支付网关服务、现金收款和现金支付服务以及数字钱包服务的中间支付服务许可证。
 
《进口游戏及游戏经营管理办法》
 
根据第34/2013/TT-BCT号通告，游戏被允许进口到越南。关于游戏的出版，包括电子游戏，越南的WTO承诺允许外国投资者只能通过商业合作合同或与获得提供电子游戏许可的越南合作伙伴的合资公司来提供电子游戏。根据越南入世承诺，外资对合资公司的投资一般不超过49%。见上文“外商投资管理条例”。
 
电子游戏的经营主要受第72/2013/ND-CP号法令和第24/2014/TT-BTTTT号通告管辖，第72/2013/ND-CP号法令对互联网服务和在线信息的管理、提供和使用作出了规定，而第27/2018/ND-CP号法令和第150/2018/ND-CP号法令对第72/2013/ND-CP号法令进行了修订和补充，这两项法令为第72/2013/ND-CP号法令提供了进一步的指导。这些规定将电子游戏分为以下类别：G1游戏(通过游戏服务器在不同玩家之间同时互动)、G2游戏(仅在玩家和游戏服务器之间同时互动)、G3游戏(在不同玩家之间同时互动但不在玩家和游戏服务器之间互动)、 和G4游戏(从网络下载的游戏，玩家之间或玩家与游戏服务器之间没有互动)。公司可以在获得提供游戏服务的许可证后运营G1游戏，对于公司提供的每一款游戏，它 还需要获得批准越南信息和通信部发布的游戏内容的决定。公司在取得《游戏服务提供登记证书》后，即可经营G2、G3、G4游戏。 对于公司提供的每款游戏，还需要获得广播和电子信息机构发布的《提供服务公告确认书》。我们已经获得了运营G1游戏的许可证。
 
数据保护和信息安全条例
 
2018年6月12日，越南国会发布了《网络安全法》，该法律规定，任何在电子支付、电子商务、网络游戏和某些其他行业领域的外国服务提供商都必须在越南设立商业机构(如分支机构、代表处)，并将用户数据本地化。2022年8月15日，政府发布了第53/2022/ND-CP号法令，进一步详细介绍了《网络安全法》的若干条款。
 
2023年4月17日，越南政府颁布了关于个人数据保护的第13/2023/ND-CP号法令，其中越南政府首次将个人数据定义为与个人有关或用于识别个人的符号、字母、数字、图像、声音或等价物形式的电子信息。个人数据包括一般个人数据和敏感个人数据。该法令还将个人数据 分类，包括(I)一般个人数据，如姓名、出生日期、性别、国籍等；(Ii)敏感个人数据，如政治和宗教见解、健康状况、信贷机构客户信息等。该法令还规定了个人数据主体以及涉及收集、处理个人数据的相关方的权利和义务，如个人数据控制者、个人数据控制者兼处理者、 个人数据处理者。
 
《知识产权条例》
 
越南的知识产权受《知识产权法》以及越南作为签署国的某些国际协定的管辖(例如，越南的世贸组织《与贸易有关的知识产权方面的承诺》和《商标国际注册马德里协定》)。
 
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目录表
为了使某些知识产权在越南得到承认和强制执行，知识产权所有人必须登记这些权利。版权可以在越南版权部登记，但登记不是强制性的。作为《伯尔尼公约》的成员国，所有版权都将受到自动保护。工业产权，如专利、商标(驰名商标除外) 和工业品外观设计，必须在越南国家知识产权局(“NOIP”)注册才能在越南受到保护，尽管未注册的权利可能受到不正当竞争法律的保护或假冒 。驰名商标可以在未经注册的情况下使用而受到保护，并且不需要在NOIP注册商标许可证就可以对抗第三方。
 
2022年6月16日，越南国会发布了自2023年1月1日起施行的《知识产权法》(《2022年知识产权法》)部分条款的法律修正案。本法还规定了声音商标保护条例，追溯至2022年1月14日起施行。
 
《2022年知识产权法》包括一项安全港条款，免除中介服务提供商和在线服务提供商对以下行为的版权侵权责任：(I)传输数字内容或提供对数字内容的访问，(Ii)传输用户提供的信息的电信网络，其特征是自动存储、临时、中间和唯一目的是将信息更有效地传输给另一用户，以及(Iii)存储服务用户应服务用户的请求提供的数字内容，如果服务提供商或OSP满足某些条件，例如具有删除机制或根据通知限制对数字内容的访问。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
自2023年3月1日起生效的越南《2022年防止洗钱法》包含了越南主要的反洗钱和防止恐怖主义融资法规。 它适用于所有金融机构(包括像我们这样的中介支付服务提供商)和某些从事特定商业活动的非金融机构，包括提供有奖游戏。中介支付服务提供商根据《2022年防止洗钱法》被归类为报告实体之一。
 
越南国家银行下属的反洗钱司负责监督和管理越南的反洗钱制度。受反洗钱制度约束的实体必须向反洗钱部门报告某些交易，包括高达规定金额的高价值交易、可疑交易以及涉及越南国家银行发布的“警告名单”上的国家和地区的公司或个人的交易等。此外，除了越南法律要求的了解客户程序外，受反洗钱制度约束的实体还必须对客户进行尽职调查，并对其各自的客户进行风险评级。如果客户具有高风险评级，受反洗钱制度约束的实体必须加强对此类客户的尽职调查，其中 包括增加对客户信息的收集、更新和核实，以及对此类客户的交易保持密切监督。
 
《劳动条例》
 
越南《劳动法》以及一些指导性文书规定了越南雇主和雇员之间的关系，包括越南国民和外籍人士。它规定，雇佣合同一般必须以书面形式订立。根据2019年劳动法，自2021年1月1日起，劳动合同分为无限期劳动合同和定期劳动合同两类。一个用人单位只能提供两份连续的固定期限合同，在此之后的雇佣合同必须是无限期合同。
 
越南有一个对雇员友好的劳动法制度。雇员有权获得雇主应支付的法定福利，包括医疗、社会保险和失业保险。自2009年起，失业保险取代了雇主在雇员终止雇佣时给予雇员的遣散费。此外，竞业禁止、竞业禁止和任何其他可能被认为干扰个人求职权利的劳动合同条款即使不是不可能执行，也很难执行。
 
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目录表
泰国
 
《外商投资条例》
 
在泰国的外国投资受修订后的《泰国外国商业法》(B.E.2542(1999))管理，该法规定，外国人不得在泰国从事《泰国外国商业法》中所述的某些业务，如广告业务、食品和饮料销售以及包括电子支付服务在内的其他服务业务，除非获得泰国内阁批准或泰国商务部颁发外国营业执照或外国商业证书。根据泰国《外国商业法》附件规定的业务类型，或者根据其他具体法律有豁免。
 
泰国《外国商业法》规定的“外国人”一词包括以下定义：
 

 (i)
不是泰国公民的自然人；
 

 (Ii)
未在泰国设立的法人；
 

 (Iii)
在泰国设立的法人，由(I)或(Ii)持有其资本的一半或一半以上，或由(I)或(Ii)投资的该法人总股本的一半或一半以上；以及
 

 (Iv)
在泰国成立的法人，由(I)、(Ii)或(Iii)持有其资本的一半或以上，或由(I)、(Ii)或(Iii)投资的该法人总股本的一半或以上。
 
根据泰国《外国商业法》，“外国人”的定义不包括提及相对的投票安排、对公司管理层的控制或泰国国民和外国国民的经济利益。泰国《外国商业法》只考虑直接的持股水平。因此，当一家公司拥有多个级别的外资持股 时，不会应用累积或追溯计算来确定该公司的外资地位。有关我们在泰国的股权结构的更多详细信息，请参阅“-C.组织结构-泰国股权结构”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-其他运营风险-我们依靠结构安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有的法律和法规。我们还面临与此类结构安排相关的其他风险。
 
《外汇管理条例》
 
泰国外汇管制的法律依据源自《外汇管制法》，BE 2485（1942），经修订，以及第13号部长法规BE 2497（1954），经修订。
 
为了控制泰国境内的外币数量，促进泰铢的稳定，泰国的外汇条例规定，所有外汇交易，包括涉及购买、销售、兑换和转账的交易，必须通过商业银行和获得泰国财政部长颁发外汇许可证的授权非银行机构，即授权货币兑换商、汇款代理和公司进行。对汇入泰国的外币没有限制；然而，汇入泰国境外的外币主要限于基础交易的价值。如果交易超出了法规允许的范围，可能需要事先获得泰国银行的批准。不遵守法律法规将导致罚款和/或监禁。我们只通过持有必要许可证的商业银行和授权非银行机构将外币汇出泰国业务，并获得泰国银行的单独批准(如果需要)。
 
关于股利分配的规定
 
在泰国注册成立的私营公司的股息分配受《民商法》和《泰国税法》管辖。股息只能从公司利润中拨付。希望分配股息的公司 必须在支付股息时留出至少5%的留存收益作为法定公积金，直到且除非法定公积金达到公司注册资本的10%。
 
72
目录表
分配给公司股东的股息要缴纳10%的预扣税。预扣税可根据《泰国税法》和泰国与其他国家签订的双重征税协议的规章制度予以免征或减免。
 
关于电子商务的规定
 
根据《商业登记法》(B.E.2499(1956))(修订后的《商业登记法》)和商务部2010年发布的《关于要求经营者登记其企业的通知》 ，电子商务经营者，包括通过互联网和电子市场使用电子设备销售和购买商品或服务的公司，必须向泰国商务部登记其业务。我们已经注册了我们的Shopee电子商务市场业务。
 
根据《直销和直销法案B.E.2545(2002)》(经修订的《直销和直销法案》)，从事直销或直销的公司必须向消费者保护办公室总秘书处或消费者保护办公室总秘书处任命的官员登记其业务。我们已为我们在泰国的Shopee电子商务市场进行了所需的注册。根据《直销和直销法案》，运营在线市场的公司是直销公司，必须确保证明其在线市场上的商品和服务的销售和购买的文件已提供并交付给消费者。此类文件应使用泰语，并包含到期日、付款地点和付款方式、货物或服务的交付地点和方式、合同终止、产品退货方法、产品保修以及损坏或缺陷情况下的更换政策等信息。此外，消费者有权自收到购买的商品或服务之日起七日内取消在网上市场上进行的购买。
 
此外，直销公司必须遵守关于其广告的相关部级法规和任何适用的消费者保护法律。
 
电子商务平台业务还受2022年12月22日在政府宪报公布的关于数字平台的皇家法令的约束，自2023年8月20日起生效。该法令要求数字平台服务提供商承担某些通知义务，这些服务提供商(I)年收入(费用前)高于5000万泰铢(150万美元)或(Ii)用户超过5000人(月平均)。要求提交给电子交易发展署(“ETDA”)的资料 包括有关公司、平台、用户和主要投诉事项的详细资料。服务提供商还被要求在其财政年度结束后60天内向ETDA提交年度报告。
 
《皇家法令》浅谈数字平台还根据数字平台的大小和类型设置各种与平台相关的要求。这些要求适用于向ETDA发出的通知、提供、暂停或停止服务的条件(包括费用、报酬和费用)、用于对商品或服务进行排名、推荐或广告的标准/算法、广告展示的标准/算法、满意度评级和用户反馈的标准/算法、访问和使用数字平台上与企业运营商共享的数据、查询、投诉、 纠纷解决以及纠纷解决和对非法或敏感内容的回应的时间表(包括内容评级做法)。大型数字平台(例如，每项服务的费用前年收入超过3亿泰铢(Br)(870万美元)或总计10亿泰铢(2910万美元)或总用户超过泰国人口的10%)将受到额外要求的限制，包括与风险评估、风险管理、安全措施、危机管理和外部审计相关的要求。

消费者保护条例
 
泰国的消费者保护法包括经修订的《消费者保护法》B.E.2522(1979)、《不公平合同条款法》B.E.2540(1997)、《产品责任法B.E.2551》(2008)和《消费者诉讼程序法B.E.2551》(2008)。此类法律旨在促进有关产品和服务的更高透明度和更准确的披露，如果消费者受到产品或服务的损害，则提供足够的赔偿，并促进买卖双方之间的公平交易条款。
 
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目录表
电子支付服务管理办法
 
在泰国，电子交易和电子支付服务受若干政府主管部门和条例的管辖，其中包括电子交易委员会、泰国银行行长或其指定人、经修订的《电子交易法》，B.E.2544(2011)和《支付系统法》，B.E.2560(2017)。
 
受监管的电子支付服务业务包括：(I)信用卡、借记卡或ATM卡服务；(Ii)电子货币服务；(Iii)为卖家、服务提供者或债权人接受电子支付的服务；(Iv)以电子方式转账的服务；以及(V)可能影响金融系统或公共利益的其他支付服务。
 
我们在泰国的数字金融服务业务已获得电子支付服务业务牌照，涉及(I)电子货币服务，(Ii)支付促进服务，(Iii)为卖家、服务提供商或债权人接收电子支付和 代表卖家、服务提供商或债权人，以及(Iv)电子转账服务。
 
根据《支付系统法》，寻求运营受监管的支付系统或受监管的支付服务(包括电子支付服务)的运营商在经营此类业务之前必须持有许可证。 根据《支付系统法》，已根据先前法规获得电子支付业务牌照的经营者必须在2018年8月13日之前向泰国银行提交许可证申请或注册申请。在规定的期限内提交此类申请后，经营者有权无限期地经营企业，直到财政部部长或泰国银行另有指示为止。在这方面，泰国银行发布了几项规定，对经营受监管的支付系统和服务的企业进行管理。作为现有的许可证持有人，我们在规定的期限内提交了申请，并已根据 《支付系统法》获得了经营电子支付服务的新许可证。
 
任何不遵守有关受监管支付系统或受监管支付服务的规定的行为都将受到惩罚，包括罚款和刑事责任(监禁)，并且根据违反规定的严重程度，可能会导致根据这些规定获得的相关许可证被暂停或吊销。
 
此外，2021年1月18日，泰国银行发布了《泰国银行公告》。SorNorChor 1/2564(2021)根据支付系统法律要求指定支付服务提供商安排适当的IT治理、IT安全控制和IT风险管理的《信息技术风险监管指南》。根据《通知》，有关网络卫生的规定于2021年4月29日生效，有关IT风险管理的规定于2022年1月29日生效。
 
2023年3月16日，《关于保护和制止技术犯罪措施的皇家法令》(B.E.2566(2023))在政府公报上公布，并于次日生效。这项新立法规定的主要义务要求金融机构和电子支付服务运营商(I)通过指定系统向其他金融机构和电子支付服务运营商共享可能与网络犯罪有关的账户和交易信息，(Ii)暂时冻结可能与网络犯罪有关的可疑交易(账户持有人已通知，或金融机构或电子支付服务运营商本身可以识别)，(3)将第(2)款中的交易通知将成为受让方的其他金融机构和经营者，以及(4)根据第(1)款向有关当局报告信息并通过指定的系统 共享这些信息。
 
关于纳米融资的规定
 
财政部根据革命委员会第58号通知(纳米金融)第5节颁布了关于需要许可证的企业的通知(“纳米金融通知”)，其中要求纳米金融企业经营者通过泰国银行获得财政部长的批准。纳米融资通知还规定，纳米融资的贷款所得只能用于与商业相关的目的，以增加小企业主的机会。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司根据纳米金融通知 获得了财政部的纳米金融许可证。
 
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目录表
我们已获准在泰国经营纳米金融业务，这使得我们能够为泰国的Shopee买家和卖家提供纳米融资。我们的纳米金融业务受到泰国银行的某些限制，泰国银行是监管纳米金融业务的政府机构。泰国银行颁布了第号通知。SorNorSor 13/2563(2020)，关于纳米金融业务的运营规则、程序和条件 。在这样的通知下，纳米金融业务的经营者应该考虑借款人偿还贷款(无担保)的能力，并考虑每个借款人的信用额度。最高信用额度不得超过100,000泰铢(2,911美元)，加上费用和罚款，年利率不得超过33%。此外，纳米金融业务经营者在整个经营过程中应保持七倍或七倍以下的债务权益比。
 
泰国银行已发出第SorNorSor 14/2566(2023)，修改通知编号SorNorSor 13/2563(2020)，自2023年12月27日起生效。纳米金融业务经营者现在禁止 在客户在预定到期日之前赎回或偿还贷款的情况下收取利息、罚款、罚金、手续费或任何其他费用(预付费)，无论是全部还是部分。
 
泰国银行已发出第索戈尔·楚尔。7/2566(2023)关于负责任贷款，以建立市场行为，并为纳米金融经营者提供法律合规义务。根据该通知，纳米金融业务经营者在经营中应遵循以下原则：(一)确保广告准确清晰，向客户提供完整准确的信息；(二)考虑客户的负担能力和还款能力；(三)提前通知债务人。
 
个人贷款条例
 
个人贷款经营者须遵守泰国银行颁布的《关于需要许可证的业务的通知》(泰国银行颁布的第58号《通知》第5节(受监管的个人贷款))及其实施细则(统称为《受监管的个人贷款通知》)。根据《监管个人贷款通知》，向个人提供无特定用途的无抵押个人贷款的公司，须取得监管个人贷款业务许可证。我们在泰国从事数字金融服务业务的子公司已根据《监管个人贷款通知》获得了财政部 的监管个人贷款业务许可证。
 
泰国银行公告编号：SorNorSor 12/2563(2020)要求，个人贷款(不包括用于职业目的)的信用额度不得超过借款人平均月收入的1.5倍或5倍或借款人存款账户平均月余额的1.5倍或5倍，如果每月平均收入分别低于或超过30,000泰铢(873美元)，则在紧接个人贷款发放日期之前的6个月期间 。此外，个人贷款利率连同手续费和罚款，年利率不得超过实际利率的25%。
 
秉承与纳米金融业务相同的做法，泰国银行的通知编号。SorNorSor 13/2566(2023)修改了第根据SorNorSor 12/2563(2020)，个人贷款业务经营者现在也被禁止在客户在预定到期日之前赎回或偿还贷款时收取利息、罚款、罚金、手续费或任何费用(预付费)，无论是全部还是部分。
 
此外，泰国银行的通知编号：索戈尔·楚尔。7/2566(2023)(负责任贷款)还包括个人贷款经营者，要求个人贷款经营者采用通知中概述的八项 原则，以满足其业务法定合规要求。
 
《数字借阅条例》
 
受监管的个人贷款通知下的任何个人贷款经营者，如果在评估偿还贷款的能力或意愿、支付和偿还以及信息披露方面使用数字技术和替代数据来促进贷款的提供，则受泰国银行第托尔波特·福特·索尔(01)977/2563(2020)，关于开展数字个人贷款业务的规则、程序和条件(“数字个人贷款通知”)。根据数字个人贷款通知，有意从事数字个人贷款业务的个人贷款运营商必须在开始业务前通知泰国银行。发放给每个借款人的数字个人贷款的最高信用额度不得超过2万泰铢(合582美元)，还款期不超过6个月，无论借款人的财务状况、收入或存款账户中的余额。
 
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目录表
游戏经营管理办法
 
数字游戏和游戏发行业务，无论是个人电脑还是移动电话，都受《电影和视频法》(B.E.2551(2008))(修订后的《电影和视频法》)管辖。根据电影和视频法案，数字游戏 被视为视频。在泰国展出、交换或发行的数字游戏应经泰国电影和视频审查委员会审查和批准。对以前批准的数字游戏的更新和修改将被视为新游戏，并须经电影和视频审查委员会审查和批准。从事游戏发行业务的公司必须根据《电影和视频法案》获得游戏发行许可证，除非游戏是免费提供的。我们定期安排从电影和视频审查委员会获得我们展示的游戏和任何更新版本的批准。
 
《知识产权条例》
 
泰国的知识产权法由经修订的《著作权法》B.E.2537(1994)、经修订的《商标法B.E.2534》(1991)、经修订的《专利法》B.E.2522(1979)、经修订的《贸易保密法》B.E.2545(2002)和《光盘生产法》B.E.2548(2005)组成。
 
在泰国境外注册的商标不会自动受到泰国法律的保护。在泰国商务部知识产权司注册的商标将受到保护。相比之下，原创作品在创作时就会受到版权保护。计算机软件将受到泰国版权法的保护。侵犯知识产权可能导致 承担民事和/或刑事责任。
 
修订后的《著作权法》，B.E.2537(1994)于2022年8月23日生效。经修订的法案带来的显著变化是：(I)将摄影作品的保护期延长为作者的有生之年加上作者死亡后的50年；(Ii)对服务提供者免除版权侵权责任的一般和具体要求；以及(Iii)通知和删除程序的步骤。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
反洗钱和打击资助恐怖主义的主要条例是经修订的《防止和制止洗钱法》(B.E.2542(1999))，其中规定反洗钱办公室指定的人员和某些类型的业务活动有报告义务：(1)达到某些门槛的任何交易，这取决于所涉交易的类型；以及(2)可疑交易。个人 当交易金额(S)为(I)THB500,000(14,556美元)或以上(单次支付)；(Ii)50,000 THB50,000(1,456美元)或以上(br}任何电子货币或电子转账)；或(Iii)100,000 THB100,000(2,911美元)或以上(其他单次或累积交易)时，个人贷款业务经营者和电子支付业务经营者必须应用了解您的客户的措施。此外，个人贷款经营者和电子支付服务经营者需要制定与客户尽职调查有关的程序，以确保其服务不被联合国安全理事会决议或反洗钱办公室认定为恐怖分子的团体的成员使用。
 
《劳动条例》
 
劳工事务主要由经修订的《泰国民商法》和《泰国劳工保护法》(B.E.2541(1998))及其后续通知管辖。法律规定了雇主和雇员在基本方面的关系，包括工作时间、假期、工资、应得权利、解雇和遣散费等。雇佣安排可以口头作出，不需要书面规定。
 
根据泰国《劳动保护法》，雇主必须在雇用10名或10名以上雇员时制定工作规则，并应涵盖以下问题：(1)工作日、正常工作时间和休息时间；(2)假期和休假规则；(3)加班和假日工作规则；(4)工资、加班费、假日工资和假日加班费的日期和地点；(5)休假和休假规则；(6)纪律和纪律措施；(Vii)申诉；及。(Viii)终止雇用、遣散费及特别遣散费。
 
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目录表
《个人数据保护条例》
 
2019年5月28日，《个人数据保护法》B.E.2562(2019年)生效，该法第2章(个人数据保护)、第3章(数据当事人的权利)、第5章(投诉)、第6章(民事责任)和第8章(处罚)，统称为延迟条款，根据《关于不受《个人数据保护法》约束的机构和企业的皇家法令》，B.E.2562(2019)(第 2号)，自2022年6月1日起生效，公元前2564年(2021)。从我们的业务行为中收集的个人数据属于《个人数据保护法》的范围。
 
《个人数据保护法》适用于个人数据的收集和处理，包括但不限于数据控制者或数据处理者的收集、使用、披露或转移。由于该法律具有治外法权，泰国境内和境外的数据控制员和数据处理员都可能受到这一规定的约束。
 
此外，除非《个人数据保护法》或个人数据保护委员会发布的条例或公告另有规定，否则数据控制人必须告知数据当事人收集和随后处理所收集的个人数据的目的，并征得收集或处理个人数据的同意。
 
从2024年3月25日起，个人数据的跨境转移必须遵守个人数据委员会根据《个人数据保护法》第28条和第29条发出的通知所规定的标准和方法。然而，这些通知不适用于通过云计算服务提供商、数据传输或数据存储发送或传输个人数据，因为在这些情况下，第三方无法访问个人数据。
 
新加坡
 
关于股利分配的规定
 
新加坡管理股息分配的立法是1967年新加坡《公司法》(“公司法”)。根据公司法第403条，新加坡公司只能从利润中支付股息，而且对将利润用于宣布股息的目的有一定的限制。首先，根据《公司法》的股份回购条款，公司用于购买其股份的任何利润不能作为股息支付给股东。然而，上述限制不适用于该公司通过出售或处置其库存股而收到的任何收益的任何部分，其中用于购买库存股的款项最初是从利润中提取的。最后，从出售库藏股获得的任何收益都不能作为股息支付给公司股东。
 
除遵守《公司法》外，股息的支付还必须符合公司章程和新加坡普遍接受的会计原则。
 
《信息技术条例》
 
互联网内容的监管
 
新加坡1994年《广播法》禁止在没有Infocomm媒体发展管理局(“IMDA”)颁发的许可证的情况下，在新加坡境内或从新加坡提供某些广播服务，包括互联网内容。IMDA是新加坡信息、通信和媒体行业的监管机构。1994年《广播法》规定了由互联网内容提供商提供的计算机在线服务的自动类别许可计划。互联网内容提供商包括在互联网上为商业目的提供任何节目的公司。
 
互联网内容提供商通常必须自动获得类别许可，而无需向IMDA提出任何具体申请，并且必须遵守类别许可的条件 和互联网业务守则。作为互联网内容提供商，我们有义务尽最大努力确保被禁止的材料（指的是基于公共利益、公共道德等理由而令人反感的材料） 公共安全、国家和谐、冒犯良好品味或正派，或适用的新加坡法律禁止）不会通过互联网向新加坡用户广播，并且我们还被要求拒绝访问任何被禁止的材料 如果IMDA指示这样做。如果我们违反类别许可条件或互联网业务准则，我们可能会面临行政处罚，例如暂停或取消我们的许可或罚款。
 
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目录表
此外，只要我们的平台或服务使我们的用户能够相互传输在线内容或访问第三方在线内容，我们将成为新加坡《2019年在线虚假和操纵保护法》(POFMA)下的互联网中介。POFMA授权任何新加坡政府部长指示POFMA办公室向其互联网中介服务在新加坡被用来传达虚假事实陈述的互联网中介机构发布某些指示，前提是该部长认为这样做符合公众利益。此类指示将包括：(A)有针对性的更正指示，要求互联网 中介在指定时间后向访问违规虚假事实陈述的新加坡所有最终用户发送有关其服务的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互联网中介 禁止新加坡终端用户访问在其服务上或通过其服务传达的违规虚假事实陈述。如果公司在没有合理辩解的情况下不遵守根据POFMA发布的指令，可能会被罚款。
 
此外，由于我们的平台或服务使我们能够向用户提供在线服务，我们将成为《2023年在线犯罪危害法》(以下简称OCHA)下的在线服务提供商。人道协调厅授权指定的政府人员，如怀疑网上服务供应商(“OSP”)可能触犯《人道协调厅条例》的罪行，或与诈骗或恶意网络活动罪行有关的网上活动，可向网上服务供应商发出指示。此类指示包括：(A) 禁用指示，要求OSP禁止新加坡人访问(I)在其在线服务上或通过其在线服务存储、张贴、提供或传输的任何相关材料；(Ii)在其在线服务上或通过其在线服务发布、提供或传输的相关材料的任何相同副本；和/或(Iii)其在线服务上的任何相关位置；以及(B)账户限制指示，要求OSP采取一切合理步骤，禁止或限制其在线服务上的任何相关账户与新加坡人之间的互动。不遵守收到的指示可能会导致服务限制令，要求OSP采取一切合理步骤，在指定时间前暂停或停止向新加坡人供应或提供其在线服务。服务提供者如无合理辩解而不遵守指示和命令，可能会被罚款。
 
关于电子商务的规定
 
保护消费者权益
 
新加坡有各种一般消费者保护法，这些法律一般适用于包括电子交易在内的所有相关交易，但并不专门针对监管电子商务业务。其中一项或多项法律将与在线游戏运营或电子商务运营相关。
 
新加坡2003年《消费者保护(公平贸易)法》规定了一个立法框架，允许因不公平做法而受到侵害的消费者在新加坡法院诉诸民事补救。根据《2003年消费者保护(公平交易)法》，供应商的定义包括促进使用或购买我们通过我们的数字娱乐和电子商务平台进行的商品或服务的人员。供应商可能因在消费者交易中从事不公平行为而承担责任。不公平的做法包括：(I)作出或说出任何可能合理地欺骗或误导消费者的事情，(Ii)作出虚假声称，(Iii)利用消费者的不合理利益，或(Iv)向消费者作出各种形式的失实陈述。
 
新加坡1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》禁止在贸易过程中提供的商品上使用虚假的商品说明。商品描述包括与任何商品的用途、强度、性能、行为或准确性直接或间接相关的任何 描述、陈述或指示。这一禁令适用于在业务过程中的所有人，并将适用于电子商务市场。违反1975年《消费者保护(商品说明和安全要求)法》的行为将被追究刑事责任。
 
虽然除其他事项外，我们已制定政策，要求我们电子商务平台的用户不得推广或销售任何非法或新加坡法律禁止销售的产品，但如果我们知道或有理由怀疑我们的电子商务平台上有非法产品上市和销售，但 没有采取行动删除此类上市产品，则仍存在 我们可能因教唆销售和分销此类非法产品而违反新加坡法律的剩余风险。
 
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目录表
关于电子支付的规定
 
新加坡金融管理局(“金管局”)根据新加坡于2020年1月28日生效的《2019年支付服务法》对新加坡的支付服务提供商和支付系统进行监管。根据《2019年支付服务法》，在新加坡提供任何类型的支付服务都需要获得新加坡金融管理局的许可，除非该服务依法获得豁免。《2019年支付服务法》规定的支付服务有：“账户发行服务”、“境内转账服务”、“跨境转账服务”、“商户收购服务”、“电子货币发行服务”、“数字支付代币服务”和“货币兑换服务”。具体而言，“e-Money发行服务”是指向任何人发行电子货币以允许某人进行支付交易的服务，而“账户发行服务”包括向新加坡的任何人发行支付账户的服务。 根据《支付服务(特定期间豁免)条例》2019年，根据《2019年支付服务法》，符合相关标准并在指定时间内向金融管理局提交通知的某些实体将在指定期限内免除持有特定支付服务(S)的许可证。我们的子公司从事提供各种支付服务，于2022年4月获得了主要支付机构许可证。
 
根据《2019年支付服务法令》，持牌机构须遵守该法令及其附属法例下的规定，以及金管局发出的所有适用通知和指引(包括但不限于通知PSN01《防止清洗黑钱及打击向支付服务牌照持有人提供恐怖主义融资(指定支付服务)》及/或通知PSN02《防止洗钱及打击向支付服务牌照持有人(数码支付代币服务)提供资金)》。根据2019年支付服务法对被许可人施加的其中一项要求是向MAS提供与其提供任何支付服务的业务有关的所有信息，MAS可能会通过书面通知指定这些信息。此外，根据PSN01《防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》，支付服务许可证(具体规定的支付服务)持有者除非另有豁免，否则根据《2019年支付服务法》提供具体支付服务(即“账户发行服务”、“国内转账服务”、“跨境转账服务”或“货币兑换服务”)的许可证持有人，除其他外，必须采取尽职调查措施，以确定和核实每个客户的身份；维护与交易有关的数据、文件和信息；向可疑交易报告办公室提交关于可疑交易的报告；执行内部政策、程序和控制，以帮助防止洗钱和资助恐怖主义。根据《2019年支付服务法》的持牌人还将 需要遵守金管局根据《2022年金融服务和市场法》第15条发布的关于处理指定人士的资产和/或对其实施制裁的指示和/或法规。
 
此外，《支付服务(修订)法案》于2021年在议会获得通过，并于2024年4月4日生效。修订包括但不限于扩大“跨境转账服务”的定义，以包括由新加坡的一家支付服务供应商安排的两个国家之间的转账；以及扩大“国内转账服务”的定义，使该定义适用，但在该服务下进行的交易的付款人和收款人均为金融机构的情况除外。为在扩大范围内开展这类活动的实体(尚未获得提供国内转账服务和跨境转账服务的许可证)作出过渡性安排。
 
《数字银行条例》
 
我们在新加坡的全资附属公司(“新加坡DFB”)已获发新加坡数码全资银行(“DFB”)牌照。作为DFB许可证的持有者，我们的新加坡DFB必须遵守某些许可条件以及其他审慎和监管要求，包括其他业务、运营、财务和法律方面的要求。新加坡发展银行获准分阶段在新加坡经营银行业务，包括接受零售及非零售客户的存款、垫款及提供银行服务。
 
金管局根据新加坡1970年《银行法》及其附属法例，以及金管局发出的所有适用通知及其他文书，规管数码银行，但须作出某些修改(载于金管局出版的《数码银行的资格准则及要求》一书)。一般而言，一个运作完善的DFB将能够作为现有的合格正式银行开展所有银行业务，并将受到适用于此类银行的一系列法律、法规和审慎规则的约束。这包括遵守有关持续的基于风险的资本和流动性要求、无担保贷款、反洗钱和打击恐怖主义融资、经济制裁、公司治理、风险管理、技术风险和非金融业务行为的通知和法规。然而，应注意的是，DFBs(I)只能经营一个实体 “营业地点”(银行经营银行业务或其他受监管业务的地点)，(Ii)不允许进入自动柜员机或现金存款机网络，但将能够通过零售商户的EFTPOS终端提供现金返还服务，以及(Iii)将被要求遵守适用于国内系统重要性银行的相同基于风险的资本金要求。
 
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目录表
在成为完全运行的DFB之前，DFB将作为受限DFB开始运行。虽然DFB最终将会符合金管局设定的适用于所有现有合资格全资银行的最低缴足资本要求，但在其成为全面运作的DFB之前，适用于受限制DFB的最低实收资本要求将初步降至S 1,500,000元 (1,140万美元)。这一最低实收资本要求将随着受限制的DFB的增长而逐步增加。除非与金管局另有协议，受限制的DFB的业务也将受到各种限制，包括但不限于(I)每个个人储户的存款上限为75,000美元(56,848美元)，S的总存款上限为5,000万美元(3,790万美元)，(Ii)对DFB可以从谁那里接受存款的限制，(Iii)对无担保贷款的限制，(Iv) 对《2019年支付服务法》所界定的“相关资金”保护的限制，以及(V)对DFB可以提供的投资产品类型的限制。以及(Vi)对自营交易的限制。随着DFB的发展，这些 限制将逐步取消。受限制的DFB的增长速度将取决于其履行承诺的能力以及金管局的监管考虑。一旦受限制的DFB已达到所有相关的里程碑，并经MAS评估为不构成重大监管问题，MAS将取消所有限制，受限制的DFB将成为功能齐全的DFB。金管局一般预期，自开业起计三至五年内，东方汇理银行将全面运作，并满足S 15亿元(11亿美元)的最低实收资本要求。
 
关于先买后付服务的规定
 
在新加坡，由新加坡金融科技协会和行业参与者在新加坡金融管理局的指导下组成的现在购买，以后付款(BNPL)工作组为新加坡的BNPL运营商推出了自我管理的行为准则(BNPL CoC)。BNPL COC旨在保护消费者免受过度负债的影响，确保BNPL产品将对新加坡消费者产生积极影响，并使BNPL生态系统受益。它表明了行业承诺遵守一套固定的标准，明确了行业最佳实践，并正式确定了保障措施，如暂停违约账户，不产生利息或费用的复利，以及不对消费者提起破产程序。BNPL CoC还规定，BNPL运营商必须参与BNPL信用机构。所有新的和现有的BNPL运营商预计将从2023年11月1日起遵守BNPL CoC。 MAS将监测BNPL部门，并在必要时继续与行业接触，作为BNPL CoC后续审查的一部分。
 
关于收债服务的规定
 
新加坡《2022年债务收集法》管理新加坡的收债活动，并于2023年12月1日生效。根据《2022年债务收集法》，收债业务或在业务过程中的任何收债都需要许可证，任何拥有受监管业务并在受监管业务过程中收债的人都需要类别许可证。作为DFB许可证的持有者，我们的新加坡DFB根据《2022年债务收集法》获得该类别许可证的 授权，可以在其受监管的业务过程中收集任何欠其的债务，但须遵守与其债务收集活动相关的某些条件 。持牌人还被禁止部署个人作为收债人，除非发牌官员批准该个人被部署为收债人，或者就类别持牌人而言， 该个人受雇于类别持牌人并符合某些其他规定的资格要求。2024年3月1日或之后，任何人在新加坡经营收债业务或在业务过程中进行任何收债活动，均未持有有效许可证，即属犯罪，可处以S最高20,000美元(15,160美元)的罚款或不超过两年的监禁，或两者兼而有之。
 
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目录表
关于进口游戏和游戏经营的规定
 
电子游戏分类
 
根据新加坡1981年电影法案，IMDA负责对在新加坡发行的电影、录像带和视频游戏进行分类。特别是，它根据1981年《电影法案》管理视频游戏分类系统，该法案要求在新加坡进口或分销视频游戏的实体复制品的企业将视频游戏提交给IMDA进行评级和分类。但是，视频游戏分类系统不适用于只能通过互联网下载的游戏。由于我们提供的网络游戏只能通过在线平台提供，因此我们一般不受视频游戏分类系统的约束。然而， 保留对我们提供的任何在线游戏进行评级和/或分类的权利，如果它选择这样做的话。
 
《电影规例》
 
1981年《电影法案》规定，任何组织在任何业务过程中都必须持有进口、发行或公开放映电影的许可证。电影被定义为包括视频 游戏。然而，1981年电影法案对视频游戏的定义明确排除了通过作为广播服务的计算机在线服务提供的视频游戏，该视频游戏是在安装了视频游戏的移动设备或其他设备上玩的，或者玩家正在使用使最终用户能够访问互联网的广播服务。由于我们提供的网络游戏仅通过在线平台提供，因此我们不必 遵守上述要求来获得许可证。
 
数据保护和信息安全条例
 
个人数据保护
 
新加坡《2012年个人数据保护法》对组织收集、使用和披露个人个人数据进行管理，并由监管机构--个人数据保护委员会进行管理和执行。它规定了所有组织在进行与收集、使用或披露个人资料有关的活动时必须遵守的保护数据的义务。不遵守上述任何一项 ，组织每次违规最高可被处以S 100万美元(757,978美元)或组织在新加坡年营业额的10%的罚款，两者以较高者为准。
 
网络游戏运营商或电子商务公司必须遵守《个人数据保护法》。除其他事项外，该公司在收集、使用或披露他们的个人数据之前，必须征得客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，它还必须制定足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。
 
根据个人数据保护委员会关于NRIC和其他国家识别码的个人数据保护法的咨询指南，在线游戏运营商或电子商务公司等组织不得收集、使用或披露个人的识别码，除非在某些例外情况下。
 
如果数据泄露涉及组织拥有或控制的任何个人数据，《2012年个人数据保护法》要求组织合理且迅速地评估数据泄露 ，如果评估为：(A)可能对与信息相关的个人造成重大伤害或影响，或(B)涉及500人或更多个人的个人数据，则应将数据泄露事件通知个人数据保护委员会。除了通知个人数据保护委员会外，如果数据泄露很可能对受影响的个人造成重大伤害或影响，组织还必须通知受影响的个人。
 
《知识产权条例》
 
新加坡知识产权局负责管理新加坡的知识产权立法框架，包括版权、商标和专利。新加坡是管理知识产权事务的主要国际公约和世贸组织《与贸易有关的知识产权协议》的成员。
 
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目录表
版权所有
 
根据新加坡《2021年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。一般来说，作者一旦创作并以有形形式表达原创作品，就会自动享受版权保护。作家和表演者也有明确的权利，只要他们的作品或表演被公开使用，他们的身份就会被识别出来，除非有例外情况。对于委托作品，除非合同另有约定，否则版权默认归作者所有。另一方面，除非合同另有约定，否则雇主默认拥有其员工在雇佣过程中创建的所有内容的版权。
 
无需申请注册即可获得版权保护。通过互联网发送或存储在Web服务器上的版权作品与其他媒体中的版权材料的处理方式相同。网络游戏和计算机程序将有资格获得版权保护，例如，文学作品、艺术作品和/或电影。
 
商标
 
根据新加坡1988年《商标法》，新加坡对注册商标实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的新加坡商标的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据，侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。只要注册每10年续展一次，注册商标的法定保护就可以无限期地持续下去。
 
专利
 
新加坡1994年《专利法》对新加坡的可申请专利发明给予保护，前提是该发明满足新颖性、具有创造性的步骤和工业适用性的要求。专利的有效期为自申请之日起20年，但须缴纳年度续期费。在专利有效期内，专利所有人将拥有专利主体发明的专有权。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
新加坡的主要反洗钱立法是新加坡1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击腐败、毒品交易和其他严重犯罪。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及明知协助隐瞒、转移或保留此类利益的行为定为犯罪。
 
新加坡2002年《恐怖主义(制止资助)法》是打击资助恐怖主义的主要立法。颁布该公约是为了执行《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》。除了将洗钱毒品交易和其他严重犯罪以及资助恐怖主义的行为定为刑事犯罪外，CDSA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告TSOFA要求向警察局长报告属于任何恐怖分子或恐怖实体的任何财产的信息。如果任何人 没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会受到刑事责任。
 
《劳动条例》
 
新加坡1968年《就业法》一般适用于所有雇员，不论其职称、工资水平或所从事的工作类型，但某些雇员群体除外。它为其管辖范围内的雇员提供某些保护，例如最短通知期、最长工作时间、最高工资扣减额、最低节假日和休息日、产假/陪产假、带薪育儿假、病假等。新加坡《就业法》也适用于外籍雇员，只要他们符合《就业法》所规定的“雇员”定义。此外，在新加坡雇用外国人力也受新加坡《1990年雇用外国人力法案》的管制。根据《1953年新加坡中央公积金法案》(《新加坡中央公积金法案》)的规定，除《就业法》和CDCSA规定的上述雇佣条款的最低福利外，新加坡雇员有权获得雇主对中央公积金的供款。雇主的具体缴款率取决于雇员是新加坡公民还是私营或公共部门的永久居民，以及雇员的年龄组和工资等级。一般来说，对于私营部门的新加坡公民或公共部门的非退休雇员，55岁或以下且每月收入超过S 750美元(568美元)的雇员，雇主的缴费率为雇员工资的17%。
 
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目录表
马来西亚
 
《外商投资条例》
 
马来西亚没有总体性的外国投资法，但根据公司在马来西亚开展业务活动可能持有的许可证或许可的类型，可能会对公司的直接和/或间接外国持股进行限制。
 
关于股利分配的规定
 
马来西亚股息分配的管理立法是《2016年公司法》（“CA 2016”）。根据CA 2016第131条，马来西亚公司只能从利润中分配股息 如果公司有偿付能力，则可用。根据CA 2016，如果该公司能够在分配后12个月内偿还到期债务，则该公司被视为有偿付能力。此外， 的分布 股息必须符合CA 2016的相关规定（例如，任何股息的分配在进行股息分配之前必须得到公司董事的授权）和公司章程。
 
《外汇管理条例》
 
林吉特是马来西亚的法定货币。马来西亚人之间的支付应以林吉特支付，除非外汇政策(“FEP”)允许使用外币。BNM有一项反对林吉特国际化的政策，因此林吉特汇率必须在马来西亚境内确定，根据FEP，林吉特的流出受到限制。
 
马来西亚根据《2013年金融服务法》(FSA)的规定对FEP进行了限制。据此，《金融服务管理局》附表14所列的各种交易(包括付款和收据、货币兑换)必须事先获得BNM的书面批准。BNM发布FEP通知，列出其对其中条款的一般批准。如果交易包含根据金融服务管理局附表14需要BNM批准的不同方面，则BNM必须为每个需要批准的方面获得BNM批准(在FEP通知中授予的一般批准或在临时基础上申请的批准)，并且BNM有权根据条件批准或不批准特殊批准。
 
FEP限制主要适用于金融服务管理局定义的“居民”和“非居民”之间的交易。外国投资者通常被允许投资于林吉特计价的资产，并将股息、利润和其他外币收入汇回国内，但某些有限的例外情况除外。根据FEP，林吉特兑换成外币可以在境内与持牌银行或货币兑换商自由进行，但有某些有限的例外。
 
关于电子商务的规定
 
管理马来西亚电子商务的相关法律包括2006年电子商务法、1997年数字签名法、1999年消费者保护法(“CPA”)、2012年消费者保护(电子贸易交易)条例(“CPR 2012”)、1957年商品销售法、1950年合同法和2010年个人数据保护法(“PDPA”)。
 
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平台运营者和电子商务销售者的限制和责任
 
马来西亚没有具体的立法框架规定在线平台运营商和电子商务卖家的限制和责任。消费者权益受《注册会计师法》保护，该法案要求通过电子手段提供商品和服务的卖家必须遵守某些标准。注册会计师协议隐含对合理的护理和技能、特定目的的适用性、合理的完工时间和合理的价格等方面的保证，并禁止误导性和欺骗性行为、作出虚假或误导性陈述和施加不公平的合同条款。根据《商品说明法》，卖家不得使用虚假商品说明 。特定产品，如销售价格管制产品、药品、医疗器械、食品和化妆品，都要受到额外的监管要求。电子商务卖家被要求提供适当的手段，使买方能够在确认订单之前纠正任何错误，并应根据CPR 2012向买方确认收到订单，而不会有不必要的延误。电子商务销售商还必须在网站或在线市场上披露以下信息：(一)名称，(二)企业或公司的注册号，(三)电子邮件地址和电话号码，(四)对所供应商品的主要特征的描述，(五)商品的全价，(六)付款方式，(七)条款和条件，(八)预计向买方交付商品的时间。另一方面，要求在线市场经营者采取合理步骤，在两年内保存和维护在线市场上提供商品或服务的人的姓名、电话号码和地址的记录。
 
关于用户生成内容(UGC)，马来西亚通信和多媒体内容代码(3)中嵌入的无害运营商的概念研发2022年版)(《内容代码》)，其中规定，就《内容代码》而言，任何提供访问任何内容但既不控制此类内容的构成也不了解此类内容的服务提供商被视为 无辜的载体。无辜的运营商通常不对所提供的内容负责。UGC平台必须实施明确的通知和删除政策，以确保平台用户可以 报告潜在的侵权UGC，并且版权所有者可以轻松地请求撤回特定内容。此外，UGC平台营运者应设有过滤系统，以删除攻击性或诽谤性内容，因为有一项推定 平台或门户供应商必须承担为平台提供便利的风险。
 
个人数据保护和信息安全条例
 
《个人资料保护法》规管商业交易中个人资料的处理。PDPA适用于处理客户的个人数据(例如，姓名、身份证号码、地址、电话号码、电子邮件地址)。《个人资料条例》所指的“个人资料”的定义，包括任何与资料当事人直接或间接有关的商业交易资料，可从该资料或资料使用者所拥有的资料及其他资料中辨认或辨认的人，包括任何敏感的个人资料及对资料当事人的意见表达。《个人资料保护条例》列明须遵守的七项个人资料保护原则：一般原则、通知及选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、资料完整性原则及查阅原则。此外，《2013年个人数据保护条例》和《2015年个人数据保护标准》详细列出了七项原则应遵守的要求。
 
关于电子货币的规定
 
电子货币(e-Money)是金融服务管理局指定的支付工具。它被定义为一种支付工具，无论是有形的还是无形的，它以电子方式存储资金，以交换支付给发行人的资金，并可用作向发行人以外的任何人付款的手段。
 
根据金融服务管理局的规定，任何人在进行电子货币业务发行之前，都必须获得BNM的批准。电子货币发行人必须遵守《金融服务管理局》及根据《金融服务管理局》对认可人士颁布的附属法规中的义务，包括但不限于始终保持最低资本金、遵守BNM发布的适用标准以及向BNM提交信息。
 
电子货币(电子货币)政策文件规定了发行人应遵守的广泛原则(除其他外，涉及适当的治理和运营要求、适当的风险管理、条款的透明度、及时退还储值以及防止将电子货币用于金融犯罪)和最低标准。大型电子货币计划经营者必须将用户的资金存入持牌机构的信托账户，并按规定的方式使用。作为金融服务提供者，电子货币的发行人不得从事《金融服务管理局》附表7以及BNM政策文件补充的被禁止的业务行为，除非适用豁免，否则必须对客户信息保密。
 
BNM可基于金融服务管理局第20条所载理由撤销对认可人士的批准，该等理由包括但不限于在其批准申请中向BNM提供虚假、误导性或不完整的资料、停止经营其经批准的业务、违反FSA、马来西亚中央银行2009年法令或适用于其的任何标准或指令、BNM认为其已不再可行、这样做符合金融服务消费者的利益，或将其清盘或解散。
 
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《商户收购服务条例》
 
BNM监管支付系统的运营商，该支付系统的运营商与商家订立合同，以接受支付商品和服务的支付工具作为根据FSA进行的商家获取服务 。每个此类运营商必须在BNM登记为商户收购人，并必须始终遵守BNM规定的标准。
 
商户收购服务政策文件主要就注册商户收购方的治理和监督、运营风险管理和信息技术管理提出要求，包括董事和高级管理人员的角色和职责、非银行收购方的最低资本要求，以及在进入/招募新商户时必须进行的最低限度的检查和程序。作为金融服务提供者，商户收购人不得从事《金融服务管理局》附表7所列、BNM政策文件补充的被禁止的商业行为。
 
《借贷条例》
 
马来西亚根据1951年《放债人法案》对放贷进行监管(除非有任何有限的例外情况适用)，主要是要求任何人经营或宣传或宣布自己或以任何方式经营放贷业务(定义为以利息形式向借款人放贷)必须获得许可，并且放贷协议必须采用规定的格式。马来西亚住房和地方政府部(“KPKT”)是管理1951年《放债人法案》条款的监管机构，还发布了与1951年《放债人法案》相关的指导方针，包括适用于持牌网上放债人的网上放贷指导方针。
 
利息的复利是被禁止的，放债协议必须由任何指定的人证明，他们必须向借款人解释其条款。未经许可的放债人签订的任何放债协议都是不可执行的。持有执照的放债人必须申请广告许可，以宣传其放债业务，并遵守《放债人法》规定的经营要求。
 
先买后付产品条例
 
2021年7月，马来西亚政府宣布制定一项名为《消费者信贷法》(CCA)的新立法，旨在巩固马来西亚的信贷行业监管框架。CCA将建立一个独立的机构，称为消费者信贷监督委员会(CCOB)，该委员会将专注于监管目前不受监管的信贷业务，如BNPL业务、保理和租赁、减值贷款买家和催债机构。信贷业现有的监管和监督机构将继续根据现行法律对各自的信贷部门进行监管。消费者信贷法案计划于2024年第二季度提交议会。
 
与游戏业务有关的规定
 
内容审核
 
多媒体和通信活动属于马来西亚通信和多媒体委员会的职权范围，该委员会是根据1998年《马来西亚通信和多媒体委员会法》设立的法定机构。
 
1998年《通信和多媒体法案》(CMA)第211条规定，任何内容应用程序服务提供商或使用内容应用程序服务的其他人，不得提供具有猥亵、淫秽、虚假、威胁性或攻击性的内容，意图骚扰、虐待、威胁或骚扰任何人。如果在线游戏属于“内容”的定义，并且其通过互联网提供的内容可被视为“互联网内容应用服务”，则适用此类规定。根据《内容守则》的规定，发布了《内容守则》，规定了向观众传播内容的良好做法和标准的指导方针和程序。本《内容守则》由马来西亚通信和多媒体内容论坛执行，它规定了通信和多媒体行业的服务提供商通过电子网络媒体向受众传播内容的良好实践和标准的指导方针和程序。遵守《内容守则》是自愿的，但可以作为对任何性质的起诉、诉讼或诉讼的辩护，无论是在法庭上还是在其他地方。根据《内容守则》，传播的材料不得包括任何冒犯良好品味或体面、冒犯公众感情、可能鼓励犯罪或导致混乱、或辱骂或具有威胁性的内容。
 
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目录表
《知识产权条例》
 
马来西亚的知识产权法律包括以下主要立法：1983年《专利法》、1987年《著作权法》、1996年《工业品设计法》、2000年《集成电路布图设计法》、《2019年商标法》和《2022年地理标志法》。这些法律的管理和实施属于马来西亚知识产权公司(“MyIPO”)的职权范围。知识产权法的其他领域可受普通法权利管辖，包括假冒侵权和信托法。马来西亚是管理知识产权事项的主要国际公约--《与贸易有关的知识产权协定》的签署国，并加入了《马德里议定书》。
 
商标
 
马来西亚的商标受《2019年商标法》和《2019年商标条例》的管辖。商标一经注册，商标注册所有人就该商标注册的商品或服务享有使用该商标的专有权，并授权他人使用该商标。注册后，注册商标的有效期为10年，自申请提交之日起 ，此后可续展10年。除有限的例外情况外，除注册所有人或经注册所有人授权的人外，任何人或企业不得使用该商标，否则可对该人或企业提起侵权诉讼。
 
版权
 
马来西亚版权法的主要立法是1987年版权法(“1987年版权法”)。根据《1987年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权，包括以任何物质形式复制作品、向公众传播、向公众表演、向公众展示或播放作品以及通过出售或以其他方式转让所有权向公众分发复制品的权利。文学作品、音乐作品和艺术作品如果已经作出足够的努力使其具有原创性，并且已经被写下、录制或以其他方式缩减为物质形式，则有资格获得版权。马来西亚没有正式的版权登记制度 。一旦符合资格和资格的所有法定要求，作品就被授予版权。然而，马来西亚的版权所有权可以通过版权自愿通知系统向MyIPO的董事总局正式记录，或通过CA 1987第42条下的法定声明来证明。网络游戏和计算机程序将有资格获得这样的版权保护。
 
专利
 
在马来西亚，1983年《专利法》(“PA”)和1986年《专利条例》规定了对新发明的保护，该发明涉及创造性步骤，在工业上适用，不得被PA明确排除。发明可以与产品或方法有关，但具体不包括发现、做生意的规则或方法、玩游戏等。根据年度续展，专利保护期(针对在2001年8月1日或之后提交的专利申请)最长为自申请之日起20年。专利授权机构授予专利所有人使用专利发明、转让或转让专利、签订被许可人合同以及将专利作为担保物权标的进行处理的专有权。任何试图处理专利的人，如果专利权利是所有者独有的，都需要事先得到所有者的同意。如果一个人在没有专利所有人的授权的情况下，在专利所有人的独家控制下实施任何行为，包括制造、进口、要约出售、销售或使用专利产品或方法，即属侵犯专利。
 
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
 
预防和根除洗钱活动
 
马来西亚是金融行动特别工作组(“FATF”)的成员。2001年反洗钱、反恐怖主义融资和非法活动收益法是根据FATF的40项建议制定的关于防止洗钱和资助恐怖主义的义务的法规。BNM是《反洗钱法》的主管当局。
 
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目录表
从事《反洗钱法》附表1所列任何活动的实体，包括电子货币发行商，被指定为报告机构，负有《反洗钱法》第四部分规定的具体义务，除其他外，开展客户尽职调查、保存其记录、任命合规官员、对其遵守《反洗钱法》和BNM发布的准则的情况进行审计，以及向BNM提交可疑交易报告。对某些报告机构的现金门槛报告的要求也适用于客户和在同一天在同一账户内进行单笔或多笔现金交易的个人，金额相当于25,000令吉(5,446美元)及以上。此类报告必须在BNM规定的时间内提交，并且是在适用情况下提交可疑交易报告的义务之外。
 
预防和根除资助恐怖主义和扩散的行为
 
反恐怖主义法防止资助恐怖主义的部分原因是有义务根据联合国安全理事会决议(安理会)名单和内政部长的国内名单维护和更新制裁数据库，并根据制裁名单筛选客户和任何受益所有人、受益人(新的、现有的和潜在的)和相关方的姓名。制裁名单上的人被称为指定实体。必须定期向BNM报告肯定的名称匹配。
 
《劳动条例》
 
马来西亚的就业和劳资关系主要由1955年《就业法案》(“EA”)管理。
 
马来西亚环境保护法的要求适用于所有签订服务合同的员工，而不考虑工资，但指定类别的员工除外，例如月薪超过4,000令吉(871美元)的员工，其中环境保护法中有关加班费和解雇福利的规定不适用于此类员工。《环境保护法》规定了最低雇佣条款和条件，而《2011年国家工资协商委员会法》和《2022年最低工资令》则规定了支付给规定雇员的最低工资。
 
“雇员补偿条例”亦适用于外籍雇员，只要他们符合“雇员补偿条例”所界定的“雇员”的定义。除了《环境保护法》规定的最低福利外，马来西亚的雇员和雇主都必须为雇员公积金、就业保险制度和雇员社会保障基金缴费。缴费以1991年《雇员公积金法》、2017年《就业保险制度法》和1969年《雇员社会保障基金法》规定的法定费率为前提。
 
C.
组织结构
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们通过我们的子公司、分支机构和合并的附属实体进行业务运营。我们的重要子公司，在S-X法规的规则1-02(W)中定义，包括以下实体(按其注册日期的时间顺序)：
 

 •
嘉瑞纳在线私人有限公司，我们在新加坡成立的全资子公司，经营我们的数字娱乐业务；
 

 •
Shopee Limited，我们在开曼群岛成立的全资子公司，持有我们的某些电子商务子公司；
 

 •
Shopee新加坡私人有限公司，我们在新加坡成立的全资子公司，在新加坡经营我们的电子商务业务；
 

 •
印尼PT Shopee International，我们在印尼设立的全资子公司，经营我们在印尼的电子商务业务；
 
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 •
海航服务有限公司，我们在开曼群岛成立的全资子公司，是我们某些子公司的投资控股公司，主要用于持有可供出售的主权债券和公司债券等国库投资；以及
 

 •
海航集团有限公司，我们在开曼群岛成立的全资子公司，是一家投资控股公司，主要持有可供出售的主权债券和公司债券等国库投资。
 
我们的VIE、它们的股东和我们之间的合同安排
 
我们一些市场的法律和条例对从事一些商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。为遵守相关法律法规，我们 及我们在开曼群岛和新加坡的若干全资附属公司已与若干VIE及其本地公民股东订立一系列合约安排。在截至2023年12月31日的一年中，我们所有VIE(不包括我们直接拥有多数股权的实体)的收入 在我们总收入中所占比例不到5%。我们的任何VIE都不是S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司。
 
根据合约安排，我们可以：
 

 •
对我们的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股东按照我们的方向投票，并有能力取代他们中的每一个成为VIE股东；
 

 •
获得我们VIE的几乎所有经济利益并吸收损失；以及
 

 •
拥有独家看涨期权，在相关法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。
 
作为这些合同安排的结果，我们是这些VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中合并了它们的财务结果。 然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且在我们运营的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体进行控制，政府当局可确定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
以下是我们、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。
 
使我们能够有效控制VIE的合同
 
贷款协议
 
为了确保我们VIE的股东能够向每个这些实体提供资本以发展其业务，我们与每个股东签订了贷款协议。根据贷款协议，吾等已向股东发放贷款，该等贷款只可用于收购该等实体的股权或向该等实体的注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由我们的贷款实体自行决定。贷款只能由股东在我们行使独家期权协议项下的期权后将其在VIE中的所有股权转让给我们或我们的指定人来偿还。贷款协议还禁止股东将其在这些实体的股权的任何部分转让或转让给任何第三方，或创建或导致在这些实体的任何部分上创建任何担保权益。如果 股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的 金额将被视为股东应付给我们的贷款的利息。
 
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目录表
独家期权协议
 
为了确保我们能够酌情收购我们的VIE的所有股权，我们已经与这些VIE的各自股东签订了独家期权协议。在法律不禁止的情况下，我们可以随时行使每一项选择权。各购股权项下的行使价为法律规定的最低金额，各股东透过转让其于该等实体的股权而取得的任何收益，将用于偿还吾等根据贷款协议提供的贷款。在独家购股权协议的条款内，股东将不会授予类似权利或将此等实体的任何股权转让给吾等或吾等指定人以外的任何一方，亦不会就任何股权质押、设定或准许产生任何担保权益或类似产权负担。根据独家期权协议，未经我们事先同意，VIE不得宣布任何利润分配或以任何形式发放贷款。在VIE作出任何分配的情况下，股东必须将该等股东从VIE获得的任何资金全额汇给我们或我们的指定人。独家期权协议将继续有效，直至各自的股东将该等股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人为止。
 
授权书
 
为了确保我们能够做出与我们的VIE有关的所有决定，我们与这些VIE的股东签订了授权书。根据授权书，我们VIE的每一位股东 已不可撤销地委任吾等为该等股东的实际受权人，就有关该等股东在VIE实体的持股事宜行事，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任该等实体的董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置该等实体的股份。吾等可全权酌情授权或转让本委任项下的权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知该等实体的股东或事先征得其同意。每份授权书将保持 有效，直至该等股东停止持有相关VIE的任何股权。
 
股权质押协议
 
为了确保我们的VIE及其股东在合同安排下的业绩，我们VIE的每位股东已将其所有股份质押给我们。该等承诺保证该等VIE股东的合约义务及债务，包括吾等因合约安排而招致的所有罚款、损害赔偿及开支，以及有关VIE根据独家业务合作协议及VIE股东根据贷款协议、独家选择权协议及授权书应付予吾等的所有其他款项。如果VIE或VIE股东在任何合同安排下违约或违约，我们有权要求在法律允许的范围内，将该VIE股东在相关VIE中的质押股权转让给吾等或我们的指定人，或要求出售质押股权，并在拍卖或出售质押权益的任何收益中享有 优先权。此外，我们有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息。除非有关VIE已根据独家业务合作协议全面履行其所有义务，且已根据独家购股权协议及贷款协议将质押股权悉数转让予吾等或吾等的指定人，否则股权质押协议将继续有效。
 
配偶同意书
 
根据配偶同意书，我们VIE已婚股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的相关实体的股权将根据合同安排出售。每一配偶同意不主张对其配偶持有的这些实体的股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的这些实体的任何股权，他们同意受合同安排的约束。
 
上述所有合同安排将在各自股东将该股东在VIE实体中的所有股权转让给我们或我们的指定人后终止。
 
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使我们能够从VIE获得经济利益或吸收损失的合同
 
独家商业合作协议
 
为了确保我们获得VIE的经济利益，我们与这些实体签订了独家业务合作协议，根据这些协议，我们有权向这些实体提供或指定任何第三方向这些实体提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务，并且这些实体同意接受我们或我们的 指定人提供的所有服务。未经我们的事先书面同意，我们的VIE不得直接或间接与任何第三方就这些协议所涉及的事项直接或间接提供相同或任何类似的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。此外，我们对在履行这些协议期间产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。
 
我们的VIE同意向我们支付月费，金额由我们在考虑所提供服务的复杂性和难度、我们的员工或我们的指定人员提供服务的水平和时间、所提供的服务和许可的内容和价值以及同类服务或许可的市场价格等因素后自行决定。这些协议将继续有效，除非 根据其规定终止或由我们以书面方式终止。除非适用法律另有要求，否则这些实体在任何情况下都无权终止这些协议。如果这些实体实质性违反了这些协议的任何条款，我们有权终止独家业务合作协议和/或要求这些实体赔偿所有损失。这些实体同意赔偿因我们根据独家业务合作协议向这些实体提供的服务而对我们提出的任何诉讼、索赔或其他要求所造成的任何损失、伤害、义务或费用，并使其不受损害，除非此类损失、伤害、义务或费用是由于我们自己的严重疏忽或故意不当行为引起的。
 
财务支持确认函
 
为了确保我们的VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或冲销此类运营中发生的任何亏损，我们已与这些实体中的每个实体签订了财务支持确认函。根据财务支持确认函，我们承诺由我们自己或通过我们的指定人向这些实体提供持续的财务支持，并同意在这些实体无法偿还此类财务支持或我们对这些实体的债务承担责任的情况下放弃我们寻求偿还的权利。这些实体同意接受此类金融支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。 在法律允许的范围内，我们向这些实体提供的金融支持可以采取贷款、借款或担保的形式。
 
根据我们外部法律顾问的意见，我们认为我们VIE的所有权结构总体上符合当前有效的当地法律或法规，我们、VIE和/或当地股东之间的每一份协议都是有效的、具有约束力和可执行性的，不会也不会导致任何违反当前有效的法律或法规的行为。
 
然而，相关法律制度中的不确定性可能会导致相关监管当局发现当前的合同安排和业务违反任何现有或未来的相关法律或法规。此外，如果VIE或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费资源来执行我们作为合同规定的主要受益人的权利。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体和政府当局建立控制 可确定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
90
目录表
泰国股权结构
 
我们在泰国的经营实体是采用分级结构建立的，这种结构使我们在实体中的股权最大化，同时也符合泰国法律的要求，即每家泰国公司都有最低所需股东数量，并且在没有泰国当局批准的情况下，根据《泰国外国商业法》经营受限业务的每个实体的股本直接外资所有权不得超过50%。由于泰国法律 只考虑当前的持股水平，当一家公司拥有多个外资持股水平时，不会应用累积或透视计算来确定该公司的外资持股状况。根据这种股权结构，我们的泰国经营实体分别由(I)一家泰国实体或泰国Holdco 1持有略多于一半的股份和(Ii)我们开曼群岛或新加坡的一家子公司持有略低于一半的股份。泰国Holdco 1随后由(I)另一家泰国实体或泰国Holdco 2，以及(Ii)我们的开曼群岛或新加坡子公司拥有，持股比例与我们的泰国经营实体相同。泰国控股2则由(I)本公司其中一名泰国公民雇员持有相当于股份总数略多于一半的优先股，及(Ii)本公司开曼群岛或新加坡附属公司持有的普通股略低于股份总数的一半 。优先股拥有有限的投票权，并有权在宣布派息的情况下获得固定的、非累积的、数额不大的股息。这种结构使我们能够有效地控制我们泰国几乎100%的运营实体。
 
我们的泰国法律顾问Kudun and Partners Company Limited认为，我们泰国经营实体的股权结构符合适用的泰国法律。见“项目3.关键信息-D. 风险因素--与业务和业务有关的风险--其他业务风险--我们依靠结构安排对某些实体进行控制，政府当局可确定这些安排不符合现有法律和条例。我们还面临与此类结构性安排相关的其他风险。
 
D.
财产、厂房和设备
 
我们的总部和主要技术开发设施位于新加坡，截至2023年12月31日，我们已在新加坡租赁了约76,600平方米的办公空间。我们还在亚洲和拉丁美洲的其他地区设有当地办事处。
 
我们目前使用的服务器托管在我们市场不同地区的租赁数据中心，以及云服务上。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商为我们拥有和维护。我们通常签订有续订条款的租赁和托管服务协议。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们可能需要获得足够的设施，通常是通过租赁的方式，以适应未来的任何扩张计划。
 
项目4A。
未解决的员工意见
 
没有。
 
第五项。
经营和财务回顾与展望
 
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。
 
A.
经营业绩
 
概述
 
SEA经营着三项关键业务-Shopee、SeaMoney和Garena。我们的每一项业务都为我们的用户提供了独特而令人信服的价值主张，我们相信每一项业务都表现出强大的良性循环动力。我们 开发、管理和本地化我们平台上的内容和服务，以服务于跨多个市场和监管制度的高度多样化的人群。
 
自成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2021年的100亿美元增加到2023年的131亿美元，复合年增长率为14.6%。我们在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为39亿美元、52亿美元和58亿美元。2021年和2022年分别净亏损20亿美元和17亿美元，2023年净收益1.627亿美元。
 
91
目录表
影响我们经营业绩的主要因素
 
我们的经营业绩和财务状况受到推动我们市场中电子商务、数字金融服务、数字娱乐和其他行业的一般因素的影响，包括人口和宏观经济增长、技术采用趋势和行业的数字化转型。
 
我们的经营结果还受到特定于我们的某些因素的直接影响，包括：
 
我们的用户群规模
 
我们的收入在很大程度上是由我们三项业务的用户数量和用户参与度推动的，受宏观经济、地缘政治和消费者购买力等其他因素的影响。在我们的电子商务业务中，平台上的卖家和买家越多，交易的数量和金额就越大，随着时间的推移，这将为我们带来基于广告和交易的手续费收入。在我们的数字金融服务业务中，用户数量越多，创造收入的潜力就越大。在我们的数字娱乐业务中，由于我们的免费增值业务模式，我们游戏中的活跃用户数量越高，可能进行游戏内购买的用户数量就越多。
 
用户参与度和盈利
 
随着我们用户参与度的提高，用户支出的潜力也随之增加，因此我们的收入也会增加。最大限度地发挥我们每项业务的盈利潜力的一个关键组成部分是提供高质量的内容和服务，并对我们的内容和服务进行正确定价。盈利还取决于我们将活跃用户转化为付费用户，然后增加每个付费用户的收入的能力。例如：
 

 •
在我们的电子商务业务中，我们密切关注每个活跃买家的交易数量。我们在我们的市场上优化产品类别的分类，并建立方便的工具来吸引卖家。我们的电子商务业务主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现盈利。我们可能会考虑其他盈利方式，以获取额外的收入来源。我们还从制造商和第三方购买产品，并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
 

 •
在我们的数字金融服务业务中，我们主要通过从信贷和银行业务中赚取利息和费用，从移动钱包服务中收取费用，以及从保险业务中赚取保费或佣金来赚钱。
 

 •
在我们的数字娱乐业务中，我们的主要收入来源是游戏内物品的销售。我们专注于开发和管理最佳内容，并将这些内容本地化，以迎合我们每个独特市场的品味和偏好。我们最大限度地提高游戏中的用户体验，以保持我们的用户高度参与度，并增加游戏中消费的可能性，从而最大化收入。为此，我们提供高质量的娱乐体验，针对每个市场和游戏采用 有效的定价策略，并利用我们平台的交叉销售工具来支持用户对我们的游戏的长期参与。
 
我们平台的优势
 
我们的平台受益于内部动态，使我们能够以经济高效的方式快速扩大规模和用户参与度。我们的业务在我们的平台上享受网络效应、良性循环和协同效应。
 
我们从我们平台的重要社交方面产生的网络效应中受益。例如，由于游戏玩家发现与大量其他游戏玩家加入一个平台非常有利 ，因此每个新加入的玩家都会为现有社区创造价值。这鼓励现有用户邀请新用户加入我们的平台，从而使我们能够以适度的购买成本扩大我们的用户群，并增加用户保持活跃和参与度并因此在我们的平台上消费的可能性。
 
92
目录表
我们的三项业务都是一个多方面的平台，受益于良性循环动力。因此，随着我们平台的发展，它们对我们的每个用户来说都变得更有价值，这增加了他们潜在的消费机会。例如，随着我们Shopee平台上的买家数量增加，Shopee吸引了越来越多的卖家，导致平台上可用产品的数量和种类增加，这 增加了每个买家的购买机会。此外，支付和物流服务等其他平台服务和支持服务受益，并改善了买家和卖家的用户体验。随着每个平台规模的扩大，这将带来更大的盈利潜力。
 
最后，我们的数字金融服务业务与我们的每一项电子商务和数字娱乐业务之间的协同效应使我们能够快速且经济高效地增加我们的用户群和货币化。 此外，随着我们的Shopee买家和Garena游戏玩家越来越多地使用我们的移动钱包服务完成交易，我们的移动钱包用户群不断增长，这反过来可能会吸引更多的商家加入移动钱包网络。同时，Shopee的庞大用户群也可能越来越多地探索我们的数字金融服务平台上提供的其他服务和产品，例如我们的信贷、银行和保险技术服务。
 
优化我们的成本和费用结构
 
我们的成本和费用结构有几个广泛的组成部分：销售和营销费用，主要包括我们所有业务部门的客户获取和保留费用；物流成本，包括电子商务业务的仓储费用；消费者和中小企业信贷业务的资金成本以及信贷和违约成本；数字娱乐业务的支付渠道成本、版税、摊销许可费和托管成本；分散在不同职能部门的员工薪酬和福利成本；研发费用；以及我们业务中主要固定的其他成本和支出。 通过提供我们自己的移动钱包和支付处理服务，我们努力有效地降低我们的支付渠道成本，并获取原本可能流向第三方支付服务提供商的价值。我们数字娱乐业务的规模使我们能够优化可变成本，电子商务和数字金融服务的运营规模也是如此。
 
外汇汇率
 
我们的报告货币是美元，货币汇率的变化可能会对我们报告的业绩和综合趋势产生重大影响。我们的收入以东南亚、台湾和巴西等市场的当地货币计价，而我们的部分成本和费用则以其他外币支付。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并且 以美元持有大量现金头寸。
 
与汇率稳定或以一种货币运营和报告相比，我们的费用可能会变得更高，我们的收入和运营指标可能会变得更低。例如，如果美元相对于我们当地市场的货币走弱，我们的收入和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样，如果美元相对于我们当地市场的货币走强，我们的收入和运营费用将低于货币保持不变的情况。外币汇率的变动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响， 这可能会导致我们以美元报告的财务和运营指标不能完全代表基本的业务表现。我们相信，从长远来看，我们在地域覆盖范围上的多元化将使我们的股东受益。我们也可以进行外币衍生品交易，以对冲潜在的外汇风险。看见项目3.关键信息-D.风险因素-与业务和运营相关的风险-适用于多个业务的风险-外币汇率波动可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。
 
某些作业说明书项目的说明
 
收入
 
我们目前主要来自电子商务业务、数字金融服务业务和数字娱乐业务。下表列出了我们的收入细目。
 
93
目录表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
服务收入
                                    
电子商务
    
4,071,856
      
40.9
      
6,187,620
      
49.7
      
7,885,185
      
60.3
  
数字金融服务
    
469,747
      
4.7
      
1,221,996
      
9.8
      
1,759,422
      
13.5
  
数字娱乐
    
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
      
2,172,009
      
16.6
  
其他服务(1)
    
23,014
      
0.2
      
53,557
      
0.5
      
125,769
      
1.0
  
货物销售(2)
    
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
      
1,121,175
      
8.6
  
总收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  

(1)
其他服务是多种业务活动的组合，这些业务活动不符合可报告分部的量化门槛。
(2)
商品销售收入主要来自我们的电子商务业务。

下表列出了根据提供服务或销售商品的地理位置计算的来自外部客户的收入，无论是绝对金额还是占总收入的百分比 指示的时期。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
总
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
东南亚
    
6,316,782
      
63.5
      
8,321,249
      
66.8
      
9,179,527
      
70.3
  
拉丁美洲
    
1,850,861
      
18.6
      
2,043,918
      
16.4
      
2,193,758
      
16.8
  
亚洲其他地区
    
1,394,342
      
14.0
      
1,727,187
      
13.9
      
1,496,433
      
11.4
  
世界其他地区
    
393,205
      
3.9
      
357,351
      
2.9
      
193,842
      
1.5
  
总收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  

电子商务
 
电子商务服务收入包括我们的电子商务市场服务和物流服务产生的收入。我们在我们的Shopee平台上拥有和销售的产品的收入记录在以下讨论的 商品收入的销售中。2021年、2022年和2023年，我们的电子商务服务收入分别占总收入的40.9%、49.7%和60.3%。
 
我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收费来盈利Shopee的市场模式基于交易的收费，并对包括物流在内的某些增值服务收取 费用。我们还可能推出其他创收方式，以拓宽我们未来的盈利渠道。
 
数字金融服务
 
我们的数字金融服务业务的收入主要来自我们的信贷和银行业务的利息和手续费，我们的移动钱包服务收取费用，以及我们的保险业务的保费或佣金。对于应收贷款，所赚取的利息和费用按实际利率法在贷款期间确认。2021年、2022年和2023年，我们的数字金融服务收入分别占我们总收入的4.7%、9.8%和13.5%。
 
94
目录表
数字娱乐
 
我们从数字娱乐业务中获得收入，主要是通过向游戏玩家销售游戏内物品。我们在估计的服务期内按比例确认收入。2021年、2022年和2023年，我们来自数字娱乐的收入分别占我们总收入的43.4%、31.1%和16.6%。
 
我们数字娱乐业务收入的主要驱动力是我们活跃用户群的规模和用户参与度。由于我们沉浸式游戏的免费增值商业模式，我们游戏的活跃用户数量越多，这些用户在游戏中进行购买的可能性就越大。因此，我们相信Game Qau是帮助我们了解游戏的活跃用户基础和用户参与度的关键指标。
 
货物销售
 
销售商品的收入主要来自我们的电子商务业务。虽然我们主要作为市场运营，但我们也直接从制造商或第三方购买产品，并在我们官方商店下的Shopee平台上销售，以满足买家对此类产品的需求。针对特定产品类别的批量采购和直接产品销售也使我们能够为买家提供更好的产品种类和更具竞争力的价格。
 
收入成本
 
我们的收入成本主要包括从业务中产生收入的直接费用。下表列出了我们的收入成本细目。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
服务成本
                                    
电子商务
    
3,690,026
      
37.1
      
4,885,586
      
39.3
      
5,171,361
      
39.6
  
数字金融服务
    
105,274
      
1.0
      
254,138
      
2.0
      
279,745
      
2.1
  
数字娱乐
    
1,230,082
      
12.4
      
1,077,017
      
8.7
      
672,481
      
5.1
  
其他服务(1)
    
30,526
      
0.3
      
54,341
      
0.4
      
78,937
      
0.6
  
销货成本
    
1,003,547
      
10.1
      
993,346
      
8.0
      
1,027,389
      
7.9
  
收入总成本
    
6,059,455
      
60.9
      
7,264,428
      
58.4
      
7,229,913
      
55.3
  

(1)
其他服务是多种业务活动的组合，这些业务活动不符合可报告分部的量化门槛。

电子商务
 
我们电子商务服务的收入成本主要包括与我们的物流和其他增值服务相关的费用、通过我们的Shopee平台进行的交易的银行交易费、服务器和托管成本，以及员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬。
 
95
目录表
数字金融服务
 
我们数字金融服务的收入成本主要包括服务器和托管成本、银行业务下客户存款的利息支出、与信贷业务相关的利息支出、银行交易费、内部开发软件的摊销成本、我们支付给柜台操作员的佣金以及员工薪酬和福利成本，其中包括基于股份的薪酬。
 
数字娱乐
 
我们的数字娱乐收入成本主要包括支付渠道成本(在履行义务期间确认为费用)、版税以及与我们使用各种第三方知识产权有关的其他费用。其他成本包括服务器和托管成本、预付许可费(在估计使用寿命或游戏许可期较短的时间内固定并摊销)，以及员工薪酬和 福利成本，其中包括基于股份的薪酬。
 
货物销售
 
我们销售商品的收入成本主要归因于我们从制造商和第三方购买并在我们的Shopee平台上直接销售给买家的商品。
 
毛利
 
我们的毛利定义为总收入减去总收入成本。
 
毛利率
 
我们的毛利定义为毛利总额，占总收入的百分比。我们每个业务部门的毛利率基础和毛利率差异的原因主要是由于我们的业务性质不同。例如，我们的数字娱乐部门的毛利率相对较高，主要是因为我们游戏中虚拟物品的生产和销售具有数字化的性质。相比之下，电子商务涉及更重要的物理操作，包括物流，其中包括与卖家在Shopee上销售的商品的储存和交付相关的成本。因此，与数字娱乐业务相比，我们的电子商务毛利率较低。
 
营业收入和费用
 
我们的营业费用包括销售和营销费用、一般和行政费用、信贷损失准备、研发费用和商誉减值，扣除其他营业收入 。下表列出了我们在所示期间的运营费用，包括绝对金额和占总收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
其他营业收入
    
(287,946
)
    
(2.9
)
    
(279,184
)
    
(2.2
)
    
(221,021
)
    
(1.7
)
销售和市场营销费用
    
3,829,743
      
38.5
      
3,269,223
      
26.3
      
2,779,223
      
21.3
  
一般和行政费用
    
987,868
      
9.9
      
1,437,612
      
11.5
      
1,134,724
      
8.7
  
信贷损失准备金
    
117,427
      
1.2
      
513,690
      
4.1
      
633,942
      
4.8
  
研发费用
    
831,703
      
8.4
      
1,376,501
      
11.0
      
1,164,126
      
8.9
  
商誉减值
    
–
      
–
      
354,943
      
2.9
      
117,875
      
0.9
  
总运营费用
    
5,478,795
      
55.1
      
6,672,785
      
53.6
      
5,608,869
      
42.9
  

96
目录表
其他营业收入
 
我们的其他经营收入主要包括来自第三方提供的电子商务相关物流服务的回扣。
 
销售和营销费用
 
我们的销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、销售激励以及员工薪酬和福利费用，其中包括我们从事销售和营销职能的员工的股份薪酬 。我们的超额销售激励，即超过我们在逐笔交易基础上预期获得的收入的销售激励，不到2023年总收入的10%。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用主要包括设施和其他管理费用、折旧和摊销费用、减值损失、外部专业服务费用以及员工薪酬和福利费用，其中包括对从事一般和行政职能的员工的基于股份的补偿。
 
信贷损失准备
 
我们的信贷损失准备金主要与我们的信贷业务有关。随着贷款活动和应收贷款的增长，或者如果信贷环境恶化，我们的信贷损失拨备可能会增加。由于过去几年我们的贷款周期一般不到一年，因此年内贷款活动的增加往往会增加年内我们的年度信贷损失拨备费用，其比率高于我们年末的未偿还应收贷款总额余额。
 
研究和开发费用
 
我们的研发费用主要包括员工薪酬和福利费用，其中包括从事产品开发职能的员工的股份薪酬。我们相信 开发我们的平台和内容对于实现我们的战略目标极其重要。
 
商誉减值
 
我们至少每年测试一次商誉减值，并评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。商誉减值确认为分配给报告单位账面金额的商誉超出其公允价值，不超过分配给报告单位的商誉总额。
 
经营成果
 
下表列出了我们在所指时期的综合经营结果摘要，包括绝对额和占总收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
97
目录表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
    
美元
    
百分比
占总数的
收入
  
   
（千人，百分比除外）
  
选定的合并业务报表数据：
      
收入：
                                    
服务收入
                                    
数字娱乐
    
4,320,013
      
43.4
      
3,877,163
      
31.1
      
2,172,009
      
16.6
  
电商等服务
    
4,564,617
      
45.8
      
7,463,173
      
60.0
      
9,770,376
      
74.8
  
货物销售
    
1,070,560
      
10.8
      
1,109,369
      
8.9
      
1,121,175
      
8.6
  
总收入
    
9,955,190
      
100.0
      
12,449,705
      
100.0
      
13,063,560
      
100.0
  
收入成本：
                                                
服务成本
                                                
数字娱乐
    
(1,230,082
)
    
(12.4
)
    
(1,077,017
)
    
(8.7
)
    
(672,481
)
    
(5.1
)
电商等服务
    
(3,825,826
)
    
(38.4
)
    
(5,194,065
)
    
(41.7
)
    
(5,530,043
)
    
(42.3
)
销货成本
    
(1,003,547
)
    
(10.1
)
    
(993,346
)
    
(8.0
)
    
(1,027,389
)
    
(7.9
)
收入总成本
    
(6,059,455
)
    
(60.9
)
    
(7,264,428
)
    
(58.4
)
    
(7,229,913
)
    
(55.3
)
毛利
    
3,895,735
      
39.1
      
5,185,277
      
41.6
      
5,833,647
      
44.7
  
营业收入(费用)：
                                                
其他营业收入
    
287,946
      
2.9
      
279,184
      
2.2
      
221,021
      
1.7
  
销售和市场营销费用
    
(3,829,743
)
    
(38.5
)
    
(3,269,223
)
    
(26.3
)
    
(2,779,223
)
    
(21.3
)
一般和行政费用
    
(987,868
)
    
(9.9
)
    
(1,437,612
)
    
(11.5
)
    
(1,134,724
)
    
(8.7
)
信贷损失准备金
    
(117,427
)
    
(1.2
)
    
(513,690
)
    
(4.1
)
    
(633,942
)
    
(4.8
)
研发费用
    
(831,703
)
    
(8.4
)
    
(1,376,501
)
    
(11.0
)
    
(1,164,126
)
    
(8.9
)
商誉减值
    
–
      
–
      
(354,943
)
    
(2.9
)
    
(117,875
)
    
(0.9
)
总运营费用
    
(5,478,795
)
    
(55.1
)
    
(6,672,785
)
    
(53.6
)
    
(5,608,869
)
    
(42.9
)
营业(亏损)收入
    
(1,583,060
)
    
(15.9
)
    
(1,487,508
)
    
(11.9
)
    
224,778
      
1.7
  
利息收入
    
36,082
      
0.4
      
115,515
      
0.9
      
331,310
      
2.6
  
利息支出
    
(136,876
)
    
(1.4
)
    
(45,396
)
    
(0.4
)
    
(41,075
)
    
(0.3
)
净投资损失
    
(43,502
)
    
(0.4
)
    
(207,331
)
    
(1.7
)
    
(125,656
)
    
(1.0
)
债务清偿净（损失）收益
    
(2,069
)
    
(0.0
)
    
199,697
      
1.6
      
38,550
      
0.3
  
汇兑损益
    
14,241
      
0.1
      
(75,510
)
    
(0.6
)
    
4,487
      
0.0
  
（亏损）所得税前收入和股权投资公司业绩份额
    
(1,715,184
)
    
(17.2
)
    
(1,500,533
)
    
(12.1
)
    
432,394
      
3.3
  
所得税费用
    
(332,865
)
    
(3.3
)
    
(168,395
)
    
(1.4
)
    
(262,680
)
    
(2.0
)
股权被投资人的业绩份额
    
5,019
      
0.1
      
11,156
      
0.1
      
(7,032
)
    
(0.1
)
净(亏损)收益
    
(2,043,030
)
    
(20.5
)
    
(1,657,772
)
    
(13.3
)
    
162,682
      
1.2
  

98
目录表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
毛利/(亏损)：
                  
服务
                  
电子商务
    
381,830
      
1,302,034
      
2,713,824
  
数字金融服务
    
364,473
      
967,858
      
1,479,677
  
数字娱乐
    
3,089,931
      
2,800,146
      
1,499,528
  
其他服务
    
(7,512
)
    
(784
)
    
46,832
  
货物销售
    
67,013
      
116,023
      
93,786
  
毛利总额
    
3,895,735
      
5,185,277
      
5,833,647
  

   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(百分比)
  
毛利率：
                  
服务
                  
电子商务
    
9.4
      
21.0
      
34.4
  
数字金融服务
    
77.6
      
79.2
      
84.1
  
数字娱乐
    
71.5
      
72.2
      
69.0
  
其他服务
    
(32.6
)
    
(1.5
)
    
37.2
  
货物销售
    
6.3
      
10.5
      
8.4
  
总毛利率
    
39.1
      
41.6
      
44.7
  

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
 
收入
 
我们的总收入从2022年的124亿美元增长到2023年的131亿美元，增幅为4.9%。
 

 •
电子商务：我们的电子商务服务收入从2022年的62亿美元增长到2023年的79亿美元，增长了27.4%。这主要是由于货币化有所改善，电子商务服务收入占GMV的比例从2022年的8.4%提高到2023年的10.0%，如下表所示。Shopee的平均订单价值与去年同期相比保持稳定，约为10美元。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2023
  
   
(数十亿美元，不包括百分比)
  
电子商务服务收入
    
6.2
      
7.9
  
GMV
    
73.5
      
78.5
  
电子商务服务收入/GMV
    
8.4
%
    
10.0
%

99
目录表

 •
数字金融服务：我们的数字金融服务收入从2022年的12亿美元增长到2023年的18亿美元，增长了44.0%。这主要是由于我们的信贷业务增长 ，我们的贷款活动增加，我们的应收贷款从截至2022年12月31日的年度的21亿美元增长到截至2023年12月31日的年度的25亿美元。
 

 •
数字娱乐：我们的数字娱乐收入从2022年的39亿美元下降到2023年的22亿美元，降幅为44.0%。这一下降主要归因于 活跃和付费用户群的放缓。平均游戏QAU从2022年的5.722亿下降到2023年的5.272亿，下降了7.9%，而平均游戏QAU从2022年的5310万下降到2023年的4020万，下降了24.3%。
 

 •
货物销售：2022年和2023年的收入相对稳定在11亿美元。
 
收入成本
 
我们的总收入成本在2023年保持相对稳定，为72亿美元，因为我们电子商务和数字金融服务业务收入成本的增加被我们数字娱乐业务收入成本的下降所抵消。
 

 •
电子商务：收入成本从2022年的49亿美元增加到2023年的52亿美元，增幅为5.8%。这一增长主要是由于订单量从2022年的76亿增长到2023年的82亿，物流成本增长了8.8%。
 

 •
数字金融服务：收入成本从2022年的2.541亿美元增加到2023年的2.797亿美元，增幅为10.1%，主要原因是利息支出与我们贷款账簿的增长一致，以及我们银行业务下客户存款的增加，内部开发软件的摊销成本，以及服务器和托管费用。
 

 •
数字娱乐：收入成本从2022年的11亿美元下降到2023年的6.725亿美元，降幅为37.6%，主要来自支付渠道成本，这与数字娱乐收入的下降基本一致。
 

 •
售出商品成本：2022年和2023年的商品销售成本相对稳定，为10亿美元。
 
毛利
 
如上所述，我们的毛利润从2022年的52亿美元增长到2023年的58亿美元，增长了12.5%。我们的毛利率从2022年的41.6%提高到2023年的44.7%。
 
其他营业收入
 
我们的其他营业收入从2022年的2.792亿美元下降到2023年的2.210亿美元，下降了20.8%，这主要是由于电子商务相关物流服务提供商的回扣减少。
 
销售和营销费用
 
由于我们努力优化运营成本并在数字金融服务和数字娱乐业务中实现更高的成本效益，我们的销售和营销费用从2022年的33亿美元下降到2023年的28亿美元，降幅为15.0%。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用从2022年的14亿美元下降到2023年的11亿美元，降幅为21.1%。下降的主要原因是员工人数减少导致员工薪酬和福利支出减少，以及我们业务运营中的成本节约举措导致办公设施成本和相关支出下降。此外，在2022年，由于退出非核心市场和某些撤资，我们产生了某些一次性减值成本。
 
100
目录表
信贷损失准备
 
我们的信贷损失拨备增加了23.4%，从2022年的5.137亿美元增加到2023年的6.339亿美元，这主要是由于年内贷款活动的增加，与我们的贷款账面的增长保持一致，我们的应收贷款增加了21.3%，从截至2022年12月31日的年度的21亿美元增长到截至2023年12月31日的年度的25亿美元。由于过去两年我们的贷款周期一般不到一年，因此年内贷款活动的增加往往会增加年内我们的年度信贷损失拨备支出，其比率高于我们年末的未偿还应收贷款总额余额。
 
研究和开发费用
 
我们的研发费用从2022年的14亿美元下降到2023年的12亿美元，下降了15.4%。减少的主要原因是由于我们业务运营中的成本节约举措导致员工人数减少，导致员工薪酬和福利支出减少。
 
商誉减值
 
我们在2023年记录的商誉减值为1.179亿美元，而2022年为3.549亿美元。2023年的商誉减值主要是由于与我们之前的收购相关的商誉账面金额的变化。
 
其他收入、费用、损益
 
我们的利息收入、利息支出、净投资亏损、债务清偿净收益(亏损)和汇兑收益(亏损)在2022年为净亏损1300万美元，而2023年净收益为2.076亿美元。这一改善主要是由于利息收入增加，投资损失减少，2023年净外汇收益为450万美元，而2022年净外汇损失为7550万美元。这一改善被2023年确认的3860万美元的债务清偿收益减少所部分抵消，而2022年我们在两个时期回购2026年可转换票据时确认的债务清偿收益为1.997亿美元。
 
所得税前亏损或收益及股权被投资人的业绩份额
 
由于上述原因，我们在2022年的所得税前亏损和股权投资收益份额为15亿美元，而2023年的所得税前收益和股权投资收益份额为4.324亿美元。
 
所得税费用
 
我们在2022年的所得税支出为1.684亿美元，2023年为2.627亿美元。较高的所得税支出主要是由于我们的电子商务业务从结转亏损中确认了 递延税项资产，从而在2022年确认了较高的所得税抵免，但数字娱乐业务产生的所得税支出较低，部分抵消了这一影响。
 
股权被投资方的业绩份额
 
我们在2022年的股权投资利润份额为1,120万美元，而2023年股权投资亏损份额为700万美元。
 
净亏损或净收益
 
由于上述原因，我们在2022年净亏损17亿美元，而2023年净收益为1.627亿美元。
 
101
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
 
收入
 
我们的总收入从2021年的100亿美元增长到2022年的124亿美元，增长了25.1%。
 

 •
电子商务和其他服务：我们的电子商务和其他服务收入从2021年的46亿美元增长到2022年的75亿美元，增长了63.5%。这一增长主要是由我们电子商务业务的货币化改善和我们的信贷业务的增长推动的。
 

 •
数字娱乐：我们的数字娱乐收入从2021年的43亿美元下降到2022年的39亿美元，降幅为10.3%。这一下降主要归因于持续的用户参与度和盈利放缓。
 

 •
货物销售：2021年和2022年的收入相对稳定，为11亿美元。
 
收入成本
 
我们的总收入成本从2021年的61亿美元增加到2022年的73亿美元，增幅为19.9%。
 

 •
电子商务和其他服务：我们电子商务和其他服务的收入成本合计增长了35.8%，从2021年的38亿美元增加到2022年的52亿美元。这一增长主要是由于订单增长导致的物流成本上升，以及与电子商务市场增长相关的其他成本。毛利率的改善主要由于核心市场收入的增长，毛利率 较高。
 

 •
数字娱乐：收入成本从2021年的12亿美元下降到2022年的11亿美元，下降了12.4%，这与数字娱乐收入的下降基本一致。
 

 •
售出商品成本：2021年和2022年的商品销售成本相对稳定，为10亿美元。
 
毛利
 
由于上述原因，我们在2021年和2022年的毛利润分别为39亿美元和52亿美元。我们在2021年和2022年的毛利率分别为39.1%和41.6%。2021年和2022年，与电子商务和其他服务部门相关的服务收入毛利率分别为16.2%和30.4%。我们的数字娱乐部门在2021年和2022年的毛利率分别为71.5%和72.2%。2021年和2022年，商品销售的毛利率分别为6.3%和10.5%。
 
其他营业收入
 
我们的其他营业收入从2021年的2.879亿美元下降到2022年的2.792亿美元，降幅为3.0%。其他营业收入主要包括电子商务相关物流服务提供商的回扣。
 
销售和营销费用
 
我们的销售和营销费用从2021年的38亿美元下降到2022年的33亿美元，降幅为14.6%。所有主要报告部门的销售和营销费用减少主要归功于我们继续优化运营成本和实现更高的成本效益的努力。
 
一般和行政费用
 
我们的一般和行政费用从2021年的10亿美元增加到2022年的14亿美元，增幅为45.5%。增长主要是由于过去一年平均员工人数增加而导致的员工成本增加，以及支持员工人数增长的办公设施和相关费用增加。这里所述的一般和行政费用不包括信贷损失准备金。有关更多详细信息，请参阅下面的“-信贷损失准备金”。
 
102
目录表
信贷损失准备
 
我们的信贷损失拨备从2021年的1.174亿美元增加到2022年的5.137亿美元，增幅为337.5%，这主要是由于我们的贷款账面的增长。
 
研究和开发费用
 
我们的研发费用从2021年的8.317亿美元增加到2022年的14亿美元，增幅为65.5%。这一增长主要是由于研发人员成本增加，这是因为去年平均员工人数增加了 。
 
商誉减值
 
我们在2022年记录了3.549亿美元的商誉减值，而2021年为零。商誉减值主要是由于我们之前收购的商誉账面金额的变化，主要是由于市场不确定因素中估值较低，以及我们处置或关闭数字娱乐业务某些历史投资的战略决定。
 
其他收入、费用、损益
 
2021年我们的利息收入、利息支出、净投资亏损、债务清偿净(亏损)收益和外汇(亏损)收益为净亏损1.321亿美元，而2022年净亏损为1300万美元。
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
 
由于上述原因，我们在2021年的所得税前亏损和股权投资收益份额为17亿美元，而2022年的所得税前亏损和股权投资收益份额为15亿美元。
 
所得税费用
 
我们在2021年的所得税支出为3.329亿美元，2022年为1.684亿美元。较低的所得税支出主要是由于确认了电子商务业务结转亏损中的递延税项资产，以及我们的数字娱乐业务产生的所得税支出较低。
 
股权被投资方的业绩份额
 
我们在2021年的股权投资利润份额为500万美元，2022年为1120万美元。
 
净亏损
 
由于上述原因，我们在2021年和2022年分别净亏损20亿美元和17亿美元。
 
细分市场报告
 
我们有三个可报告的细分市场，即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。首席运营决策者根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个部门的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估每个部门的财务业绩。
 
103
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度有关分部的信息如下：
 
   
截至2023年12月31日止的年度
  
   
电子商务
    
数位
金融
服务
    
数位
娱乐
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
9,000,848
      
1,759,422
      
2,172,009
      
131,281
      
–
      
13,063,560
  
营业(亏损)收入
    
(550,470
)
    
490,209
      
1,177,871
      
(56,728
)
    
(836,104
)
    
224,778
  
营业外收入，净额
                                            
207,616
  
所得税费用
                                            
(262,680
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
(7,032
)
净收入
                                            
162,682
  

   
截至2022年12月31日止的年度
  
   
电子商务
    
数位
金融
服务
    
数位
娱乐
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
7,288,677
      
1,221,996
      
3,877,163
      
61,869
      
–
      
12,449,705
  
营业(亏损)收入
    
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
1,971,416
      
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
营业外亏损，净额
                                            
(13,025
)
所得税费用
                                            
(168,395
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
11,156
  
净亏损
                                            
(1,657,772
)

   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
电子商务
    
数位
金融
服务
    
数位
娱乐
    
其他
服务(1)
    
未分配
费用(2)
    
已整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
5,122,959
      
469,774
      
4,320,013
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
营业(亏损)收入
    
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
2,500,081
      
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
营业外亏损，净额
                                            
(132,124
)
所得税费用
                                            
(332,865
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
5,019
  
净亏损
                                            
(2,043,030
)

(1)
不符合可报告分部之量化门槛之多项业务活动组合归类为“其他服务”。
(2)
未分配支出主要涉及基于股份的薪酬、不属于我们可报告分部的先前收购的商誉减值，以及一般和公司行政成本，如专业费用 和其他未分配给分部的杂项项目。由于首席运营决策者没有将这些费用作为部门业绩的一部分进行审查，因此这些费用不包括在部门业绩中。

税收
 
开曼群岛
 
我们在开曼群岛注册成立，我们的主要业务运营是通过我们的子公司、分支机构和合并的附属实体进行的。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。
 
104
目录表
新加坡
 
我们在新加坡注册的子公司在2021年、2022年和2023年需缴纳17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited获得新加坡经济发展局(EDB)额外的五年发展和扩张激励 从2017年1月1日开始，并从2022年1月1日起再延长五年，从2017年1月1日至2021年12月31日，给予10%的优惠税率，并从2022年1月1日至2026年12月31日，对符合条件的收入给予10.5%的优惠税率，但须受新加坡经济发展局施加的某些条款和条件的限制。
 
其他
 
于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其所在地司法管辖区适用的企业所得税税率缴税。
 
印尼国内法定企业所得税率由25%下调至22%，自二零二零财政年度起生效。
 
2021年3月，菲律宾将企业所得税税率从30%降至25%，追溯至2020年7月1日起生效。
 
B.
流动性与资本资源
 
现金流和营运资金
 
我们的主要流动资金来源历来是经营活动和融资活动产生的现金，包括我们银行业务下的客户存款。我们 运营现金流的主要驱动因素是来自我们服务和产品销售的现金，包括我们在数字娱乐业务中销售游戏内虚拟项目的收益、付费广告服务的费用、基于交易的费用、电子商务业务中的增值服务和直接销售商品的收益、从我们的信贷和银行业务收到的利息和费用、我们移动钱包服务的费用和我们保险业务的保费或佣金，由运营费用抵消。
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们有108亿美元、76亿美元和42亿美元，分别为现金、现金等价物和限制性现金。现金和现金等价物包括存入银行和其他金融机构的手头现金、活期存款和货币市场资金，不受取款和使用限制，原始到期日为 三个月或更短。受限现金主要包括与我们的电子商务业务相关的托管收到的款项，以及与我们的数字金融服务业务相关的移动钱包。我们的现金、现金等价物 和受限现金主要以美元以及我们运营的市场的当地货币计价。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上运营和短期投资产生的现金，将足以满足我们未来12个月的预期现金需求和债务。如果我们需要额外的营运资金，我们也可以利用资本市场或信贷安排。

这个以下是表中列出了我们在所示期间的现金流摘要：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
经营活动产生(用于)的现金净额
    
208,649
      
(1,055,692
)
    
2,079,688
  
用于投资活动的现金净额
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
    
(5,804,462
)
融资活动产生的现金净额
    
7,401,589
      
400,256
      
366,011
  
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
(58,218
)
    
(143,511
)
    
(7,964
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
3,784,747
      
(3,227,756
)
    
(3,366,727
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  
年终现金、现金等价物和限制性现金(1)
    
10,838,140
      
7,610,384
      
4,243,657
  

(1)
截至2022年12月31日，现金及现金等价物1,320万美元计入预付费用内待售资产及其他资产。

105
目录表
经营活动
 
2023年经营活动产生的现金净额为21亿美元，而2022年经营活动使用的现金净额为11亿美元。这主要是由于与2022年相比，2023年的净收益增加了18亿美元，递延收入的变化增加了7.681亿美元，应计费用和其他应付款的变化增加了4.942亿美元。

净收入增加和递延收入变化增加的主要驱动因素是：


 •
2023年电子商务和数字金融服务毛利增加，这是由于我们的电子商务业务的货币化程度提高和信贷业务的增长；


•
2023年，由于我们努力在我们的数字金融服务和数字娱乐业务中优化运营成本和实现更高的成本效益，销售和营销费用将会下降；以及


•
2023年一般和行政费用减少，原因是员工人数减少导致员工薪酬和福利费用减少，以及我们业务运营中的成本节约举措导致办公设施成本和相关费用减少，以及2022年因退出非核心市场和某些撤资而产生的某些一次性减值成本；


•
由于活跃和付费用户基础放缓，我们的数字娱乐业务2023年预订量下降，部分抵消了这一影响。预订量是指数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化，并用作我们用户花费的现金的近似值。

应计费用和其他应付款变动增加的原因是：


 •
2023年，随着订单数量的增长，我们电子商务业务中向物流供应商支付的应付款普遍增加；以及


•
与2022年下半年相比，我们的电子商务业务在2023年下半年应支付的销售和营销费用普遍增加，这与我们在2023年增长电子商务业务的 投资增加一致，而不是2022年我们业务运营的重点是节约成本。

截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为11亿美元，而截至2021年12月31日止年度则为2.086亿美元。经营活动产生的现金净额减少，主要是由于递延收入变动减少14亿美元，应计开支及其他应付款项变动减少5.848亿美元，以及托管应付款项及客户垫款变动减少4.873亿美元。递延收入变化的减少主要是由于用户参与度和货币化持续放缓的影响，以及我们数字娱乐业务中游戏玩家的可自由支配支出疲软。应计费用和其他应付款变动减少的主要原因是应计销售和营销费用减少，应计 工资和福利费用，并在我们的电子商务业务中降低对物流供应商的应付款。代管应付款和客户垫款变化的减少与GMV的增长一致。营运现金流的减少部分被净亏损/盈利状况改善所抵销，净亏损/盈利状况由截至2021年12月31日止年度的11亿美元净亏损(经非现金项目调整后)至截至2022年12月31日止年度的净利润(经非现金项目调整后)3.14亿美元。
 
投资活动
 
2023年，用于投资活动的现金净额为58亿美元。这主要是由于购买了83亿美元的投资，主要包括定期存款和流动投资产品，我们的信贷业务的应收贷款增加了10亿美元，以及购买了2.416亿美元的物业和设备。这些收入因35亿美元的投资到期及出售收益而被部分抵销。
 
106
目录表
2022年用于投资活动的现金净额为24亿美元。这主要是由于购买了26亿美元的投资，主要包括定期存款和流动投资产品，我们的信贷业务的应收贷款增加了12亿美元，以及购买了9.242亿美元的物业和设备。这些收入因23亿美元的投资到期及出售收益而被部分抵销。
 
2021年，用于投资活动的现金净额为38亿美元。这主要归因于我们的定期存款和长期投资，如25亿美元的股权投资，12亿美元的应收贷款增加，以及7.722亿美元的物业和设备购买。这部分被7.982亿美元投资到期和出售的收益所抵销。
 
融资活动
 
2023年，融资活动产生的现金净额为3.66亿美元。这主要是由于银行客户存款增加3.893亿美元，以及与信贷业务有关的其他资金来源所得款项净额2.238亿美元，但被用于回购可转换票据2.046亿美元和偿还银行借款4900万美元的现金部分抵销。
 
2022年融资活动产生的现金净额为4.03亿美元，主要是由于银行客户存款增加9.426亿美元，但被回购可转换票据6.113亿美元部分抵消。
 
2021年，融资活动产生的现金净额为74亿美元，主要归因于发行可转换票据的净收益28亿美元和发行普通股的净收益41亿美元。
 
材料现金需求
 
截至2023年12月31日及任何后续中期，我们的重大现金需求主要包括我们的可转换票据债务、资本支出、其他短期营运资本承诺、银行客户存款和其他合同现金债务。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上运营和短期投资产生的现金，将足以满足我们 预期的未来12个月的现金需求和债务。
 
可转换票据
 
我们的可转换票据债务，包括预定利息，截至2023年12月31日约为32亿美元，基于假设2023年12月31日之后没有转换的合同到期日。
 
2018年6月，我们完成了本金总额为5.75亿美元的2.25%可转换优先票据的发售，即2023年可转换票据。这些2023年可转换票据是根据证券法下的第144A条规则向合格的机构买家以及根据证券法下的S规定向某些非美国人士发售的。于2020年5月至10月期间，吾等与本公司2023年可换股票据的若干持有人分别订立私下协议 ，以交换当时未偿还的2023年可换股票据本金约3.785亿美元，换取约5,000万美元现金(加上截至兑换日的应计及未付利息 )及约1,850万美元的美国存托凭证作为对价。2023年剩余的3,130万美元未偿还票据本金在2023年7月到期前转换为1,581,165张美国存托凭证。
 
2019年11月，我们完成了本金总额11.5亿美元的1.00%可转换优先票据的发行，即2024年可转换票据。根据证券法第144A条规则，这些2024年可转换票据被提供给 合格的机构买家，以及根据证券法S规定的某些非美国人士。这些票据将于2024年12月到期。票据持有人有权在其 选择权下，将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍：(I)在紧接2024年6月1日前一个营业日 营业结束前满足契约中定义的一个或多个转换条件；或(Ii)在2024年6月1日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。在2022年12月2日或之后，如果满足某些条件，我们 可以赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加应计未付利息。如本金总额少于7,500万美元，本公司亦可随时以现金赎回除 部分外的全部票据。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日 全额偿还未偿还和未偿还的本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金19.9475美国存托凭证(相当于每美国存托股份约50.13美元)，受一定的反摊薄和整体基本变化调整的限制。在转换时，我们有权根据我们的选择向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。截至2024年3月31日，我们2024年可转换票据的本金总额为9.98亿美元的持有人已选择转换，2024年可转换票据的本金金额约为1.520亿美元。
 
107
目录表
关于2024年可转换票据的定价，我们已与某些金融机构进行了上限看涨交易。该等有上限催缴交易一般预期可减少于2024年可换股票据转换时我们的美国存托凭证及A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销任何票据转换时吾等须支付超过已转换票据本金金额的任何现金付款 ，以减少潜在摊薄或现金支付抵销(视属何情况而定)，但须受上限催缴交易上限所规限。封顶通话交易的上限价格最初将为每美国存托股份70.36美元，并可能根据封顶通话交易的条款进行某些调整。
 
2020年5月，我们完成了本金总额为11.5亿美元的2.375%可转换优先票据的发售，即2025年可转换票据。这些2025年可转换票据是根据证券法下的第144A条规则向合格的机构买家以及根据证券法下的S规定向某些非美国人士发售的。这些票据将于2025年12月到期。票据持有人有权选择(I)在紧接2025年9月1日前的 营业日收市前满足契约所界定的一个或多个转换条件后，将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍；或(Ii)于2025年9月1日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。在2023年5月19日或之后，如果满足某些条件，我们可以现金赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，外加应计未付利息。本公司亦可于任何时间以现金赎回所有(但不包括部分)未偿还票据本金总额少于1亿美元的票据。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日 全额偿还未偿还和未偿还的本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金11.0549美国存托凭证(相当于每美国存托股份约90.46美元)，受某些反稀释和整体基本变化调整的限制。在转换时，我们有权根据我们的选择向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。截至2024年3月31日，我们的2025年可转换票据本金总额为50万美元的持有人已选择转换，2025年可转换票据的本金金额约为11亿美元。
 
关于2025年可转换票据的定价，我们已与某些金融机构进行了上限看涨交易。该等有上限催缴交易一般预期可减少于转换2025年可换股票据时我们的美国存托凭证及A类普通股的潜在摊薄，及/或抵销任何票据转换时吾等须支付超过已转换票据本金金额的任何现金付款 ，以减少潜在摊薄或现金支付的抵销(视属何情况而定)，但须受上限催缴交易上限所规限。封顶通话交易的上限价格最初将为每美国存托股份136.54美元，并可能根据封顶通话交易的条款进行某些调整。
 
2021年9月，我们完成了0.25%可转换优先票据的登记发行，本金总额为28.75亿美元，即2026年可转换票据。票据将于2026年9月到期。 票据持有人有权根据他们的选择，将未偿还本金全部或部分转换为1,000美元本金的整数倍(I)在紧接2026年6月15日之前的营业日结束前满足 契约中规定的一个或多个转换条件；或(Ii)于2026年6月15日或之后的任何时间，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。 于2024年9月15日或之后，如符合某些条件，我们可赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加应计及未付利息。本公司 亦可于任何时间赎回除部分票据外的全部票据，前提是当时未偿还的票据本金总额少于2.5亿美元。除非以其他方式转换或赎回，否则我们将在到期日全额偿还未偿还本金和 未付本金。票据可全部或部分转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元本金2.0964美国存托凭证(相当于每美国存托股份约477.01美元)， 受某些反稀释和整体基本变化调整的限制。在转换时，我们有权根据我们的选择向转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。在2023财年，我们回购了总计2.445亿美元的2026年可转换票据本金。截至2024年3月31日，我们2026年可转换票据的本金总额约为16亿美元。
 
108
目录表
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们就当时未偿还的可转换票据分别确认息票利息3,620万美元、3,650万美元及3,430万美元的利息支出总额，以及负债折价部分的摊销折价 分别为1,001,000,000美元及6,000,000美元。如需了解更多信息，请参阅“第17项财务报表”所附合并财务报表附注中的附注13--可转换票据。
 
资本支出
 
2021年、2022年和2023年，我们的资本支出分别为8.072亿美元、9.763亿美元和2.583亿美元。资本支出用于购买财产、设备和软件，以及开发供内部使用的软件的费用。我们将继续进行资本支出，以满足我们的业务需求，并预计我们的现金和现金等价物，连同营运和短期投资产生的现金 将满足我们在可预见的未来的资本支出需求。
 
应付保证金
 
截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表有17亿美元的应付存款，这是我们银行业务的客户存款。
 
其他合同现金义务
 
截至2023年12月31日，我们的经营租赁债务(包括计入利息)为14亿美元，其中2.981亿美元应在未来12个月内支付。截至2023年12月31日，我们对尚未开始的租赁的债务(包括推定利息)为5.183亿美元，其中1080万美元应在未来12个月内支付。有关我们租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9-租赁，该附注包含在“项目17.财务报表”中。
 
截至2023年12月31日，我们的购买承诺为1.378亿美元，其中4090万美元用于购买物业和设备以及托管服务，680万美元的承诺许可费用于 游戏的许可，以及9010万美元的承诺投资于某些公司。我们在未来12个月内应支付的采购承诺总额为1.304亿美元。详情请参阅“项目17.财务报表”所附合并财务报表附注中的附注23--承付款和或有事项。
 
我们承诺为我们授权的某些在线游戏向游戏开发商支付最低限度的版税费用。截至2023年12月31日， 已推出的游戏以及已授权但尚未推出的游戏的最低担保承诺为1040万美元，其中全额应在未来12个月内支付。详情见附注23--“项目17.财务报表”所列合并财务报表附注中的承付款和或有事项。
 
我们在新加坡、印度尼西亚和菲律宾的银行业务承诺根据承诺的贷款向我们各自的客户提供信贷。截至2023年12月31日，银行客户可以根据此类承诺安排提取总计1,100万美元的未支取信贷额度。
 
控股公司结构
 
SEA Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们主要通过我们的子公司、分支机构和我们合并的附属实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息等。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
 
109
目录表
此外，根据当地法规，我们在某些市场的子公司和VIE可能被限制向我们支付离岸股息，或以股息、贷款或垫款的形式将其部分资产转移给我们，除非满足某些要求，并获得监管部门的批准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与市场相关的风险-我们子公司向我们分配股息的能力可能受到其各自司法管辖区法律的限制。”尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金 ，但由于业务条件的变化，我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者只是宣布并向我们的股东支付股息或分派。
 
我们拥有重要子公司或主要经营实体的某些市场，包括印度尼西亚、泰国和台湾，要求这些子公司建立法定准备金并为其提供资金。 印尼法律要求有限责任公司每年从其净利润中预留一定数额的资金作为储备基金，直到该基金达到其已发行和实收资本的至少20%。泰国法规要求私营有限责任公司在支付股息时至少将其留存收益的5%拨入法定准备金，直至且除非法定准备金达到公司注册资本的10%。法定准备金 不可用于股利分配。台湾法律规定，有限责任公司必须将年度净收益(减去前几年的亏损和适用的所得税)的10%作为法定准备金，直到 累积的法定准备金等于该公司的实收资本，该公司才能分配任何股息。
 
C.
研发、专利和许可证等。
 
研究与开发
 
与开发供内部使用的软件的规划和实施后阶段有关的费用被计入费用。当满足 特定标准时，应用程序开发阶段发生的成本将被资本化。当软件为其预期用途做好准备时，资本化停止，成本在软件的预计使用寿命内摊销。
 
研究和开发软件产品所发生的内部成本在确定产品的技术可行性之前作为研究和开发成本计入费用。确定技术可行性后，所有软件成本都将资本化，直到产品可向客户全面发布为止。技术可行性是在完成证实软件产品可根据其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所需的所有活动后确定的。在所列任何期间，这些费用都没有资本化。

知识产权
 
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
 
D.
趋势信息
 
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
关键会计估计
 
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、披露或有资产和负债以及收入和费用等的判断、估计和假设。我们定期根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素来评估这些估计和假设。由于我们的财务报告过程本质上依赖于判断、估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。
 
110
目录表
我们认为以下会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大判断、估计和假设。有关更多信息，请参阅“第17项.财务报表”所附合并财务报表附注中附注2--“重要会计政策摘要”中的披露。
 
对数字娱乐的再认识收入
 
我们通过基于PC和移动的应用程序和某些应用程序商店分发在线游戏，包括自开发的游戏和游戏开发商的授权游戏。我们为用户提供多种购买游戏内物品的方式，包括在线支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和预付卡(包括我们自己通过代理商销售的预付卡)。由于我们控制向 用户提供游戏的服务，并与我们的付费用户有直接的合同安排，并有权决定此类用户应支付的价格，因此从这些渠道收取的毛收入代表待确认的收入，而这些渠道基于预定百分比保留的金额 代表我们待确认的收入成本。
 
收入在履行义务期间确认。我们认识到付费用户有隐含义务继续提供托管服务和访问在 内购买的虚拟物品 在线游戏超过了估计的履行义务期。该履行义务期限根据付费用户或所销售虚拟物品的估计平均寿命确定。
 

 •
基于项目的收入模式。虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间的、可消耗的和耐用的。
 

 •
基于时间的虚拟物品是具有规定的过期时间的物品。可归属于基于时间的虚拟项目的收入在基于该项目的时间单位的期间内按比率确认。
 

 •
可消费虚拟物品是可由特定用户操作消费并对重复使用有限制的物品。可归因于消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。
 

 •
耐用虚拟物品是在较长时间内为用户提供持续好处的物品。可归因于耐用虚拟物品的收入在其平均寿命内按比例确认。
 

 •
基于用户的收入模式。我们跟踪付费用户在每款游戏中的活跃程度，其中基于用户的收入模型被用来估计付费用户的平均寿命。付费用户被定义为非活动用户，当他们达到非活动时间段时，因此有理由相信这些用户不会回到特定的游戏中。
 
确定估计的履约义务期限需要管理层的判断，因此涉及不确定性。未来用户的使用模式和播放行为可能会发生变化，并与历史 使用模式和播放行为不同，从而导致预计履行义务期限发生变化。
 
截至2023年12月31日，我们用于收入确认的付费用户的加权平均绩效义务期为14个月。根据截至2023年12月31日的递延收入和支付渠道成本 金额，我们每个在线游戏的平均付费用户寿命每缩短一个月，递延收入余额将减少约4,210万美元，递延支付渠道成本将减少780万美元。相反，我们每个游戏的平均付费用户寿命每增加一个月，递延收入余额将增加约3,240万美元，递延支付渠道成本余额将增加600万美元。
 
股票证券投资
 
吾等对股权证券的投资，如(1)吾等没有能力对其施加重大影响及(2)并无可随时厘定的公允价值，则按成本减去减值(如有)计提 同一投资对象的相同或类似投资因有序交易中可见的价格变动而产生的变动。
 
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目录表
我们在每个报告期对这些证券进行评估，以确定是否存在投资可能减值的指标(即这些股权证券的公允价值是否低于当前的账面价值)。这种评估包括审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史的财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。如果根据这项评估，我们 有理由相信投资的公允价值低于账面价值，我们将估计公允价值并记录相当于投资的公允价值与其账面价值之间的差额的减值损失 。
 
在这种情况下，投资的公允价值是使用市场调整期权定价模型Backsolve来衡量的，该模型是通过使用包括但不限于被投资公司最近几轮融资的定价、流动性因素和选定的可比公司的信息来确定的。该模型中使用的最重要的不可观测的输入是市场调整。市场调整是指自被投资方上次对外估值以来，行业估值变化的估计范围。截至2023年12月31日，市场调整投入每增加5个百分点，减值费用将减少约1,940万美元。相反，减少5个百分点将导致减值费用增加约2,140万美元。
 
基于股份的薪酬--股份期权
 
购股权授出之股份补偿于授出日按公允价值计量，并于所需服务期间(一般为归属期间)于 综合经营报表中确认为补偿开支。我们应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权在授予日的估计公允价值。这个模型需要假设的输入， 其中大部分不受重大估计不确定性的影响。这个预期期限选项的哪些员工可能会行使他们的股票期权基于简化方法的is 由于相关历史演练数据不足，无法为估计预期期限提供合理依据。所使用的无风险利率是以授予时的美国国债收益率为基础的，该收益率通常是可客观确定的。
 
Black-Scholes期权定价模型中使用的估计股价波动率假设是判断性的，波动率假设的变化可能会显著影响我们股票期权的估计公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。
 
在截至2023年12月31日的年度内，Black-Scholes期权定价模型用于估计2023年授予的股票期权公允价值的预期波动率在60.2%至62.0%之间。预期波动率增加10个百分点将导致我们在2023年授予的期权的总公允价值增加约620万美元，这将在奖励的必要服务期内确认。相反，如果预期波动率下降10个百分点，我们在2023年授予的期权的总公允价值将减少约640万美元，这将在奖励的必要服务期内确认。
 
所得税
 
我们用负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额转回期间内生效的现行税率来厘定。确定我们的递延税净资产从未来的应税收入中变现的可能性可能需要一定的判断。递延税金的会计 代表我们对某些未来事件的最佳估计。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。由于意外事件或其他原因导致的估计变化可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
 
电子商务业务中长期资产的减值准备
 
当发生表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会评估长期资产的减值。由于电子商务分部产生的亏损 ，我们通过比较资产组的账面价值和由该资产组预期产生的未贴现现金流量确定的可收回价值，在资产组层面评估相关长期资产的减值。如果资产组的账面金额超过预测的未贴现现金流量，我们将被要求将资产组的估计公允价值与其账面金额进行比较，以确定要针对资产组中的长期资产记录的减值金额(如有)。截至2023年12月31日，我们电子商务部门的长期资产约占我们长期资产总额的84.6%，未计提减值准备。
 
112
目录表
由于长期资产的账面金额庞大，因此与长期资产减值有关的会计估计至关重要，而管理层在估计资产组的可收回 价值(未贴现现金流)时需要作出判断，而该等价值对预计收入及销售及市场推广开支等关键假设十分敏感。截至2023年12月31日，评估的可收回价值大幅超过资产组的账面价值。
 
商誉减损
 
商誉每年进行减值测试，或当事件或环境变化表明商誉可能减值时进行测试。对于商誉减值评估，我们进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试。定性评估包括审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、报告单位的总体财务业绩以及其他因素。如果定性评估显示报告单位的账面价值很可能超过其公允价值，我们将进行量化测试，以计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将计入商誉减值。
 
确定每个商誉报告单位的公允价值需要做出重大判断。我们每个商誉报告单位的公允价值估计一般使用上市公司倍数，这 需要根据报告单位的业绩与其同行公司的业绩比较合理地选择市场倍数。在2023年第一季度，由于某报告单位业务战略的改变，我们记录了1.179亿美元的商誉减值费用。报告股随后在年内被处置。我们在2023年第四季度进行了年度商誉减值测试，确定不存在商誉减值。我们拥有重大商誉的报告单位估计公允价值比账面价值高出10%以上。
 
信贷损失准备
 
我们为应收账款、应收贷款、表外贷款承诺和可供出售投资建立了信贷损失拨备，其中最重要的是与我们从数字金融服务业务应收的消费者和中小企业贷款相关的拨备。

对于我们的消费者和中小企业应收贷款，我们建立了一个适用于投资组合的拨备矩阵，按地理区域和被认为具有相似信用特征和损失风险的产品等因素进行细分。我们根据我们的历史信用损失经验来计算我们的信用损失准备金，并根据相关的前瞻性因素进行调整。我们利用基于滚动利率的转移矩阵法等模型，然后进行转换，考虑到预期的未来违约率，估计贷款在给定时间段内违约的可能性，并扣除任何估计的回收。这些模型利用了报告日期可获得的有关过去事件、当前状况、估计恢复率和宏观经济预测的信息。截至2023年12月31日，估计回收率相对下降5%将导致信贷损失拨备增加约1,480万美元。相反，估计回收率相对增加5%将导致信贷损失拨备减少约1,580万美元。

近期会计公告
 
在截至2023年12月31日的年度内通过的最近会计声明进行了讨论，并列入附注2(Z)--重要会计政策摘要--最近通过的会计声明 “第17项.财务报表”所附合并财务报表附注中的声明。
 
最近发布的在截至2023年12月31日的年度内尚未采用的会计声明将在附注2(Aa)--重要会计政策摘要--最近发布的尚未采用的会计声明中进行讨论并纳入“第17项.财务报表”中所附的合并财务报表附注中。
 
113
目录表
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
 
下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
Forrest Xiaodong Li
  
46
  
董事长兼首席执行官
Gang Ye
  
43
  
董事和首席运营官
Tony Tianyu Hou
  
45
  
董事和首席财务官
David Heng Chen Seng
  
57
  
董事
Khoon Hua Kuok
  
45
  
董事
David Y Ma
  
43
  
董事
Chris Zhimin Feng
  
41
  
总裁
Terry Feng Zhao
  
40
  
加雷纳的总裁
Yanjun Wang
  
43
  
首席企业官、总法律顾问和公司秘书
David Jingye Chen
  
43
  
Shopee首席产品官

Forrest Xiaodong Li是我们的创始人，自2009年5月成立以来一直担任Sea Limited的主席和首席执行官。他是新加坡经济发展局董事会成员，也是香格里拉亚洲有限公司的独立非执行董事董事。他还在新加坡国立大学董事会和斯坦福大学商学院顾问委员会任职。Forrest拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和上海交通大学工程学士学位。
 
Gang Ye是我们的联合创始人，自2010年3月以来一直是Sea Limited的董事会成员。Gang自2017年1月起担任我们的首席运营官，并在2010年3月至2016年12月期间担任我们的首席技术官。他之前曾在丰益国际和新加坡经济发展局工作。Gang拥有卡内基梅隆大学计算机科学和经济学学士学位。
 
Tony Tianyu Hou自2018年2月以来一直作为我们的董事。Tony于2010年9月加入我们公司，自2013年1月以来一直担任我们的首席财务官。他 之前是我们的财务总监。在加入我们之前，Tony是安永会计师事务所的审计高级经理，于2000年10月至2010年9月在中国和美国两地工作。Tony是在美国注册的非执业会计师，也是中国注册会计师协会的非执业会员。他拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和复旦大学的会计学士学位。
 
David Heng Chen Seng自2017年10月以来一直作为我们的董事。David是淡马锡信托资产管理公司的首席执行官，这是一家总部位于新加坡的全球资产管理公司，由淡马锡信托成立。在他的领导下，淡马锡信托资产管理公司运营着两个核心投资部门--ABC Impact和淡马锡信托资本。David拥有超过25年的投资行业经验。在14年的时间里，David在总部位于新加坡的全球投资公司淡马锡担任高级领导职务，包括房地产主管、日本和韩国主管、消费者联席主管以及中国联席主管。在加入淡马锡之前，David在德意志银行工作。他目前在Seatown Holdings和淡马锡信托资产管理公司担任董事顾问，并在影响投资与实践中心和新加坡美术馆担任职务。他还是ABC Impact和脱碳投资平台GenZero的投资委员会成员。David拥有英国赫尔大学的工商管理硕士学位和坎特伯雷大学(新西兰)的工程学士学位。
 
Khoon Hua Kuok自2017年10月以来一直作为我们的董事。Khoon Hua是嘉里控股有限公司的董事长，嘉里控股有限公司是郭氏集团在香港的主要投资控股公司。彼亦为嘉里集团有限公司及郭氏(新加坡)有限公司之董事董事、嘉里地产有限公司主席兼行政总裁及嘉里物流网络有限公司非执行副主席，该两家公司均为香港联合交易所上市公司，以及新加坡证券交易所上市公司丰益国际有限公司非执行董事董事。Khoon Hua拥有哈佛大学经济学学士学位。
 
114
目录表
David Y Ma自2023年5月以来一直作为我们的董事。此前，他曾于2021年3月至2023年4月在Sea Capital担任首席投资官。他是全球投资管理公司Complex Capital的创始人和管理合伙人。此前，他曾担任高瓴资本的合伙人，并曾在贝恩资本和波士顿咨询集团工作。David拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学、金融学和管理学学士学位。
 
Chris Zhimin Feng2014年3月加入我公司，2022年1月起担任总裁。在此之前，他从2015年7月起担任Shopee首席执行官，并从2020年3月起担任SeaMoney首席执行官。此前，他曾担任我们的移动业务主管。在加入我们公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，在那里他曾在Zalora和Lazada以及麦肯锡公司担任管理职务。Chris拥有新加坡国立大学计算机科学学士学位和一等荣誉。
 
Terry Feng Zhao自2009年成立以来一直在我们公司工作，自2018年11月以来一直担任加雷纳的总裁。在担任目前的角色之前，Terry还曾在我们的数字娱乐业务中担任过多个主要市场的高级职位。Terry拥有南洋理工大学计算机工程学士学位和一等荣誉。

Yanjun Wang是我们的首席公司官、总法律顾问和公司秘书。Yanjun自2019年5月起担任公司首席执行官，2017年11月起担任公司秘书，2014年3月起担任总法律顾问。在加入本公司之前，Yanjun曾在世达律师事务所、世达律师事务所、斯莱特律师事务所、米格尔-弗洛姆律师事务所和柯克兰-埃利斯律师事务所担任律师。她有资格在纽约州从事法律工作。她拥有哈佛大学法学院法学博士学位和哈佛大学经济学学士学位。
 
David Jingye Chen是我们的联合创始人，也是Shopee的首席产品官。他以前是办公厅主任，他在2017年1月至2019年12月期间担任的职位。在此之前，从2009年5月我们成立到2016年12月，David一直担任我们的首席运营官。他之前曾在PSA Corporation Limited担任过职务。David拥有新加坡国立大学计算机工程学士学位和一等荣誉。

雇佣协议和赔偿协议
 
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。我们的每一位高管都是连续受雇的，除非我们或该高管事先通知终止聘用 。对于高管的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反雇佣条款和条件的行为、董事会认为不影响高管职位的刑事犯罪行为、故意违反、不服从合法合理命令的行为、欺诈或不诚实的行为，我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或支付报酬。或者习惯性地忽视他或她的职责。执行干事可在提前三至六个月书面通知的情况下，随时终止雇用。
 
每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密，并将高管可能在世界上任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、在高管受雇于我们期间，开发或制作，或 导致构思、发明、发现、简化、创建、驱动、开发或制作与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关的产品或服务，或正在开发、制造、营销、销售我们的任何产品或服务，或与雇佣范围或使用我们的资源相关的任何产品或服务。此外，所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制。每位高管已同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。 此外，每位高管已同意，在他或她终止雇佣或雇佣协议到期后的一段时间内，不会：(I)直接或间接地经营或参与、关心或感兴趣 无论是作为股东、董事员工、合作伙伴、代理还是以其他身份开展与我们直接竞争的任何业务，(Ii)招揽或引诱我们的任何客户、客户、或(Iii)雇用、招揽或引诱，或试图聘用、招揽或引诱我们的任何高级职员、经理、顾问或雇员。
 
115
目录表
我们已与董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们将同意赔偿董事和执行官的某些责任和费用 此类人员因担任此类董事或执行人员而提出的索赔而遭受的损失。
 
B.
补偿
 
董事及行政人员的薪酬
 
截至2023年12月31日止年度，我们以现金支付并应计费用和报酬（不包括基于股权的奖励）约为美元1.6 百万 作为一个整体向我们的董事和高管致敬。
 
2022年4月17日，公司董事会取消了自2019年5月起向Forrest和其他某些员工授予分别以22.5美元/股购买2,000万股和3,000万股公司A类普通股的期权。在取消时，这些选择权尚未授予。作为这些被取消的期权的替代，公司董事会授予公司高管以每股120美元购买总计3,000万股A类普通股的期权，其中包括向Forrest购买500万股A类普通股的期权。这些期权将在 内每三个月授予一次，期限为五年，从2022年4月30日开始，并将在授予日期后10年到期。这些奖项已于2022年4月颁发给执行干事。 于2023年，公司董事会批准从上述2022年4月的奖励中取消向若干高管购买375万股A类普通股的未归属期权，代之以向受影响高管购买125万股限制性 股。该等限制性股份单位将于已注销购股权的剩余归属期间归属，但须受相同归属条款及条件规限。此次替换对我们基于股份的薪酬支出没有任何财务 影响。此外，于2023年共有47,016个限制性股份单位授予我们的董事及行政人员，其中37,016个限制性股份单位已于2023年内完全归属，因此未于下表显示截至2023年12月31日向我们董事及行政人员授予的未偿还奖励。有关向我们的董事和高管授予股票激励的更多信息，请参阅 “-股票激励计划”。
 
新加坡法律和法规要求我们的新加坡子公司作为雇主，为受雇于我们新加坡子公司且是新加坡公民或新加坡中央公积金法案所规定的永久居民的高管向中央公积金缴费。缴款率因高管的年龄以及该高管是新加坡公民还是永久居民而异。
 
股票激励计划
 
我们维持股票激励计划，以吸引、激励、留住和奖励人才，为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励，并促进我们业务的成功和股东的利益。
 
2009年度股权激励计划
 
我们通过了2009年计划，通过提供额外的激励来吸引、激励、留住和奖励我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并将获奖者的利益与我们的股东联系起来，从而促进我们的业务成功和我们股东的利益。2018年2月，本公司董事会于2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准将根据2009年计划可发行的普通股最高总数 自动增加紧接增持前该日已发行的所有类别公司普通股总数的5%。此外，本公司董事会于2019年7月批准将根据2009年计划可发行的最高股份总数一次性增加300万股，同时根据上述年度自动增持机制于2020年1月1日从预定的自动增持股份中减持300万股。2022年4月，本公司董事会批准修订和重述2009年计划，以提高2009年计划下的最高可发行普通股总数，根据该计划，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根据2009计划可发行的普通股最高总数将增加紧接增持前该日公司所有 类别已发行普通股总数的3%。目前，根据2009年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为210,888,606股。奖励自授予之日起10年 到期。
 
116
目录表
于二零二四年三月三十一日，根据二零零九年计划授出的未偿还奖励包括(I)购买59,598,234股A类普通股的选择权、(Ii)16,005,794股受限A类普通股单位及(Iii)267,574股股份增值权。
 
以下各段概述了2009年计划的条款。
 
计划管理.我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会担任计划的管理人 。
 
奖项的种类.*2009年计划允许授予(I)购买A类普通股的期权，(Ii)授予股票增值权以获得现金支付，或在计划管理人的酌情决定下，授予A类普通股，相当于股票增值权利行使之日A类普通股的公平市值超额 ，(Iii)授予受限A类普通股或非限制性A类普通股，或(Iv)授予受限A类普通股或非限制性A类普通股，这是获得我公司A类普通股 的合同权利。根据2009年计划下的奖励可发行的任何A类普通股均可由美国存托凭证代表。
 
资格.    仅限我们的员工、官员、董事和个人 向我们提供或已经提供真诚服务的顾问或顾问有资格根据2009年计划获得奖励或补助金。
 
获奖期限.    2009年计划下的每个奖项将（对于 期权和股票增值权）到期，或（在股份奖励的情况下）在授予日期后不超过10年内归属或被我们回购，计划管理人将期限延长至最多10年。奖项是 仅可在符合资格的个人终止服务之前行使或分配，除非计划管理人另有决定或授予协议中另有规定。
 
转归附表及其他限制.    计划管理人有权确定个人归属时间表和适用于2009年计划授予的奖励的其他限制，并对其进行调整。授予时间表在每份授标协议中都有规定。
 
行权价和购入价.    计划管理人有权决定奖励的价格，但须受若干限制，并可酌情调整期权的行使价格或股份增值权的基本价格。
 
加快公司交易的归属.*于控制权变更事件发生时，计划管理人可根据该事件发生时或与该事件有关而向A类普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付以了结或承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人(S)的现金、证券或其他财产)。
 
终端.    该计划将于2027年终止。我们的董事会可以随时终止整个或部分计划。
 
修订、暂时吊销或终止.*管理人可以不经获奖者同意，放弃管理人在事先行使其自由裁量权时对获奖者施加的奖励条件或限制，并可以对奖励的条款和条件进行其他更改。但是，未经获奖者书面同意，对2009年计划的任何修改、暂停或终止或对任何未决裁决的修改，不得对获奖者的任何权利或利益或我方在此类变更生效日期前根据该计划授予的任何奖励的任何权利或利益或我们的义务产生重大不利影响。在符合上述规定的情况下，本公司董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停2009年计划的全部或部分内容。在董事会暂停2009年计划的任何期间，不得授予任何奖励 。在2009年计划规定的范围内，以及在适用法律、规则或法规要求的情况下，对2009年计划的任何修订均须经股东批准。
 
117
目录表
转让限制。所有奖励不得转让，除非在某些情况下，否则不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费。
 
投票授权书.   根据授出协议，就行使购股权或归属限制性股份或限制性股份单位而发行的A类普通股而言，我们几乎所有获奖人均委任吾等主席兼行政总裁Forrest Xiaodong Li先生为其不可撤销的代表，就该等A类普通股有权投票表决的所有事宜投票予该等A类普通股。
 
下表列出了截至2023年12月31日我们向董事和高管个人授予的未偿还奖项的某些信息。
 
名字
  
A类
普通
股票
潜在的
杰出的
奖项
授与
  
价格
(美元/股)
  
批地日期
  
有效期届满日期
Forrest Xiaodong Li
  
10,000,000(1)(3)
  
15.0
  
2019年4月30日
  
2029年4月30日
   
5,000,000(1)(3)
  
15.0
  
2020年4月30日
  
2030年4月30日
   
5,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Gang Ye
  
4,650,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
5,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Tony Tianyu Hou
  
*(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年7月31日
  
—
David Heng Chen Seng
  
*(2)
  
—
  
2021年10月19日
  
—
Khoon Hua Kuok
  
5,000(2)
  
—
  
2021年10月19日
  
—
David Y Ma
  
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年5月15日
  
—
Chris Zhimin Feng
  
100,000(1)
  
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
   
4,500,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
4,000,000(1)
  
15.0
  
2019年2月28日
  
2029年2月28日
   
6,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Terry Feng Zhao
  
*(1)
  
15.0
  
2019年1月31日
  
2029年1月31日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
Yanjun Wang
  
*(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
*(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
   
*(2)
  
—
  
2023年7月31日
  
—
David Jingye Chen
  
220,000(1)
  
4.5
  
2015年1月26
  
2025年1月26日
   
2,000,000(1)
  
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
   
2,000,000(1)
  
120.0
  
2022年4月17日
  
2032年4月17日
所有董事和高级管理人员作为一个整体
  
59,906,667
            

*
截至2023年12月31日，这些董事和高管每人实益持有的流通股不到我们总流通股的1%。
(1)
代表购买A类普通股的期权。
(2)
代表A类普通股的未归属限制性股份单位。
(3)
根据本公司董事会先前于2018年4月8日披露的授权，授予购买总计2000万股A类普通股的期权。本文披露的相关期权已于2019年4月至2020年4月期间授予Mr.Li ，并于2020年4月至2022年4月期间授予。
 
118
目录表
C.
董事会实践
 
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的 交易充分申报利益。在适用的纽约证券交易所上市规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或 交易投票，即使其可能在其中拥有权益，如他这样做，其投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或 交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的任何董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利，或者没有适当的负面声明。
 
董事会各委员会
 
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
 
审计委员会我们的审计委员会由David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生组成，由David Heng Chen Seng先生担任主席。David Heng Chen Seng先生和Khoon Hua Kuok先生均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求，并符合《交易所法》第10A-3条规定的独立性标准。本公司董事会还认定David Heng Chen Seng先生具有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，且审计委员会的两名成员均具备纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的财务知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会还负责：
 

 •
选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务；
 

 •
与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 

 •
审查和批准关联方交易；
 

 •
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；
 

 •
定期与管理层、内部核数师和独立注册会计师事务所会面；以及
 

 •
审查和讨论我们的会计和控制政策和程序，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤。
 
119
目录表
薪酬委员会我们的薪酬委员会由Forrest Xiaodong Li先生和Khoon Hua Kuok先生组成，Forrest先生担任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节对薪酬委员会成员的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和评估薪酬结构，包括与董事和高管相关的薪酬计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 

 •
审查和批准我们首席执行官的薪酬方案；
 

 •
审核公司的年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划；
 

 •
每年审查和管理所有长期激励薪酬或股权计划；以及
 

 •
选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后。
 
企业管治与提名委员会我们的公司治理和提名委员会由Forrest Xiaodong Li先生和Khoon Hua先生组成，由Forrest Xiaodong Li先生担任主席。Khoon Hua Kuok先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
 

 •
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；
 

 •
根据独立性、资历、经验和为我们提供服务的特点，与我们的董事会每年审查其目前的组成；
 

 •
检讨董事会和管理层的表现，并会提出适当的改善建议；以及
 

 •
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
 
董事的职责
 
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。 我们的董事还必须出于适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。我们公司 有权要求损害赔偿，如果我们董事的义务被违反。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
 
本公司董事会的职权包括：
 

 •
召开股东周年大会，并向股东报告工作；
 

 •
宣布分红和分配；
 

 •
任命军官，确定军官任期；
 

 •
行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
 

 •
批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
 
120
目录表
董事及行政人员的任期
 
我们每一位董事的任期到他或她的任期届满为止，这可能是与我们公司的书面协议所规定的，他或她的继任者已被选举并具有资格，直到他或她辞职或他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离职。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事可随时并 不时委任任何人士出任董事，以填补因前董事成员辞职或解职或加入现有董事会而出现的空缺。此外，我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将自动被免职，其中包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面形式向本公司辞职；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位；或(V)根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职。我们董事的报酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。
 
D.
员工
 
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的员工总数分别约为67,300人、63,800人和62,700人。下表显示了截至2023年12月31日我们员工按职能的分布情况：
 
功能
  
雇员人数
  
一般操作
    
36,900
  
销售和市场营销
    
10,600
  
一般和行政
    
5,600
  
研发
    
9,600
  
总计
    
62,700
  

我们通常与管理层和其他员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止协议，禁止员工在受雇期间和终止受雇后一年内直接或间接与我们竞争。
 
我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。
 
E.
股份所有权
 
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
 

 •
我们的每一位董事和行政人员；以及
 

 •
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
 
下表计算基于截至2024年3月31日已发行和已发行的574,340,007股普通股，包括528,812,214股A类普通股和45,527,793股B类普通股。
 
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算 任何其他人的所有权百分比中。
 
121
目录表
   
A类
普通
股票
    
B类
普通
股票
    
百分比
A类总数
和B类
普通
共享†
    
百分比
总票数
持有的权力
††
  
董事及行政人员：(1)
                        
Forrest Xiaodong Li(2)
    
69,416,146
      
45,527,793
      
18.5
      
59.8
  
Gang Ye(3)
    
34,087,398
      
—
      
5.9
      
1.7
  
Tony Tianyu Hou
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Heng Chen Seng
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Khoon Hua Kuok(4)
    
8,207,907
      
—
      
1.4
      
0.7
  
David Y Ma
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Chris Zhimin Feng(5)
    
9,357,650
      
—
      
1.6
      
0.0
  
Terry Feng Zhao
    
*
      
—
      
*
      
*
  
Yanjun Wang
    
*
      
—
      
*
      
*
  
David Jingye Chen(6)
    
11,864,075
      
—
      
2.1
      
0.7
  
所有董事和高级管理人员作为一个整体(7)
    
213,444,147
      
45,527,793
      
41.7
      
71.3
  
主要股东：
                                
腾讯控股实体(8)
    
104,264,743
      
—
      
18.2
      
0.0
  
蓝海豚风险投资公司(9)
    
—
      
45,527,793
      
7.9
      
56.4
  
贝利·吉福德公司(10)
    
34,183,394
      
—
      
6.0
      
2.8
  
 
*
在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。
 
†
对于本专栏中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量(包括该个人或集团有权在2024年3月31日后60天内收购的股份)除以A类普通股和B类普通股的总和，以及该个人或集团有权在2024年3月31日后60天内获得实益所有权的股份数量。
 
††
对于本栏所包括的每个个人和集团，总投票权百分比代表基于该个人或集团实益拥有的A类和B类普通股相对于作为一个单一类别的所有已发行的A类和B类普通股的投票权。A类普通股的持有人每股有权投一票，而B类普通股的持有人在所有事项上有权每股15票，但须经 股东投票表决。
 
(1)
除非另有说明，否则本公司董事及行政人员的营业地址为c/o 1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522。
 
(2)
代表(1)Mr.Li全资拥有的英属维尔京群岛公司蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股，(2)Mr.Li实益拥有的2,695,579股A类普通股(包括通过Mr.Li全资拥有和控制的实体持有的A类普通股)，(3)17,000,000股可于2024年3月31日起60天内行使Mr.Li持有的期权而发行的A类普通股2,834股A类普通股，可在2024年3月31日起60天内限售股份单位归属时发行。及(Iv)合共49,717,733股A类普通股，Mr.Li已获该等股份的拥有人(包括若干董事及雇员、吾等雇员的若干联属公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及Mr.Li的一名家庭成员)就该等股份收取不可撤销的投票委托书，包括27,997,705股可于2024年3月31日起60天内行使购股权而发行的A类普通股及1,224,424股可于2024年3月31日起60日内转归限制性股份单位后发行的A类普通股。
 
(3)
代表(I)27,434,564股由叶先生持有或实益拥有的A类普通股，及(Ii)6,650,000股可于2024年3月31日起计60天内行使叶先生持有的购股权而发行的A类普通股2,834股限售股单位归属后可于2024年3月31日起60日内发行的A类普通股。至于13,111,553股A类普通股，Forrest Xiaodong Li就所有须经股东投票表决的事项获授予不可撤销的委托书，而该等数目并不包括在叶先生的总投票权之内。
 
122
目录表
(4)
包括(I)由英属维尔京群岛公司Bright Magic Investments Limited持有或实益拥有的200,000股A类普通股，(Ii)由英属维尔京群岛公司Fexos Limited持有或实益拥有的2,926,071股A类普通股，(Iii)由英属维尔京群岛公司宏盟投资有限公司实益拥有的1,701,945股A类普通股，(Iv)由英属维尔京群岛公司City Jet Limited实益拥有的705,184股A类普通股，(V)由Joyce M.Kuok基金会实益拥有的104,616股A类普通股，A香港公司，(Vi)104,616股A类普通股，由香港公司郑格如基金会实益拥有，及(Vii)322,000股由香港公司Always Best International Limited持有。Bright Magic Investments Limited、Fexos Limited和MacroMind Investments Limited均为嘉里集团有限公司的全资子公司。郭先生是嘉里集团有限公司的董事成员，在这些实体中拥有间接少数股权。郭先生可被视为于该等实体实益拥有的股份中拥有实益权益。City Jet Limited的股东是乔伊斯·M·郭基金会和郑格如基金会。由于郭先生为该两个基金会的董事，他可被视为拥有或分享投资权，包括处置或指示处置由City Jet Limited及该两个基金会实益拥有的股份的权力。Always Best International Limited是一家全权信托的投资公司，郭先生是该信托的全权受益人之一。郭先生放弃对上述所有实体持有或实益拥有的普通股的实益拥有权，以作所有其他用途。嘉里集团有限公司的营业地址为香港鱼涌英皇道683号嘉里中心32楼。营业地址或注册办事处在上述所有其他实体中，除City Jet Limited外，香港鱼涌英皇道683号嘉里中心31楼除外。City Jet Limited的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆礁二期维克汉姆礁二期(VG1110)维斯特拉企业服务中心。郭先生实益拥有的股份不包括以下可转换票据转换后可发行的股份，这些票据在2024年3月31日起60天内不能根据各自的条款和条件进行转换：(I)我们2024年可转换票据本金1亿美元，目前由宏观思维投资有限公司持有，(Ii)目前由Velmar Company Limited持有的我们2025年可转换票据的本金为1000万美元，一家香港公司由嘉里集团 Limited全资拥有，以及(Iii)我们目前由Merrywood Investments Limited持有的2026年可转换票据本金3500万美元，一家英属维尔京群岛公司，由嘉里集团 有限公司全资拥有，但须受该等票据的条款及条件规限.
 
(5)
代表(I)冯先生持有或实益拥有的354,816股A类普通股，及(Ii)冯先生于2024年3月31日起计60天内行使认股权而可发行的9,000,000股A类普通股2,834股限售股单位归属后可于2024年3月31日起60日内发行的A类普通股。就所有该等股份而言，Forrest Xiaodong Li已获赋予不可撤销的代理权，以处理所有须经股东投票表决的事项，而该等数字不包括在冯先生的总投票权内。
 
(6)
代表(I)Mr.Chen持有或实益拥有的8,841,241股A类普通股，以及(Ii)3,020,000股Mr.Chen在2024年3月31日起60天内行使期权可发行的A类普通股2,834股限售股单位归属后可于2024年3月31日起60日内发行的A类普通股。对于3,706,703股A类普通股，Forrest Xiaodong Li在所有由股东表决的事项上获得了不可撤销的委托书，该等数字被排除在Mr.Chen的总投票权之外。
 
(7)
2022年9月，腾讯控股控股有限公司及其他若干腾讯控股实体向本公司董事会授予其所有A类普通股不可撤销的投票委托书，以表决须由Sea股东投票表决的事项。截至2024年3月31日，这样的委托书使我们的董事会(不时正式组成)拥有大约8.6%的总投票权。所有董事和高管作为一个集团实益拥有的A类普通股总数和作为一个集团的所有董事和高管作为一个集团的投票权已包括受该委托书约束的股份。
 
(8)
根据腾讯控股控股有限公司及腾讯控股有限公司于二零二二年九月八日提交予美国证券交易委员会的附表13D/A，腾讯控股实体实益拥有的A类普通股数目如下：(I)1,816,833股A类普通股 由腾讯控股控股有限公司透过Huang河投资有限公司实益拥有；(Ii)98,510,410股A类普通股由腾讯控股有限公司持有；及(Iii)3,937,500股A类普通股由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司腾讯控股成长基金有限公司持有。腾讯控股控股有限公司为根据开曼群岛法律成立及存在的有限责任公司，目前于香港联合交易所上市。腾讯控股控股有限公司的注册办事处为开曼群岛大开曼群岛KY1-1111号大开曼KY1-1111号邮政信箱2681号哈钦斯大道板球广场。2022年9月，腾讯控股向本公司董事会(不时正式组成)授予其所有A类普通股的不可撤销投票委托书 ，以表决须由Sea股东投票表决的事项。腾讯控股的总投票权不包括受该委托书约束的投票权。
 
123
目录表
(9)
代表Forrest Xiaodong Li全资拥有的蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱金斯顿商会。
 
(10)
根据Baillie Gifford&Co(“Baillie Gifford”)于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Baillie Gifford报告了对22,321,284股美国存托凭证的唯一投票权，以及对34,183,394股美国存托凭证的唯一处置权。Baillie Gifford的地址是英国苏格兰EH1 3AN爱丁堡绿地街1号卡尔顿广场。
 
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，经纪商或其他被指定人可以“街头名号”为客户持有美国存托凭证，这些客户是我们美国存托凭证的实益拥有人。因此，我们可能不知道每个 个人或关联人士团体实益拥有我们5.0%以上的普通股。
 
我们的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权以及某些批准权除外。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有15票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参阅“第10项.附加信息-B备忘录和公司章程”。
 
截至2024年3月31日，我们的A类普通股有392,323,309股由我们的美国存托股份持有人的托管机构作为美国存托凭证持有。除托管机构外，截至2024年3月31日，我们不知道有任何登记在案的股东是美国公民或在美国注册成立的实体。
 
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
有关截至2023年12月31日我们根据我们的股票激励计划分别向董事和高管授予的未偿还奖励的某些信息，请参阅“-B.薪酬-股票激励计划”。除2009年计划外，并无任何安排让员工参与公司资本，包括任何涉及发行或授出公司购股权或股份或证券的安排。
 
F.
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
 
不适用。

第7项。
大股东及关联方交易
 
A.
大股东
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
 
B.
关联方交易
 
2023年10月，我们解除了一家子公司的合并。如需了解更多信息，请参阅“第17项财务报表”所附合并财务报表附注中的附注20--关联方交易。
 
与我们的VIE、其股东和我们的合同安排
 
见“项目4.关于公司的信息-C.组织结构--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排”。
 
124
目录表
股票激励计划
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
 
雇佣协议和赔偿协议
 
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
 
C.
专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
 
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
 
法律和行政诉讼
 
我们正在并可能不时卷入法律诉讼、索赔、调查和其他与我们的正常业务行为相关的纠纷，其中包括合同或许可纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、与雇佣有关的案件、消费者与第三方卖家或商家之间的纠纷，以及与我们正常业务过程中附带的其他 事项有关的纠纷。我们也可以提起法律诉讼，以保护我们的权益。本公司并非亦不知悉任何法律程序、调查或索赔，而本公司管理层认为该等诉讼、调查或索赔可能会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生任何重大不利影响，而本公司管理层相信与下述行动有关的重大损失风险目前尚属遥远。然而，鉴于这些事项涉及的内在不确定性，其中一些是我们无法控制的，亏损风险可能变得更大，其中一个或多个此类事项的不利结果可能对我们在任何特定报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。
 
集体诉讼
 
纽约行动。2022年2月11日，纽约州法院对我们的公司、董事、我们的一名股东、注册代理和我们的美国存托股份的承销商提起了一项可能的集体诉讼，标题为Taylor市警察和消防退休系统诉Sea Limited，编号151344/2022年。原告于2022年5月16日修订的起诉书 声称，我们美国存托股份的注册声明包含重大失实陈述或遗漏，违反了美国证券法。2022年6月17日，纽约州法院对同一被告提起了第二起推定的证券集体诉讼，标题为底特律市通用退休系统诉Sea Limited等人，索引号155162/2022年。起诉书据称是代表购买了该公司2021年9月在与上述美国存托股份发行同时进行的登记票据发行中购买了该公司2026年到期的0.25%可转换票据的投资者的名义，并包含基本上类似的指控。
 
2022年7月，两起诉讼的当事人共同提出了一项规定和建议的合并令，寻求合并这两起诉讼，纽约州法院于2022年8月3日做出了这样的命令。2022年8月8日，县书记官证明了诉讼的合并，合并诉讼在151344/2022年索引下进行，并将合并诉讼的标题重新命名为Re Sea Limited证券诉讼。
 
2022年7月，本公司和其他送达被告提出动议，要求驳回合并的经修订的申诉。2023年5月15日，法院发布了一项裁决和命令，以偏见驳回了整个申诉 。
 
125
目录表
2023年6月15日，原告提交了重新辩论和续签驳回动议的许可动议。2023年11月20日，法院发布了一项裁决和命令，驳回了原告要求允许重新辩论和重新提出驳回动议的动议。
 
2023年6月15日，原告也提交了上诉通知书，目前仍悬而未决。我们认为此案毫无根据，并打算为这一行为进行有力的辩护。
 
亚利桑那州行动。2023年7月21日和2023年9月8日，两起推定的证券欺诈集体诉讼Muraweh诉Sea Limited等人。以及米尔瓦伊杜洛耶夫诉海洋有限公司等人案。向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼，指控我们的公司和我们的两名官员根据1934年美国证券交易法提出索赔。2023年10月6日，法院合并了这两项诉讼，并根据劳工区议会建筑业养老基金诉Sea Limited等人的案件编号CV-23-01455-PHX-DLR指定劳工区议会建筑业养老基金为主要原告。
 
*2023年10月23日，公司提交动议，要求将集体诉讼移交给纽约南区美国地区法院。转让动议已全面介绍，仍有待审理。 2023年12月22日，主要原告对本公司及其五名高级管理人员提交了一份合并修订后的起诉书，声称根据《交易法》提出了索赔。该公司已提交动议，要求驳回该诉讼，该诉讼仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算为这一行为进行有力的辩护。
 
有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-其他运营风险-我们可能面临与诉讼和监管程序相关的风险 ”。
 
股利政策
 
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
 
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果 这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营 以及董事会可能认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息 支付给作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将向美国存托股份持有人支付该等款项，受存款协议条款的限制，后者将获得与吾等普通股持有人同等程度的付款，包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
 
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
 
第九项。
报价和挂牌
 
A.
优惠和上市详情
 
我们的美国存托证券自2017年10月20日起在纽约证券交易所上市，并以"SE"交易代码进行交易。每股ADS代表一股A类普通股。
 
126
目录表
B.
配送计划
 
不适用。
 
C.
市场
 
我们的美国存托证券已于2017年10月20日在纽约证券交易所上市，代码为“SE”。
 
D.
出售股东
 
不适用。
 
E.
稀释
 
不适用。
 
F.
发行债券的开支
 
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
 
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
 
我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)或公司法 及开曼群岛普通法管辖。
 
我们在本年度报告中引用了我们的第九份经修订和重新修订的组织章程大纲和细则，其形式已作为我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件号001-38237)的附件3.1。2022年2月14日，我们的股东通过了一项特别决议，通过了我们的第九次修订和重新修订的公司章程和公司章程。
 
以下是本公司第九份经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。
 
注册办事处及物件
 
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
 
根据我们第九次修订及重订的组织章程大纲第3条，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。
 
董事会
 
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
 
127
目录表
获豁免公司
 
我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但 下列豁免和特权除外：
 

 •
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
 

 •
获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅；
 

 •
获豁免的公司无须举行周年股东大会；
 

 •
被豁免的公司不得发行面值股票；
 

 •
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺的期限最长为30年)；
 

 •
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
 

 •
获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及
 

 •
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
 
普通股
 
一般信息
 
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们第九次修订的 和重新修订的备忘录和公司章程禁止我们发行无记名股票。我们公司将只发行登记形式的股票，这些股票将在我们的会员名册上登记时发行。
 
分红
 
本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司第九份经修订及重新修订的组织章程及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润中支付，包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此目的。
 
会员登记册
 
根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：
 

 •
成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员所持股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；
 

 •
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及
 

 •
任何人不再是会员的日期。
 
128
目录表
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其所载事项的表面证据(即，股东名册将就上文所述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
 
如任何人士的姓名在无充分因由的情况下被列入或遗漏于股东名册内，或如因失责或在载入名册时出现不必要的延误，则感到受屈的人士或股东或任何股东或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
 
普通股类别；换算
 
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，并享有同等地位，包括分红权和其他资本分配权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，当持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数目的B类普通股，或透过投票 代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非获准受让人的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。本公司创办人目前实益拥有所有已发行及已发行的B类普通股，只要本公司创办人保留对该等获准受让人持有的B类普通股的投票权，本公司创办人的获准受让人包括其若干亲属。A类 普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股，我们首次公开募股后不会发行B类普通股。
 
投票权
 
本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有者应始终将所有提交股东批准或授权的决议作为一个类别一起投票，但本公司的组织章程大纲和章程细则要求的某些类别同意除外。在本公司股东大会上表决的所有事项上，每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有15票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票赞成。特别决议需要在股东大会上投出三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的第九次修订和重新修订的备忘录和组织章程细则允许的情况下，由我公司全体股东一致签署的书面决议通过。对重要事项，如修改我们的公司章程和章程，将需要一项特别决议。
 
股东大会和股东提案
 
作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
 
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些 权利可以在公司的章程中规定。我们第九次修订和重新修订的公司章程大纲和章程允许持有本公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股合计不少于总投票权三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议 付诸表决；然而，吾等第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
 
129
目录表
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该等股东持有本公司所有已发行及已发行股份合计不少于40%的投票权，由本人或受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少七个历日，或本公司董事会主席或 本公司董事会主席决定的较长期限(不包括发出或视为发出通知的日期及发出通知的日期)。
 
普通股的转让
 
在本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书 转让其全部或任何普通股。
 
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以(但不需要)拒绝登记任何普通股的转让，除非：
 

 •
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
 

 •
转让文书仅适用于一类股份；
 

 •
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
 

 •
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
 

 •
转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；或
 

 •
就此向吾等支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
 
如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书之日后三个月内向转让人和转让人发送通知 这样的拒绝。在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，股份或任何类别股份的转让登记可以在特定时间和期限内暂停（不超过整个时间 任何一年三十（30）天）由我们的董事会决定。
 
增发股份
 
本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以可供使用的授权但未发行股份为限。我们第九次修订和重新修订的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
 

 •
该系列的名称；
 

 •
该系列股票的数量；
 

 •
股息权、股息率、转换权、投票权；
 

 •
赎回和清算优先权的权利和条款。
 
130
目录表
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。
 
清算
 
在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有 款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份的未付金额 。我们第九次修订和重新签署的组织备忘录包含了一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
 
普通股催缴及普通股没收
 
本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
 
普通股的赎回、回购和交还
 
本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，前提是购回方式及条款已获本公司董事会批准或本公司第九份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购 目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)公司 已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
 
股份权利的变动
 
除非该类别股份的发行条款另有规定或该类别股份附带的权利另有规定，否则任何类别股份所附带的权利，只有在获得该类别股份过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。
 
查阅簿册及纪录
 
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和 公司章程、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参见“-H.所显示的文档”。
 
《资本论》的变化
 
我们的股东可以不时通过普通决议：
 
131
目录表

 •
按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；
 

 •
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
 

 •
将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；
 

 •
将本公司现有股份或任何股份再分拆为较本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份；但在分拆中，已缴款额与 每份减持股份的未缴款额(如有的话)之间的比例，将与衍生减持股份的股份相同；及
 

 •
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
 
本公司股东可透过特别决议案，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司申请命令确认该项减持后方可作出确认。
 
C.
材料合同
 
除正常业务过程及本年度报告所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。
 
D.
外汇管制
 
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。有关印尼、台湾、越南、泰国、新加坡和马来西亚的外汇管制和货币限制，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-监管”。
 
E.
税收
 
以下讨论是关于开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税考虑因素的摘要，投资于我们的美国存托凭证或普通股是基于截至本年度报告日期有效的法律和相关解释 ，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如根据 州、地方及其他税法或开曼群岛、新加坡及美国以外司法管辖区的税法规定的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们的开曼群岛法律顾问Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论涉及新加坡税法的问题而言，它代表了我们的新加坡法律顾问Rajah&Tann新加坡有限责任公司的意见。
 
开曼群岛税收
 
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是任何适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项的双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
 
有关本公司普通股或本公司美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向 本公司普通股或本公司美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或本公司美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
 
132
目录表
发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。
 
新加坡税制
 
以下讨论是新加坡所得税、商品及服务税和印花税的摘要，涉及收购、拥有和处置美国存托凭证或我们的普通股。本文中关于税收的陈述是一般性的，基于新加坡现行税法和相关当局发布的行政指导方针的某些方面，并受该等法律或行政指导方针在该日期后发生的任何更改或对该等法律或指导方针的解释的影响，这些更改可在追溯的基础上进行。本文中的陈述并不是对可能与收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或我们的普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面或详尽的描述，也不旨在处理适用于所有 类别投资者的税务后果，其中一些投资者(如证券交易商)可能受到特殊规则的约束。建议潜在股东就收购、持有或出售我们的美国存托凭证及普通股的新加坡或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况。谨此强调，吾等、吾等的律师或本年报所涉及的任何其他人士均不对因收购、持有或出售吾等的美国存托凭证或我们的普通股而产生的任何税务影响或责任承担责任。
 
所得税
 
根据新加坡所得税法，在新加坡境外设立的公司，但其管理机构是董事会，通常对其在新加坡的业务行使事实上的控制和管理 可被视为新加坡的纳税居民。然而，如果实际董事会会议主要在新加坡以外举行，则不应将此类业务的控制和管理视为在新加坡。如果董事会决议是以各自管辖范围内的董事签署的书面同意的形式通过的，或者董事会会议是通过电话会议或视频会议举行的，则实际控制和管理的地点可能会被视为他们签署此类同意书或出席此类会议时大多数董事会成员所在的地点。
 
我们相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited并非新加坡税务居民。然而，Sea Limited的税务居民身份有待税务局的决定，我们的税务居民身份仍然存在不确定性。尚不确定Sea Limited是否会被归类为新加坡税务居民。如果Sea Limited被视为新加坡税务居民，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-市场相关风险”，了解新加坡税务对非居民投资者的影响。以下陈述乃基于就新加坡所得税而言，Sea Limited并非新加坡税务居民的假设。
 
关于我们的美国存托凭证或我们的普通股的股息
 
如果Sea Limited就新加坡所得税而言不被视为新加坡税务居民，则Sea Limited支付的股息将被视为来自新加坡境外(除非我们的美国存托凭证或我们的普通股是作为在新加坡进行的贸易或业务的一部分持有的，在这种情况下，我们美国存托凭证或我们普通股的持有人可能会就分配给他们的股息征税)。非居民个人在新加坡收到或被视为 从国外获得的股息可免征新加坡所得税。这项豁免也适用于2004年1月1日或之后在新加坡获得或被视为已收到其境外来源收入的新加坡税务居民个人(此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
 
在新加坡没有业务机构、不是新加坡税务居民、在新加坡没有永久设立机构或税务机构的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的外国来源股息，通常不会在新加坡缴纳所得税。作为新加坡纳税居民的公司投资者在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息，一般将 缴纳新加坡所得税。由于Sea Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司，而开曼群岛的现行税率与新加坡所得税性质类似，税率为0%， 常驻法人投资者在新加坡收取的股息应按17%的现行税率缴纳新加坡所得税，除非常驻法人投资者能够享受新加坡所得税法第13(12)条的豁免。
 
133
目录表
就我们的美国存托凭证或我们的普通股收取的股息，无论是由新加坡税务居民或非新加坡税务居民作为股东，均不须在新加坡缴纳任何预扣税。
 
出售我们的美国存托凭证或我们的普通股的收益
 
出售我们的美国存托凭证或我们的普通股所产生的收益，如产生于新加坡的贸易或商业活动或以其他方式与新加坡的贸易或商业活动有关，可被解释为收入，并须缴纳新加坡所得税。决定一项交易是否存在的因素除其他外包括所有权的持续时间、类似交易的频率和收购动机。
 
这种收益也可被视为收入性质，即使它们不是产生于正常贸易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事件。例如，如果在新加坡购买我们的美国存托凭证或普通股的意图或目的是通过出售获利，而不是为了长期投资目的而持有。相反，出售我们的美国存托凭证或我们在新加坡的普通股的收益，如果被新加坡税务局视为资本利得而不是收入，只要它们不属于第10L条的范围，就不应在新加坡纳税。
 
根据2024年1月1日生效的新加坡所得税法第10L条， 相关集团的实体在新加坡从出售或处置外国资产中获得的境外处置收益将被视为根据新加坡所得税法第10(1)(G)条应课税的收入。如果集团的实体并非全部在新加坡注册、注册或设立，或者集团的任何实体在新加坡以外有营业地点，则该集团是相关集团。这里所指的实体包括任何法人(但不包括个人)、普通或有限合伙或信托。
 
“外国来源的处置收益”是指出售位于新加坡境外的动产或不动产所得的收益。仅当此类收益是由在新加坡没有足够经济实体的实体在新加坡收到，并且在2024年1月1日或之后出售或处置外国资产时，此类收益才需纳税。从国外获得的处置收益由不在新加坡或从新加坡运营的外国实体（在新加坡境外成立、注册或成立）通常不在范围内 第10 L节。例如，仅使用新加坡银行设施且在新加坡没有业务的外国实体不属于第10 L条的范围。
 
投资者应就处置我们的美国存托凭证或普通股产生的收益的可纳税性寻求自己的税务建议。
 
适用于根据第34A条须缴纳新加坡所得税待遇的公司股东或34AA《新加坡所得税法》与通过新加坡财务报告准则第39号--金融工具：确认和计量((FRS 39)或新加坡财务报告 标准109-金融工具(FRS 109)出于会计目的，即使没有出售或处置我们的美国存托凭证或我们的普通股，他们也可能被要求确认收益或损失(不是资本性质的收益或损失)。我们的公司股东如果可能受到此类规定的约束，应就他们收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和我们的普通股所产生的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。或FRS 109.
 
尽管如上所述，如果(I)外国投资者不是新加坡税务居民，(Ii)外国投资者不在新加坡维持常设机构，以及(Iii)出售收益可能与其有效关联，以及(Iii)整个过程(包括谈判、审议、执行收购和出售等)，外国投资者可能会声称出售其美国存托凭证或普通股的收益不是从新加坡获得或收到的(因此该等收益不需缴纳新加坡 所得税)。在实际收购和出售我们的美国存托凭证或我们的普通股之前，我们是在新加坡境外进行的。
 
商品和服务税
 
我们的美国存托凭证或普通股的发行无需缴纳新加坡商品及服务税(GST)。
 
134
目录表
新加坡商品及服务税注册投资者向属于新加坡的另一人出售我们的美国存托股份或我们的普通股属于豁免供应(即不受商品及服务税限制)。除非投资者满足商品及服务税立法规定的某些条件或满足某些商品及服务税优惠，否则商品及服务税注册投资者因提供这项豁免供应而产生的任何投入商品及服务税(例如，对经纪业务征收的商品及服务税)一般不能收回，并将成为投资者的额外成本。
 
如果我们的美国存托股份或我们的普通股由商品及服务税注册投资者在其经营业务的过程或进一步过程中出售给新加坡以外的人士(且在供应时该人不在新加坡)，则该项出售属应课税供应，须按零税率(即0%)征收商品及服务税。商品及服务税注册投资者为其业务提供这项零评级供应所产生的任何商品及服务税(例如，有关经纪的商品及服务税)，根据商品及服务税法例所规定的条件，可向商品及服务税审计长追讨。
 
投资者应就与买卖我们的美国存托凭证或我们的普通股相关的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求他们自己的税务建议。
 
商品及服务税注册人就投资者买卖我们的美国存托凭证或普通股而向新加坡投资者提供的经纪及处理服务等服务，将 按现行税率(目前为9%，自2024年1月1日起生效)征收商品及服务税。按照合同向新加坡境外投资者提供的类似服务，应符合商品及服务税 法规规定的某些条件，符合零税率(即0%)的商品及服务税。
 
印花税
 
认购及发行本公司美国存托凭证或本公司普通股无需缴交印花税。由于Sea Limited于开曼群岛注册成立，而吾等的美国存托凭证及吾等的普通股并无登记于任何于新加坡存置的登记册，故出售或赠予吾等的美国存托凭证或吾等普通股时，于新加坡无须就任何转让文书缴付印花税。只要Sea Limited不被视为住宅物业控股实体，这一立场就会一直存在。
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有人所拥有的美国存托凭证的所有权和处置(定义如下)以及相关的普通股 。这一讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)、国税局(IRS)的已公布立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些自本协议之日起均受 变更或不同解释的影响(可能具有追溯力)。

本讨论不涉及根据美国联邦所得税法适用于美国持有者的特定情况或受特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，例如:


 •
银行、保险公司和其他金融机构；


•
因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体、S公司或其他传递实体；


•
免税实体；


•
房地产投资信托基金；


•
受监管的投资公司；


•
选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪商、交易商或交易者；


•
某些前美国公民或居民；


•
选择将其证券按市价计价的人；

135
目录表

 •
持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、综合、跨境、转换或推定出售交易的一部分的人；


•
具有美元以外的功能货币的人员；以及


•
实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人。

本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税收考虑因素。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指美国联邦所得税用途的美国存托凭证或普通股的实益拥有人：


 •
是美国公民或居民的个人；


•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；


•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或


•
信托，(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体持有美国存托凭证或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载陈述属实，并且存款协议及任何相关协议中的义务已经并将会按照其条款得到遵守。

如果美国持有者持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，该持有者通常将被视为拥有这些存托凭证所代表的标的普通股。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，就美国存托凭证或普通股向美国持有者进行的任何分派的总金额一般将 计入该持有者在实际或建设性收到之日的普通股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者 应该预料到，我们的任何分配通常都会报告为股息。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。我们的任何股息将不符合通常允许公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除 。

以外币支付的任何股息的金额将等于收到的外币的美元价值，计算方法是参考美国持有人收到股息之日的有效汇率 ，如果是普通股，则是由托管机构计算的，如果是美国存托凭证，无论外币是否兑换成美元。如果作为股息收到的外币在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础。在随后兑换或以其他方式处置外币时实现的任何收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

136
目录表
对于个人和某些其他非公司美国持有者，股息可能构成“合格股息收入”，应按较低的适用资本利得率纳税 ，前提是(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(2)我们在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期和其他要求。美国存托凭证，但不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，因此我们预计，美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上容易交易的资格，尽管在这方面不能有任何保证。美国持有者应咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就美国存托凭证支付的股息 。

来自我们的股息通常将构成非美国来源的收入，并被视为“被动类别收入”，用于限制外国税收抵免。在受到一系列复杂限制的情况下，美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有者没有选择为 扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则该持有者可以就此类税收申请美国联邦所得税的抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年度内申请。美国持有者 应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益或亏损，该损益等于该等美国存托凭证或普通股的变现金额与该等美国存托凭证或普通股的持有者的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有此类美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。任何此类由美国持有者确认的损益 通常将被视为来自美国的损益，用于外国税收抵免限制。

被动型外国投资公司规则

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度产生或持有用于产生被动收入的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)。 被动收入通常包括股息、利息(包括来自我们公司的利息非银行信贷业务)、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和外汇净收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接、间接或建设性地拥有(或被视为拥有)25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有。

根据我们的收入和资产以及美国存托凭证的价值，我们不认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们在美国联邦所得税方面是PFIC，也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不部署大量现金的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于我们根据美国存托凭证的市场价值对我们的商誉进行估值，因此美国存托凭证市值的下降也可能导致我们成为一家私人股本投资公司。

137
目录表
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，则该持有者将就其从美国存托凭证或普通股获得的任何“超额分派”以及该持有者通过出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股而获得的任何收益遵守特别税务规则。除非该持有人作出如下所述的“按市值计价”选择。 美国持有人在某个课税年度收到的分派，如大于该持有人在之前三个课税年度或该持有人持有美国存托凭证或普通股期间所收到的平均年度分派的125%，则视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：


 •
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；


•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前，分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及


•
分配给前一个纳税年度(本纳税年度或PFIC前年度除外)的金额将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税， 此类金额将增加一笔额外税款，相当于与该年度被视为递延的由此产生的税款的利息。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的PFIC，而我们的任何非美国关联实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国关联公司按比例(按价值计算)的股份。
 
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该PFIC的这种股票进行按市值计价的选择，以退出上一段第二段所述的税收待遇。如果美国持有者为美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有者每年将在收入中计入相当于该持有者在该美国存托凭证的纳税年度结束时的公平市值超过该持有者在该美国存托凭证中的调整基础的数额。允许美国持有者在美国存托凭证中扣除该持有者在美国存托凭证中的调整基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分。 但是，只有在美国持有者在之前纳税年度的收入中包含的按市值计价的美国存托凭证净收益范围内，才允许扣除。按市值计价的美国持有者的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的收益净额。美国存托凭证中的美国持有者基准将进行调整，以反映 任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出这样的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(但合格股息收入的较低适用资本利得税 税率将不适用)。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的 收益或亏损。
 
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易数量不是最低数量的股票，如适用法规所定义。我们预计，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市，纽交所是一家符合这些目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证 定期交易，如果美国持有者持有美国存托凭证，预计如果我们成为PFIC，该持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，不能对普通股进行按市值计价的选择，因为它们不是流通股。因此，如果我们是美国持有者持有普通股的任何一年的PFIC，该持有者通常将遵守上文讨论的特别税收规则。
 
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
 
138
目录表
我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举提供必要的信息，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
 
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度内拥有美国存托凭证或普通股，该持有者通常必须向美国国税局提交一份关于其持有美国存托凭证或普通股的年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有者应就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括可用性和按市值计价的可能性.
 
前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国股东应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑向他们的税务顾问咨询。在他们的特定情况下，他们应就美国存托凭证和普通股的所有权和处置向他们咨询.
 
F.
股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.
专家发言
 
不适用。
 
H.
展出的文件
 
我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记声明(第333-220571号文件)，包括其中包含的招股说明书，以及生效后的F-1表格登记声明(第333-221029号文件)，以登记在提交后立即生效的额外证券，以登记与我们的首次公开募股相关的A类普通股。吾等亦以F-6表格(档案号：333-220861)及S-8表格(档案号：333-222071、第333-223551、第333-229137、第333-232859、第333-235799、第333-251873、第333-261969、第333-269099及 333-276358号文件)的表格登记吾等的美国存托凭证及S-8表格的证券。
 
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本，可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则 编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
I.
子公司信息
 
不适用。
 
139
目录表
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
外汇风险
 
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。我们对汇率变动风险的敞口主要与我们以外币计价的收入或支出以及我们对外国子公司的净投资的经营活动有关。我们有因销售或收入成本而产生的交易货币风险，而这些货币是以我们子公司各自的功能货币以外的货币计价的，主要是新加坡元、印尼盾、越南盾、菲律宾比索、马来西亚林吉特、泰铢、人民币、新台币和 巴西雷亚尔。这些交易的计价外币主要是美元。我们的销售额和成本以子公司各自的本位币计价。我们在报告期末的应收贸易和应付贸易余额具有类似的风险敞口。该等金额包括附属公司内的结余，这些结余虽然已从综合资产负债表中撇除，但仍会继续增加综合经营报表及综合全面损失表中的外汇风险。

我们一些市场货币的外币汇率经历了大幅波动。很难预测这些市场的市场力量或政府政策未来会如何影响兑美元的汇率。见“项目3.关键信息-D.风险因素-业务和运营相关风险-适用于多个业务的风险-外币汇率波动可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，我们以美元报告。”

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金42.437亿美元。我们有美元计价的现金、现金等价物和受限现金16.29亿美元，新加坡 美元计价的现金、现金等价物和受限现金5.406亿美元，印尼盾计价的现金、现金等价物和受限现金4.081亿美元，越南盾计价的现金、现金等价物和受限现金3.419亿美元，以及其他货币计价的现金、现金等价物和受限现金13.241亿美元。如果美元对新加坡元升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加540万美元。如果美元对印尼盾升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加410万美元。如果美元对越南盾升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和限制性现金将减少或增加340万美元。如果美元对我们持有现金、现金等价物和受限现金的其他货币分别升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和受限现金将减少或增加1320万美元。
 
信用风险
 
我们的经营活动(主要来自贸易和其他应收账款)和我们的投资活动(包括应收贷款、银行和金融机构存款、外汇交易和其他金融工具)都面临信用风险。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时将因信用风险敞口增加而造成的损失降至最低。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、应收贷款、持有至到期的投资、可供出售投资以及关联方应支付的金额。截至2023年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在各自所在地的主要金融机构。我们认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。由于应收个人贷款的金额相对较小，我们通常不需要对这些余额进行抵押品。截至2023年12月31日，没有单一贷款客户的余额占应收贷款净额的5%以上。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
 
不适用。
 
140
目录表
B.
认股权证和权利
 
不适用。
 
C.
其他证券
 
不适用。
 
D.
美国存托股份
 
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
 
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表一股A类普通股。纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的存管人。美国存托凭证持有人可能需要支付纽约梅隆银行作为托管银行的某些费用，以及某些税款、登记和转让费用以及政府收费和费用。托管银行直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的持有人或其代理机构收取交出和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向持有人付款或向为其行事的 参与者的记账系统账户收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。托管机构一般可拒绝交付美国存托凭证或存托股份，或转发任何分派，直至支付该等服务的费用为止。根据存托协议，我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接向纽约梅隆银行支付下表所列金额以下的费用或费用。
 
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。存托协议的副本以表格20-F作为本年度报告的证物存档。
 
存放或提取股份的人
或美国存托凭证持有人必须支付：
  
用于：
每100个ADS（或部分）5.00美元（或更少）
  
发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行

为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
     
每美国存托股份0.05美元(或以下)
  
对美国存托股份持有者的任何现金分配
     
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用
  
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
     
每美国存托股份(不足一年亦作一年计算)0.05美元
  
托管服务
     
注册费或转让费
  
当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
     
保管人的费用
  
电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
 
将外币兑换成美元
     
托管银行或托管人必须为美国存托凭证相关的任何美国存托股份或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
  
必要时
     
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
  
必要时

141
目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
不适用。
 
第15项。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
本公司维持披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保所需信息按照美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)制定的规则中规定的规定，在规定的时间框架内进行记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序也旨在确保积累需要披露的信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。尽管任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序，但公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
 
管理层财务报告内部控制年度报告
 
按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
 
142
目录表
管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年框架)》中规定的标准。
 
根据这次评估的结果和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
 
注册会计师事务所认证报告
 
该公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其 报告中进行审计。
 
财务报告内部控制的变化
 
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
 
我们的董事会还认定，董事的独立董事、审计委员会成员David Heng Chen Seng先生具有美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，以及纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。David Heng Chen Seng先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求，并符合交易法规则10A-3下的独立性标准。
 
项目16B。
道德准则
 
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2017年9月22日在美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-220571)中，将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的第99.1部分进行了备案。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.sea.com上找到。
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
 
下表列出了以下指定类别与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2023
  
   
(千美元)
  
审计费(1)
    
4,414
      
5,000
  
税费(2)
    
79
      
90
  
审计相关费用(3)
    
1,062
      
1,650
  
其他费用(4)
    
453
      
161
  

(1)
“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。这一类别还包括由我们的独立注册公共会计师事务所为非美国司法管辖区要求的法定审计提供的专业服务。2023年，审计是指财务审计和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的审计。
 
(2)
“税费”是指为提供税务咨询和税务审计协助提供的税务服务所收取的费用总额。
 
143
目录表
(3)
“审计相关费用”是指我们的主要审计师在每个会计年度提供的与审计我们的财务报表有关的专业服务的总费用，这些费用没有在“审计费用”项下报告。
 
(4)
“其他费用”是指与审查我们的可持续性、监管合规、网络安全、会计准则培训和交易尽职调查有关的交易咨询服务的总费用。
 
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、与审计相关的服务和税务服务，但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。
 
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
 
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
 
没有。
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。
公司治理
 
我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
 
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条要求上市公司给予股东对所有股权薪酬计划及其实质性修订进行表决的机会。我们是开曼群岛的一家公司，这类事情没有股东批准的要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节给予外国私人发行人的豁免，我们一直遵循本国的做法，而不是第303A.08节的要求。2017年11月和2018年2月，我们获得了董事会的批准，根据2009年计划下的所有奖励，增加了可能发行的普通股的最高总数。2022年4月，我们的董事会批准了对2009计划的修订和重述，以增加2009计划下的最高可发行普通股总数，根据该计划，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根据2009计划可以发行的普通股的最大总数将增加紧接增持前该日公司已发行的所有类别普通股总数的3%。更多信息见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
 
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条要求上市公司必须拥有多数独立董事，而开曼群岛的《公司法》并未要求这一点。目前，我们的董事会由六名成员组成，其中两名是独立董事，如“第六项：董事、高级管理层和员工--董事会惯例”所述。
 
我们遵循本国惯例，允许我们的审计委员会由少于三名成员组成，而不是遵守纽约证券交易所上市公司手册 第303A.07节要求每家公司至少有一个由三名成员组成的审计委员会。我们的审计委员会目前由两名成员组成。
 
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04和303A.05节的规定，美国上市公司必须有提名/公司治理委员会和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。我们遵循本国的做法，我们董事会的薪酬委员会和公司治理和提名委员会并不完全由独立董事组成。
 
144
目录表
除上述母国惯例外，我们并不知悉我们的公司管治惯例与美国本土公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的惯例有任何重大不同之处。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托股份相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
 
第16H项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。
 
项目16J。
内幕交易政策
 
不适用。
 
项目16K。
网络安全
 
网络安全风险管理
 
我们制定了旨在保护我们的关键系统、信息和数据的机密性、完整性和可用性的流程。这些过程包括机制， 旨在防止、检测或减轻数据丢失、失窃、误用、未经授权访问或影响机密、专有和 业务和个人信息的其他安全事件或漏洞的控制、技术、方法和系统，这些信息是我们作为业务的一部分收集、处理、存储和传输的。我们还采取措施， 识别、保护、检测和应对可合理预见的网络安全风险和威胁。我们维护旨在保护、识别、评估、响应和恢复网络安全事件的事件响应计划。此类计划设计灵活，因此可以根据各种情景进行调整，并在发生网络安全事件时建立跨职能的网络安全事件响应团队。

我们的网络安全风险管理框架以适用的法律法规以及行业公认的标准和实践为基础。 作为风险管理流程的一部分，我们进行应用安全评估、漏洞管理、渗透测试、安全审计和持续风险评估。此外，我们还实施了网络安全培训，旨在教育和培训员工如何识别和报告网络安全威胁。

我们的网络安全风险管理框架包括：


 ●
风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业信息技术环境面临的重大网络安全风险。

●
定期测试我们的系统，以识别和解决潜在的漏洞；

●
支持业务连续性和业务复原力的综合规划和备灾活动；

●
安全团队主要负责管理(1)我们的年度网络安全风险评估过程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；

●
网络安全事件应对计划，包括应对网络安全事件的程序；

●
酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；

●
为我们的员工、承包商、事件响应人员和高级管理人员提供信息培训和提高认识计划；以及

●
供应商评估计划，旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。

CYberSecurity治理
 
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并对网络安全和其他信息技术风险进行监督。董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划，管理层在必要时讨论并向董事会通报有关任何重大网络安全事件和任何紧迫风险或合规问题的最新情况。

145
目录表
管理层负责评估、识别和管理重大网络安全风险，我们有首席安全官和他们的安全团队定期彼此会面，并与管理层成员举行会议，以审查和评估我们的网络安全风险和风险管理框架。

我们的安全团队的经验包括网络安全事件响应、深入的安全评估和安全模拟练习，以评估安全概况、安全研究、 教育和推广，以及安全工具开发。

我们还定期聘请第三方顾问来评估我们的网络安全计划、政策和实践的有效性，并就机会和增强来加强我们的政策和实践与外部顾问进行咨询。

截至本报告之日，我们未发现任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的重大风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。尽管我们已投资于保护我们的数据和信息技术，并持续监控我们的系统，但不能保证 此类努力将成功防止我们的信息技术系统受到危害，或以其他方式完全保护我们免受安全漏洞或事故的影响。有关更多信息，请参阅本年度报告Form 20-F中标题为“风险 因素”的部分，包括标题为“风险因素-业务或运营相关风险-跨多个业务的风险-我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责，特别是关于机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题，并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的 ”漏洞“，漏洞或错误。“

第三部分
 
第17项。
财务报表
 
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
 
Sea Limited的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
 
146
目录表
项目19.
展品
 
展品
数
文件说明
   
1.1
第九份经修订及重新修订的海洋股份有限公司组织章程大纲及细则(于2022年2月14日提交美国证券交易委员会的6-K表格(档案编号001-38237)的附件3.1作为参考而并入)
   
2.1
Sea Limited美国存托凭证样本格式(载于附件2.3)
   
2.2
SEA Limited A类普通股证书样本(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-220571)附件4.2)
   
2.3
Sea Limited、纽约梅隆银行与美国存托凭证持有人和持有人之间截至2017年10月19日的存款协议(通过参考我们于2017年12月15日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记声明(文件编号333-222071)中的附件4.3而合并)
   
2.4*
根据《交易法》第12条登记的证券说明
   
3.1
不可撤销的委托书，日期为2022年9月5日，一方是腾讯控股控股有限公司、腾讯控股有限公司、腾讯控股成长基金有限公司和Huang河流投资有限公司，另一方是海洋有限公司的董事会(通过参考我们于2023年4月6日提交给美国美国证券交易委员会的20-F年报中的附件3.1而合并)
   
4.1
第二次修订和重新实施的股票激励计划(引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报中的附件4.1)
   
4.2
SEA有限公司与每一位董事及其高管签订的赔偿协议表(参考我们于2017年9月22日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)附件10.2)
   
4.3
每位高管的聘书表格(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)中的附件10.3)
   
4.4†
修订和重新签署的手机游戏开发协议，日期为2018年3月8日，由Garena Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited签订(通过引用我们于2018年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.16合并)
   
4.5
契约，日期为2018年6月18日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约 (通过引用我们于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.16而合并)
   
4.6†
主许可协议，日期为2018年11月16日，由 以及Garena Online Private Limited与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司签订(引用我们2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的20-F年报中的附件4.17)
   
4.7
契约，日期为2019年11月18日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间签订(参考我们2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报中的附件4.16)
   
4.8
契约，日期为2020年5月22日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(合并通过参考我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.16)

147
目录表
4.9
契约，日期为2021年9月14日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(通过引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.10而合并)
   
4.10
第一份补充契约，日期为2021年9月14日，由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司(通过引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.11合并而成)
   
8.1*
SEA有限公司主要附属公司及综合联系实体一览表
   
11.1
SEA有限公司商业行为和道德守则(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-220571)附件99.1)
   
12.1*
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
   
12.2*
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
   
13.1**
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
   
13.2**
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条作出的证明
   
15.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
   
15.2*
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
   
15.3*
LCS及合伙人的同意
   
15.4*
Kudun and Partners Company Limited同意
   
15.5*
Rajah&Tann新加坡有限责任公司同意
   
97.1*
SEA有限公司的追回政策
   
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104
封面交互数据文件(嵌入在附件101内联XBRL文档中)

*
本年度报告以表格20—F提交。
 
**
本年度报告以20-F表格提供。
 
†
美国证券交易委员会（SEC）已批准对部分展品进行保密处理。
 
148
目录表
签名
 
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
 
 
Sea Limited
   
 
发信人：
/s/Forrest李晓东
 
姓名：
Forrest Xiaodong Li
 
标题：
董事长兼首席执行官
     
日期：2024年4月26日
    

目录表
Sea Limited

合并财务报表索引

 
页面
   
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：01247)
F-2
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表
F-7
截至2021年12月31日、2022年12月31日和 的年度合并经营报表 2023
F-11
截至12月31日止年度综合（损失）收益表， 2021、2022和2023年
F-13
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表
F-14
截至12月止年度合并股东权益变动表 31、2021、2022和2023年
F-17
截至2021年12月31日止年度合并财务报表附注， 2022年和2023
F-20

目录表
报告 独立注册会计师事务所

致Sea Limited股东及董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Sea Limited(本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关 综合经营报表、全面(亏损)收益、现金流量及股东权益，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流 ，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，以及我们#年#月#日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。2024年4月26日对此发表了毫无保留的意见。

通过美国会计准则第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换票据和合同的会计处理

如合并财务报表附注2(Z)所述，由于采用ASU第2020-06号，本公司改变了可转换票据的会计处理方法。债务--可转换债务和其他选择 (分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计.

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Sea Limited股东及董事会

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

数字娱乐(“DE”)收入的确认

有关事项的描述
  
在截至2023年12月31日的年度内，公司来自远程教育的收入为21.72亿美元。
 
如合并财务报表附注2(O)所述，DE收入在履约义务期内确认。 公司已确定，付费用户有一项默示义务，即在预计的履约义务期内继续提供托管服务并访问在线游戏内购买的游戏内物品。此 履约义务期在很大程度上取决于付费用户的估计平均寿命。
 
在估计付费用户的平均寿命时，审计DE收入确认过程是复杂的，涉及确定历史付费用户的非活跃率和玩游戏行为的判断。此外，本公司利用各种操作系统处理用户数据和交易，并依赖自动化流程和对历史用户和游戏数据的完整性和准确性的控制，这是上述估计的关键输入。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们获得了了解，评估了设计，并测试了公司DE收入确认流程的内部控制的操作有效性。例如，我们测试了相关操作系统的自动控制。我们还测试了管理层审查控制的有效性，以评估历史用户和游戏数据的完整性和准确性，以及关于最相关的历史用户和游戏数据的判断的适当性，以应用于他们的估计。
 
为了测试远程教育收入的确认，我们的审计程序包括测试上述潜在用户和游戏数据的完整性和准确性，以及评估用于估计付费用户平均寿命的历史数据的合理性。我们还根据管理层估计的履约义务期间重新计算了应递延的收入金额 ，并将这些金额与公司记录的金额进行了比较。

F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Sea Limited股东及董事会

关键审计事项(续)

电子商务(EC)部门长期资产减值准备

有关事项的描述
  
截至2023年12月31日，公司EC部门的长期资产约占公司长期资产的84.6%。长寿资产包括财产设备、经营性租赁使用权资产和无形资产。
 
如综合财务报表附注2(M)所述，当发生事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的减值。由于EC分部产生的亏损，本公司通过比较资产组的账面价值与由该资产组预期产生的未贴现现金流量确定的可收回价值，在资产组层面对相关长期资产进行减值评估 。
 
审计管理层的长期资产减值测试具有很高的判断性，这是由于长期资产的账面价值的大小，以及管理层在估计资产组的可收回价值(未贴现现金流)时的判断，这些判断对预计收入以及销售和营销费用等关键假设很敏感。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
  
我们对本公司长期资产减值流程的控制进行了了解、评估和操作有效性测试，以确定资产组的可收回价值。例如，我们测试了对管理层审查用于估计可收回价值的关键假设的控制。
 
为测试长期资产的减值，我们的审计程序包括：获得管理层对未贴现现金流量编制基础的了解，并通过将预测的未贴现现金流量与公司在预测期内的业务战略和基本关键假设进行比较，评估预测的未贴现现金流量的合理性 ，同时考虑当前的行业和经济趋势。我们对上述主要假设进行了敏感性分析，以评估假设的合理变化将对资产 组的估计可收回价值造成的变化。
 

/S/安永律师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

新加坡
2024年4月26日

F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Sea Limited股东及董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Sea Limited截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Sea Limited(本公司)在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合亏损、现金流量和股东权益，以及相关附注和我们于2024年4月26日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制评估》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面都保持有效内部控制的合理保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行有效性评估的任何预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所
新加坡
2024年4月26日
F-6
表 内容
Sea Limited

合并资产负债表
(以千美元为单位的金额(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2022
$
    
2023
$
  
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
6,029,859
      
2,811,056
  
受限制现金（包括仅可用于偿还债务的合并VIE的受限制现金 在这些合并VIE中 零及$14,773截至12月31日， 2022和2023，分别)
          
1,549,574
      
1,410,365
  
应收账款，扣除信贷津贴后的扣除 损失$12,818及$9,351， 截至12月31日， 2022和2023，分别为
   

     
268,814
      
262,716
  
预付费用和其他资产（包括预付费用和合并VIE的其他资产，可以 仅用于结算合并VIE的义务 零及$7截至12月31日， 2022和2023，分别)
    
5
      
1,798,651
      
1,861,842
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元236,797及$319,463，截至2022年和2023年12月31日， 分别（包括应收贷款，扣除合并VIE的信用损失拨备，仅可用于偿还合并VIE的债务 零及$153,820截至2022年12月31日和2023年12月31日， 分别）
    
6
      
2,053,767
      
2,464,662
  
库存，净额
            
109,668
      
125,395
  
短期投资
     7
      
864,258
      
2,547,644
  
关联方应付款项
           
13,421
      
290,254
  
流动资产总额
            
12,688,012
      
11,773,934
  
                         
非流动资产
                        
财产和设备，净额
     8
      
1,387,895
      
1,207,698
  
经营性租赁使用权资产净额
    
9
      
957,840
      
1,015,982
  
无形资产，净额
    
10
      
65,019
      
50,821
  
长期投资
    
7
      
1,253,593
      
4,262,562
  
预付费用和其他资产
    
5
      
135,616
      
87,705
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元2,022及$2,105截至12月31日， 2022和2023，分别
    
6
      
21,663
      
20,551
  
受限现金
            
17,724
      
22,236
  
递延税项资产
    
18
      
245,226
      
328,961
  
商誉
    
4
      
230,208
      
112,782
  
非流动资产总额
            
4,314,784
      
7,109,298
  
总资产
            
17,002,796
      
18,883,232
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7
表 内容
Sea Limited

合并资产负债表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
负债和股东权益
                  
流动负债
                  
应付账款（包括综合可变利益实体的应付账款，而不向主要受益人追索18,699及$7,612截至2022年12月31日和2023， 分别）
          
258,648
      
342,547
  
应计费用及其他应付款（包括合并VIE的应计费用及其他应付款，但未 向主要受益人求助148,631及$131,409截至2022年12月31日和2023，分别)
    
11
      
1,396,613
      
1,834,807
  
应付保证金
             1,316,395       1,706,299  
托管应付款和客户垫款（包括合并VIE的托管应付款和客户垫款 不求助于美元的主要受益人19,143及$17,747截至2022年12月31日和2023，分别)
            
1,862,325
      
2,199,464
  
应付关联方的款项（包括金额 应付关联方的合并VIE无追索权 对美元的主要受益人9及$15截至2022年12月31日和2023，分别)
            
415
      
64,081
  
借款
    
12
      
88,410
      
146,661
  
经营租赁负债（包括合并VIE的经营租赁负债，不追索于主要 受益人$5,250及$6,416 截至 2022年12月31日和2023， 分别）
    
9
      
269,968
      
290,788
  
可转换票据
     13
      31,237       151,764  
递延收入（包括合并可变利益实体的递延收入，而不追索于主要受益人美元192,243及$169,059截至2022年12月31日和2023， 分别）
            
1,535,083
      
1,208,892
  
应付所得税（包括合并VIE的应付所得税，而不向 的主要受益人追索 $664及$1,748作为 的 2022年12月31日和2023， 分别）
            
176,598
      
223,638
  
流动负债总额
            
6,935,692
      
8,168,941
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8
表 内容
Sea Limited

合并资产负债表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))



       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2022
$
    
2023
$
  
非流动负债
                  
应计费用及其他应付款（包括合并VIE的应计费用及其他应付款，但未 向主要受益人求助4,338及$3,141截至2022年12月31日和2023，分别)
    
11
      
87,072
      
79,257
  
借款（包括合并VIE的借款，而无追索权的主要受益人 零及$119,323截至2022年12月31日及2023年12月31日）
    12
      –       119,323  
经营租赁负债（包括合并VIE的经营租赁负债，不追索于主要 受益人$7,666及$18,344 截至 2022年12月31日和2023， 分别）
    
9
      
756,818
      
789,514
  
递延收入（包括合并可变利益实体的递延收入，而不追索于主要受益人美元23,886及$16,658截至2022年12月31日和2023， 分别）
            
63,566
      
72,587
  
可转换票据
    
13
      
3,338,750
      
2,949,785
  
递延税项负债
    
18
      
9,967
      
133
  
未确认的税收优惠（包括合并VIE的未确认的税收优惠，而无需求助于 美元的主要受益人107及$107 截至 2022年12月31日和2023， 分别）
            
107
      
6,107
  
非流动负债总额
            
4,256,280
      
4,016,706
  
总负债
            
11,191,972
      
12,185,647
  
承付款和或有事项
    
23
      
     
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9
表 内容
Sea Limited

合并资产负债表(续)
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及面值除外）



       
截至12月31日，
  
   
注意事项
    
2022
$
    
2023
$
  
股东权益
                  
A类普通股（面值美元0.0005每股；授权： 14,800,000,000和14,800,000,000截至 2022年12月31日 和2023已发和未发： 519,231,049和526,812,214截至 2022年12月31日和2023， 分别）
    
15
      
258
      
262
  
B类普通股（面值美元0.0005每股；授权： 200,000,000和200,000,000截至 2022年12月31日 和2023已发和未发： 45,527,793和45,527,793截至 2022年12月31日和2023， 分别）
    
15
      
23
      
23
  
额外实收资本
            
14,559,690
      
15,283,870
  
累计其他综合损失
    
16
      
(111,215
)
    
(108,000
)
法定储备金
    
17
      
12,490
      
16,981
  
累计赤字
            
(8,745,541
)
    
(8,599,306
)
Total Sea Limited股东权益
            
5,715,705
      
6,593,830
  
非控制性权益
            
95,119
      
103,755
  
股东权益总额
            
5,810,824
      
6,697,585
  
总负债和股东权益
            
17,002,796
      
18,883,232
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10
表 内容
Sea Limited

已合并 经营报表
(以千美元为单位的金额(“美元”))



   
Year ended December 31,
  
   注意事项  
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
收入
                    
服务收入
                    
数字娱乐
      
4,320,013
      
3,877,163
      
2,172,009
  
电商等服务
      
4,564,617
      
7,463,173
      
9,770,376
  
                           
货物销售
      
1,070,560
      
1,109,369
      
1,121,175
  
总收入
      
9,955,190
      
12,449,705
      
13,063,560
  
                           
收入成本
                          
服务成本
                          
数字娱乐
      
(1,230,082
)
    
(1,077,017
)
    
(672,481
)
电商等服务
      
(3,825,826
)
    
(5,194,065
)
    
(5,530,043
)
                           
销货成本
      
(1,003,547
)
    
(993,346
)
    
(1,027,389
)
收入总成本
      
(6,059,455
)
    
(7,264,428
)
    
(7,229,913
)
毛利
      
3,895,735
      
5,185,277
      
5,833,647
  
                           
营业收入(费用)
                          
其他营业收入
      
287,946
      
279,184
      
221,021
  
销售和市场营销费用
      
(3,829,743
)
    
(3,269,223
)
    
(2,779,223
)
一般和行政费用
      
(987,868
)
    
(1,437,612
)
    
(1,134,724
)
信贷损失准备金       (117,427 )     (513,690 )     (633,942 )
研发费用
      
(831,703
)
    
(1,376,501
)
    
(1,164,126
)
商誉减值       –       (354,943 )     (117,875 )
总运营费用
      
(5,478,795
)
    
(6,672,785
)
    
(5,608,869
)
                           
营业(亏损)收入
      
(1,583,060
)
    
(1,487,508
)
    
224,778
  
利息收入
      
36,082
      
115,515
      
331,310
  
利息支出
      
(136,876
)
    
(45,396
)
    
(41,075
)
净投资损失
      
(43,502
)
    
(207,331
)
    
(125,656
)
债务清偿净（损失）收益       (2,069 )     199,697       38,550  
汇兑损益
      
14,241
      
(75,510
)
    
4,487
  
（亏损）所得税前收入和股权投资公司业绩份额
      
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
    
432,394
  
所得税费用
18
    
(332,865
)
    
(168,395
)
    
(262,680
)
股权被投资人的业绩份额

   
5,019
      
11,156
      
(7,032
)
净(亏损)收益      
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
                           
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
      
(3,729
)
    
6,351
      
(11,956
)
归属于Sea Limited普通股股东的净（亏损）收入
      
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11
表 内容
Sea Limited

综合业务报表（续）
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



       
Year ended December 31,
  
   
注意事项
    
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
（亏损）每股收益：
                        
基本信息
    
19
      
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.27
  
稀释
    
19
       (3.84 )     (2.96 )     0.25  
计算每股（亏损）收益时使用的加权平均股数：
                                
基本信息
            
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
稀释
             532,705,796       558,119,948       594,405,604  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-12
表 内容
Sea Limited

的合并声明 综合（损失）收入
(以千美元为单位的金额(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
净(亏损)收益
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
                         
其他综合(亏损)收入，税后净额
                        
外币折算调整：
                        
翻译损失
    
(32,972
)
    
(81,620
)
    
(695
)
净变化
    
(32,972
)
    
(81,620
)
    
(695
)
可供出售的投资：
                        
未实现（损失）收益的变化
    
(1,386
)
    
(7,930
)
    
5,067
  
净（损失）收入的重新分类调整
     236
       212
       148
  
净变化
    
(1,150
)
    
(7,718
)
    
5,215
  
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额
    
(34,122
)
    
(89,338
)
    
4,520
  
                         
非控股权益应占全面（收入）亏损总额
    
(3,148
)
    
11,129
      
(13,261
)
Sea Limited普通股股东应占全面（亏损）收入总额
    
(2,080,300
)
    
(1,735,981
)
    
153,941
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-13
表 内容
Sea Limited

的综合报表 现金流量
(以千美元为单位的金额(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
经营活动的现金流
                  
净(亏损)收益
    
(2,043,030
)
    
(1,657,772
)
    
162,682
  
将净（损失）收入与经营活动产生（使用）的净现金进行调节的调整：
                        
可换股票据贴现摊销及债务发行成本
    
100,141
      
7,536
      
6,034
  
递延所得税
    
(975
)
    
(140,553
)
    
(94,551
)
折旧及摊销
    
279,032
      
428,344
      
440,845
  
长期资产的减值和注销
    
1,614
      
32,823
      
1,680
  
商誉减值
    
–
      
354,943
      
117,875
  
净汇差
    
(45,214
)
    
41,737
      
3,814
  
净投资损失
     43,337       216,001       135,932  
债务清偿净亏损（收益）
     2,069       (199,697 )     (38,550 )
Provision for credit losses
     117,427       513,690       633,942  
基于股份的薪酬
    
470,324
      
705,896
      
685,030
  
股权被投资人的业绩份额
    
(5,019
)
    
(11,156
)
    
7,032
  
其他
    
12,723
      
22,144
      
(37,186
)
营运资金变动前之经营现金流量：
    
(1,067,571
)
    
313,936
      
2,024,579
  
                         
盘存
    
(62,735
)
    
1,441
      
(14,838
)
应收账款
    
(37,066
)
    
98,981
      
7,516
  
预付费用和其他资产
    
(395,803
)
    
(497,889
)
    
(344,845
)
关联方应付款项
    
2,185
      
1,360
      
(274,482
)
经营性租赁使用权资产
    
(418,846
)
    
(360,472
)
    
(47,543
)
应付帐款
    
99,639
      
43,311
      
81,381
  
应计费用和其他应付款
    
545,691
      
(39,069
)
    
455,088
  
代管客户应付款和垫款     654,257       166,996       396,757  
经营租赁负债
    
429,366
      
385,911
      
42,473
  
递延收入
    
314,048
      
(1,093,229
)
    
(325,160
)
应付所得税
    
105,927
      
(4,628
)
    
43,598
  
应付关联方的款项
    
39,557
      
(72,341
)
    
35,164
  
经营活动产生(用于)的现金净额
    
208,649
      
(1,055,692
)
    
2,079,688
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-14
表 内容
Sea Limited

合并现金流量表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
投资活动产生的现金流
                  
购置财产和设备
    
(772,177
)
    
(924,178
)
    
(241,605
)
购置无形资产和资本化软件费用
    
(34,999
)
    
(52,105
)
    
(16,656
)
处置长期资产所得
    
620
      
119,996
      
61,873
  
Purchase of investments
    
(2,505,358
)
    
(2,630,842
)
    
(8,319,757
)
出售和到期投资所得收益
    
798,178
      
2,281,019
      
3,521,187
  
来自投资的分配
    
1,632
      
4,674
      
912
  
收购业务，扣除收购现金后的净额
    
(22,763
)
    
(60,713
)
    
–
  
子公司取消合并对现金的影响
    
(11,775
)
    
(230
)
    
(43,785
)
根据转售协议购买的证券的变化
    –       –       233,219  
应收贷款变动
    
(1,220,631
)
    
(1,166,430
)
    
(999,850
)
用于投资活动的现金净额
    
(3,767,273
)
    
(2,428,809
)
    
(5,804,462
)
                         
融资活动产生的现金流
                        
偿还银行借款和融资租赁债务
    
(1,247
)
    
(117,238
)
    
(54,407
)
银行借款收益
    
115,282
      
49,000
      
–
  
发行可转换票据所得款项净额
    
2,846,250
      
–
      
–
  
非控股权益出资     339       70,876       1,336  
具有非控制性权益的交易
    
–
      
(22,889
)
    
–
  
可换股票据的赎回、兑换、转换及回购付款
    
(1,935
)
    
(611,315
)
    
(204,625
)
发行普通股所得款项净额
    
4,050,055
      
50,211
      
10,643
  
应付存款变动
    
392,845
      
942,630
      
389,276
  
证券化交易项下借款收益
     –       –       119,687  
有担保借款所得款项净额     –       38,981       104,101  
融资活动产生的现金净额
    
7,401,589
      
400,256
      
366,011
  
                         
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
(58,218
)
    
(143,511
)
    
(7,964
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
3,784,747
      
(3,227,756
)
    
(3,366,727
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
7,053,393
      
10,838,140
      
7,610,384
  
年末现金、现金等价物和限制性现金年(1)
    
10,838,140
      
7,610,384
      
4,243,657
  

(1)
截至2022年12月31日，现金及现金等价物13,227已计入预付开支及其他资产之持作出售资产。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-15
表 内容
Sea Limited

合并现金流量表(续)
(以千美元为单位的金额(“美元”))



 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
现金流量信息的补充披露
                  
已缴纳的所得税
    
(207,381
)
    
(313,755
)
    
(318,924
)
支付的利息
    
(44,981
)
    
(103,335
)
    
(119,471
)
                         
非现金活动的补充披露
                        
应计费用和其他应付款所列的不动产和设备购置
    
38,742
      
(14,631
)
    
6,482
  
购置不动产和设备包括在预付款中
    
58,249
      
(13,171
)
    
28,459
  
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产     183       (554 )     (4,049 )
购买计入预付款的无形资产
    
(3,875
)
    
(4,506
)
    
8,956
  
可换股票据转换及交换为普通股
    
(826,124
)
    
(5
)
    
(31,297
)
透过转换可换股票据或发行股份收购附属公司
    
1,594
      
6,875
      
–
  
计入预付费用及其他资产的出售附属公司所得款项
    
270,733
      
–
      
–
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-16
表 内容
Sea Limited

中变更的综合声明 股东权益
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目除外）



注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
全海
有限
股东的
股权
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
股权
  
              $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                           
截至1月1日的余额，2021
        
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
                                                                             
本年度净亏损
        
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,046,759
)
    
(2,046,759
)
    
3,729
      
(2,043,030
)
其他综合损失
         –       –       –       (33,541 )     –       –       (33,541 )     (581 )     (34,122 )
收购附属公司
         1,051,731       1       270,732       –       –       –       270,733       –       270,733  
法定储备金的拨付
         –       –       –       –       3,781       (3,781 )     –       –       –  
可转换票据的权益部分
         –       –       486,758       –       –       –       486,758       –       486,758  
发行A类普通股，扣除发行成本
     15       12,650,000       6       3,972,410       –       –       –       3,972,416       –       3,972,416  
可换股票据转换为A类普通股
            
20,039,849
      
10
      
826,114
      
–
      
–
      
–
      
826,124
      
–
      
826,124
  
非控股权益出资
             –       –       –       –       –       –       –       339       339  
具有非控制性权益的交易
            
–
      
–
      
6,761
      
341
      
–
      
–
      
7,102
      
(15,102
)
    
(8,000
)
向存托银行发行的股份
            
12,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
8,027,170
      
4
      
77,635
      
–
      
–
      
–
      
77,639
      
–
      
77,639
  
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
            
4,125,722
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
455,313
      
–
      
–
      
–
      
455,313
      
–
      
455,313
  
以存托银行持有的股份结算股份激励
            
(12,087,982
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2021
            
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-17
表 内容
Sea Limited

合并股东权益变动表(续)
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目除外）



 
注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
  损失
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
总计
Sea Limited
股东的
股权
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
股权
  
                $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                             
截至1月1日的余额，2022
    
     
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  
 
                                                                                
2020-06年度采用ASU后对前期的调整
             –       –       (811,483 )     –       –       113,724       (697,759 )     –       (697,759 )
本年度净亏损
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,651,421
)
    
(1,651,421
)
    
(6,351
)
    
(1,657,772
)
其他综合损失
             –       –       –       (84,560 )     –       –       (84,560 )     (4,778 )     (89,338 )
收购附属公司
             –       –       –       –       –       –       –       12,560       12,560  
法定储备金的拨付
             –       –       –       –       6,346       (6,346 )     –       –       –  
可换股票据转换为A类普通股
             252       –       5       –       –       –       5       –       5  
非控股权益出资
            
–
      
–
      
335
      
1,864
      
–
      
–
      
2,199
      
68,677
      
70,876
  
具有非控制性权益的交易
             –       –       (14,889 )     –       –       –       (14,889 )     –       (14,889 )
出售附属公司权益
            –       –       –       –       –       –       –       (701 )     (701 )
向存托银行发行的股份
            
7,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
3,412,987
      
1
      
50,210
      
–
      
–
      
–
      
50,211
      
–
      
50,211
  
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
            
3,809,600
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
713,222
      
–
      
–
      
–
      
713,222
      
–
      
713,222
  
以存托银行持有的股份结算股份激励
            
(7,201,957
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2022
            
564,758,842
      
281
      
14,559,690
      
(111,215
)
    
12,490
      
(8,745,541
)
    
5,715,705
      
95,119
      
5,810,824
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-18
表 内容
Sea Limited
合并股东权益变动表(续)
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目除外）




  
注意事项
    
个数
普通
股票
    
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
损失
    
法定
储量
    
累计
赤字
    
总计
Sea Limited
股东的
股权
    
非-
控管
利益
    
总计
股东的
股权
  
                $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
                                                             
截至1月1日的余额，2023
    
     
564,758,842
      
281
      
14,559,690
      
(111,215
)
    
12,490
      
(8,745,541
)
    
5,715,705
      
95,119
      
5,810,824
  
                                                                                 
本年度净收入
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
150,726
      
150,726
      
11,956
      
162,682
  
其他综合收益
             –       –       –       3,215       –       –       3,215       1,305       4,520  
法定储备金的拨付
             –       –       –      
–
      
4,491
      
(4,491
)
    
–
      
–
      
–
  
可换股票据转换为A类普通股
             1,581,165       1       31,296       –       –       –       31,297       –       31,297  
非控股权益出资
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,336
      
1,336
  
子公司的取消合并
            –       –       (1,352 )     –       –       –       (1,352 )     (5,961 )     (7,313 )
向存托银行发行的股份
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
1,603,859
      
1
      
10,642
      
–
      
–
      
–
      
10,643
      
–
      
10,643
  
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
            
4,101,762
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
683,596
      
–
      
–
      
–
      
683,596
      
–
      
683,596
  
以存托银行持有的股份结算股份激励
            
(5,705,621
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的余额，2023
            
572,340,007
      
285
      
15,283,870
      
(108,000
)
    
16,981
      
(8,599,306
)
    
6,593,830
      
103,755
      
6,697,585
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-19
表 内容
Sea Limited
 
合并财务说明 报表
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织

Sea Limited（以下简称“本公司”）是一家于2009年5月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其业务主要是 通过其在东南亚、台湾和拉丁美洲等市场的子公司和可变利益实体（“VIE”）。本公司主要从事数码娱乐、电子商务及数码金融服务业务。
(a)
截至2023年12月31日，公司的重要子公司包括以下实体：

实体
日期
成立为法团/
收购
  
地点：
成立为法团
  
百分比
直接所有权
由公司提供
  
主要活动
         
2022
    
2023
    
                               
嘉瑞娜网上私人有限公司（“Garena在线”)
 二○ ○九年五月八日   新加坡     100       100  
游戏运营和软件开发
                                     
Shopee Limited
2015年1月16日
  
开曼群岛
     100       100   投资控股公司
                                     
Shopee新加坡私人有限公司
2015年2月5
  
新加坡
     100       100   在线平台
 
                                    
印尼PT Shopee International
2015年8月5日
  
印度尼西亚
     100       100  
在线平台
 
                             
海运服务有限公司（前称海运资本有限公司）
 2020年1月30日
   开曼群岛
     100
       100
   投资控股公司
 
                             
Sea Services Holdings Limited（前称SEA Capital C1 Holdings Limited）
 2021年6月30日
   开曼群岛
     100
       100
   投资控股公司

F-20
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）



(b)
vie结构


VIE是一家法人实体，其总股本投资 不足以在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征。本公司的可变权益来自实体的合同权益、所有权或其他货币权益，这些权益随着实体净资产公允价值的波动而变化。VIE由其主要受益人合并，该受益人既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。当VIE被视为主要受益人时，本公司将合并该VIE。本公司持续评估其是否为VIE的主要受益人。




 (i)
赋予公司对VIE控制权的合同安排


该公司在各种市场开展业务，这些市场对外资在当地公司的所有权有一定的限制。为了遵守这些外资持股限制，公司通过VIE开展某些业务。使用 合同协议(“VIE协议”)。



以下是VIE的主要受益人和各自股东(统称为VIE股东)签署的VIE协议的主要条款摘要：



贷款协议



为了确保VIE股东能够 向这些VIE中的每一个提供资本以发展其业务，主要受益人它已经与每个VIE股东签订了贷款协议。



根据贷款协议，主要受益人中国已向VIE股东发放贷款，这些贷款只能用于收购该等VIE的股权或向该等VIE的注册资本作出贡献。偿还贷款的时间和方式由主要受益人自行决定。只有将VIE股东在VIE中的所有股权转移到VIE，才能偿还贷款。主要受益人在行使独家期权协议项下的期权时，他们或其各自的指定人。贷款协议还禁止VIE股东将其在这些实体的股权的任何部分转让或转让给任何第三方，或创建或导致在该等实体的任何部分上创建任何担保权益。如果各自的VIE股东将其股权出售给主要受益人以等于或低于贷款本金的 价格向他们或他们各自的指定人提供贷款，贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金，超出的金额将被视为VIE 股东应付给VIE的贷款的利息。主要受益人.

F-21
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）

(b)
VIE结构(续)


(i)
使公司能够控制VIE的合同安排(续)



独家期权协议



为确保本公司能够酌情收购VIE的全部股权，t主要受益人它已与各自的VIE股东签订了独家期权协议。每项选择权均可由以下人员行使主要受益人在任何时候，只要这样做不是法律禁止的。每项期权项下的行使价为法律规定的最低金额，而有关VIE 股东透过转让其于该等VIE的股权而取得的任何收益，将用于偿还根据贷款协议提供的贷款。



在独家期权协议的条款期间，VIE 股东不会授予类似权利或将这些VIE的任何股权转让给除VIE以外的任何一方。主要受益人或其各自指定人，也不会质押、设定或 允许对任何股权设定任何担保权益或类似的产权负担。未经主要受益人事先同意，VIE不得申报任何利润分配或以任何形式发放贷款。VIE股东必须将从VIE收到的任何资金全额汇至 在VIE作出分配的情况下，主要受益人或其各自的指定人。



独家购股权协议将继续有效，直至各VIE股东将该等股东于VIE的股权转让给主要受益人或其各自的指定人士为止。



授权书



为确保本公司能够作出有关VIE的所有决定，主要受益人已与该等VIE的股东订立授权书。根据授权书，每个VIE股东都已不可撤销地被任命。主要受益人作为彼等的实际受权人，代表彼等处理与该等VIE的持股有关的所有事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任该等实体的董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置该等实体的股份。T主要受益人VIE可自行决定将其权利授权或转让给任何其他个人或实体，而无需事先通知这些VIE的VIE股东或事先征得其同意。



每份授权书均保持有效，直至VIE 股东停止持有各自VIE的任何股权为止。


F-22
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）


(b)
VIE结构(续)


(i)
使公司能够控制VIE的合同安排(续)


股权质押协议
为确保VIE及VIE股东在合约安排下的表现，VIE的各VIE股东已将其所有股份质押予主要受益人。这些承诺保证VIE股东的合同义务和债务，包括所有罚款、主要受益人因合同安排而产生的损害和费用，以及各自VIE根据独家业务合作协议和VIE股东根据贷款协议、独家期权协议和授权书应支付和应付给主要受益人的所有其他付款。如果VIE或其各自的VIE股东在任何合同安排下违约或违约，主要受益人有权要求在法律允许的范围内，将各自VIE股东在VIE中的质押股权转让给主要受益人或其各自的指定人，或要求出售质押股权，并优先于拍卖或出售此类质押权益的任何收益。此外，主要受益人有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息。

除非各VIE已根据独家业务合作协议全面履行其所有义务，且已根据独家期权协议及贷款协议将质押股权悉数转让给主要受益人或其各自的指定人，否则股权质押协议将继续 继续有效。


配偶同意书

根据配偶同意书，VIE的已婚股东的每一位配偶无条件及不可撤销地同意，将根据合同安排出售由其配偶持有并以其名义登记的各自VIE的股权。每名配偶同意不对其配偶持有的这些VIE的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的这些VIE的任何股权，他们同意受合同安排的约束。

F-23
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）


(b)
VIE结构(续)


(i)
使公司能够控制VIE的合同安排(续)

独家商业合作协议

为确保本公司获得VIE的经济效益，这个 主要受益人与这些VIE签订了独家业务合作协议，根据这些协议这个 主要受益人有权向这些VIE提供或指定任何第三方向这些VIE提供技术支持、咨询服务、知识产权许可和其他服务，并且这些VIE同意接受这个 primary beneficiary 或他们各自指定的人。如果没有主要受益人经事先书面同意后，VIE不得直接或间接聘用任何第三方提供本协议项下的相同或任何类似服务，或与任何第三方就本协议预期的事项建立类似的合作关系。此外,这个 主要受益人对因履行独家业务合作协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。


VIE同意每月支付费用以主要受益人 在确定的数额主要受益人在考虑到所提供服务的复杂性和难度、其员工或其指定的第三方服务提供商的级别和耗费的时间等因素后，由其自行决定。主要受益人提供服务、提供的服务和许可的内容和价值以及类似类型的服务或许可的市场价格。


独家业务合作协议将保持 有效，除非按照其规定终止或由这个 主要受益人。除非适用法律另有要求，否则这些VIE在任何情况下都无权终止独家业务合作协议。


财务支持确认函

为了确保VIE有足够的现金流为其日常运营提供资金和/或抵消此类活动中产生的任何损失 运营， 主要受益人已经与这些VIE中的每一个签订了财务支持确认函。在财政支持确认书中，主要受益人承诺自行或其各自的指定人向这些VIE提供持续的财务支持，并同意放弃在其中寻求还款的权利 如果这些实体无法偿还此类财务支持或 主要受益人对这些VIE的债务承担责任。这些VIE同意接受此类 财务支持，并承诺仅将此类支持用于发展各自的业务。在法律允许的范围内，财政支持主要受益人 向这些VIE提供的资金可以采取贷款、借款或担保的形式。

F-24
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）


(b)
VIE结构(续)


(i)
使公司能够控制VIE的合同安排(续)


尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的授权书协议，主要受益人与其各自的VIE之间存在母子公司关系，VIE股东有效地将其各自VIE的股权相关的所有投票权转让给主要 受益人。此外，根据贷款协议、独家期权协议和股权质押协议，主要受益人通过行使VIE股东的所有权利，从而有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动，从而获得了对各自VIE的有效控制权。主要受益人通过财务支持确认函表明其有能力并有意继续承担几乎所有的预期损失。主要受益者还表明，它有能力通过独家商业合作协议获得VIE的几乎所有经济利益。因此，公司将这些VIE及其子公司整合到ASC 810-10下，整合：整体。

本公司管理层及外聘法律顾问认为，VIE的股权结构大致符合现行有效的本地法律或法规，而主要受益人、VIE及/或VIE股东之间的每项协议均属有效、具约束力及可强制执行，不会亦不会导致违反该等现行法律或法规。

然而，有关现行及未来本地法律及法规的诠释及应用仍存在相当大的不确定性。 因此，本公司不能保证本地监管当局最终不会对其意见持相反意见。如果本公司目前的所有权结构及其与VIE的合同安排被发现违反了任何现有或未来的当地法律和法规，本公司可能被要求重组其在某些国家的所有权结构和业务，以符合不断变化的和新的当地法律和法规。若变化及新的本地法律及法规禁止本公司的VIE安排符合合并原则，本公司将不得不撤销其VIE的财务状况及经营业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，本公司目前的所有权结构或与VIE的合同安排亏损的可能性微乎其微。

F-25
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）


(b)
VIE结构(续)


(Ii)
证券化



该公司通过被视为VIE的特殊目的实体对某些应收贷款进行证券化。这些VIE的创建和设计是为了通过发放借款转移与应收贷款相关的信用风险。本公司与该等VIE有不同形式的参与，包括为该等VIE所持有的贷款提供服务、拥有该等VIE的少数股权及持有该等VIE发行的次级债务。参与证券化交易的第三方投资者仅对VIE的资产具有合法追索权，包括支持债务的应收贷款，而对本公司没有直接追索权。



主要受益者还表明，它以从属利益的形式保留对VIE的经济利益，并有权指导对VIE作为服务者的经济表现产生最重大影响的活动。

(c)
VIE披露

VIE的某些资产只能用于偿还VIE的债务，这些金额已在合并的资产负债表中插入 。VIE的债权人对VIE的主要受益人的一般贷方没有追索权，这些金额已在合并资产负债表的正面插入。在本报告所述期间，本公司未提供 以前合同上未要求其向VIE提供的任何财务或其他支持。

F-26
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）


(c)
VIE披露(续)
 
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月

 
截至12月31日，
  
    2022
     2023
  
    $
    $  
资产
  
     
   
流动资产
                
现金和现金等价物
    
79,922
      
63,187
  
应收贷款净额
    –       148,246  
公司间应收款项(1)
    
153,070
      
241,740
  
其他
     85,787
       123,046
  
流动资产总额
    
318,779
      
576,219
  
                 
非流动资产
                
财产和设备，净额
    
86,229
      
123,094
  
长期投资
    
14,500
      
1,475
  
递延税项资产
    
40,561
      
35,280
  
其他     18,059
       27,174
  
非流动资产总额
    
159,349
      
187,023
  
总资产
    
478,128
      
763,242
  

F-27
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



1.
组织（续）

(c)
VIE披露(续)

    截至12月31日，
 
    2022
    2023  
    $
    $
  
                 
负债                
流动负债                
应计费用和其他应付款     110,526
       128,917
  
递延收入     192,243
       169,059
  
应付公司间款项(1)     88,639       230,884  
其他     12,658       15,864  
流动负债总额     404,066
       544,724
  

               
非流动负债                
递延收入     23,886       16,658  
应付公司间款项(1)     83,958       61,165  
借款
    –       119,323  
其他     4,579       19,529  
非流动负债总额     112,423
       216,675
  
总负债     516,489
       761,399
  


(1)
应收或应付公司间款项包括公司间应收账款或 因公司间交易产生的应付集团内其他公司的款项，以及为流动资金目的预付的资金。

 
Year ended December 31,
  
    2021
     2022
    
2023
  
    $      $      $   
收入
                        
- 第三方客户
    
690,383
      
722,607
      
551,978
  
- 公司间
    
195,639
      
176,072
      
248,637
  
净收入
    
22,390
   
20,425
   
40,776
  

    Year ended December 31,
 
    2021
     2022
     2023
  
    $
     $     $
  
经营活动产生(用于)的现金净额
    
61,875
      
22,449
      
(21,369
)
用于投资活动的现金净额
    
(14,847
)
    
(89,160
)
    
(189,617
)
融资活动产生的现金净额
    
15,030
      
44,442
      
232,420
  

F-28
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
重要会计政策摘要



(a)
准备的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

(b)
合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时注销。

(c)
预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及期间的收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和商誉的使用年限及减值评估、投资的会计及减值评估、应收贷款的减值评估、递延所得税的会计处理及股份薪酬安排的会计处理。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。

(d)
外币

本公司的本位币是美元(“美元”或“美元”)，而本公司的子公司和其VIE的本位币是根据ASC 830标准确定的当地货币。外币事务。该公司使用美元作为其 报告货币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入合并经营报表的汇兑损益。

本公司子公司及其VIE的资产和负债如果使用美元以外的本位币，则按财政年终汇率折算为美元。收入和支出项目按会计年度内的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分。

构成本公司境外业务净投资一部分的货币项目产生的汇兑差额最初在其他全面亏损中确认，并在累计的其他全面权益收益(亏损)下累计。因汇兑差额产生的其他综合收益或亏损在出售海外业务时由权益重新分类为本公司的损益。

F-29
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）


(e)
现金和现金等价物

本公司认为现金等价物是短期、高流动性的投资，既可随时转换为现金，且在购买时的到期日为 三个月或更短。现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行和其他金融机构的货币市场资金，这些资金的提取和使用不受限制。


 (f)
受限现金

受限现金主要包括与本公司电子商务业务相关的托管收到的款项和与本公司数字金融服务业务相关的移动钱包，这些现金是受限的，不能供本公司使用。


 (g)
应收账款、应收贷款和信贷损失准备

应收账款和应收贷款按可变现净值列账。应收贷款、本金和利息在合同规定的付款逾期90天时被置于非应计状态。当应收贷款本金和利息处于非应计状态时，利息应计停止。如果贷款是非应计项目，则采用收回成本的方法，并将收取的现金首先用于减少贷款的账面价值。否则，可在收到现金的范围内确认利息收入。当借款人的所有拖欠贷款本金和利息余额已结清，且借款人继续按照贷款条款履行时，应收贷款本金和利息可恢复应计状态。

本公司已建立了适用于投资组合的拨备矩阵，按地理区域和被认为具有类似信用特征和损失风险的产品等因素进行划分。信贷损失准备是根据其历史终身信贷损失经验计算的，并根据特定于应收账款和经济环境的前瞻性因素进行了调整。该公司利用转移矩阵法等模型，基于滚动利率，然后进行转换，考虑到预期的未来违约率，估计贷款在给定时间段内违约的可能性，并扣除任何估计的回收。这些模型利用了报告日期可获得的有关过去事件、当前状况和宏观经济预测的信息。宏观经济预测因国家而异，包括失业率、国内生产总值和消费者物价指数等因素。.

F-30
目录表

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合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）


(h)
盘存

主要由通过本公司电子商务业务平台销售的商品组成的存货按成本和可变现净值中的较低者计价。

将每种产品运至其现有位置和条件所发生的成本，按先进先出原则按采购成本核算。

可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本 。


 (i)
财产和设备

物业及设备按成本、累计折旧及/或累计减值损失(如有)净额列账。

折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，方法如下：

-计算机
3至5年份
- 办公室设备、家具和配件
3至10年份
- 租赁物业装修
以较短的租期或资产的估计使用年限为准
- 运输资产
4至10年份
- 仓库设备
3至10年份
- 土地使用权
在土地使用期限内
- 建筑
6至20年份

永久业权土地具有无限的可使用年期，因此不会折旧。财产和设备的使用寿命和折旧方法为 于各财政年度末检讨，并于适当时作出前瞻性调整。

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产使用寿命的改良成本和 设备资本化为相关资产的增加。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和累计折旧而记录的，所有由此产生的收益或亏损反映在 的综合报表中。 运营

购买或建造的财产和设备需要一段时间才能满足预期的 使用，应计入在建工程。在建工程按购置费用入账，包括安装费用。在建工程转入特定的财产和设备账户，并在这些财产和设备准备就绪后开始折旧 。

F-31
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）
 

(j)
商誉

商誉指收购代价超出收购实体因本公司收购其附属公司及综合企业权益而产生的可识别有形及无形资产及承担的负债的公允价值。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司可 记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的调整。在计量期结束时，任何调整均记录在综合经营报表中。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行测试。在对商誉进行减值测试时，本公司评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明商誉减值的可能性较大，本公司将进行一步量化测试，并将商誉减值金额记录为分配给报告单位账面金额的商誉超出其公允价值，不超过分配给报告单位的商誉总额。


(k)
无形资产

通过企业合并获得的无形资产如果满足 “合同合法”或“可分割性”标准，则被确认为与商誉分开的资产。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值计量。其他无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。

与开发供内部使用的软件的规划和实施后阶段有关的费用被计入费用。在应用程序开发阶段发生的成本 在满足特定标准时进行资本化。当软件为其预期用途做好准备时，资本化停止，成本在软件的预计使用寿命内摊销。

研究和开发软件产品的内部成本在确定该产品的技术可行性之前作为研发成本计入费用。一旦确定了技术可行性，所有的软件成本都会被资本化，直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性在完成证实软件产品可根据其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所需的所有活动后确定。在所列任何期间，此类 成本均未资本化。
 
F-32
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
 主要会计政策概要（续）

(k) 无形资产（续）


无形资产与 有限的使用寿命在无形资产的估计经济寿命内摊销如下：
 
-牌照费
以较短的许可期或无形资产的预计使用年限为准
-IP权利
1至6年份
-商标
10年份
-软件
3至6年份
-客户关系
3至8年份
 
在每个财政年度结束时审查无形资产的使用寿命和摊销方法，如果 适当


 (l)
投资

本公司的投资包括可供出售投资、持有至到期投资、股权证券投资、 公允价值和权益法投资。

根据ASC 320，投资–债务证券，公司将债务证券的投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类决定了ASC 320规定的各自的会计方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入包括在收益中。出售投资的任何已实现损益，按特定的确认方法确定，该损益反映在已实现损益的期间的收益中。公司有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为持有至到期日证券，并按摊销成本列报。购买和持有的证券主要是为了在短期内出售而购买和持有的证券被归类为交易性证券，并按公允价值计量。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损计入累计其他全面收益(亏损)。已实现损益 计入实现损益期间的收益。

与可供出售投资有关的信贷损失应通过信贷损失准备计入。该公司将预期从投资中收取的现金流的现值 与证券的摊余成本基础进行比较，以确定是否存在信用损失。如果预计收取的现金流量现值低于投资的摊余成本基础，则存在信用损失，并计入信用损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。可供出售的投资在投资被视为无法收回期间进行核销。本公司有能力并有意持有这些有未实现亏损的投资一段合理的时间，足以收回其摊销成本基础。
 
F-33
目录表

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合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）

(l)
投资（续）

根据ASC 946-320，金融服务--投资公司、投资--债务和股票证券， 本公司按公允价值对合并投资公司持有的非流通股证券和有限合伙企业进行会计处理。在截至2023年12月31日的年度内，由于终止了投资咨询协议，综合投资公司不再符合ASC 946-320规定的投资公司资格。本公司停止应用ASC 946-320中的指导方针，并开始按照截至状态变更之日的其他美国公认会计原则对这些投资进行 前瞻性会计处理。变更时投资的公允价值为投资的初始账面价值。

根据ASC 321，投资 – 股权证券，对于本公司对被投资方没有重大影响的投资，本公司按公允价值计提投资，未实现损益计入收益。根据ASC 820，公允价值计量对于不能轻易确定公允价值的投资，本公司已选择按资产净值(或其等值)计量其股权证券投资，条件是符合资产净值 实际权宜之计或按成本减去减值(如有)，加上或减去同一被投资方相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动所导致的变化(“计量替代方案”)。本公司管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市值的证据，定期评估其股权证券投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务表现、现金流预测以及当前和未来的融资需求。在综合经营报表中确认的减值损失等于在报告期资产负债表日投资成本超过其公允价值的差额。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

对股权被投资人的投资是指对(A)本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体以及(B)本公司持有五%或更高的利息。此类投资使用符合ASC 323-10的权益会计方法进行核算，投资 – 权益法与合资企业：总体。根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，并预期在其综合经营报表中确认其在每一股权被投资人净收益或亏损中的比例份额。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉，计入综合资产负债表中的权益法投资。本公司根据ASC 323-10评估其权益 方法投资的减值。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在综合经营报表中确认。

F-34
目录表

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合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）


(l)
投资（续）

如果一项投资(以及对被投资方的额外财务支持(如有)已减至零)，本公司将停止采用权益法。 当本公司对被投资方有清算优先权高于普通股的其他投资，且普通股权益法投资额降至零时，本公司将继续在综合经营报表中报告其应占权益损失，但以被投资方其他投资的调整基础为限。将权益损失分配给其他投资的顺序遵循同一被投资人的其他投资的优先顺序。

(m)
长期资产减值准备

本公司评估其长期资产或资产组别(包括寿命有限的无形资产)的减值，当情况发生或发生变化时(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示一项资产或一家公司的长期资产的账面价值可能无法收回。当上述事件发生时，本公司通过比较资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量净额来评估减值。如果预测的未贴现现金流量 低于资产的账面价值，本公司将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般以折现预期资产所产生的现金流量来厘定，当长期资产的市价并不容易获得时。


 (n)
金融工具的公允价值

AVailable-for-sale 投资按公允价值计量，公允价值变动在累计其他全面收益(亏损)中确认。有价证券、按公允价值列账的投资、某些其他资产、衍生资产、衍生负债和股份增值权按公允价值计量，资产和负债的公允价值变动反映在合并经营报表中。.


 (o)
收入确认

收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。收入是根据公司预期收到的减去折扣、奖励和回扣的对价金额来衡量的。收入还不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。

F-35
目录表

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（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



2.
主要会计政策概要（续）


(o)
收入确认(续)

本公司评估服务和商品销售的收入，以确定其是否将此类服务和商品控制为委托人(即按毛数报告 收入)或代理(即按净额报告收入)。本公司在确定处理总额与处理净额时评估的关键指标包括但不限于：(I)哪一方对履行提供指定商品或服务的承诺负有主要责任；(Ii)在指定商品或服务转移给客户之前，哪一方承担库存风险；以及(Iii)哪一方有权确定指定商品或服务的价格。
(i)
数字娱乐收入

该公司通过其基于PC和移动的应用程序和某些应用程序商店分发在线游戏，包括自开发的游戏和游戏开发商的授权游戏。该公司为用户提供多种方式购买游戏中的物品(也称为虚拟物品)，包括通过在线支付网关、银行转账、信用卡、手机账单和预付卡 (包括通过代理商销售的自己的预付卡)。由于本公司控制向用户提供游戏的服务，并与本公司的付费用户有直接的合同安排，并有权确定该等用户应支付的价格，因此，从这些渠道收取的毛收入代表待确认的收入，而这些渠道按预定百分比保留的金额代表本公司将予确认的收入成本。

这些销售的收益最初确认为“代管应付款和预付款当用户在游戏内购买本公司运营的游戏内的虚拟物品时，“从客户那里获得”，随后重新归类为“递延收入”，且该等购买不再可退还。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内确认为收入的递延收入为#美元。2,551,285及$1,420,420.

对于授权的游戏，公司记录的收入包括支付给游戏开发商的版税，基于收入分成比率， 因为公司控制向用户提供游戏的服务，并且主要对客户负责，并且在制定虚拟物品的定价方面有一定的自由度。

收入在履约义务期内确认。本公司承认对付费用户的默示义务，即在估计的履约义务期内继续提供托管服务和访问在线游戏内购买的虚拟物品。此类履行义务期限是根据付费用户的估计平均寿命或销售的虚拟物品确定的。

F-36
目录表

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2.
主要会计政策概要（续）

(o)
收入确认(续)

(i)
数字娱乐收入(续)

 
(a)
基于项目的收入模式

虚拟物品有不同的寿命模式：基于时间的、可消耗的和耐用的。基于时间的虚拟物品是具有指定过期时间的物品 。可归属于基于时间的虚拟项目的收入在基于该项目的时间单位的期间内按比率确认。消耗性虚拟物品是指可由特定用户操作使用且对重复使用有限制的物品。可归因于消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。耐用虚拟物品是在较长时间内为用户提供持续好处的物品。可归因于耐用虚拟物品的收入在其平均寿命内按比例确认。

 
(b)
基于用户的收入模式

该公司跟踪付费用户在每个游戏中的活跃度，并使用基于用户的收入模型来估计付费用户的平均寿命。 当付费用户达到不活动时期，因此有理由相信这些用户不会返回特定游戏时，他们被定义为不活动。

确定估计的履行义务期限需要管理层的判断，因此涉及不确定性。未来用户的使用模式 并且游戏行为可能会发生变化并与历史使用模式和游戏行为不同，从而导致估计的履行义务期限发生变化。

F-37
目录表

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2.
主要会计政策概要（续）

(o)
收入确认(续)


(Ii)
电子商务

本公司的电子商务业务(“Shopee”)向其市场上的卖家收取基于选定市场的商品总价值的固定费率佣金。在交易完成和结算时收取手续费。收取的此类佣金按净额确认。

该公司还为最终客户提供物流服务。物流服务的收入随着时间的推移被确认，因为客户同时 接收和消费公司在履行职责时的业绩所提供的好处。

Shopee运营客户忠诚度计划，通过Shopee平台购买商品和参与活动的最终用户将获得Shopee硬币，使他们有权通过Shopee平台抵销未来的购买、参与活动和兑换代金券。可归因于Shopee硬币的收入的一部分将被推迟，直到它们被赎回、使用或过期。

该公司通过其在Shopee平台上的付费美国存托股份服务向卖家收取广告费。付费美国存托股份服务允许卖家为出现在购物市场的搜索或浏览器结果中的与其产品或服务列表匹配的关键字出价 。当用户搜索他们的投标关键字时，他们的产品或服务列表将在搜索排名中显示得更高。卖家为 付费美国存托股份服务预付费，广告收入根据服务期间产品或服务列表的点击量确认。

卖家和买家都是Shopee的客户。

(Iii)
数字金融服务

该公司从发放给客户的贷款中赚取利息和费用。所赚取的利息和费用在贷款期间根据 实际利息方法确认。

当交易通过其数字金融服务平台完成和结算时，该公司还从商家那里赚取佣金。此类佣金通常根据商家销售的商品价值确定为百分比。佣金在相关交易完成时在综合业务报表中确认。

(Iv)
提供服务

该公司还在提供服务时确认来自其他服务的收入。

F-38
目录表

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2.
主要会计政策概要（续）

(o)
收入确认(续)


(v)
货物销售

本公司在客户获得货物控制权时确认货物销售收入，这通常发生在向客户交付货物时。


 (p)
收入成本

收入成本主要包括库存购买价格、折旧费用、摊销费用、支付渠道成本、特许权使用费 费用、托管费用、与公司数字金融服务部门相关的利息费用、工资相关成本、银行交易费、物流成本和其他管理费用。


 (q)
广告支出

广告支出在发生时列为费用，并计入销售和营销费用。作为广告支出的一部分，销售额 因同时销售而向最终用户提供的激励被确认为公司预期收到的相应对价的减少。在某些情况下，公司可能会在销售时记录交易损失 提供的激励超过了按逐个交易从客户那里获得的收入。然后，此类损失被重新分类并记录在销售和营销费用中。


 (r)
研发费用

研究和开发费用主要包括与产品开发相关的工资和相关人员成本。研发费用 除附注2(K)所述的与开发内部使用的软件有关的合格费用外，均按已发生费用计入费用。


 (s)
租契

租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人，如果满足下列条件之一，租赁即为融资租赁：a)所有权在租赁期结束时转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为资产预计剩余经济寿命的75%，或d)租赁期开始时的最低租赁支付金额为出租人租赁资产在开始之日公允价值的90%或更多。

融资租赁资产计入财产和设备，净融资租赁负债计入应计费用和其他应付款， 流动和非流动。

F-39
目录表

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2.
主要会计政策概要（续）

(s)
租约(续)

所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按直线法在各自租赁期内列支。经营租赁(初始期限超过12个月)计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债(流动)和经营租赁负债(非流动)。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债 于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司根据开始日期在确定租赁付款现值时可获得的信息来估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括因租赁激励和应计租金而减少的任何租赁预付款。租赁条款可包括在合理确定公司将 行使该选项时延长或终止租赁的选项。

该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。该公司已选择将租赁和非租赁组件作为仅针对数据中心租赁的 单一租赁组件进行核算。此外，初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表；本公司按租赁期为 的直线基础确认这些租约的租赁费用。某些租赁协议包含租金节假日和不断上涨的租金，在确定租赁期内应记录的直线租金费用时会考虑到这一因素。租赁期自首次拥有租赁物业之日起计 ，以确认租赁奖励。


 (t)
所得税

本公司采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期冲销的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会就递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司采用ASC 740，所得税会计，以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。

本公司已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合经营报表中“所得税费用”的一部分 。

F-40
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2.
主要会计政策概要（续）


(u)
基于股份的薪酬

股票激励计划下的所有股票薪酬，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权，均记入ASC 718项下。薪酬--股票薪酬规定授予员工的基于股份的奖励应按公允价值计量，并在综合经营报表中确认为必要服务期间(通常为归属期间)的补偿支出。本公司已选择使用 直线法确认补偿费用，该方法适用于授予服务条件且具有分级归属时间表的股权分类股份奖励。没收是按发生的情况计算的。

本公司在独立第三方估值公司的协助下，使用Black-Scholes定价模型确定了股票期权的估计公允价值。


 (v)
(亏损)每股收益


根据ASC 260，每股收益，基本 (亏损)每股收益的计算方法是用两级法将普通股股东应占净(亏损)收入除以年内已发行的非限制性普通股的加权平均数。在两级法下，净(亏损)收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。支付部分股款的股份计入每股基本(亏损)收益，条件是这些 股份有权按支付金额按比例分红。

摊薄(亏损)每股收益的计算方法为：将普通股股东应占净(亏损)收入除以期内已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数(如有)，再除以经稀释普通股(如有)影响调整后的普通股股东应占净(亏损)收入。普通股等值股份包括转换后可发行的普通股 使用IF转换法的可转换票据和使用库存股方法的流通股奖励(当影响为摊薄时)。普通股等价物不计入每股摊薄(亏损)收益的计算，如果它们的影响是反摊薄的话。


 (w)
细分市场报告

在下列情况下，本公司将一项业务界定为营运分部：i)该业务从事可能产生收入及支出的业务活动； ii)首席营运决策者(“CODM”)定期审核其经营业绩，以就分配予该分部的资源作出决定，并评估其业绩；及iii)其拥有可用的独立财务资料。CODM审查运营部门层面的财务信息，以分配资源，并评估每个运营部门的运营结果和财务业绩。

该公司拥有三运营 和可报告细分市场：电子商务、数字金融服务和数字娱乐。因此，财务报表包括分部信息，该分部信息反映了根据ASC 280应报告分部的当前构成 细分市场报告.

F-41
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2.
主要会计政策概要（续）


(x)
员工福利


(i)
固定缴款计划

本公司参与由其开展业务的司法管辖区的法律所界定的国家养老金计划。对固定缴款养恤金计划的缴款在提供相关服务的期间确认为费用。


 (Ii)
员工休假权利


雇员享有年假的权利在累积到雇员身上时被确认为负债。预计在报告期结束后12个月前全部结清的 假期的未贴现负债，是为截至报告期结束的雇员提供的服务确认的。


 (y)
金融资产的转让
 
当转让的资产在法律上与本公司隔离，受让人有权质押或交换转让的资产，并且本公司对转让的资产没有有效控制时，本公司将转让的金融资产作为真实销售入账。

不符合销售会计资格的金融资产的转移继续在公司的综合资产负债表上报告，就像没有发生转移一样。因此，销售收益被确认为担保借款。


 (z)
最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他选项的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除项目470-20中有关可转换工具的若干分离模式，简化了实体自身权益中可转换工具和合同的会计和披露，并要求在计算稀释后每股收益时使用IF-转换方法。可转换债务工具将计入按摊销成本计量的单一负债 。本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯方法通过ASU 2020-06。

2022年3月，FASB发布了ASU编号：2022-02，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露(“ASU 2022-02”)，其中取消了对问题债务重组的会计指导，并要求披露按起源年份列出的本期总撇账(年份披露)。本公司于2023年1月1日前瞻性地采用了ASU 2022-02。采用新准则并未对公司的财务报表产生实质性影响。

F-42
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2.
主要会计政策概要（续）


(Aa)
最近发布的尚未采用的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07中的修订主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的年度期间有效。采用ASU 2023-07应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。ASU 2023-07一旦通过，将导致所要求的披露包括在公司的综合财务报表中。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息 以及有关已支付所得税的附加信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间内生效，并允许追溯 申请。ASU 2023-09一旦通过，将导致所要求的披露包括在公司的综合财务报表中。

F-43
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3.
风险集中

(a)
信用风险

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、根据转售协议购买的证券、应收贷款、持有至到期的投资、可供出售投资以及关联方的应付金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在各自所在地的主要金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用价值。 由于应收个人贷款的美元金额相对较小，公司通常不需要这些余额的抵押品。截至2022年12月31日和2023年12月31日，不是单笔贷款客户的余额占应收贷款净额的5%以上。

(b)
商业、供应商、客户和经济风险

该公司参与了相对活跃和竞争激烈的行业，这些行业严重依赖于卓越的运营。本公司认为，以下任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：


(i)
业务风险-公司的净收入主要来自其电子商务、数字金融服务和数字娱乐业务 。如果竞争对手推出新的市场如果平台、信贷产品和服务或新的网络游戏与本公司的产品竞争或超越，则本公司的经营业绩将受到影响。


(Ii)
供应商风险 – 公司的电子商务和数字金融服务业务聘请第三方物流服务商、支付渠道和其他第三方作为其服务提供商。这个该公司的数字娱乐业务从第三方游戏开发商那里获得了某些游戏的授权。与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限通常为二至九年经双方同意可续期。 公司可能无法以双方均可接受的条款开发或采购新游戏或续订现有许可证。如本公司未能遵守有关条款或条件，而本公司可能未能及时补救，或游戏开发商合伙人可能拒绝续订协议，则本公司的游戏开发商合伙人可在协议到期前终止其协议。不是个人第三方物流服务商，第三方游戏开发商 或其他第三方业务合作伙伴占本公司截至年度收入净成本的10%以上十二月 31，2021，2022 和2023年。

F-44
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3.
风险集中（续）


(b)
业务、供应商、客户和经济风险 (续)

(Iii)
Customer risk – 不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，个人客户占净收入的10%以上。该公司依靠多个发行渠道来发布其手机游戏。通过 一在分销渠道中，约占19%, 13%和6分别占公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度净收入的%。

(Iv)
政治、经济、社会、法律和监管方面的不确定性- 公司的业务可能会受到变化的不利影响 其运营所在的多元化市场存在政治、经济、社会、法律和监管不确定性。此外，该公司可能无法在新市场中适应其商业实践、文化和运营。


(v)
监管限制-复杂的法律、规则和法规，包括但不限于与公司运营的所有市场的游戏运营、电子商务、数字平台、支付、贷款、银行和数据隐私有关的法律、规则和法规。不同司法管辖区的法律法规及其执行情况各不相同，并且经常不断变化、不明确或与其他适用法律不一致，这反过来可能会给我们的业务运营带来不确定性。该公司可能需要比预期更长的时间来适应这些新要求，并可能在实施期间面临延误。

(c)
货币可兑换风险

该公司很大一部分收入和支出是以受外汇管制的货币计价的。如果未来以此类货币计价的收入增加或以此类货币计价的支出减少，公司可能需要将收入的一部分转换为其他货币以履行其外币义务。目前，在台湾，一家公司的一笔汇款金额超过$1应报告百万美元或等值外币，并在汇款进行前向办理汇款的银行提供支持其准确性的文件。此外，公司每年的汇款总额超过$50万元或等值外币，未经Republic of China(台湾)中央银行批准，不得办理。在越南，越南盾兑换成外币必须在持牌信贷机构进行，如持牌商业银行。泰铢兑换成另一种货币须遵守泰国财政部和泰国银行颁布的规定。将印尼盾兑换成超过特定门槛的任何外币都需要有基础交易，并有 基础交易单据支持。在马来西亚，外汇政策要求马来西亚中央银行(“BNM”)批准跨境汇款，这些汇款要么在外汇政策通知中列出，要么在临时基础上申请。BNM拥有是否批准它的自由裁量权，并在批准时施加任何条件，因此不能保证其批准将被批准。本公司可能无法及时或根本无法将该等本地货币兑换成美元或其他外币以派发股息或作其他用途。

F-45
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



3.
风险集中(续)

(d)
外币风险

该公司在多个市场运营，这使其在以美元报告其财务状况和关键运营指标时受到货币汇率波动的影响。该公司的收入以东南亚、台湾和巴西等当地货币计价，而部分成本和费用则以其他外币支付。该公司通常以美元向游戏开发商支付许可费，并在其运营的 市场产生以当地货币计算的运营费用。该公司使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致其运营和财务业绩的波动。

4.
商誉

商誉账面值变动如下：

   
数位
美国娱乐公司
    
北京数码
中国金融
服务
   
其他
服务
    
总计
  
        $
     $
     $
    $
  
                               
截至2022年1月1日的余额
    
168,731
       56,102       314,791      
539,624
  
收购
    
11,715
       48,980       –      
60,695
  
减损
    
(177,663
)
     –       (177,280 )    
(354,943
)
外币折算
    
(2,783
)
     (7,868 )     (4,517 )    
(15,168
)
截至2022年12月31日的余额
    
–
       97,214       132,994      
230,208
  
减损
     –       –       (117,875 )     (117,875 )
外币折算
     –       873       (424 )     449  
截至2023年12月31日的余额     –       98,087       14,695       112,782  

截至2022年12月31日，由于负面事件、更广阔市场环境的趋势以及管理层的业务决策，公司确定的公允价值 三公司数字娱乐部门内的报告部门以及 二 其他服务分部内的报告单位超出了其各自的公允价值，并记录了美元的损失354,943。为一就其他服务内的报告单位而言，本公司采用市场法厘定公允价值。使用的关键估值输入为 应用于报告单位经营业绩的可比较公司估值倍数。对于其余报告单位，公司做出了关闭或处置业务的战略决策，因此， 本公司录得商誉之全部减值。

截至2023年12月31日，由于变化 业务战略，公司确定的资产价值 一其他服务部门内的报告单位超出了 其各自的公允价值，并记录了全部善意损失美元117,875.举报单位随后被处置 年内

F-46
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



4.
古德威尔（续）

总善意余额为美元585,151及$112,782分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。累计损失为美元354,943 和零分别于2022年和2023年12月31日。

5.
预付费用和其他资产


 
截至12月31日，
  
    2022     2023  

  $
    $  
当前                
其他应收账款
    
782,022
      
1,153,627
  
应收税金
    
168,266
      
207,172
  
延期付款渠道成本
     271,194       197,814  
根据转售协议购买的证券
    
390,002
      
160,289
  
预付费用
    
121,049
      
111,986
  
证券保证金
     16,828       14,898  
持有待售资产
     25,954       –  
其他
    
23,336
      
16,056
  
     
1,798,651
      
1,861,842
  
                 
非当前
                
证券保证金
    
47,314
      
41,984
  
预付长期资产（包括正在进行的翻修）
    
61,733
      
24,318
  
延期付款渠道成本
    
8,476
      
12,089
  
其他应收账款
    
6,821
      
2,652
  
其他
    
11,272
      
6,662
  
     
135,616
      
87,705
  

F-47
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



6.
应收贷款净额

Consumer 和中小型企业(“SME”)贷款主要包括向购物者买家和卖家提供的应收贷款。在买方，该公司提供消费贷款(SPayLater)，使用户能够先完成购买，然后再支付或分期付款，以及现金贷款，允许用户满足其短期借款需求。在卖方方面，公司提供无担保中小企业贷款以帮助卖方扩大业务，并提供快速托管服务以帮助卖方更快地收到资金并改善现金流管理。

本公司通过评估客户以往可获得的还款历史和适用的内部和外部来源信息，定期监测所有应收贷款的信用质量。该公司使用拖欠情况和趋势来帮助做出新的和持续的信贷决定，并计划其催收实践和战略。下表列出了每个 的应收贷款 贷款组合：

截至12月31日，
  
 

2022
$
  
2023
$
  
                 
消费者和中小企业贷款
    
2,268,844
      
2,656,484
  
其他贷款
    
45,405
      
150,297
  
     
2,314,249
      
2,806,781
  
信贷损失准备
    
(238,819
)
    
(321,568
)
     
2,075,430
      
2,485,213
  

不符合销售会计条件的应收贷款的转让继续在公司的合并资产负债表上报告。截至2022年12月31日和2023年12月31日，美元39,001及$133,578分别为此类应收贷款的数量 仍未偿还（见注12）。

F-48
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



6.
应收贷款净额（续）

下表为按产生年度划分的应收贷款拖欠状况概要：


  
截至2022年12月31日
  
   
创始年份
  

 
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
之前
    
总计
  
消费者和中小企业贷款   $     $     $     $     $     $     $  
违纪行为：
  
   
   
   
   
   
   
 
当前
    
2,050,721
      
641
      
807
      
2,790
      
1,702
      
786
      
2,057,447
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
70,761
      
206
      
143
      
97
      
66
      
14
      
71,287
  
- 31至60天
    
49,493
      
341
      
96
      
490
      
560
      
190
      
51,170
  
- 61至90天
    
44,065
      
581
      
18
      
16
      
22
      
–
      
44,702
  
- 超过90天
    
26,308
      
16,718
      
913
      
146
      
39
      
114
      
44,238
  
     
2,241,348
      
18,487
      
1,977
      
3,539
      
2,389
      
1,104
      
2,268,844
  
                                                         
其他贷款
                                                        
违纪行为：
                                                        
当前
    
918
      
6,159
      
30,778
      
4,134
      
1,282
      
923
      
44,194
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
10
      
37
      
117
      
148
      
13
      
–
      
325
  
- 31至60天
    
–
      
–
      
38
      
249
      
32
      
–
      
319
  
- 61至90天
    
–
      
22
      
–
      
1
      
42
      
2
      
67
  
- 超过90天
    
–
      
64
      
105
      
212
      
79
      
40
      
500
  
     
928
      
6,282
      
31,038
      
4,744
      
1,448
      
965
      
45,405
  
 
F-49
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



6.
应收贷款净额（续）

 
截至2023年12月31日
  
   
创始年份
  

 
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
之前
    
总计
  
消费者和中小企业贷款   $     $     $     $     $     $     $  
违纪行为：
                                          
当前
    
2,448,363
      
4,934
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,453,297
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
64,015
      
1,054
      
–
      
–
      
–
      
–
      
65,069
  
- 31至60天
    
49,419
      
925
      
–
      
–
      
–
      
–
      
50,344
  
- 61至90天
    
42,239
      
2,054
      
–
      
–
      
–
      
–
      
44,293
  
- 超过90天
    
41,843
      
1,638
      
–
      
–
      
–
      
–
      
43,481
  
     
2,645,879
      
10,605
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,656,484
  
本期核销毛额
     182,145       358,503       4,834       –       –       –       545,482  
                                                         
其他贷款
                                                        
违纪行为：
                                                        
当前
    
104,770
      
927
      
399
      
30,769
      
3,132
      
2,214
      
142,211
  
逾期
                                                        
- 1至30天
    
4,660
      
8
      
6
      
98
      
86
      
17
      
4,875
  
- 31至60天
    
1,776
      
4
      
30
      
38
      
260
      
275
      
2,383
  
- 61至90天
    
10
      
9
      
–
      
28
      
51
      
16
      
114
  
- 超过90天
    
69
      
52
      
17
      
210
      
242
      
124
      
714
  
     
111,285
      
1,000
      
452
      
31,143
      
3,771
      
2,646
      
150,297
  
本期毛额核销
    –       16       12       205       775       220       1,228  
 
F-50
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



6.
应收贷款净额（续）

应收贷款按组合分部划分的信贷亏损拨备分析如下：

 
消费者
和中小企业
贷款
$
    
其他贷款
$
    


总计
$
  
截至2022年1月1日的余额
    
89,977
      
7,699
      
97,676
  
信贷损失准备金
    
494,815
      
(1,202
)
    
493,613
  
应收贷款核销
    
(331,401
)
    
(4,772
)
    
(336,173
)
汇兑差异
    
(16,012
)
    
(285
)
    
(16,297
)
截至2022年12月31日的余额
    
237,379
      
1,440
      
238,819
  
信贷损失准备金
     624,143       3,785       627,928  
应收贷款核销
    (545,482 )     (1,228 )     (546,710 )
汇兑差异
     1,518       13       1,531  
截至2023年12月31日的余额     317,558       4,010       321,568  


7.
投资



下表列出了 本公司持有的短期及长期投资：


   
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $
    $
 
短期投资
                
债务证券：
                
持有至成熟
    
557,249
      
1,731,154
  
可供出售的
    
304,453
      
792,908
  
股权证券
    
2,556
      
23,582
  
     
864,258
      
2,547,644
  
                 
长期投资
                
债务证券：
                
持有至成熟
    
64,790
      
49,726
  
可供出售的
    
292,724
      
3,405,098
  
股权证券
    
521,742
      
612,729
  
权益法投资
    
196,104
      
195,009
  
按公允价值列账的投资
    
178,233
      
–
  
     
1,253,593
      
4,262,562
  

F-51
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



7.
投资(续)


债务证券



持有至到期投资包括存入 的定期存款 金融机构和主权债券。可供出售投资包括主权债券、可转换贷款、公司债券和被投资方的可赎回优先股。



有价证券



未实现公允价值(亏损)收益净额(美元)63,434), $146和($2,069）与有价股本证券相关的已在合并经营报表中确认为“净投资损失” 分别截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度。



非流通股 证券



截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司确定了一个 由于经济和市场状况恶化以及某些投资的公允价值低于其公允价值，存在减损指标。


减值损失

损失计入综合经营报表的净投资损失：
    截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2022
     2023  
    $
     $
     $
  
                         
减值损失
                        
非流通股证券
     –      
104,645
       86,076  
权益法投资
     –       4,201       10,608  
   
F-52
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



7.
投资(续)



下表总结了成本或摊销成本、未确认损益总额、未实现损益总额以及公允价值 截至2022年和2023年12月31日，公司按公允价值列账的债务证券和投资的价值：
   
截至2022年12月31日
  
   
成本或
摊销
成本
    
毛收入
无法识别
利得
    
毛收入
无法识别
损失
    
毛收入
未实现
利得
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
    $      $      $      $      $      $   
                                                 
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至成熟
    
557,249
      
4
      
(2
)
    
–
      
–
      
557,251
  
可供出售的
    
304,649
      
–
      
–
      
26
      
(222
)
    
304,453
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至成熟
    
64,790
      
551
      
(756
)
    
–
      
–
      
64,585
  
可供出售的
    
301,020
      
–
      
–
      
151
      
(8,447
)
    
292,724
  
按公允价值列账的投资
     225,709       –       –       27,071       (74,547 )     178,233  
     
1,453,417
      
555
      
(758
)
    
27,248
      
(83,216
)
    
1,397,246
  


   
截至2023年12月31日
  
   
成本或
摊销
成本
    
毛收入
无法识别
利得
    
毛收入
无法识别
损失
    
毛收入
未实现
利得
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
    $     $     $     $     $     $  
                                                 
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至成熟
    
1,731,154
      
9
      
(23
)
    
–
      
–
      
1,731,140
  
可供出售的
    
792,431
      
–
      
–
      
885
      
(408
)
    
792,908
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
持有至成熟
    
49,726
      
632
      
(193
)
    
–
      
–
      
50,165
  
可供出售的
    
3,407,262
      
–
      
–
      
15,002
      
(17,166
)
    
3,405,098
  
     
5,980,573
      
641
      
(216
)
    
15,887
      
(17,574
)
    
5,979,311
  

F-53
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



8.
财产和设备，净额


 
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $
    $
 
                 
电脑
    
1,381,797
      
1,472,199
  
办公室设备、家具和配件
    
62,262
      
65,355
  
租赁权改进
    
381,443
      
350,194
  
运输资产
    
123,835
      
64,022
  
仓库设备
    
36,023
      
140,829
  
土地
    
272,042
      
278,756
  
建房
    
14,702
      
40,830
  
在建工程
    
51,575
      
44,884
  
     
2,323,679
      
2,457,069
  
减去：累计折旧
    
(935,784
)
    
(1,249,371
)
     
1,387,895
      
1,207,698
  

截至2021年、2022年和2023年12月31日止各年度确认的折旧费用包括在以下说明中：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  












 
收入成本
    
180,140
      
261,582
      
297,406
  
销售和市场营销费用
    
7,960
      
10,733
      
8,665
  
一般和行政费用
    
64,187
      
117,593
      
93,972
  
研发费用
    
8,395
      
15,019
      
12,193
  
     
260,682
      
404,927
      
412,236
  

F-54
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



9.
租契

该公司已就作为承租人使用办公室、仓库和数据中心签订了商业经营租赁。这些租约的条款不 超过 15年该等租赁具有不同的条款、升级条款及续期权利。

有关本公司合并财务报表确认的租赁金额的信息概述如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
租赁费
                   
经营租赁成本
     138,766      
257,359
      
295,501
  
短期租赁成本
     14,831      
24,507
      
23,172
  
      153,597      
281,866
      
318,673
  

补充现金流量信息
                    
来自经营租赁的经营现金流
     128,751      
228,604
      
292,781
  
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
     520,354      
596,887
      
279,526
  

    截至12月31日，
 
    2022
    2023
 
             
加权平均剩余租期
            
经营租约
    
5.66年份
      
6.15年份
  

加权平均贴现率
            
经营租约
    
7.8%
      
8.3%
  

截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下：


   $
  
       
2024
    
298,070
  
2025
    
250,365
  
2026
    
215,008
  
2027
    
156,217
  
2028
    
119,121
  
此后
    
365,164
  
租赁付款总额
    
1,403,945
  
减去：推定利息
    
(323,643
)
租赁负债现值
    
1,080,302
  

公司有额外的经营租赁，主要是办公室，仓库和数据中心尚未开始，810,652租期不超过 14 年$518,265租期不超过 14年，分别截至2022年12月31日和2023年12月31日.

F-55
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
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10.
无形资产，净额

    截至12月31日，  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
许可费
     18,629       21,802  
ip权利
     42,943       44,894  
商标
     10,679       10,679  
软件，包括正在开发的内部使用软件
     66,117       73,231
其他
     5,267       5,271  
无形资产总额，总金额
     143,635       155,877  
                 
累计摊销：
                
许可费
     (15,713 )     (16,280 )
ip权利
     (37,538 )     (40,699 )
商标
     (5,873 )     (6,941 )
软件
     (17,203 )     (38,200 )
其他
     (2,289 )     (2,936 )
累计摊销总额
     (78,616 )     (105,056 )
无形资产总额，净额
     65,019       50,821  



无形资产（不包括正在开发的内部使用软件）的估计总摊销费用（ 其后五个财政年度及其后的财政年度如下：

    $
  
         
2024
    
26,642
  
2025
    
17,031
  
2026
    
5,168
  
2027
    
1,669
  
2028
    
281
  
此后
    
30
  
     
50,821
  

与无形资产有关的摊销费用， $18,350, $23,417及$28,609为岁月 分别截至2021年、2022年和2023年12月31日。

F-56
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
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11.
应计开支及其他应付款项

应计费用和其他应付款的构成如下：

 
截至12月31日，
  
   
2022
    
2023
  
    $     $  
当前
            
收入和运营费用的应计成本    
768,312
      
1,066,988
  
应计工资和福利费用     213,369       316,397  
应付营业税及其他税款
    
133,636
      
246,164
  
其他应付款
    
173,560
      
116,338
  
长期资产的折旧和应计费用
     38,473       32,724  
应计 可转换票据利息
     3,917       3,737  
融资租赁负债
    
3,138
      
3,715
  
与持作出售的资产直接相关的负债
     12,020       –  
其他
    
50,188
      
48,744
  
     
1,396,613
      
1,834,807
  
                 
非当前
                
融资租赁负债
    
11,844
      
10,828
  
其他
    
75,228
      
68,429
  
     
87,072
      
79,257
  

12.
借款



银行 借贷


截至2022年和2023年12月31日止年度，该公司达成了循环信贷安排，允许该公司借入最多美元475,000及$400,000，分别。截至2022年12月31日，公司已 $49,000未偿还余额和美元426,000 未提取的循环信贷提取金额按加权平均利息计算， 3.98每年%。截至12月31日， 2023年，公司已 零未偿还余额和美元400,000未提取的循环信贷安排。

有担保借款

不符合销售会计条件的应收贷款转让的销售收益报告为有担保借款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，美元39,410及$146,661，仍然悬而未决。现金收益净额 该等转拨所得款项于综合现金流量表内呈列为“有抵押借贷所得款项净额”。

借款 证券化交易

作为 2022年12月31日和2023年12月31日， 零及$119,323， 分别保持出色。截至2023年12月31日，借款利率为 5.3%至7.8%且借款期限范围从 2026年4月至2026年8月.

F-57
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



13.
可转换票据

    截至12月31日，
  

  2022
     2023
  
     $      $  
                 
2023年可转换票据
    
31,237
      
–
  
2024年可转换票据
    
151,459
      
151,764
  
2025年可转换票据
    
1,144,794
      
1,146,369
  
2026年可转换票据
     2,042,497      
1,803,416
  
      3,369,987       3,101,549  

本公司发行下列可换股票据，条款如下：

 
2023年可转换票据
2024年可转换票据
2025可转换票据
2026可转换票据
发行日期
  
2018年6月18日
2019年11月18日
2020年5月22日
 2021年9月14日
到期日
  
2023年7月1日
2024年12月1日
2025年12月1日
 2026年9月15日
本金金额
  
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
 $2,875,000
利率
  
2.25%
1.00%
2.375%
 0.25%
初步换股比率
  
50.5165美国存托股份
（“ADS”）每美元1本金额，
相当于$19.80每个美国存托股份
19.9475每美元美国存托凭证1本金额，
相当于$50.13每个美国存托股份
11.0549每美元美国存托凭证1本金额，
相当于$90.46每个美国存托股份
2.0964每美元美国存托凭证1 本金额，
相当于$477.01每个美国存托股份
商定转换日期
  
2023年1月1日
2024年6月1日
2025年9月1日
 2026年6月15日

这个可换股票据持有人 (the持有人（“持有人”）有权按其选择将全部或部分可换股票据未偿还本金额转换为美元的整数倍。1（i）在满足 一在紧接协定兑换日期前的营业日结束前，或（ii）协定兑换日期或之后的任何时间，直至 营业日结束 的 第二紧接到期日之前的预定交易日(“转换期权”)。

F-58
目录表

Sea Limited
 
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（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



13.
可转换票据(续)

转换受到反稀释和整体根本性变化调整的影响。转换后，本公司有权根据其选择权向持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。

如果发生某些违约事件、相关征税管辖区税法的变化或根本改变、契约中定义的可选赎回或清理赎回，其中可选赎回和清理赎回仅适用于2024可换股票据，2025年可转换票据和2026年可转换票据，相应可转换票据项下的未偿还债务可以 立即到期和应付(“或有赎回期权”)。

这个Company evaluated the Conversion Option and Contingent Redemption Options in accordance with ASC 815, 衍生工具和套期保值，以确定这些特征是否需要分叉并作为衍生品考虑 按公允价值计算，公允价值变动计入收益。根据ASC 815，转换期权和或有赎回期权不需要分开，并且可转换票据作为单一 按摊销成本计量的负债。

下表列出了可转换票据的账面金额：

    截至2022年12月31日     截至2023年12月31日  
   
2023
敞篷车
备注
    
2024
敞篷车
备注
    
2025
敞篷车
备注
    
2026
敞篷车
备注
    
总计
    
2024
敞篷车
备注
    
2025
敞篷车
备注
    
2026
敞篷车
备注
    
总计
  
    $     $     $     $     $     $     $     $     $  
                                                       
本金
    
31,300
      
152,048
      
1,149,500
       2,057,784      
3,390,632
      
152,048
      
1,149,500
       1,813,273
      
3,114,821
  
减：未摊销发行成本和债务贴现
    
(63
)
    
(589
)
    
(4,706
)
     (15,287 )    
(20,645
)
    
(284
)
    
(3,131
)
     (9,857 )    
(13,272
)
账面净额
    
31,237
      
151,459
      
1,144,794
       2,042,497      
3,369,987
      
151,764
      
1,146,369
       1,803,416
      
3,101,549
  

F-59
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



13.
可转换票据(续)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司确认票息利息的利息支出总额为美元36,191, $36,544及$34,309分别，负债部分的折扣和债务发行成本摊销为美元100,141, $7,5361美元和1美元6,034，分别为。 由于采用了ASU 2020-06，负债部分的剩余折扣已不再确认，因此不再确认负债部分的折价摊销。

截至2022年12月31日，2023年和2024年可转换票据的IF转换价值比本金高出$50,968及$5,758，分别为。截至2023年12月31日，可转换票据的IF-转换价值不是不要超过本金。

有上限的呼叫交易

就发售2024年可换股票据及2025年可换股票据而言，本公司与若干交易对手(统称为“上限催缴”)订立了单独磋商的上限赎回交易。已设置上限的呼叫详细信息如下：

 
2024年敞篷车
备注
    
2025年敞篷车
备注
  
                 
每股初始执行价
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始封顶价格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

有上限的催缴股款一般旨在减少或抵销分别于2024年可换股票据及2025年可换股票据的任何转换 时对A类普通股的潜在经济摊薄，减持或抵销(视属何情况而定)须受基于上限价格的上限所规限。由于上限催缴被视为与本公司本身的股票挂钩，并被归类为股权 ，因此它们被记录在股东权益中，不作为衍生工具入账。美元的成本97,060及$135,700分别与2024年可转换票据和2025年可转换票据的上限催缴相关产生的费用被记录为额外实收资本的减少 。上限催缴不包括在稀释后每股收益的计算中，因为根据库存股方法，它们将是反稀释的。

购回可换股票据

Subsequent 至2023年12月31日，公司回购2026年可转换票据$171,893，并记录了$27,112债务消除的收益。

F-60
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



14.
基于股份的薪酬

自2024年1月1日起，根据2009年股份激励计划项下所有奖励可能发行的最大股份数量（ “计划”）增加到 210,888,606A类普通股。本公司于2022年4月修订计划，于2023年、2024年、2025年及2026年各年1月1日自动增加3占紧接增发前当日已发行的本公司所有类别普通股总数的百分比 。根据该计划，本公司可向其高级职员、雇员、董事及其他合资格人士(统称为“合资格人士”)授予购股权、限制性股份奖励(“RSA”)、限制性股份单位(“RSU”)或股份增值权(“SAR”)。本计划由本计划规定的公司董事会指定的授权管理人(“计划管理人”)管理。

授予的所有期权的合同期限为 十年.期权根据承授人期权协议中规定的归属期归属。RSU和SAR通常适用 25% 自规定归属开始日期起的第一周年以及剩余年份 75%将投资于 12基本上季度分期付款。

2022年4月17日 4,000,000现有期权被取消， 4,000,000新购股权同时授予同一承授人，行使价为美元，120每股在同一天。新购股权将在一段时间内每三个月归属， 五年 从2022年4月30日开始，并将到期 10年在授予日期之后。这被视为修改，并导致 以股份为基础的递增薪酬成本99,198，该等购股权将于新购股权的新归属期内确认， 五年从2022年4月30日开始。

F-61
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



14.
基于股份的薪酬(续)

(a)
授予合资格人士的选择权

下表概述本公司在该计划下的购股权活动：

 
数量
选项
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余
合同
术语
    
集料
内在价值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                             
杰出，1月1日， 2021
    
47,465,720
      
14.76
                
授与
    
4,162,121
      
269.09
                
已锻炼
    
(5,405,228
)
    
14.44
                
被没收
    
–
                        
杰出的，2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
      
6.89
      
8,822,987
  
归属和预期归属于 2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
                  
截至 2021年12月31日
    
30,707,210
      
14.13
      
6.32
      
6,435,641
  
杰出，1月1日， 2022
    
46,222,613
      
37.70
                  
授与
    
30,000,000
      
120.00
                  
取消或没收
     (4,012,516 )     279.17                  
已锻炼
    
(3,676,911
)
    
13.82
                  
杰出的，2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
      
7.30
      
1,433,420
  
归属和预期归属于 2022年12月31日
    
68,533,186
      
60.87
                  
截至 2022年12月31日
    
36,880,548
      
22.99
      
5.97
      
1,274,793
  
杰出，1月1日， 2023
    
68,533,186
                          
授与
    
1,925,000
      
60.00
                  
取消或没收
     (9,292,295 )     104.02                  
已锻炼
    
(1,336,980
)
     7.19                  
杰出的，2023年12月31日
    
59,828,911
      
55.34
      
6.18
      
944,611
  
归属和预期归属于 2023年12月31日
    
59,828,911
      
55.34
                  
截至 2023年12月31日
    
42,877,386
      
35.29
      
5.51
      
887,174
  

总内在价值计算为相关奖励的行使价与 对于行使价低于本公司普通股估计公平值的奖励，本公司于各报告日期的相关股份。

F-62
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



14.
基于股份的薪酬(续)

(a)
授予合资格人士的选择权（续）

本公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据以下假设计算期权在各个授权日的估计公允价值：

 
2021年授予
  
于2022年获批
  
于2023年获批
             
无风险利率
  
0.74% – 1.07%
  
2.79% – 2.84%
  
3.60% – 4.10%
预期期限
  
5.6 – 7.5年份
  
5.1 – 7.5年份
  
6.5 – 7年份
预期波动率
  
32.1% – 33.0%
  
48.7% – 55.9%
  
60.2% – 62.0%
预期股息收益率
  
–
  
–
  
–

期权合约期内的无风险利率以授予时的美国国债收益率为基础。由于相关历史行权数据不足，本公司已采用简化方法确定预期期限，为估计预期期限提供合理依据。本公司估计预期波动率主要基于本公司美国存托股份的加权平均历史股价波动率。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。

于2021年、2021年、2022年及2023年12月31日期间授出的购股权的加权平均授出日期公允价值为$75.83, $57.74及$40.62，分别为。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内归属的购股权的总公平价值为$88,507, $389,734及$325,183，分别。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值 为$1,361,800, $143,176和 $72,072，分别为。

截至2023年12月31日，有 $829,528与预计将在 加权平均期内确认的未归属期权相关的未确认基于股份的薪酬成本总额3.31好几年了。未确认的总补偿成本可能会根据实际没收的未来变化进行调整。

F-63
目录表

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（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



14.
基于股份的薪酬(续)


(b)
授予合格人员的登记册系统管理人/登记册单位

下表概述了该公司在该计划下的登记册系统管理人/登记册单位的活动：

 
数量
登记册系统管理人/登记册特别股
    
加权
平均补助金
日期公允价值
    
加权
平均值
剩余
合同期限
    
集料
内在价值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                         
1月1日， 2021
    
9,341,928
      
46.36
      
8.64
      
1,859,511
  
授与
    
3,551,491
      
258.97
                  
既得
    
(4,127,006
)
    
40.59
                  
被没收
    
(637,193
)
    
102.92
                  
没有授权， 2021年12月31日 1月1日， 2022
    
8,129,220
      
137.76
      
8.47
      
1,818,588
  
授与
    
7,320,443
      
99.25
                  
既得
    
(3,864,257
)
    
110.34
                  
被没收
    
(1,933,175
)
    
133.12
                  
没有授权， 2022年12月31日 1月1日， 2023
    
9,652,231
      
120.48
      
8.81
      
502,206
  
授与
    
7,119,505
      
63.46
                  
既得
    
(4,130,583
)
    
109.11
                  
被没收
    
(1,786,921
)
    
116.01
                  
没有授权， 2023年12月31日
    
10,854,232
      
90.02
      
8.86
      
439,596
  

以股份为基础的补偿成本乃根据本公司普通股于授出日期的公平值计量。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的RSA和RSU的加权平均授予日公允价值为美元258.97, $99.25及$63.46，分别。RSA和 的总公允价值 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度归属的RSU为美元167,507, $426,398及$450,703，分别为。

截至2023年12月31日，977,151预计将在加权平均归属期内确认的与登记册和登记册相关的未确认股份补偿成本 的 2.55年未确认的赔偿总额可根据实际没收的未来变动进行调整。


 (c)
给予合资格人士的特别行政区

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司 授予 54,186和64,295 分别向合格人士提供SAR。SAR的公允价值根据每个报告期末公司普通股的公允价值计量。

F-64
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14.
基于股份的薪酬(续)

扣除多年确认的没收后，与授予员工的股票期权、RSA、RSU和SAR相关的薪酬总费用 截至2021年12月31日、2022年12月31日 2023年如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
    $      $      $   
                         
股票期权：
                        
收入成本
    
390
      
–
      
–
  
销售和市场营销费用
    
5
      
–
      
–
  
一般和行政费用
    
207,204
      
313,917
      
253,408
  
研发费用
    
33
      
254
      
44
  
     
207,632
      
314,171
      
253,452
  
                         
各年度为该活动收到的现金
    
77,639
      
50,211
      
10,643
  
                         
登记册系统管理人/登记册系统股：
                        
收入成本
    
8,318
      
11,104
      
12,727
  
销售和市场营销费用
    
23,350
      
36,812
      
35,988
  
一般和行政费用
    
67,421
      
67,388
      
99,048
  
研发费用
    
148,592
      
283,747
      
282,381
  
     
247,681
      
399,051
      
430,144
  
                         
SARS：
                        
收入成本
    
3,389
      
(1,928
)
    
383
  
销售和市场营销费用
    
6,850
      
(1,762
)
    
710
  
一般和行政费用
    
3,658
      
(2,993
)
    
200
  
研发费用
    
1,114
      
(643
)
    
141
  
     
15,011
      
(7,326
)
    
1,434
  

F-65
目录表

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15.
普通股

该公司拥有$7,500,000法定股本，分为（i） 14,800,000,000面值为$的A类普通股0.0005每项及(Ii)200,000,000B类普通股面值为美元0.0005每个. A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别，就提交给股东批准或授权投票的所有决议进行表决，但某些类别同意除外 公司章程大纲及章程细则所规定。每股A类普通股应有权， 一投票，每个B类 普通股有权， 十五就所有事项进行投票 须在公司股东大会上投票。截至2022年12月31日止年度， 102,447,910优秀B类 普通股被转换为 102,447,910A类普通股。

公司于2021年9月完成后续发行，并发行了总计 12,650,000美国存托凭证，代表12,650,000A类普通股总数 收益，扣除发行成本美元3,972,416.公司股东批准作为特别决议，增加 的投票权 每股B类普通股来自 三票对 十五对2022年2月公司股东大会上需要投票的所有事项进行投票。

16.
累计其他综合收益(亏损)

累计其他全面收益（亏损）按组成部分（扣除税项）之变动如下：

 
未实现
公允价值
得(损)
在可用—
待售
投资
    
外国
货币
翻译
    
总计
  
    $      $      $   
                         
截至2021年1月1日的余额
    
981
      
3,700
      
4,681
  
本年度其他综合亏损
    
(1,278
)
    
(32,263
)
    
(33,541
)
具有非控制性权益的交易
     –       341       341  
截至12月31日的余额，2021
     (297 )    
(28,222
)
    
(28,519
)
本年度其他综合亏损
    
(6,263
)
    
(78,297
)
    
(84,560
)
非控股权益出资
     –
       1,864       1,864  
截至12月31日的余额，2022
     (6,560 )    
(104,655
)
    
(111,215
)
当年其他综合收益（损失）
    
4,512
      
(1,297
)
     3,215  
截至12月31日的余额，2023
    
(2,048
)
    
(105,952
)
    
(108,000
)

F-66
目录表

Sea Limited
 
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17.
受限净资产

根据 ，本公司的某些子公司和VIE在向本公司转让部分净资产的能力方面受到限制。 与当地的法律法规。

公司拥有子公司或VIE的某些司法管辖区要求这些子公司或VIE建立法定储备并为其提供资金，详情 其中包括：

法定准备金

法定储备变动如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
在财政年度开始时
    
6,144
      
12,490
  
由保留盈利转拨
    
6,346
      
4,491
  
在财政年度结束时
    
12,490
      
16,981
  

台湾

台湾子公司需要预留 10按照台湾法规将其税后利润的% 计入法定公积金，直至法定公积金金额等于其实收资本总额。在子公司未发生亏损的情况下，超过法定准备金部分25实收资本的%可用于以新股或现金的形式向股东分配。

泰国

泰国法规要求私营有限责任公司应分配不少于5在支付股息时，将其留存收益的%存入法定准备金，直至该账户达到不低于10注册资本的%。法定准备金不能用于股利分配。

中华人民共和国

本公司的中国附属公司须预留若干法定储备，即一般储备、企业发展基金及员工福利及奖金基金。

印度尼西亚

印尼法规要求有限责任公司每年从其净收入中预留一定金额作为储备基金，直到这笔资金至少达到20其已发行和实缴资本的百分比。

F-67
目录表

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18.
课税

企业所得税

开曼群岛

本公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，通过其附属公司和综合VIE开展其主要业务运营。根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。

新加坡

Subsidiaries incorporated in Singapore are subject to the Singapore Corporate Tax rate of 17截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的%。Garena Online获得了额外的奖励 五年制 新加坡经济发展局(“开发局”)于2017年1月1日开始实施的发展和扩张激励措施(“DEI”)，另五年制 延期自2022年1月1日起，给予102017年1月1日至2021年12月31日10.5从2022年1月1日至2026年12月31日，在符合EDB规定的某些条款和条件下，对合格收入征收%。

其他

在其他国家注册成立的附属公司须按其居住地国家/地区适用的企业所得税税率缴税。


2021年3月，菲律宾将企业所得税税率从30%至25%，追溯至2020年7月1日起生效。


F-68
目录表

Sea Limited
 
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18.
税务（续）

企业所得税（续）

所得税支出包括：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
当期所得税
    
289,998
      
272,070
      
317,893
  
递延税金
    
(975
)
    
(140,553
)
    
(94,551
)
预提税金费用
    
43,842
      
36,878
      
39,338
  
     
332,865
      
168,395
      
262,680
  

通过适用以下税率计算的税款对账： 17%（也是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度新加坡公司办事处的法定企业所得税税率）如下：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
（亏损）所得税前收入和股权投资公司业绩份额
    
(1,715,184
)
    
(1,500,533
)
    
432,394
  
                         
税务费用按 17%
    
(291,581
)
    
(255,091
)
    
73,507
  
估值免税额的变动
    
828,141
      
389,129
      
44,491
  
非应税和不可免赔项目
    
17,586
      
25,387
      
(11,306
)
优惠税率和税务宽减的影响
    
(183,962
)
    
(117,558
)
    
(42,696
)
预提税金费用
    
43,842
      
36,878
      
39,338
  
外国税收效应
    
(82,388
)
    
85,204
      
154,756
  
未确认的税收优惠的变化
     –       –       6,000  
其他
    
1,227
      
4,446
      
(1,410
)
     
332,865
      
168,395
      
262,680
  

F-69
目录表

Sea Limited
 
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（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



18.
税务（续）

递延税金

递延税金的重要组成部分如下：

 
截至12月31日，
  
   
2022
$
    
2023
$
  
递延税项资产
            
财产和设备
    
11,039
      
16,094
  
递延收入
    
93,163
      
161,981
  
未用税务损失和未用资本备抵
    
2,049,196
      
2,197,209
  
备抵和应计费用
    
58,650
      
74,330
  
信贷损失准备
     41,002       56,308  
其他
    
19,844
      
19,437
  
估值免税额
    
(2,013,288
)
    
(2,159,905
)
递延税项资产总额
    
259,606
      
365,454
  
                 
递延税项负债
                
财产和设备
    
(14,456
)
    
(7,853
)
延期付款渠道成本
    
(7,111
)
    
(24,483
)
其他
    
(2,780
)
    
(4,290
)
递延税项负债总额
    
(24,347
)
    
(36,626
)
递延税项净资产
    
235,259
      
328,828
  

该等税项损失及资本免税额的使用须经税务机关同意，并须遵守该实体所在司法管辖区的税务法规的某些规定。这些税损没有到期日，只有接近#美元的税损。3,473,098, $2,661,916及$2,189,029作为 2021年12月31日、2022年 和2023年。美元的税收损失2,189,029 截至2023年12月31日，将于2024年至2035年到期。

集团确认的递延所得税资产的利用取决于未来应税收入是否超过因 现有应税暂时性差异的逆转。

截至2023年12月31日，不是递延税项负债已在其海外附属公司的未分配盈利上确认，因为本公司拟将该等未分配盈利作永久性再投资以资助其未来的营运，或在某些司法管辖区内未分配盈利的汇出不征收预扣税。

F-70
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



19.
(亏损)每股收益

所列各期间的每股基本（亏损）盈利计算如下：

Year ended December 31,
 
 
2021
$
  
2022
$
  
2023
$
  
                         
分子：
                
普通股股东应占净(亏损)收入
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  
                         
分母：
                        
加权-平均流通股数量-基本
    
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
                         
每股基本(亏损)收益：
    
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.27
  

所列各期间的每股稀释（亏损）盈利计算如下：

    Year ended December 31,  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
分子：
                  
普通股股东应占净(亏损)收入
    
(2,046,759
)
    
(1,651,421
)
    
150,726
  
                         
分母：
                        
加权-平均流通股数量-基本
    
532,705,796
      
558,119,948
      
566,612,815
  
添加：股票期权
    
–
      
–
      
27,486,226
  
添加：RSA和RSU
    
–
      
–
      
306,563
  
加权平均发行股数-稀释
    
532,705,796
      
558,119,948
      
594,405,604
  
                         
稀释(亏损)每股收益：
    
(3.84
)
    
(2.96
)
    
0.25
  

F-71
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



19.
（亏损）每股收益（续）

以下潜在普通股被排除在每股稀释净（亏损）收益的计算之外，因为它们的影响是 所示期间的反稀释性：

 
Year ended December 31,
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
                   
股票期权
    
46,225,613
      
68,800,110
      
32,342,730
  
登记册系统管理人/登记册特别股
    
8,129,220
      
9,652,231
      
10,547,669
  
可转换票据
    
23,349,154
      
21,635,690
      
20,588,810
  
     
77,703,987
      
100,088,031
      
63,479,209
  

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度每股稀释（亏损）收益的分母不包括上限的任何影响 呼吁（注13），因为它具有反稀释作用。如果转换任何或所有2024年可转换票据和2025年可转换票据，根据上限认购将交付给公司的股份旨在中和 公司将根据可转换票据发行的股份的稀释影响。

于截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内，本公司发出7,000,000 和6,000,000A类普通股转至其股份托管银行，用于结算股权激励奖励。不是本公司已就是次发行A类普通股收取代价。这些A类普通股是合法发行和流通股，但出于会计目的被视为托管股，因此被排除在每股亏损收益的计算之外。任何未用于股票激励奖励结算的A类普通股将 退还给公司。

F-72
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



20.
关联方交易

本公司在正常业务过程中与某一股东及其关联公司以及被投资人进行交易。
The 公司在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内进行了以下重大关联方交易：

   
Year ended December 31,
  
   
2021
$
   
2022
$
   
2023
$
 
                      
服务由以下人员提供：
                        
-股东及其关联公司(1)
    
164,911
      
109,422
      
–
  
-被投资方(2)
    
–
      
–
      
11,327
  
                         
提供的服务：
                        
-被投资方(2)
    
–
      
–
      
8,624
  

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司有以下重大关联方余额：
   
截至12月31日，
  
   
2022
$
   
2023
$
 
               
到期金额：
                
-被投资方(2)
    
–
      
281,485
  
                 
应支付的金额：
                
-被投资方(2)
    
–
      
63,419
  


(1)
On ，2022年9月5日，身为腾讯控股有限公司(“腾讯控股”)执行董事的董事已辞去本公司董事会职务，而腾讯控股则向本公司董事会授予其持有的本公司全部股份不可撤销的投票委托书，以表决须由本公司股东投票表决的事项。因此，腾讯控股不再是本公司的关联方。




(2)
2023年10月，本公司解除了一家子公司的合并。本公司保留重大影响，留存投资采用权益法核算。因此，被投资方继续被视为本公司的关联方。解除合并收益 对合并财务报表并不重要。

F-73
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



21.
细分市场报告

该公司拥有三可报告的细分市场，即电子商务、数字金融服务和数字娱乐。CODM根据收入和运营的某些关键运营指标审查每个部门的业绩，并将这些结果用于分配资源和评估每个部门的财务业绩。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩，因此本公司不会将资产分配给其部门。

可报告细分市场的说明

电子商务-Shopee的平台是一个以移动为中心、以社交为重点的市场。它为用户提供了一个方便、安全、可信的购物环境，集成了支付、物流基础设施和全面的卖家服务。制造商和第三方的产品也会在Shopee 平台上直接购买和销售给买家。

数字金融服务-SeaMoney为个人和企业提供各种支付服务和贷款。它是支持公司数字的重要支付基础设施谈论娱乐和电子商务业务。此外，SeaMoney还与第三方商户合作伙伴整合，覆盖广泛的 一组消费用例。 来自 的收入 公司的数字金融服务部门主要包括向Shopee买家和卖家提供的消费者和中小企业贷款赚取的利息。

数字娱乐- Garena提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发手机游戏。Garena还推广电子竞技。

不符合可报告细分市场的数量门槛的多个业务活动的组合被组合为 “其他服务”。

F-74
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



21.
分部报告(续)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的分部信息 介绍如下：

 
截至2021年12月31日的年度
  
   

电子商务
$
    
数位
金融
服务
$
    
数位
娱乐
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
5,122,959
      
469,774
      
4,320,013
       42,444       –      
9,955,190
  
营业(亏损)收入
    
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
2,500,081
       (177,633 )     (498,520 )    
(1,583,060
)
营业外亏损，净额
                                            
(132,124
)
所得税费用
                                            
(332,865
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
5,019
  
净亏损
                                            
(2,043,030
)

 
截至2022年12月31日的年度
  
   

电子商务
$
    
数位
金融
服务
$
    
数位
娱乐
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
7,288,677
      
1,221,996
      
3,877,163
      
61,869
      
–
      
12,449,705
  
营业(亏损)收入
    
(2,013,360
)
    
(277,264
)
    
1,971,416
      
(252,162
)
    
(916,138
)
    
(1,487,508
)
营业外亏损，净额
                                            
(13,025
)
所得税费用
                                            
(168,395
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
11,156
  
净亏损
                                            
(1,657,772
)

F-75
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



21.
分部报告(续)

 
截至2023年12月31日的年度
  
   

电子商务
$
    
数位
金融
服务
$
    
数位
娱乐
$
    
其他
服务
$
    
未分配
费用(1)
$
    
已整合
$
  
                                     
收入
    
9,000,848
      
1,759,422
      
2,172,009
      
131,281
       –      
13,063,560
  
营业(亏损)收入
    
(550,470
)
    
490,209
      
1,177,871
      
(56,728
)
    
(836,104
)
    
224,778
  
营业外收入，净额
                                            
207,616
  
所得税费用
                                            
(262,680
)
股权被投资人的业绩份额
                                            
(7,032
)
净收入
                                            
162,682
  

(1)
未分配费用主要与基于股份的 补偿、不属于本公司可报告分部的先前收购的商誉减值，以及一般和企业行政成本，如专业费用和其他杂项，这些费用未分配给 片段。由于主要营运决策者并无审阅该等开支作为分部表现的一部分，故分部业绩不包括该等开支。

F-76
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



21.
分部报告(续)

外部客户的收入根据提供服务的地理位置进行分类。

 
Year ended December 31,
  
   
2021
$
    
2022
$
    
2023
$
  
                   
收入
                  
东南亚
    
6,316,782
      
8,321,249
      
9,179,527
  
拉丁美洲
    
1,850,861
      
2,043,918
      
2,193,758
  
亚洲其他地区
    
1,394,342
      
1,727,187
      
1,496,433
  
世界其他地区
    
393,205
      
357,351
      
193,842
  
综合收入
    
9,955,190
      
12,449,705
      
13,063,560
  

长期资产包括财产和设备、经营租赁 ROU 资产和无形资产。

 
截至12月31日，
  
   
2022
$
    
2023
$
  
             
长寿资产
            
东南亚
    
1,804,846
      
1,699,461
  
亚洲其他地区
    
348,116
      
258,078
  
世界其他地区
    
257,792
      
316,962
  
     
2,410,754
      
2,274,501
  

22.
公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入

第2级-基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据的投入

Level 3 – Unobservable inputs that are supported by little or no market activities

公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

衍生工具被归类为公允价值层级的第2级，因为估值输入基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据（例如货币） 现货和远期汇率。

F-77
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



22.
公允价值计量(续)

截至 2022年和2023年12月31日，分类为公允价值层级第3级的资产和负债包括可转换贷款投资、主权债券投资、按公允价值列账的投资、股权证券投资 在计量替代方案、被投资方的可赎回优先股和其他资产项下核算。

债务证券投资-由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

按公允价值或另一种计量方式计值的投资-该公司使用市场调整期权定价模型后解， 这是通过使用信息确定的，包括但不限于被投资方最近几轮融资的定价、流动性因素和精选的可比公司。

用于确定按公允价值列账的投资公允价值的重大不可观察输入数据 或市场调整期权定价模型Backsolve下的测量替代方案如下：

  截至2022年12月31日
   截至2023年12月31日
  
无法观察到的输入(1)
加权
平均值(2)
  
射程
  
加权
平均值(2)
  
射程
  
市场调节
(20%)

(90%)至7%
   (54%)
(54%)


 
(1)
 投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著提高(降低) ，具体取决于投资的重要性。
 
(2)
投入是根据该范围内投资的公允价值进行加权的。

可转换票据—本公司采用公认估值方法厘定公允价值。估值方法考虑了波动性和隐含的 信贷收益率

其他资产—本公司采用市场法，通过与市场上可比资产的买卖交易进行比较，确定某些资产的公允价值，并根据差异进行调整 例如大小、身体状况、位置等。

F-78
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



22.
公允价值计量(续)

按经常性基准按公平值计量或呈报之资产及负债概述如下：


  
截至2022年12月31日
  
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
    
看不见
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
持有至到期投资
     621,346       –       490       621,836  
可供出售的投资
     562,051       –       35,126       597,177  
股权证券
     2,008       548       –       2,556  
按公允价值列账的投资
     –       –       178,233       178,233  
其他资产     –       –       9,668       9,668  
衍生资产(1)     –       3       –       3  
衍生负债(2)     –       (2,277 )     –       (2,277 )
股票增值权
     (5,420 )     –       –       (5,420 )
2023年可转换票据     –       –       (82,666 )     (82,666 )
2024年可转换票据     –       –       (190,646 )     (190,646 )
2025年可转换票据     –       –       (1,148,639 )     (1,148,639 )
2026年可转换票据     –       –       (1,454,421 )     (1,454,421 )
      1,179,985       (1,726 )     (2,652,855 )     (1,474,596 )


 
截至2023年12月31日
  
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
    
看不见
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
持有至到期投资
     1,780,898       –       407       1,781,305  
可供出售的投资
     4,177,564       –       20,442       4,198,006  
股权证券
     23,495       87       –       23,582  
其他资产     –       –       9,465       9,465  
衍生资产(1)     –       13       –       13  
衍生负债(2)     –       (2,818 )     –       (2,818 )
股票增值权
     (5,522 )     –       –       (5,522 )
2024年可转换票据     –       –       (168,410 )     (168,410 )
2025年可转换票据     –       –       (1,179,739 )     (1,179,739 )
2026年可转换票据     –       –       (1,556,532 )     (1,556,532 )
      5,976,435       (2,718 )     (2,874,367 )     3,099,350  

 
(1)
 包括在 预付费用和其他资产在……里面合并资产负债表，不指定为对冲。
 
(2)
 包括in 应计开支及其他应付款项 在合并资产负债表，不指定为对冲。

Certain long-term equity securities that were accounted for using measurement alternative were measured at fair value on a non-recurring basis and were categorized within Level 3 of the fair value hierarchy because significant unobservable inputs were used to estimate its fair value. Assets remeasured at fair value within Level 3 of the fair value hierarchy on a non-recurring basis were $264,899 和$251,232分别截至2022年和2023年12月31日。

F-79
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



22.
公允价值计量(续)

资产和负债的分配 按经常性基准按公平值计量并分类为公平值架构第三级之公平值如下：

 
   $
 
         
可供出售的投资
        
截至2021年1月1日的余额
    
21,357
  
加法
    
35,298
  
转换为被投资单位普通股     (21,340 )
计入其他全面收益的未实现亏损净额
    
(958
)
计入其他全面收益的汇兑收益
     19  
截至2021年12月31日的余额
    
34,376
  
加法
    
3,198
  
安置点
     (1,266 )
计入其他全面收益的未实现亏损净额
    
(1,193
)
翻译收益包含在其他 全面收益
    
11
  
截至2022年12月31日的余额
    
35,126
  
安置点     (278 )
减损
     (3,873 )
转换为被投资公司普通股
     (9,945 )
计入其他全面收益的未实现亏损净额
    
(588
)
截至2023年12月31日的余额
    
20,442
  

按公允价值列账的投资
      
截至2021年1月1日的余额
    
–
  
加法
    
151,227
  
收入中包括的净投资收益
    
27,071
  
截至2021年12月31日的余额
    
178,298
  
加法     74,482  
计入收益的净投资损失     (74,547 )
截至12月31日的余额，2022     178,233  
因状态变化转出3级(1)
     (178,233 )
截至2023年12月31日的余额
     –  

 
(1)
 更多信息请参阅注释2（l）。

F-80
目录表

Sea Limited
 
合并财务报表附注
（金额以千美元（“美元”）表示，股份数目及每股数据除外）



22.
公平价值测量 （续）

    $
 
         
其他资产
        
截至2021年1月1日的余额
    
19,024
  
加法
    
186
  
处置
    
(3,513
)
计入收益的减记
    
(3,627
)
计入其他全面收益的汇兑亏损
    
(359
)
截至2021年12月31日的余额
    
11,711
  
加法
    
56
  
处置
    
(679
)
计入收益的减记
    
(476
)
计入其他全面收益的汇兑亏损
    
(944
)
截至2022年12月31日的余额
    
9,668
  
加法     122  
处置     (464 )
计入收益的减记     40  
计入其他全面收益的汇兑收益     99  
截至2023年12月31日的余额     9,465  

23.
承付款和或有事项

购买承诺

本公司承诺购买物业和设备以及托管服务，99,050及$40,893，就游戏授权支付的承诺授权费 标题$13,677及$6,800 以及承诺投资于某些公司，125,733及$90,100分别截至2022年和2023年12月31日。

最低保证承诺

该公司承诺就其从这些游戏授权的某些在线游戏向游戏开发商支付最低版税保证 开发者截至2022年和2023年12月31日， 最低保证承诺为美元45,257及$10,400，分别针对其已推出的游戏以及授权但尚未推出的游戏。

其他

该公司承诺根据已授予的承诺信贷向客户提供信贷。截至2022年12月31日和2023年12月31日， 客户可以提取未提取的总信用限额为美元233及$1,199，分别在这样的承诺设施下。


F-81