美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 号修正案）

（Mark One）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

要么

对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-34049

Presidio 财产信托公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

4995 墨菲峡谷路，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92123

（主要行政办公室的地址 ）

(760) 471-8536

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 否

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。☐ 是 ☒ 否

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 没有

如果根据第S-K号法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，并且据注册人所知，也不会包含在本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格任何修正案中以引用方式纳入 的最终委托书或信息声明中，请使用复选标记注明 。☒ 是 ☐ 否

用复选标记表示 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共会计 公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC. 7262 (b) 条）提交了关于其 内部控制对财务报告的有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否

截至2023年6月30日，即 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的 总市值约为最终 $10.6百万基数d 以该日纳斯达克资本市场公布的收盘价为准t. 截至 2024 年 4 月 15 日，注册人已签发但尚未签发 14,463,802分享其A系列 普通股每股面值0.01美元。

PRESIDIO 房地产信托有限公司

表格 10-K — 年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

目录

解释性 注释

Presidio Property Trust, Inc.，有时被称为 “普雷西迪奥”、“我们” 或 “公司” 正在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告上提交本第2号修正案或本修正案， 最初于2024年4月16日提交（经2024年4月17日修订，即 “原始报告”），其唯一目的是包含 表格 10-K 第三部分所要求的信息。此前，根据10-K表格 通用指令 G (3)，在原始报告中省略了这些信息，该指令允许将上述提及项目中的信息以引用方式 纳入我们最终委托书中的10-K表格 中，前提是此类声明是在我们财年末后的120天内提交的。我们提交本修正案 是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为公司不会在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内 提交包含此类信息的最终委托书。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条或《交易法》第三部分，特此对原始报告的第10至第14项进行全部修订和重述，特此对原始报告的第四部分第15项进行修订 并全部重述，唯一的变化是我们的首席执行官增加了新的认证 以及随函提交的首席财务官。本修正案未修改或以其他方式更新原 报告中的任何其他信息。因此，本修正案应与原始报告以及我们在原始报告之后向证券和 交易委员会提交的文件一起阅读。

商品 10。董事、执行官和公司治理。

根据 普雷西迪奥章程和我们董事会的规定，董事会成员人数目前定为六名董事。

2024年3月18日，公司向马里兰州评估和税务部提交了与公司选择 受MGCL第3-803条约束有关的补充条款（“补充条款”）。补充条款 将董事会分为三类，董事任期为三年，这些类别被指定为 I 类、II 类和 III 类。第一类董事的任期将持续到年会为止，直到其继任者当选并获得资格为止。 第二类董事的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者当选且 获得资格为止。第三类董事的任期将持续到2026年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。在公司的每一次年度股东大会上，任期 届满的董事类别的继任者将被选为任期，其任期将持续到当选之年后的第三年 年举行的股东年会为止，直到其继任者当选并获得资格为止。I 类董事包括 大卫 T. Bruen 和 Steve Hightower，二级董事由詹妮弗·巴恩斯和特蕾西·黑格组成，三级董事包括 杰克·海尔布隆和詹姆斯·德菲。

我们的 董事会由各领域经验丰富、成就卓著的领导者组成。下表提供有关我们董事的 摘要信息。有关每位导演的背景、技能组合和经验领域的详细信息 可以在下面的 “董事传记” 下找到。

下列 列出了我们现任董事的姓名、他们的年龄、他们在公司的办公室（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或 工作、他们担任董事的任期，以及 此类人员在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。

下表 列出了每位董事的技能和资格。董事资格目前侧重于提名 和公司治理委员会认为是有效在董事会任职的必要能力，以及公司《公司治理指南》中概述的董事 资格标准和甄选标准。在审查和考虑 潜在的董事会候选人时，提名和公司治理委员会审查候选人在企业 管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管、候选人作为上市公司董事会成员 的经历、候选人与公司行业相关的专业和学术经历、候选人领导技能的 实力、候选人的经验在财务和会计和/或高管薪酬 实践中，以及候选人是否有时间准备、参与和出席董事会会议和委员会 会议，以及候选人的地理背景、性别、年龄和种族。

导演 传记

姓名 （年龄）

大卫 T. Bruen (79)

Bruen 先生自 2020 年 5 月起担任我们的首席独立董事，并在 2023 年 1 月之前担任审计委员会主席。Bruen 先生于 2008 年加入我们的 董事会，自 2010 年起担任审计委员会成员。布鲁恩先生在担任高级商业贷款官六年后，于2008年从圣地亚哥 国家银行退休。在过去的17年中，Bruen先生曾为圣地亚哥县第一州际银行、富国银行、梅隆第一商业银行和圣地亚哥国家银行的中型企业提供商业贷款 。他是假日保龄球委员会的终身会员，曾是帕洛玛 学院校长协会、国际财务高管协会、圣地亚哥麻省理工学院企业论坛和企业增长协会的成员。Bruen 先生毕业于圣地亚哥州立大学，拥有南加州大学工商管理硕士学位。根据他在 银行工作的经验、教育背景以及他在社区中的成就，提名和公司治理委员会确定 Bruen先生有资格在董事会任职。

Steve Hightower (56)

Hightower先生自2021年12月起担任公司样板房部门总裁，并在2010年3月至2021年12月期间担任我们子公司NetReit Advisors, LLC的副总裁 。他负责监督公司的模型 房屋部门，包括收购、转售和管理其住宅房地产投资组合。在加入公司之前， Hightower 先生曾担任美国样板房房地产投资公司 Dubose Model Homes 的执行副总裁， 负责其样板房资产，包括房地产收购、撤资以及建筑商和银行关系。 他在房地产领域拥有超过26年的经验，专门从事样板房相关交易。在 1996 年加入 Dubose Model Homes 之前，他在美国埃克森公司担任过多个职位。Hightower 先生拥有德克萨斯州立大学 工商管理学士学位。根据他作为主要高管带来的视角和经验，提名和公司治理委员会确定 Hightower 先生有资格在董事会任职。

詹妮弗 A. Barnes (44)

Barnes 女士自 2020 年 2 月起担任董事和审计委员会成员。2023 年 1 月，她被任命为 审计委员会主席。巴恩斯女士于2020年12月至2023年3月在提名和公司治理委员会任职。 Barnes女士目前担任Optima Office, Inc. 的首席执行官，该公司是她于2018年10月创立的一家会计和人力资源服务公司。从 2012 年 9 月到 2018 年 9 月，她担任她共同创立的 Pro Back Office, LLC 的首席执行官。巴恩斯女士还曾在私人控股的营利性和非营利性公司担任过多个 财务总监和会计总监职位。她目前在圣地亚哥青年成就分会和西南太平洋商业改善局的 董事会任职，担任基金会 董事会的财务主管，同时也是科技海岸天使的财务主管。Barnes 女士拥有亚利桑那大学 的金融与市场营销理学学士学位和圣地亚哥州立大学的行政人员工商管理硕士学位。她还完成了贝克尔注册会计师课程。根据她在会计和人事事务方面的丰富经验 ，提名和公司治理委员会确定巴恩斯女士有资格在董事会任职 。

詹姆斯 R. Durfey (73)

Durfey 先生自 2019 年 12 月起担任董事、薪酬委员会成员以及提名和公司治理 委员会成员。自2020年12月31日起，德菲先生被任命为提名和公司 治理委员会主席。2023 年 3 月，Durfey 先生被任命为薪酬委员会主席以及提名 和公司治理委员会成员。德菲先生于2017年从上市房地产投资信托基金美国资产信托公司（纽约证券交易所代码：AAT）退休， 自2004年起担任办公地产副总裁。在AAT任职期间，Durfey先生监督物业管理 和A类办公楼的租赁，协助收购和/或开发办公楼，并与AAT 董事会合作制定企业投资策略。从 1996 年到 2004 年，Durfey 先生担任 Trammell Crow Company 的副总裁兼世纪广场大厦和 ABC 娱乐中心的总经理 。从1980年到1996年，德菲先生在Homart 开发公司担任过各种高级职务，该公司是西尔斯、罗巴克公司的商业房地产子公司。Durfey 先生拥有印第安纳大学商业管理理学学士学位，并且是加利福尼亚州的持牌房地产经纪人。根据他在商业地产各个方面以及上市房地产投资信托基金方面的丰富经验，提名和公司治理委员会 确定德菲先生有资格在董事会任职。

杰克 K. Heilbron (73)

Heilbron 先生自成立以来一直担任董事、首席执行官兼总裁。海尔布隆先生自成立以来还曾担任Netreit Dubose Model Home REIT, Inc.（“Netreit Dubose”）的 董事长、首席执行官兼总裁，并自Netreit Advisors, LLC、Dubose Advisors, LLC和NTR物业管理公司成立以来一直担任 的首席执行官、总裁和/或管理成员，这些公司都是公司的附属实体。2021年10月至2023年9月，他还担任墨菲峡谷 收购公司的首席执行官兼董事长。海尔布隆先生曾是前 CI Holding Group, Inc. 及其子公司（百夫长顾问公司、毕晓普皇冠投资研究公司、PIM Financial 证券公司、百夫长机构服务公司和CHG Properties, Inc.）的创始官、董事和股东，目前担任持牌投资顾问Centurion Counsel, Inc. 的董事长兼首席执行官。从 2001 年到 2005 年，他还曾担任 Centurion Counsel Funds 的董事，该基金是一家根据 1940 年《投资公司法》注册的 的投资公司。从 1994 年到 1999 年解散，海尔布隆先生一直担任三叶草收益与增长房地产投资信托基金的董事长 和/或董事。Heilbron 先生毕业于加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波的加州 理工学院，获得工商管理学士学位。根据他担任董事的经历以及他在其他房地产投资信托基金中的经验，提名 和公司治理委员会确定海尔布隆先生有资格在董事会任职。

Tracie Hager (62)

Hager 女士自 2023 年 3 月起担任董事、薪酬委员会和审计委员会成员以及提名和 公司治理委员会主席。黑格女士自2020年10月起在创新工业地产（纽约证券交易所代码：IIPR）担任资产管理副总裁。她在商业地产管理方面拥有近30年的经验，曾监督过美国和英国的管理 团队和物业。在2020年1月之前，海格女士曾担任BioMed Realty Trust, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：BMR）的房地产 管理副总裁。该公司是一家房地产投资信托基金（“REIT”），专门收购、 租赁、开发和管理生命科学行业的实验室和办公空间，于2010年加入BioMed Realty。在 在 BioMed 任职之前，黑格女士曾在私有房地产开发 公司和房地产信托基金（前身为纽约证券交易所代码：EOP）担任高级管理职务，后者是一家房地产投资信托基金，是美国最大的商业 办公楼的所有者和管理者之一。海格女士拥有由建筑业主 和经理人协会管理的不动产管理人称号。根据她的行业和管理经验，提名和公司治理委员会确定 海格女士有资格在董事会任职。

企业 治理

关于董事会及其委员会的信息

管理与董事会沟通的政策

股东 和其他利益相关方可以通过向投资者关系部洛厄尔·哈特科恩发送书面电子邮件，与董事会或董事会的一名或多名成员，包括我们的首席独立董事 或非管理层董事作为一个整体进行沟通，电子邮件地址为 Lhartkorn@presidiopt.com 或 ，由普雷西迪奥房地产信托公司秘书在墨菲峡谷路 4995 号套房 300，加利福尼亚州圣地亚哥 92123。秘书将立即将所有适当的信函转发给预期的董事 。

公司 治理准则

公司致力于实施健全有效的公司治理实践，以促进长期股东价值并培养强大的 独立领导和管理问责制。我们的董事会采用了《公司治理准则》，以作为 董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括 董事会的规模和组成、董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、 董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、 委员会的职责和分配、董事会成员获得管理和独立顾问的机会、董事薪酬， 董事入职培训、继续教育和管理层继任规划。我们的提名和公司治理委员会会在认为适当的情况下不时审查 我们的《公司治理准则》，并在必要时向董事会 建议对其进行修改。

有关公司治理的更多 信息，包括我们的《公司治理准则》的副本，可在我们网站www.presidiopt.com的 “投资者—公司治理” 部分获得 。公司网站上包含的或 与公司网站相关的信息未以引用方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分。

董事会 委员会

董事会通过了每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会的章程。董事会可不时设立某些其他委员会，以促进公司的管理。委员会 章程和公司治理指导方针已发布在公司网站www.presidiopt.com上，将应要求免费提供 ，加利福尼亚州圣地亚哥墨菲峡谷路300号套房普雷西迪奥房地产信托公司秘书 92123。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本 年度报告，也不构成本报告的一部分。下表列出了截至 2024 年 4 月 18 日每个董事会委员会的成员和主席。

^ 金融专家

董事会 独立性

我们的 董事会已确定，除杰克·海尔布隆和史蒂夫·海塔尔外，我们每位现任董事均不存在会干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系，并且是《纳斯达克上市标准》（“纳斯达克规则”）和董事独立标准所指的 “独立” 。董事会 在确定关系是否重要时制定并采用了以下分类标准（至少与《纳斯达克规则》的 “独立” 标准一样严格），因此将取消该董事的独立资格：

“关联公司” 包括任何实益拥有公司 10% 以上投票权的人，或者普通合伙人或管理成员 成员。

会议 和出席

董事会在 2023 年举行了五 (5) 次会议，董事会各委员会共开会六 (6) 次。在 2023 财年， 所有董事出席了该年度董事 任职的董事会和董事委员会会议总数的至少 100%。尽管公司没有关于董事会成员出席公司年度 会议的政策，但公司希望所有董事会成员都将参加公司 预计股东将出席的任何股东会议。由于很少有股东参加年会，因此没有独立董事参加2023年年会。为确保 董事会独立董事之间进行自由和公开的讨论，如有必要，独立董事可以在董事会会议之前或之后举行会议，但在任何情况下每年都不得少于两次。

多样性

我们的 提名和公司治理委员会认识到 在确定和甄选被提名人时，整个董事会 所带来的好处，并努力创造多元化。尽管我们的提名和公司治理委员会 没有关于董事会多元化的具体政策，但提名和公司治理委员会采用了广泛的多元化概念 ，并将考虑候选人的地理背景、性别、年龄和种族。这些因素以及其他因素 ，例如候选人的企业管理经验，包括担任上市公司 的高管或前高管、候选人作为上市公司董事会成员的经历、候选人与公司行业相关的专业和学术 经验、候选人的领导技能实力、候选人在财务和会计和/或高管薪酬方面的经验 以及候选人是否有时间准备、参与 以及出席董事会会议和委员会会议以及其他会议被我们的提名和公司治理 委员会视为有用，并在评估董事会在任何特定时间点的需求方面进行审查。我们的提名和公司 治理委员会侧重于组建一个共同拥有广泛人才、技能、专业知识和经验的董事会 ，有助于有效监督我们公司的业务和事务。通常，作为我们 董事会自我评估的一部分，每位董事每年都会评估董事会成员的总体结构是否适合本公司。

*在 公司的两位女性董事中，一位既是白人又是美洲原住民。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会认为，董事长和首席执行官的联合职责以及首席独立董事符合公司的最大利益 ，因为它在战略发展和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

公司认为，所选择的领导结构最适合其规模和业务。自我们成立以来，杰克·海尔布隆 一直担任董事会主席兼首席执行官。该公司有一位首席独立董事大卫·布鲁恩。作为 首席独立董事，布鲁恩先生主持董事会主席未出席的所有会议，包括 任何独立董事的执行会议，与 董事会主席合作审查董事会会议日程和议程，并充当独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。领导 独立董事还监督和解决任何合规问题、不当行为或道德考虑，包括公司员工提交的匿名 文件，这些信息本质上无法提交给管理层。

道德与行为守则

董事会通过了《道德与行为准则》（“道德守则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工， 包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《道德守则》最后一次修订于2019年12月6日 ，发布在我们网站www.presidiopt.com的投资者/公司治理部分下。在适用的美国证券交易委员会规则 要求的范围内，我们打算在 修订或豁免之日之后，立即在我们的网站www.presidiopt.com上发布对道德守则的任何未来修正案或豁免。

提名 和公司治理委员会

在 2023 年，提名和公司治理委员会由黑格女士（主席）和德菲先生组成，根据纳斯达克规则和我们的董事独立标准，他们都是或现在是 “独立” 。

提名和公司治理委员会在 2023 年举行了一 (1) 次会议。提名和公司治理委员会的 主要职责包括：

提名和公司治理委员会根据公司网站 https://presidiopt.com/corporate-governance/ 上公布的书面章程运作。

德菲先生向提名和公司治理委员会推荐了 Hager 女士作为董事候选人考虑。

股东 董事候选人的建议

提名和公司治理委员会的政策是考虑股东正确推荐的董事候选人。 股东必须提交候选人的简历，并解释该股东认为候选人 有资格在董事会任职的原因，以及候选人如何满足上述董事会标准。股东还必须提供 美国证券交易委员会规则要求的有关候选人的其他信息，以包含在委托书中。此外， 股东必须征得候选人当选董事的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺 。股东必须提交公司 股的所有权证明。所有来文均应转交给提名和公司治理委员会主席、代理秘书， 普雷西迪奥房地产信托公司，墨菲峡谷路4995号，300套房，加利福尼亚州圣地亚哥92123。正确提交的董事候选人股东推荐 将由提名和公司治理委员会使用与评估 其他董事候选人相同的标准进行评估。

薪酬 委员会

2023 年，薪酬委员会由德菲先生（主席）和 Hager 女士组成，他们在 纳斯达克规则和董事独立标准的含义范围内都是 “独立的”。薪酬委员会在2023年举行了一（1）次会议。 薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会根据公司网站 https://presidiopt.com/corporate-governance/ 上提供的书面章程运作。

薪酬委员会还可以将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会和/或委托 以符合适用的 法律的方式向我们公司的一名或多名高管授予股票或其他股权的权力。

商品 11。高管薪酬。

薪酬计划概述

薪酬委员会负责建立、实施和持续监督我们的薪酬理念的遵守情况。 薪酬委员会确保支付的薪酬总额公平、合理和具有竞争力。以下叙述解释了 我们对指定执行官的薪酬理念、目标、政策和做法，这些都是根据 适用的美国证券交易委员会规则确定的。薪酬委员会不使用薪酬顾问来支付高管或董事薪酬。

薪酬 目标、理念和风险评估

薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划旨在奖励我们实现特定的年度、长期和战略目标，并通过 奖励超过既定目标的业绩，最终目标是提高股东价值，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会与首席执行官 官一起评估绩效和薪酬，以确保我们保持吸引和 留住具有卓越能力、经验和领导能力的关键职位员工的能力，并确保向关键员工提供的薪酬 相对于向同行公司处境相似的高管支付的薪酬保持竞争力。为此，薪酬 委员会认为，向我们的员工（包括我们的指定执行官）提供的高管薪酬待遇应包括 现金和基于股份的薪酬，以奖励根据既定目标衡量的绩效。

薪酬委员会认为，资产和房产数量的增长、租金收入、运营资金 （“FFO”）和核心运营资金（“Core FFO”）等衡量标准在设定薪酬方面起着重要作用；但是， 薪酬委员会还认识到，管理层无法控制的外部力量，例如经济状况、资本 市场状况、不断变化的零售和房地产市场等因素，可能会导致短期业绩不太乐观。我们 按照全国房地产投资信托基金协会的定义，将FFO计算为净收益（亏损）（根据公认的 会计原则计算），不包括特殊项目的收益（或亏损）和折旧经营物业的销售，加上与实际 房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减记以及减记由 推动的关联公司投资的减记关联公司持有的房地产的价值下降，以及未合并的 合资企业调整后的价值。我们通过使用 FFO 并针对某些其他非核心项目进行调整来计算核心 FFO。我们还将收购成本、提前清偿债务造成的损失、收益公允价值的变化、 或有对价公允价值的变化、 或有对价的公允价值变动、非现金认股权证分红和股票薪酬摊销排除在外。FFO 和核心 FFO 是非 GAAP 衡量标准。 薪酬委员会还努力评估管理层是否正在做出适当的战略决策，使我们能够 取得长期成功并建立长期股东价值。这可能包括确保我们有适当的租赁和 收购渠道以确保未来的经常性和不断增长的收入来源，评估我们与房地产 市场和租户信贷相关的风险，管理债务到期日，以及根据我们预计的运营需求，确定我们的人员配备以及一般和管理费用 是否合适。

我们 认为，我们的薪酬计划不鼓励不必要或过度的冒险行为，因为这可能会对我们公司产生重大不利影响 。在制定和审查我们的薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否鼓励了 不必要或过度的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。基本工资是固定的，因此不鼓励 冒险。此外，年度奖金计划适当地平衡了风险和专注于对我们的成功至关重要的目标的愿望 ，而不会过分强调任何特定的绩效衡量标准，也不会鼓励不必要或过度的冒险行为。此外， 向我们的指定执行官提供的薪酬中有很大一部分可能以股权奖励的形式出现， 对于进一步调整高管的利益与股东的利益非常重要。这些奖励不会鼓励不必要或过度的 冒险，因为奖励的最终价值与我们的股票价值挂钩，并且补助金受归属或保留 时间表的限制，以帮助确保高管拥有与我们的长期股票表现相关的重要价值。

执行官在薪酬决策中的角色

薪酬委员会就我们的主席、总裁 兼首席执行官海尔布隆先生的薪酬做出直接的薪酬决定，并确定了确定其他指定的 执行官和高级管理团队薪酬的总体参数。薪酬委员会还可以审查其他高管和雇员的股权奖励。 我们的首席执行官不出席有关其薪酬的任何审议或决定。

首席执行官每年审查我们其他指定执行官和高级管理团队的业绩，并就此类人员的薪资调整、奖金和股权奖励金额提出 建议。薪酬委员会可以选择行使 其自由裁量权修改任何建议的调整或赔偿。

薪酬总额

年度薪酬总额包括基本工资、现金激励和股票形式的长期股权激励薪酬。在设定 指定执行官的年薪总额时，通常使用每位指定执行官在上一年度的业绩信息，以及涵盖同行群体工资的市场数据。该评估包括定量评估 和定性评估。我们的指定执行官和高级管理层 团队的年薪总额的目标水平通常低于所用同行群体的平均水平，这主要是由于我们的规模。我们认为，这种方法考虑了 每个职位的定量和定性要素，并奖励绩效。此外，这种方法使我们技术精湛的 和才华横溢的高管能够指导和领导我们的业务，并支持 “按绩效付费” 的文化。

年度 现金补偿

基本 工资

我们的每位 名执行官都将获得基本工资，以补偿他在年内提供的服务。在确定每位指定执行官的 基本工资时，通常会考虑同行集团 公司的类似职位（按规模折后）的市场水平、指定执行官的业绩、指定执行官在其职位上的经验，以及薪酬和总薪酬的其他 组成部分。指定的执行官有资格获得基本工资的年度增长 。

年度 非股权补偿

每位指定执行官薪酬的很大一部分以年度现金奖励和股票补助的形式出现。在 2023 年，指定执行官和公司所有员工可以选择以 股票的形式获得全部或部分年度现金奖励，该股票立即归属，相当于大约两倍的现金。今年，除海尔布隆先生外，所有被提名的执行官都没有选择 这个选项。年度奖金主要基于可量化的公司和高管绩效目标。这种做法 符合我们支持基于绩效的环境的薪酬目标。根据对适当平衡的评估，每年确定全公司目标和高管具体目标之间的 适当权重。每年， 薪酬委员会都会为首席执行官设定门槛和目标奖金，如果达到阈值 目标，则可以向他发放该门槛和目标奖金。没有为Katz先生和Hightower先生设定2023年的具体目标奖金，他们的奖金由首席执行官自行决定 。

薪酬委员会授予海尔布隆先生2023年5％的生活费用加薪。2024年1月，海尔布隆先生获得了36万股的红利。由于墨菲峡谷de-SPAC交易的结束，海尔布隆先生有权获得相当于公司持有的SPAC股票价值的1％的现金奖励 ，该股票在de-SPAC交易 完成后的六个月零一天当天估值。该奖金减少了2024年3月20日营业结束时定价的36万股普雷西迪奥普通股的总价值 。奖金以股票的形式支付，股票立即归属，于2024年3月22日发行了149,253股A系列普通股 股，截至2024年3月20日交易收盘价。

长期 激励性薪酬

我们 向指定执行官发放长期股权激励奖励，这是我们整体薪酬待遇的一部分。这些奖励 符合我们的政策，即营造基于绩效的环境，使我们的高级管理层的利益与股东的 财务利益保持一致。在确定发放的长期股权激励奖励金额时，会考虑以下 因素：我们的业务业绩，使用核心FFO等指标，以及房地产资产的业绩（包括但不限于入住率、同店物业净营业收入增长和租赁利差）；每位高管的个人责任和 业绩，例如他相对于既定目标的表现；战略成就，例如为我们确定 的战略方向和市场因素，例如驾驭当前的经济环境以及资产负债表的实力 和债务到期日。

我们 通过授予股份来补偿我们的指定执行官。这些股份在三年内平均分配给所有官员的最近的 补助金（对于先前发放的某些补助金，则在十年期内）。发放的长期激励 薪酬的总价值基于既定目标，包括评估核心FFO与预算或目标目标的对比； 确定战略举措、其执行以及预期给股东带来的长期收益。无论归属如何，分配均按全部补助金支付 。

股权 薪酬由薪酬委员会授予我们的首席执行官和其他指定执行官，主要基于 在适用财年的战略举措和业绩。2023 年向我们的指定执行官 授予的股票奖励反映在下面的财年末杰出股票奖励表中。2023 年 1 月 3 日，卡茨先生获得了 277,809 股 A 系列普通股。所有发放的此类股票将在三年 年内等额分期归属。

额外津贴 和其他个人福利

我们 向指定执行官提供额外津贴和其他个人福利，包括为某些指定执行官支付额外人寿 保单的保费、汽车补贴，以及为海尔布隆先生支付乡村俱乐部会费，我们 认为这些是合理的，符合我们的总体薪酬计划，以更好地吸引和留住优秀员工 担任关键职位。薪酬委员会定期审查向 指定执行官提供的津贴和其他个人福利水平。

我们 在相同的基础上为所有员工维持401（k）退休储蓄计划，该计划按员工缴款的100％ 的费率提供相应的缴款，最高为其工资的4％。2023年，员工最多可以缴纳22,500美元的工资， 50岁及以上的员工最多可以缴纳7,500美元的补缴款，但须遵守经修订的1986年 《美国国税法》（“《守则》”）规定的年度限额。指定执行官还有资格参与我们所有的员工福利计划， ，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险，在每种情况下，都与其他员工相同 。

摘要 补偿表

下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

* 斯拉戈维奇先生于 2023 年 9 月辞职。

与指定执行官签订的雇佣 协议

与 Jack K. Heilbron 的就业 协议

2023年12月29日，公司与首席执行官、总裁 兼董事长杰克·海尔布隆签订了经修订和重述的雇佣协议（“海尔布隆就业协议”），该协议取代了他在2017年10月18日与我们签订的雇佣协议 。雇佣协议的有效期为三年，除非任一方 提前三个月提供书面通知，否则应自动续订一年。海尔布隆先生将获得425,996美元的年薪，每年由公司董事会或薪酬委员会审查 ，除基本工资外，他还有权获得 年度奖金，目标不超过其基本工资的100％。

如果 海尔布隆先生因故解雇（如《海尔布隆雇佣协议》所定义），或者海尔布隆先生在没有 正当理由（如《海尔布隆雇佣协议》）的情况下被解雇，则公司除了在解雇之日以现金向他支付所得 和未付基本工资以及截至解雇之日的应计但未付的休假（“海尔布隆应计债务”） 之外没有其他义务解雇并提供任何需要支付或提供的或Heilbron先生根据任何计划、计划有资格获得的任何既得福利 公司的政策或惯例或合同或协议。

如果 海尔布隆先生因死亡或残疾而被解雇（如《海尔布隆雇佣协议》所定义），则他或其 遗产或在他去世时的受益人将有权获得海尔布隆应计债务、报销在解雇之日之前产生的费用 以及提供或海尔布隆先生有资格获得的任何既得福利公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议。

如果 海尔布隆先生出于正当理由终止工作，他将有权 (a) 海尔布隆应计债务和 (b) 现金补助 相当于他在前两年内获得的平均现金奖励的平均值，(c) 自解雇之日起 起至该日后12个月结束的期间，或在某些情况下更早时为他本人提供医疗补助 和符合条件的受抚养人，（d）在以前未支付或提供的范围内，任何既得福利和其他所需金额或福利 将根据公司的任何计划或政策（不包括股权激励计划）支付或提供，以及（e）在终止之日，根据公司任何 股权激励计划（基于绩效的归属奖励除外）授予海尔布隆先生的未偿还未归属股票期权、限制性股票和其他股权奖励的100％ 应立即归属和全部行使。

与 Gary M. Katz 签订的就业 协议

2024年2月6日，公司与其首席投资 官加里·卡茨签订了雇佣协议（“卡茨雇佣协议”）。Katz 雇佣协议的有效期为三年，除非任何一方提前三个月提供书面通知，否则应自动续订一年 期限。卡茨先生将获得325,550美元的年基本工资 每年由董事会或薪酬委员会进行审查，除了基本工资外，他还有权获得 年度奖金，目标最高为其基本工资的100％。

如果 卡茨先生因故解雇（如 Katz 雇佣协议中所定义），或者卡茨先生无正当理由（如 Katz 雇佣协议中所定义）解雇，则公司除了在解雇之日以现金向他支付所得和未付的基本工资 以及截至解雇之日累积但未付的休假（“Katz 应计债务”）外，没有其他义务 } 并提供根据任何计划、计划、政策 或惯例需要支付或提供的或卡茨先生有资格获得的任何既得福利，或公司的合同或协议。

如果 卡茨先生因死亡或残疾被终止（如 Katz 雇佣协议中所定义），则他或其遗产 或其去世时的受益人将有权获得卡兹应计债务、在解雇之日之前发生的费用报销，以及提供或卡茨先生有资格领取的任何既得福利公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议。

如果 Katz 先生出于正当理由终止工作，他将有权 (a) Katz 应计债务，(b) 一笔等于 到 1.5 的现金补助金乘以其在解雇日当年（或更长时间，离职日期发生当年的前一年 ）的基本工资总和，(c) 相当于平均值的现金补助他在前两年内获得的 现金奖励，(d) 自解雇之日起至 后 12 个月结束的期限该日期，或在某些情况下更早时为自己和符合条件的受抚养人提供医疗福利，(e) 在以前 未支付或提供的范围内， 公司的任何计划或政策（不包括股权激励计划）要求支付或提供的任何既得福利和其他金额或福利，以及 (f) 在终止之日授予卡茨先生的未偿还未投资股票期权、限制性股票 和其他股权奖励的100％ 根据公司的任何股权激励计划（基于绩效的归属 奖励除外），应变为立即归属并可全部行使。

与 Steve Hightower 签订的就业 协议

2024年2月6日，公司与Steve Hightower 签订了雇佣协议（“Hightower 雇佣协议”），担任公司样板房部门总裁一职。Hightower 雇佣协议的有效期为三年 ，除非任何一方提前三个月提供书面通知，否则应自动续订一年。 Hightower先生将获得250,224美元的年基本工资，每年将由董事会或薪酬委员会进行审查， 除了基本工资外，他还有权获得年度奖金，目标最高为基本工资的100％。

如果 Hightower 先生因故解雇（如 Hightower 雇佣协议中所定义），或者 Hightower 先生在《Hightower 雇佣协议》中没有正当理由的情况下被解雇，则公司除了在解雇之日以现金向他支付所得 和未付基本工资以及截至解雇之日的应计但未付的休假（“Hightower 应计债务”） 外，没有其他义务终止并提供任何需要支付或提供的或 Hightower 先生根据任何计划有资格 获得的任何既得福利，公司的计划、政策或惯例或合同或协议。

如果 Hightower 先生因死亡或残疾被解雇（如《Hightower 雇佣协议》中所定义），则他或其 遗产或在他去世时的受益人将有权获得Hightower应计债务、报销在解雇之日之前产生的费用 以及提供或Hightower 先生有资格获得的任何既得福利公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议。

如果 Hightower 先生出于正当理由终止工作，他将有权 (a) Hightower 应计债务，(b) 现金补助金 相当于其在解雇日期所在年度（或更长时间，离职日期发生年份的前一年）的基本工资总和，(c) 相当于现金奖励付款平均值的现金补助他 在前两年内收到的，(d) 期限从解雇之日起至该日期 之日起 12 个月结束，或在某些情况下更早向其本人和符合条件的受抚养人提供医疗福利，（e）在先前未付或提供的范围内，根据公司的任何计划或政策 （不包括股权激励计划）需要支付或提供的任何既得福利和其他金额或福利；（f）在终止之日，根据任何一项授予Hightower先生的未偿还未投资股票期权、限制性股票和其他 股权奖励的100％ 公司的股权激励计划（基于绩效的归属 奖励除外）应变为立即归属并可全部行使。

Hightower 先生目前在董事会任职。《Hightower 雇佣协议》规定，除某些例外情况外， 应尽最大努力促使Hightower先生被提名并当选为董事会成员，如果获得提名和 当选，Hightower先生应同意在董事会任职。

与未具名执行官的雇佣 协议

与 Ed Bentzen 签订的就业 协议

2024年2月6日，公司与其首席财务 官埃德·本岑签订了雇佣协议（“Bentzen雇佣协议”）。雇佣协议的有效期为三年，除非任何一方提前三个月提供书面通知，否则应自动续订一年 。Bentzen先生将获得23万美元的年基本工资 每年由董事会或其薪酬委员会进行审查，除了基本工资外，他还有权获得 年度奖金，目标最高为其基本工资的100％。

如果 Bentzen 先生的雇佣因由（如 Bentzen 雇佣协议所定义）被解雇，或者 Bentzen 先生在 Bentzen 雇佣协议中没有正确 的理由，则公司除了以现金向他支付已赚取和未付的 基本工资以及截至解雇之日的应计但未付的休假（“Bentzen 应计债务”）外，没有其他义务 终止日期，并提供 任何计划、计划下需要支付或提供的或 Bentzen 先生有资格获得的任何既得福利，公司的政策或惯例或合同或协议。

如果 Bentzen 先生的雇佣因死亡或残疾而终止（如 Bentzen 雇佣协议中所定义），则他或其遗产 或受益人在他去世时将有权获得 Bentzen 应计债务、报销在解雇之日之前产生的 费用，以及提供或本岑先生有资格支付或提供的任何既得福利 } 根据公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议领取。

如果 Bentzen 先生出于正当理由终止工作，他将有权 (a) Bentzen 应计债务，(b) 现金付款 等于他在解雇日当年（或更长时间，离职日期前一年 ）的基本工资总和，(c) 相当于平均平均水平的现金补助他在前两年内获得的 现金奖励，(d) 自解雇之日起至 后 12 个月结束的期限该日期，或在某些情况下更早时为自己和符合条件的受抚养人提供医疗福利，(e) 在以前 未支付或提供的范围内， 公司的任何计划或政策（不包括股权激励计划）要求支付或提供的任何既得福利和其他金额或福利，以及 (f) 在终止之日授予本特先生的未偿还未投资股票期权、限制性股票 和其他股权奖励的100％ 公司任何股权激励计划（基于绩效的 归属奖励除外）下的Zen应立即归属并可全部行使。

财年末杰出的 股权奖励

下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日的 财年最后一天持有的限制性股票奖励的信息。

(1) 代表股票奖励，其中十分之一的股票奖励将在 授予该年度的12月31日归属，另外1/10的股票奖励将在该日期的每个周年纪念日授予，但须视指定高管 高管的持续任职情况而定。

(2) 代表股票奖励，其中三分之一的股票奖励将在 授予当年的12月31日归属，另外1/3的股票奖励将在该日期的每个周年纪念日授予，但须视指定高管 高管的持续任职情况而定。

(3) 表示截至2023年12月31日的未归属股票数量。这不包括在 2021 年 1 月 1 日授予的 于 2023 年 12 月 31 日完全归属的股份。

(4) 市值的计算方法是将我们在2023年12月31日的普通股收盘价每股1.03美元 乘以每位指定执行官的已发行股票奖励份额。

股权 计划

2017 年激励奖励计划

自 2017 年 10 月 18 日起，我们采用了 2017 年激励奖励计划（即最近于 2022 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 1 日修订的计划） ，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以激励、吸引和留住我们竞争的 人才。

资格 和管理。我们的员工、顾问和董事（包括子公司的员工、顾问和董事） 有资格获得本计划下的奖励。大约 15 名员工、两名顾问和 四名非雇员董事有资格参与本计划。对于非雇员董事的奖励， 将由董事会管理，其他 参与者的薪酬委员会将由薪酬委员会管理，每个委员会均可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（统称为 “计划管理人”），但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条《守则》可能规定的某些限制）和/或证券交易所规则（如适用）。 计划管理员将有权管理本计划，包括选择奖励获得者、确定每项奖励的 性质和金额以及确定每项奖励的条款和条件的权限。计划管理员还将有权在 计划下做出所有决定和解释，规定与 计划一起使用的所有表格，并通过该计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。

股份储备金的规模；奖励限制。根据本计划奖励预留发行的股票总数为3,500,000股，根据计划管理员的决定，这些股票可以作为我们的A系列普通股或C系列普通股的股票发行，前提是 ，自A系列普通股公开上市之日起，我们已经并打算根据该计划仅发行A系列普通股 股。在到期、取消、没收、以现金结算 或以其他方式终止的奖励下可能可交割的股份，在该到期、取消、没收、现金结算 或终止的情况下，将再次可用于本计划下的新补助，我们为支付与任何奖励相关的行使价或税款而扣留的股份 将再次用于新的补助根据该计划。但是，以下股份不得再次用于本计划下的 补助：（a）参与者为履行与奖励相关的行使价或预扣税款而投标的先前拥有的股份 ；以及（b）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。根据本计划预留发行的 股总数不会根据反向股票拆分进行调整。

在 未经股东批准的适用证券交易规则允许的范围内，根据本计划授予的与公司收购或 合并背景下未偿股权奖励的假设、替换、转换或调整相关的奖励不会减少本计划下批准的授予股份。

在任何日历年内，根据 计划向任何一位参与者发放的一项或多项奖励，我们的普通股的最大数量为1,100,000股，根据该计划，在任何日历年期间，根据该计划向任何一位参与者支付的最大现金奖励金额为5,000,000美元。本计划下的个人奖励限额不会针对 反向股票拆分进行调整。

计划管理员可以根据本计划，包括所有此类薪酬的条款、条件 和金额，为我们的非雇员董事确定薪酬。但是，除某些例外情况外，任何现金薪酬和在任何日历年内作为非雇员董事服务报酬而授予非雇员董事的奖励的价值 的总和不得超过500,000美元， 在非雇员董事任职的初始服务年份增加到800,000美元。

Evergreen 条款。该计划规定，在每年的4月1日和10月1日，如果3,500,000股（经任何反向拆分调整后）少于截至当年同期已发行普通股 股数量的15％，则该计划下可用的普通股的最大数量 将自动增加公司当时已发行普通股 股的15％。

奖项。 该计划规定授予股票期权、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、股票支付、限制性 股票单位（“RSU”）、绩效股票、其他激励奖励和股票增值权（“SAR”）。本计划下的所有 奖励将在奖励协议中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何 适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。根据计划管理员的决定，奖励将以我们的普通股 或现金结算。

股票 期权。股票期权规定将来以授予 日设定的行使价购买我们的普通股。股票期权的行使价不得低于 授予之日标的股票公允市场价值的100％，但与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权 的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括 持续服务、业绩和/或其他条件。

受限 库存单位。限制性股票单位是合同承诺，将在未来以现金形式交付我们的普通股（或此类股票的公允市场价值） ，除非满足规定的归属条件，否则这些股票也可能被没收。通常，在归属条件取消或到期之前，不得出售 或转让 RSU。在限制性股票单位归属之前，标的限制性股票单位才会发行， 和限制性股票单位的接受者在限制性股票单位以股票结算之前通常没有投票权或股息权，除非 RSU 包含股息等值权（在这种情况下，持有人在某些情况下可能有权获得等值股息）。 如果 计划管理员允许延期，则根据奖励条款或参与者的选择，可以推迟限制性股票单位基础股份的交付。在结算日或结算日期，我们将为每股既得和未没收的限制性股票向参与者发行一股不受限制、完全 股可转让的普通股（或一股此类股票的公允市场现金价值）。

受限 股票。限制性股票是对不可转让普通股的奖励，除非满足指定的 归属条件，否则这些普通股仍可没收。适用于限制性股票的归属条件可能基于持续服务、绩效 目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。通常，在取消所有限制或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让 。

股票 增值权。特别股东有权在行使时获得相当于股票增值的金额， 须在授予日和行使之日之间获得奖励。特别行政区的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值 的100％（与公司交易相关的某些替代SAR除外） ，并且特别行政区的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于 SAR， 可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。根据管理人的决定，本计划下的SAR将以现金或普通股（ ）或两者的组合进行结算。

绩效 份额。绩效股票是根据特定绩效目标的实现情况以及可能适用于这些奖励的其他条件在未来获得一系列普通股的合同权利。适用于绩效 份额的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员 可能确定的其他条件。

股票 付款。股票支付是对我们普通股完全归属股票的奖励，可以但不必代替基本工资、 奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给任何有资格获得奖励的个人。

其他 激励奖励。其他激励奖励是指除本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励以 计价，或与我们的股票相关的普通股或价值指标衍生，除非满足指定的 条件，否则可能会被没收。其他激励奖励可能与计划管理员确定的任何一项或多项具体绩效标准相关联。

股息 等价物。股息等价物代表获得支付的普通股 等值股息的权利，可以单独发放，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励同时发放。股息等价物自股息 支付之日起计入贷方，该期间为指定日期与计划管理员确定的此类奖励终止或到期之日之间的期限。

绩效 奖励奖励。绩效奖励是现金奖励，根据特定绩效目标的实现情况 进行归属和/或支付。

某些 笔交易。计划管理员有广泛的自由裁量权根据本计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款 和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、 合并、收购、合并和其他公司交易）时，促进必要或 理想的变革。此外，如果与我们的股东进行某些被称为 “股权重组” 的非互惠交易 ，计划管理员将对计划 和未付奖励进行公平的调整。如果 “控制权发生变化”，如果幸存的实体拒绝承担 或替代未付的奖励，或者以其他方式确定不假设或替代奖励，则计划管理人 应使与交易相关的奖励完全归属和行使。

回扣 条款、可转让性和参与者付款。所有奖励将受我们实施的任何回扣政策的条款的约束，前提是此类回扣政策和/或适用奖励协议中规定的范围。除了遗产规划、 家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，除非计划管理人另有规定，否则本计划下的奖励在归属之前通常不可转让，并且只能由参与者行使。 关于与本计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，计划 管理员可以自行决定接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场 卖出订单” 或其认为合适的其他对价。

计划 修改和终止。董事会可以随时修改或终止本计划，但有某些例外情况。此外，未经受影响参与者的同意， 的任何修改、暂停或终止本计划均不得损害先前授予的任何奖励下的任何权利或义务 ，除非奖励本身另有明确规定。如果董事会未提前终止该计划， 该计划将于 2027 年 10 月终止。

其他 房地产投资信托基金限制。该计划规定，如果我们的章程中包含的股票所有权和转让限制 禁止进行收购，或者会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，则任何参与者都不会被授予或被授予接受或收购的权利，或被允许 根据奖励收购股份，也不会有任何权利收购股份。

证券 法。该计划旨在遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 和《交易法》的所有条款，以及美国证券交易委员会（“SEC”） 根据该法颁布的所有条例和规则，包括但不限于第16b-3条。只有在符合此类法律、规章和规章的情况下，才会对本计划进行管理，奖励的发放和行使 。

联邦 所得税后果。以下讨论概述了该计划根据现行联邦所得税法产生的重大联邦所得税后果， ，该讨论涉及适用于该计划的一般税收原则。以下讨论基于现行的 法律、法规、裁决和决定，所有这些法律法规、裁决和决定都可能发生变化。未讨论外国、州和地方税法以及就业、 遗产税和赠与税的注意事项，因为它们可能因个人情况和 地点而异。

股票 期权和 SAR。计划参与者通常不会确认应纳税所得额，我们通常无权在授予股票期权或特区后获得税收减免 。根据本计划，只能授予不合格的股票期权。在 我们股票的公允市场价值高于期权行使期权时，计划参与者通常将按普通所得税税率确认应纳税 收入，该收入等于行使之日股票的公允市场价值超过购买 价格，并且我们（或我们的子公司，如果有）通常有权在 中获得相应的薪酬支出税收减免金额等于所购买股票的公允市场价值超过购买价格的金额股份。 随后出售或以其他方式处置期权股份后，参与者将确认短期或长期资本收益或 亏损，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

行使或结算特别行政区后，计划参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，并且我们应有权 获得相应的薪酬支出税收减免，其金额为已付金额或行使或结算时发行的股票的价值。 股票支付将按支付时股票的公允市场价值进行估值，在随后处置股份 时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股票的 销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。

限制性 股票和限制性股票单位。计划参与者通常不会按普通所得税税率确认应纳税所得额，而且我们通常无权在授予限制性股票或限制性股票单位时获得税收减免。终止对限制性股票 的限制或限制性股票单位的支付后，参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，我们应有权获得相应的 税收减免，减免金额为支付给参与者的金额，或者参与者当时收到的 股票的公允市场价值超过为其支付的金额（如果有）的金额。在随后处置任何股票时，参与者 将确认短期或长期资本收益或损失，金额为股票销售价格与参与者股票纳税基础之间的差额。但是，计划参与者通过归属计划授予了可被没收或 回购的限制性股票，使其面临 “没收风险”（定义见 法典第83条），经我们同意，可以根据该法第83（b）条做出选择，在授予时按普通所得税 税率确认应纳税所得额，金额等于授予之日普通股的公允市场价值，减去 为此类股票支付的金额（如果有）。我们将有权获得相应的税收减免以补偿，金额为 被参与者确认为应纳税所得额。如果及时做出第 83 (b) 条的选择，参与者将不会在终止限制性股票限制时确认任何额外的普通 收入，我们也无权获得任何额外的税收减免。

其他 股票或现金奖励。在向参与者支付或分配现金或股票之前，计划参与者不会确认应纳税所得额，并且我们无权在 发放其他股票或现金奖励时获得税收减免。当时，参与者收到的任何现金 款项或股票的公允市场价值都将按普通所得税税率 向参与者纳税，我们应该有权获得相应的薪酬支出税收减免。股票支付将按支付时股票的公平市场 价值进行估值，在随后处置股份时，参与者将确认短期 或长期资本收益或损失，金额为股票销售价格与参与者股票纳税 基础之间的差额。

1999 年灵活激励计划

我们 制定了1999年的灵活激励计划（“1999年计划”），目的是吸引和留住员工。自2017年10月以来，根据1999年的计划，没有授予 额外奖励。

分享 预订。1999年的计划规定，根据1999年计划发行的最大股票数量将等于公司当时已发行和流通普通股的10％ ；根据该计划 可能发行的普通股总数为1,100,000股。截至2023年12月31日，根据{ br} 1999年计划发行了约256,929股限制性普通股，根据该计划发行了约1,992,013股限制性股票（定义见1999年计划）。

奖项。 1999 年计划规定，我们的管理员可以授予或发行股票期权、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、 股票增值权、幻影股票奖励或其任意组合。管理员主观地考虑每项奖励拨款， 会考虑获得者的个人表现以及获奖者对实现 我们长期目标的预期贡献等因素。每项奖励均在与获得奖励的人签订的单独协议中规定，并注明奖励的类型、条款 和条件。迄今为止，根据1999年的计划只发行了限制性股票。

可以向参与者授予受限 股票，并受管理员可能确定的限制。通常，我们可以按原始购买价格回购受限 股票，或者，如果没有为此类股票支付现金对价，则在条件或限制未得到满足的情况下没收 对价，并且在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让给第三方 方。与期权接受者不同，限制性股票的接受者可能拥有投票权 ，并可能在限制失效之前获得股息（如果有）。

行政。 我们的董事会管理 1999 年的计划。根据1999年计划的条款和条件，管理人 有权选择向其发放奖励的人，决定向每个人发放的奖励的类型，确定 要发放的奖励数量，确定此类奖励的股份数量以及此类奖励的条款和条件， 并做出所有其他决定和决定以及采取所有其他行动对1999年计划的管理是必要或可取的。计划管理员还有权制定、修改和撤销与1999年计划管理有关的规则， 受到某些限制。

资格。 1999 年计划下的奖励可以发放给当时是我们员工、顾问以及董事会 和子公司成员的个人。大约15名员工、两（2）名顾问和四（4）名非雇员 董事有资格参与1999年计划。

企业 交易。如果公司交易中收购方不承担根据1999年计划授予的奖励，则根据1999年计划发放的奖励 将加速归属，这样 100% 的奖励将归属并可行使或 支付。根据1999年的计划，公司交易通常被定义为涉及我们公司的任何资本重组、合并、合并或转换 或任何涉及普通股的证券交易所，前提是普通股 的首次发行不应被视为公司交易。

修正 和 1999 年计划的终止。我们的董事会可能会终止、修改或修改1999年的计划。

证券 法。1999年的计划旨在遵守《证券法》和《交易法》的所有条款以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有法规 和规则，包括但不限于第16b-3条。将对1999年的计划进行管理，奖励 的发放和行使，前提是必须符合此类法律、规章和条例。

联邦 所得税后果。以下讨论概述了1999年计划根据现行联邦所得税法对联邦所得税的重大影响， ，该讨论涉及适用于1999年计划的一般税收原则。以下讨论以 现已生效的法律、法规、裁决和决定为基础，所有这些都可能发生变化。未讨论外国、州和地方税法以及 就业、遗产税和赠与税的注意事项，因为它们可能因个人情况 和不同地点而异。

1999 年计划参与者通常不会按普通所得税税率确认应纳税所得额，并且我们通常无权 在授予限制性股票时获得税收减免。限制性股票限制终止后，参与者将 按普通所得税税率确认应纳税所得额，我们应有权获得相应的薪酬支出税收减免， 按支付给参与者的金额或参与者当时收到的股票的公允市场价值超过 支付的金额（如果有）的金额（如果有）的金额。在随后处置任何股票时，参与者将确认短期或长期 资本收益或亏损，金额为股票销售价格与参与者在 股票的纳税基础之间的差额。但是，1999年计划参与者授予了限制性股票，这些股票可通过归属计划 予以没收或回购，从而面临 “没收风险”（定义见《守则》第83条），可以根据《守则》第 83（b）条做出选择，在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额，金额等于公平 普通股在授予之日的市值，减去为此类股票支付的金额（如果有）。我们将有权获得 相应的税收减免，以补偿金额，金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时选择第 83 (b) 条，参与者将不会在终止限制性 股票限制时确认任何额外的普通收入，我们也无权获得任何额外的税收减免。

董事 薪酬

我们 向董事提供现金薪酬和股票奖励。我们没有关于董事薪酬的书面政策。 我们的薪酬委员会至少每年举行一次会议，酌情审查、决定和批准 下一财年的董事薪酬，包括现金和股权薪酬、差旅和相关费用报销以及类似事项。薪酬 委员会也可能在年内酌情举行会议，讨论薪酬问题，例如向董事发放与董事会委员会主席服务有关的 股票，以及相关事宜。如果董事同时也是本公司 的员工，则该董事不会因其作为董事提供的服务而获得单独的报酬。

(1) Heilbron 和 Hightower 先生不包括在本表中，因为他们是员工，不因担任董事而获得服务 的报酬。他们为我们提供的服务支付的补偿反映在薪酬汇总表中。

(2) 每位非雇员董事在2023年参加的每一次董事会会议将获得1万美元的现金津贴。 金额不包括董事产生的合理的自付费用（即机票、酒店、租车等），我们报销这些费用与 出席董事会和委员会会议有关。

(3) 显示的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题 718计算的2023年期间发放的奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些奖励公允价值的估值假设的讨论，请参阅我们该年度的10-K表中包含的截至2023年12月31日年度的财务报表 附注11。股票奖励在 的三年期内每年分等额发放。

(4) 金额表示2023年从每位非雇员董事持有的A系列普通股的未归属股份中获得的现金分配。 金额还包括董事因亲自出席董事会会议、委员会会议和年度假日聚会而产生的合理的自付费用（即机票、酒店、汽车租赁等）， 用于报销 。

截至2023年12月31日 ，我们目前的非雇员董事持有以下未归属限制性股票：

截至2023年12月31日 ，我们目前的非雇员董事持有他们在2022年1月收到的未归属限制性股票 的以下 A 系列认股权证：

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

Equity 薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。

主要股东

下表列出了截至2024年3月31日的某些信息，这些信息涉及（1）薪酬汇总表中列出的每位董事和指定执行官对我们普通股 的实益拥有权，（2）截至2024年3月31日所有执行官和董事作为一个群体 ，以及（3）5％或以上的持有人。受益所有权根据美国证券交易委员会 的规则确定，包括证券的投票权或投资权。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为 根据这些股东向我们提供的信息，本表中列出的股东对显示为实益 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非此处另有说明，否则每个人的地址均为 presidio Property Trust, Inc.， 4995 墨菲峡谷路，300 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92123。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

我们的 审计委员会审查并批准管理层确定需要在 经审计的财务报表中披露的所有关联方交易。

在过去两个财政年度 中，公司过去或将要成为当事方的交易中 的金额均未超过120,000美元，也没有任何董事、执行官、公司普通股5％以上的持有人或上述任何人的直系亲属 曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，除非下文另有规定。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司将其部分公司总部租给了首席执行官及其妻子旗下的Puppy Toes, Inc. 和Puppy Toes, Inc.旗下的Centurion Counsel, Inc.。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，公司向 这些实体开具的租金总额为10,752美元。

此外， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的员工向Centurion Counsel, Inc.和Puppy Toes, Inc. 提供的某些薪资服务获得了全额报销，总额分别约为154,895美元和143,984美元。这些赔偿 是按成本计算的，没有加价或折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收报销余额约为52,879美元和12,967美元，分别在2024年1月和2023年1月全额支付。

请参阅 “第 10 项。董事、执行官和公司治理；董事会独立性”，内容涉及有关我们董事会成员的 独立性的讨论。

ITEM 14.首席会计师费用和服务。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了贝克·天利美国律师事务所2023和2022财年提供的专业服务的费用：

预批准 政策和程序

审计委员会采取了一项政策，即在聘请公司提供服务之前，它通常必须预先批准由公司 独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会考虑到服务的质量和时间以及收费的竞争力，提前审查和批准 这些费用。审计 委员会认为，审计独立性并未因所提供的非审计服务（如果有）而受到损害。

第四部分

商品 15。展览和财务报表附表

(1) 财务报表-原始报告中包含以下文件。

(2) 财务报表附表-原始报告中包含以下文件。

所有 其他财务报表附表均被省略，原因是所需信息已在财务报表 或其附注中列报，所涉金额不重要或附表不适用。

(3) 证物-作为本修正案的一部分提交的证物索引载于下文。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。