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该公司的现名是马拉松石油公司（“公司”）。该公司于2009年11月9日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以 “MPC Holdings Inc.” 的名义注册成立。本重述的公司注册证书仅重申和整合了公司注册证书中迄今为止修订或补充的条款，没有进一步修改公司注册证书的条款，此前经修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。本重述的公司注册证书是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第245条的规定正式通过的。特此整合并重述公司的公司注册证书，其全文如下：

1。授权股份。公司有权发行的股本总数为20.3亿股（二十亿三千万股），其中2,000,000,000股（二十亿）股被归类为普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），其中30,000,000（三千万）股被归类为优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。公司可以发行任何类别或系列的股本作为对价和公司用途，例如

2。优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行。特此授权董事会发行此类系列的优先股，并在发行前不时确定任何此类系列中应包含的股票数量，以及名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及适用于此类权利的资格、限制或限制。在不限制上述概括性的前提下，董事会对每个此类系列的权限将包括对以下任何或全部内容的确定：

(f) 根据这些条款（如果有），根据这些条款，该系列的股份可按该价格或汇率转换成公司任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的股票，或可兑换成公司相同或任何其他类别的股票，或可交换成该等价格或任何其他类别的股份，并作出相应的调整；

(i) 任何其他名称、优惠和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制；所有内容均由董事会不时确定，在规定发行此类优先股的决议中陈述或表达，以及根据DGCL向特拉华州国务卿提交的此类系列优先股的指定证书（“优先股名称”））。

3.不需要股东的同意。除非DGCL或其他适用法律要求，否则任何优先股名称或本重述的公司注册证书均可获得授权，未经普通股、公司任何其他系列优先股或任何其他类别股本持有人的同意、批准或采取其他行动，任何系列优先股的条款均可修改。

4。没有优先权或优先权。除非任何优先股名称中另有规定，否则公司任何类别或系列股本的持有人由于持有公司任何类别或系列的股本，均无优先权或优先权收购或认购公司任何类别或系列的股本或其他证券（包括可转换为或可行使为股本的证券）的任何股份，无论是现在还是现在此后获得授权，可随时发行、出售或由公司出售。

(a) “公允市场价值” 是指在确定之日前连续二十 (20) 个交易日内，与超额股票同类别的一股的平均市场价格。特定日期的 “市场价格” 是指（i）上次报告的正常销售价格，或者，如果该日没有出售，则是按常规方式报告的收盘买入价和要价的平均值，无论是纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）综合交易报告系统所报告的，还是如果股票当时未在纽约证券交易所上市或获得非上市交易权限，则为报告了主要国家证券交易所的合并报告系统（然后根据该证券交易所第6节进行了注册）经不时修订或修改的1934年证券交易法（“交易法”），此类股本随后在其中上市或获得非上市交易特权；或（ii）如果股票当时未在纽约证券交易所或任何国家证券交易所上市或获得非上市交易特权，（A）所报告的当天场外市场收盘价 “买入价” 和 “卖出价” 的平均值由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或（B）如果当天同一类别股票的 “买入” 和 “卖出” 价格不符合要求纳斯达克公布了任何定期做市的纽约证券交易所成员公司提供的当天 “买入” 和 “卖出” 价格的平均值。如果股票未公开交易，则其公允市场价值是指董事会善意确定的一股与超额股份同类股票的公允价值，该决定具有决定性。

1916 年《航运法》，经修订的《美国法典》第 46 条，第 50501 条；以及任何其他要求或与公司所有权或控制权相关的美国海事、航运和船舶法规、普通法律、法规和具有约束力的出版物，以获得作为美国公民在沿海贸易中拥有和运营船舶的资格，这些法规可能会不时修订或修改。

(d) “拥有” 或成为任何股份或其他股权的 “所有者”，是指 (i) 持有此类记录在册的股份（有权代表受益持有人行事），或被视为此类股份或其他股权的 “受益所有人”，该术语是根据证券交易委员会在《交易法》下颁布的第13d-3条所定义的，因为该规则可以修改或修改不时地，或其任何继承规则；(ii) 有权就此类股份或其他股权获得股息或其他分配权益；或（iii）以其他方式控制或被允许对此类股份或其他股权行使控制权，董事会有权根据《联邦法规法典》第46章C小节（第67.30-67.47节）中规定的指导方针合理确定此类控制权为此目的的含义，这些指导方针可能会不时修改或修改。

(e) “允许百分比” 是指比导致公司不再具备根据海事法从事沿海贸易的美国公民资格的百分比低百分之二（2%）的百分比。截至本重述公司注册证书通过之日，允许百分比为百分之二十三（23％）。在确定是否超过允许百分比时，股份总数应仅包括相关类别中已发行和流通的股份，并应不包括公司国库中持有的此类股票（如果有）。

(g) “美国公民” 是指：(i) 在美国本土出生、入籍或衍生公民，或有资格成为美国公民的个人；(ii) 其所有普通合伙人均为美国公民且合伙企业中至少百分之七十五 (75%) 的权益由美国公民拥有的合伙企业；(iii) 由其每位受托人拥有的信托是美国公民，在信托中拥有强制权益的每位受益人都是美国公民，至少信托中百分之七十五（75%）的权益归美国公民所有；（iv）协会或合资企业（如果其每个成员均为美国公民）；（v）如果（A）根据美国法律或美国某州或其政治分支机构或美国任何其他领土或财产注册成立的公司，（B）其首席执行官，无论其头衔如何，其董事会主席是美国公民，（C）其董事中没有非公民了构成法定人数所需数量的少数，以及（D）公司至少百分之七十五（75%）的股权归美国公民所有；（vi）作为联邦实体的政府实体

美国政府或美国某州政府或其政治分支机构，或美国的任何其他领土或属地，均在《联邦法规法典》第46章C小节（第67.30-67.47节）中有进一步的定义，可能会不时修改或修改。就有限责任公司而言，“美国公民” 是指符合上述第 (ii) 条要求的实体，如果有限责任公司有首席执行官，不论其职称如何，或者董事会或董事，则它也应符合上述第 (v) 条的相关要求。

2。外国所有权和控制权受到限制。本第五条的目的是限制非美国人对公司的所有权和控制权。公民应确保根据海事法，公司仍然有资格作为美国公民拥有和运营从事沿海贸易的船只。非美国在任何时候都不得允许公民个人或总体拥有超过公司任何类别股本（“股份”）的允许百分比。如果在任何时候都不是美国公民个人或集体成为超过任何类别股份允许百分比的所有者，公司有权采取本第五条第4、5和6款规定的行动。尽管如此，根据第四条批准的任何系列优先股的优先股名称均可能规定，此类系列优先股不受本第五条规定的限制和适用范围的约束。

3.实施。公司有权采取任何和所有措施，做出任何和所有合理的必要或可取的决定（符合适用法律和本重述的公司注册证书），以实现本第五条的目的和执行的规定，包括但不限于：（a）要求一个或多个股份所有者确认其公民身份和/或不时提供公民身份证明或其他合理的公民身份证据，以证明其公民身份，以及暂停投票、分红以及在收到此类确认和/或证据之前，此类所有者持有的任何股份的其他分配权；(b) 以这样的方式保存公司的股份转让记录，使美国公民和非美国公民拥有的任何类别股份的百分比保持在不变可以确定和确认公民；(c) 作为公司记录转让的先决条件，向任何股份的所有受让人（以及原始发行时的任何接收人）获取有关身份和公民身份的陈述、公民身份证和/或其他证据，如果该受让人（或接收人）充当另一所有者的信托人或被提名人，则该其他所有者以及转让（或原始发行登记）登记) 如果该受让人（或接收人）拒绝这样做，则应予以拒绝陈述和/或提供此类公民身份证书或其他证据；（d）记录在公司的股票记录和/或转让登记（或原始发行）中，无论每股已发行和流通股票的所有者是否为美国公民。公司有权采取其认为必要或可取的其他部级行动或作出其认为必要或可取的解释，以实现本第五条第2款规定的宗旨和政策。

4。传输限制。任何股份的任何转让或企图转让，其影响将导致一股或多份非美国股票公民个人或集体拥有超过允许百分比的任何类别的股份，均无效且对公司无效，并且不得要求公司及其过户代理人或注册商（a）在公司的股票记录上登记此类转让或所谓的转让，或（b）承认受让人或其声称的受让人为公司的股东，除以下任何目的外采取公司可用的补救措施的必要程度根据本第五条。

5。暂停非美国公民的投票权、分红权和其他分配权公民拥有的股份。如果在任何日期（包括任何记录日期），则是非美国个人或总共拥有的任何类别的股本的数量公民超过了允许的百分比（此类股份由非美国人拥有在本重述的公司注册证书中，超过允许百分比的公民被称为 “超额股份”），公司应决定非美国公民拥有哪些股份。公民构成超额股份。该决定应参照非美国公司收购股票的一个或多个日期作出。Citizens，首先是非美国人最近收购的股票Citizen，包括按收购时间倒序对非美国同类股票的所有其他收购首次导致超过允许百分比的股份收购后的公民。公司对哪些股份构成超额股份的决定将是决定性的。被视为构成超额股份的股份（只要存在超额股份）不得被赋予任何表决权，也不得被视为已流通，以确定提交公司股东进行表决的任何事项所需的表决权。公司应（只要存在超额股息）暂停支付股息（如果有），以及超额股份的任何其他分配（在清算或其他情况下）中的份额。在不再超过允许百分比时，应恢复任何先前被视为超额股份但已不再是超额股份的股份的全部表决权、股息和其他分配权，与被扣留的此类股份相关的任何股息或其他分配应仅在不再超过允许百分比后的合理时间内支付给此类股份的记录持有人，不计利息。

(a) 公司应为赎回的超额股份支付每股赎回价格，等于 (i) 要求赎回多余股份之日同一类别股票的公允市场价值，以及 (ii) 在本协议要求赎回此类超额股份之日之前就此类超额股份申报的任何股息或其他分配的金额，但公司已根据第5款扣留了该款项本第五条，不计利息；

待赎回的剩余股份的持有人地址应与公司股份转让记录中的持有人地址相同（或者，如果公司的转让记录中没有该地址，则在公司自行决定的其他地址）。每份此类通知均应说明 (i) 赎回日期，(ii) 向该持有人赎回的超额股份数量，(iii) 每股超额股份的赎回价格及其支付方式；(iv) 要赎回的超额股份的股息和其他分配（如果有）将在该赎回日停止累积；

8。纽约证券交易所交易。只要公司任何类别或系列的股本在纽约证券交易所或该交易所上市或通过此类系统进行交易，本第五条中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所（随后根据《交易法》第6条进行注册）或自动交易商间报价系统达成的任何交易的结算。任何交易的结算这一事实均不否定本第五条任何规定的效力，此类交易中的任何受让人均应遵守本第五条规定的所有规定和限制。

9。可分割性。本第五条的每项规定都旨在与其他所有条款分开。如果本第五条中包含的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本第五条或本重述的公司注册证书中任何其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响，此类其他条款应解释为已被认定为无效、非法或不可执行的条款已在有效、合法和可执行的范围内进行了改革。

1。董事会的权力。公司的业务和事务将由董事会管理或在其指导下进行。除了DGCL或本重述公司注册证书的其他条款赋予董事会的权力和权力外，董事会特此获得授权和授权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情，但须遵守DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股名称和公司章程的规定；但是，前提是此处没有章程通过后，或任何修正案

2。董事人数。构成整个董事会的董事人数应不时地完全由当时在职的大多数董事的赞成票来确定，并且可以不时增加或减少（前提是一系列优先股的持有人有权根据任何优先股名称中包含的任何规定选举一名或多名董事），但无论如何都不得少于三（3）或超过十五 (15)。如果董事的授权人数发生任何变化，则每位当时继续担任董事的董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至其当前任期届满，或其死亡、辞职或免职（以较早者为准）。董事会应规定新设立的董事职位应分配给哪个类别。

3.董事的分类和任期。董事（不包括由任何系列优先股的持有人根据该系列优先股的优先股指定选出、作为一个类别单独投票的董事，如果有的话），将分为三个类别：一类、二类和三类。每位董事的任期为三年，在当选该董事的年度股东大会之后的公司第三次年度股东大会之日届满；但是，最初被指定为第一类董事的董事的任期将在年度股东大会召开之日到期，明年在2011日历年度结束之后，首次被指定为二类董事的董事将任职任期将于下次年度股东大会之日到期在2012日历年度结束时，首次被指定为第三类董事的董事的任期将在2013年日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满。每位董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会，尽管如此，其任期仍将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。由一系列优先股持有人选出的任何董事的任期将在适用的优先股名称中规定的任期内选出。

4。董事的选举和继任。除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。在每次年度选举中，被选中接替任期届满的董事将与其继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的间接变化，董事会应指定一个或多个董事职位，其任期届满时将届满，以便更接近实现各类别董事人数的平等。

5。罢免董事。根据任何适用的优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有），公司董事只能在（a）根据DGCL第225（c）条由财政法院免职，或（b）由于持有公司当时所有已发行股本的至少百分之八十（80％）的投票权的持有人投赞成票

在董事选举中投票，集体投票。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被主管司法管辖的法院判定犯有重罪，或获准豁免在任何有其他人被定罪的诉讼中作证，且该定罪不再可以直接上诉；(ii) 被认定严重疏忽或在对公司至关重要的任何事项上犯有不当行为在履行对公司的职责时犯有不当行为公司由具有司法管辖权的法院裁定；或（iii）已被具有司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种精神上无行为能力直接影响其担任公司董事的能力。

6。空缺职位。在任何优先股名称中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺将由剩下的多数董事的赞成票填补，即使他们所占的比例低于董事会的法定人数，如果只有一名董事，则由唯一剩下的董事填补仍在任职。根据前一句当选的任何董事的任期将延续到新董事职位设立或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或免职。除非优先股指定可能对根据此类优先股指定当选的董事另有规定，否则组成董事会的董事人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。

董事会有权通过、修改、废除或重申公司章程。董事会对公司章程的任何通过、修改、废除或重述均需获得当时在职的大多数董事的批准。股东还有权在根据公司章程妥善提交公司章程的任何股东大会上通过、修改、废除或重述公司章程；但是，除当时在职的大多数董事批准的任何修正、废除或重述外，以及公司所需任何类别或系列股本的持有人投票根据适用法律或本公司注册证书，投赞成票应要求在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中拥有至少多数表决权的持有人，必须采纳、修改、废除或重申《公司章程》的任何条款。

尽管本重述的公司注册证书或《公司章程》中有任何相反的规定，但修改、修改、废除或重申本重述公司注册证书的任何条款，应要求在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票；但是，前提是如果有任何此类修改、修改、废除或重申 (除非对第六条、本第八条或第九条的任何修改、修正、废除或重述已获得当时在任的大多数董事的批准，否则公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，将足以通过此类变更、修正、废除或重申。对第六条、本第八条或第九条的任何变更、修正、废除或重述均需要公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，无论此类变更、修正、废除或重述是否获得大多数董事的批准在办公室。

自公司根据《交易法》要求注册一类或一系列股本的首次之日起，在优先股指定中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司的年度股东会议或特别股东会议上实施，不得经这些股东书面同意而生效股东们。

如果适用，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前述条款不会消除或限制 (a) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(b)) 非诚信行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为的董事或高级职员，(c) a根据DGCL第174条，该董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或者（e）公司采取或行使权利的任何行动中的高级管理人员，或者（e）参与公司采取的任何行动或其权利的高级管理人员。如果在提交本重述的公司注册证书后对DGCL进行了修订或修改，以授权公司采取行动，则进一步取消或限制

除了本重述公司注册证书中规定的个人责任限制外，董事或高级职员的个人责任，以及董事或高级管理人员的责任，将在经修订或修改的法律允许的最大范围内受到限制。公司股东对本第十条的任何废除或修改仅是预期的，不会对因此类废除或修改之前发生的任何事件、行为或不作为而产生的或与之相关的董事或高级管理人员的责任或所谓责任产生任何影响。仅出于本第十条的目的，“官员” 的含义应符合 DGCL 第 102 (b) (7) 条中规定的含义，该含义目前生效并可能在以后修订。

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据总署第291条为公司指定的任何接管人的申请，或根据受托人解散的申请或为之指定的任何一个或多个接管人根据DGCL第279条，公司下令以法院指示的方式召集债权人或债权人类别或公司股东或股东类别的会议（视情况而定）。如果占公司债权人或债权人类别或股东类别股东价值四分之三的多数同意任何折衷方案或安排以及由于该折衷或安排而对公司进行任何重组，则此类折衷或安排以及此类折衷或安排以及此类重组，如果得到提出此类申请的法院的批准，将对所有债权人或类别债权人具有约束力，或者适用于所有股东或类别的股东公司，视情况而定，也包括公司。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则该法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据任何条款提起的任何索赔的诉讼 DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股名称或章程公司的（如其中任何一项可能不时进行修改），或（iv）任何其他主张受内政原则管辖或受其约束的索赔的诉讼，应由特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有属事管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院）审理。在法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句话范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意