附录 10.1
量子景观公司
外部董事薪酬政策
QuantumScape Corporation（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司员工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬政策（“政策”）旨在正式确定公司关于外部董事薪酬的政策。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本术语的含义将与公司2020年股权激励计划（“计划”）中这些术语的含义相同，如果该计划已不复存在，则采用当时的股权计划中此类术语或任何类似术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。
在遵守本政策第 7 条的前提下，本政策最初于 2021 年 3 月 10 日获得董事会批准，并于 2022 年 4 月 21 日修订和重述，现按本政策的规定自董事会于 2024 年 2 月 15 日批准之日（该日期，“生效日期”）起生效。
年度现金预付金
每位外部董事将获得8万美元的年度现金预付款。参加董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按比例按季度拖欠支付。
委员会年度现金储备
自生效之日起，每位担任董事会主席、首席独立董事或下列董事会委员会主席或成员的外部董事都有资格获得额外的年度现金费用（按季度按比例支付）：
董事会主席：100,000 美元
首席独立董事：22,000 美元
审计委员会主席：25,000 美元
审计委员会成员：12,500 美元
薪酬委员会主席：18,000 美元
薪酬委员会成员：9,000 美元
提名委员会主席：13,000 美元
提名委员会成员：6,500 美元
为明确起见，每位担任委员会主席的外部董事作为委员会主席只能获得额外的年度现金费，而不是作为委员会成员的额外年度现金费。
外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。
除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并且将根据以下规定发放：
(a) 没有自由裁量权。任何人均无权选择根据本政策向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量。
(b) 初始裁决。在生效日期之后加入董事会的每位外部董事在首次加入董事会时（该日期，“开始日期”）将自动获得以下奖励：
(i) 标准初始奖励。价值（定义见下文）为320,000美元的限制性股票单位的奖励（“初始奖励”）。初始奖励将在大约三年内每季度授予1/12的股份（在开始日期后的3个月之后的每个季度归属日），前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
(ii) 按比例分列的年度奖励。只有当开始日期不是年会日期（定义见下文）时，外部董事才能根据本第 2 (b) (ii) 条获得奖励（“按比例分配的年度奖励”）。如果外部董事的开始日期与年会相同，则董事将获得第2（c）节所述的年度奖励，而不会获得按比例分摊的年度奖励。如果外部董事有资格获得按比例分摊的年度奖励，则外部董事应在开始之日自动获得价值（x）200,000美元的限制性股票单位的奖励乘以（y）通过以下方法获得的分数：（A）从开始日期开始到最近一次年会之日起的一周年结束期间的整整月数除以（B）12。按比例分配的年度奖励将在拨款日一周年或下次年会前一天颁发，但外部董事必须继续担任服务提供商，以较早者为准。
为避免疑问，如果个人既是董事会成员又是员工，则因解雇而成为外部董事不会使外部董事有权根据第2（b）条获得初始奖励或按比例计算的年度奖励。根据第2（c）条，此类外部董事将获得年度奖励。
(c) 年度奖。在生效日期之后的每次公司股东年会（均为 “年会”）之日，每位外部董事将自动获得限制性股票单位奖励（“年度奖励”），涵盖价值为160,000美元的多股股票。
根据本政策第3节，每项年度奖励将在授予日一周年或下次年会前一天发放，但外部董事继续担任服务提供商的前一天，以较早者为准。
(d) 就第2节而言，股票的 “价值” 是适用授予日之前二十个交易日的二十（20）个交易日成交量加权平均股价（例如，对于年度奖励，这将是年会日期）。
(e) 就第2节而言，公司的 “季度归属日期” 分别为2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
如果控制权发生变化，每位外部董事的未偿还公司股权奖励将加速并归属。
授予外部董事的任何现金薪酬和奖励均应遵守本计划第11节规定的限额。
公司将报销每位外部董事参加董事会或董事会委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。为避免疑问，根据本政策第 4 节，此类报销不被视为现金补偿。
本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。
在任何情况下，本政策下的现金补偿或费用报销款项均不得在（i）公司赚取薪酬或发生支出的财政年度结束后的第三个月的第15天（视情况而定），或（ii）根据本节下的 “短期延期” 例外情况在获得补偿或发生费用的日历年结束后的第三个月的第15天（视情况而定）之后支付本政策下的现金补偿或费用报销款项，以较晚者为准经修订的1986年《美国国税法》第409A条和最终条例以及相应的指导方针，可能会不时修订（统称为 “第 409A 条”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款项免除或以其他方式遵守第 409A 条的要求，因此，本政策下提供的任何补偿均不需缴纳第 409A 条规定的额外税款，并且此处任何含糊不清或模棱两可的条款都将被解释为豁免或符合该条款。在任何情况下，公司都不会向外部董事报销因第409A条而产生的任何税款或其他费用。
董事会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修订、更改、暂停或终止都不会对外部董事在已支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害。本政策的终止不会影响董事会或薪酬委员会在终止之日之前根据本政策行使本计划授予的与本计划授予的奖励有关的权力的能力。