附录 10.1

分离 协议和释放

本 分离协议和免责声明（“协议”）日期为2024年4月22日，由Adial Pharmicals, Inc. （“Adial” 或 “公司”）与班科尔·约翰逊博士（“顾问”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。

演奏会

鉴于 公司根据截至2019年3月24日公司 与顾问签订的经2022年3月22日和2022年9月8日修订的某些咨询协议，包括其所有附录（统称为 “咨询 协议”）聘用了 顾问；

鉴于 根据咨询协议第 2 (b) 节，公司已向顾问提供了 咨询协议终止的书面通知，该协议于 2024 年 5 月 17 日生效（“终止日期”）；以及

鉴于 双方希望解决顾问 可能对公司和下文定义的任何和所有被释放者提出的争议、索赔、投诉、申诉、申诉和要求，包括但不限于因公司聘用顾问而引起或以任何方式与公司聘用顾问相关的任何和所有索赔。

现在， 因此，考虑到此处做出的共同承诺，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，公司和顾问特此达成以下协议：

契约

1。 咨询服务。尽管咨询协议终止：

2。 将军。顾问承认，如果没有本协议，或者如果顾问严重违反或违反本协议， 顾问无权获得上述第 1 节所列对价。

3. 支付咨询费和离职费。顾问承认并表示，公司已为根据咨询协议提供的服务支付了所有薪酬 ，但通过 （包括2024年5月17日）每两个月支付的18,125美元的月度薪酬（应由公司于2024年5月1日和2024年5月15日支付）以及在2024年5月17日当天或之前按比例支付的此类月度薪酬 除外。除上述内容外，公司同意在2024年5月17日终止之日当天或前后向顾问支付五万四千三百七十五美元（合54,375美元）的固定一次性离职费，前提是顾问必须在美国东部时间2024年4月24日下午6点之前签署并退还本协议 。

4。 发布索赔。顾问同意，上述对价代表了公司及其现任和前任高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、 管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险公司、受托人、 部门和子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为 “发行人”）欠顾问的所有未清债务 的全部清偿。顾问， 代表顾问本人并代表顾问各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人， 在此永久释放被释放者，并同意不就或以任何方式提起、起诉或追究 任何与任何类型的事项有关的索赔、投诉、指控、职责、义务、要求或诉因，无论这些事项目前已知由于任何疏忽、行为、事实、 或损害赔偿，顾问可能对任何被释放者持有 或未知、疑似或未怀疑的在终止日期（含终止日期）之前发生的，包括但不限于：

a. 与咨询协议和顾问与公司的咨询关系有关或产生的任何及所有索赔、 任何知识产权（定义见咨询协议）和根据咨询协议 或顾问向公司转让知识产权和工作成果，以及该咨询 关系的终止而产生的任何及所有索赔；

b. 与顾问购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何及所有索赔， 包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州 公司法规定的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈索赔；

c. 任何及所有不当解雇、歧视、骚扰、报复、明示和暗示违反合同、明示和默示违反 善意和公平交易盟约、承诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪 痛苦、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干涉合同或潜在经济 优势；不公平商业行为；诽谤诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私； 非法监禁; 改造; 和残疾补助金;

d. 任何及所有违反任何联邦、州或市政法规的索赔；

e. 任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；以及

f. 任何及所有律师费和费用索赔。

顾问 同意，本节中规定的新闻稿在所有方面均应是关于所发布事项的完整一般性声明，并将继续有效。本新闻稿不放弃顾问的任何权利或公司的任何义务：(1) 本协议项下； (2) 顾问作为公司股东的身份（如果适用）；以及 (3) 顾问 签署本协议之日后产生的任何索赔。顾问表示，顾问未将本节免除或免除的任何权利、索赔、投诉、费用、 职责、义务、要求、诉讼理由或其他事项进行任何转让或转让。

5。 没有未决或未来的诉讼。顾问表示，顾问没有以顾问 的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起的诉讼、索赔或诉讼待决。双方表示， 一方均不打算代表自己或代表任何其他个人或实体对另一方提出任何索赔，如果是顾问 ，则不打算向任何其他被释放者提出任何索赔。

6。 机密性。

7。 没有第三方合作。顾问同意，顾问不会故意鼓励、指导或协助任何律师或 其客户提出或起诉任何第三方 方针对任何被释放者的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉。顾问同意在收到任何此类传票或法院 命令后立即通知公司，并在收到该传票或法院命令后的三（3）个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。如果 任何人向任何被释放者寻求律师或协助以提出或起诉任何争议、分歧、申诉、指控或投诉 ，则顾问应仅说明该顾问不能提供咨询或协助。

8。 与公司的合作。顾问同意，顾问将协助和配合 对可能针对公司或任何被释放人提出的任何索赔进行辩护或起诉，或与任何正在进行的 或未来涉及公司的任何形式的调查、争议或索赔有关的辩护或起诉，包括与公司律师会面，在任何仲裁、行政、司法、立法或其他机构或机构之前提起的任何 诉讼，包括在仲裁、行政、司法、立法或其他机构作证任何诉讼 在此类索赔、调查或诉讼相关的范围内适用于顾问提供或要求提供的服务、顾问拥有的相关 知识或顾问的任何作为或不作为。顾问还同意采取所有行动，执行和 交付执行本款规定可能合理必要的任何文件，如果公司无法获得 顾问对此类文件及其每份文件的签名，顾问特此指定 公司作为其事实上的律师，签署公司认为必要的相关文件。

9。 非贬低。顾问同意不以任何可能对他们或他们的业务、商业声誉或个人声誉造成损害 的方式，以口头、印刷或发表任何有关公司、 或其任何高级职员、董事、员工和/或顾问的贬损评论或言论，并同意不采取任何措施或采取任何行动 来贬低、模仿和/或交易公司或受让人的商誉，公司同意其或其子公司的 高级管理人员或董事都不会以任何可能损害顾问的业务、商业声誉 或个人声誉的方式贬低顾问；前提是顾问和公司或子公司的高级管理人员和董事在法律、法院命令或法律程序的要求下或与政府或监管程序或调查有关的 可以准确、全面地回应 任何问题、询问或信息请求。双方承认并同意，本节规定的公司 高级管理人员和董事的义务仅在每位高管和董事仍然是公司的顾问或董事 时适用（视情况而定）。

10。 漏洞。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，双方承认并且 同意，任何重大违反本协议或本协议第 6 节任何条款的行为均应使非违约方 有权立即追回和/或停止提供本协议项下向另一方提供的对价，并获得赔偿， 视情况而定。

11。 不承认责任。双方理解并承认，本协议构成了顾问对所有实际或潜在争议索赔的折衷和和解 。本协议双方先前或与本协议 相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或 (b) 任何人承认或承认对另一方或任何第三方的任何过失或责任。

12。 成本。双方应各自承担与编写 本协议相关的费用、律师费和其他费用。

13。 仲裁。双方同意，因本协议条款、其解释以及 本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议均应由圣地亚哥 县的单一、双方同意、中立的仲裁员进行仲裁，由司法仲裁和调解机构（“JAMS”）根据其综合仲裁规则 （“JAMS 规则”）和特拉华州法律进行管理。对于此类争议，仲裁员可以根据适用法律 发布禁令和任何其他救济。仲裁员应根据特拉华州法律管理和进行任何仲裁，仲裁员应 对任何争议或索赔适用特拉华州的实体法和程序法，而不考虑任何司法管辖区的任何法律冲突条款。 仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。在解决任何提交仲裁的 事项时，仲裁员应严格遵守适用于争议、索赔或争议的实体法，仲裁员 的权限和管辖权应仅限于根据有关责任、损害赔偿和 救济的适用法律裁定争议，其程度与争议由没有陪审团的法院裁定相同。双方同意，任何仲裁中的胜诉方 有权在任何具有司法管辖权的法院获得禁令救济以执行仲裁裁决。 当事方应各自支付此类仲裁费用和开支的一半，各方应分别支付 各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，仲裁员应将律师费和费用裁定给胜诉方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法院 法律中解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本节不会阻止任何一方向对双方及其与 本协议和此处以引用方式纳入的协议相关的争议事由具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或 任何其他临时补救措施）。如果本款 中包含的仲裁协议的任何部分与双方之间的任何其他仲裁协议发生冲突，则双方同意以本仲裁协议为准。

14。 权威；继任者。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事 ，并使公司和所有可能通过本协议提出索赔的人受本协议的条款和条件的约束。顾问声明并保证 顾问有能力代表顾问自己和所有可能通过顾问声称使他们受本协议条款和条件约束 的人行事。双方均保证并声明，法律或衡平法或其他方面不存在针对本文发布的任何索赔或诉讼理由的留置权或转让索赔 。本协议及下文 下的所有权利将使双方及其继承人、代理人、代表、继承人和 受让人受益，由其强制执行并具有约束力。公司将要求任何继承人或受让人明确假定并同意以与未发生此类继承或转让时公司必须履行本协议的相同方式 履行本协议。

15。 无陈述。顾问表示，顾问有机会咨询律师，并仔细阅读并理解了本协议条款的范围和效力。顾问未依赖本公司作出的未在本协议中明确规定的任何陈述或 陈述。顾问承认，本 协议的措辞是双方共同制定的，有机会就本协议的条款进行谈判，协议不会 被解释为雇主颁布的协议，协议中的任何模棱两可之处均不得解释为起草者 。

16。 可分割性。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何条款或本协议中任何条款的任何部分或任何尚存的协议 成为或宣布为非法、不可执行或无效，则本协议 在没有上述条款或部分条款的情况下继续保持完全的效力和效力。

17。 放弃法定信息权。顾问特此放弃顾问根据特拉华州 通用公司法（以及其他适用法律规定的类似权利）可能拥有的任何当前或未来权利，以 顾问作为股票、股票、单位、期权或任何其他持有人的身份检查公司 股票账本、任何股东名单或公司或其任何关联公司或子公司的任何其他账簿和记录，或复印和摘录股票工具。

18。 律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或行使本协议下的权利， 胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法院 费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。

19。 完整协议。本协议及其附录代表了公司与顾问 之间关于本协议标的以及顾问对公司的聘用和分离以及导致 本协议及其相关事件的完整协议和谅解，并取代和取代先前就本协议主题 事项以及顾问与公司的关系（包括咨询协议）达成的任何和所有协议和谅解。如果本协议中的任何条款与双方之间任何其他尚存协议的条款之间存在任何 冲突，则以 的条款为准。

20。 无口服改性。本协议只能以顾问和公司首席执行官 官签署的书面形式进行修改。

21。 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律选择条款。 双方同意在特拉华州拥有个人和专属管辖权和审判地。

22。 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，所有 对应方加起来应具有与原协议相同的效力和效力，并应构成下列每位签署方有效的具有约束力的协议 。本协议的对应方可以通过传真、照片、电子邮件 PDF、 Docusign/Echosign或类似认可的安全签名服务或其他电子传输或签名来执行和交付。本协议可以 在一个或多个对应方中执行，对应方可以通过电子传输（包括电子邮件）进行交换，每个 将被视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。

23。 自愿执行协议。顾问了解并同意，顾问自愿执行本协议，公司或任何第三方不受 任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除顾问对公司和任何其他受让方提出的所有 索赔。顾问承认：

见证，双方在下文规定的相应日期执行了本协议。

时间表 A

接受/发表在《自然》网络版、《柳叶刀》网络版、JAMA网络版、《新英格兰医学杂志》网络版、 或任何其他一级期刊上 的ONWARD疗效手稿，前提是上述任何一种 “影响因子” 不低于25.00。对于前述以外的出版物 ，汇款将为50％，前提是事先获得公司的书面批准。

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