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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

应用光电子股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年4月26日

尊敬的股东：

诚邀阁下出席2024年6月6日(星期四)上午9：30举行的应用光电子股份有限公司(“本公司”)股东周年大会。中部时间。我们计划在我们的主要办事处举行会议，地址是德克萨斯州77478号糖地杰斯·皮尔特尔大道13139号。

该等业务事项列于以下股东周年大会通告内，并于委托书中作更全面说明。在这次会议上，要求您(I)选举委托书中提名的两名二级董事，任期三年，(Ii)批准任命均富律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，(Iii)在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，(Iv)在咨询的基础上批准我们就被任命的高管的薪酬进行投票的频率，(V)批准本公司的2021年股权激励计划，修订后，根据计划为发行预留的普通股数量增加了2,000,000股，并对奖励的价值进行了某些年度限制，以及(Vi)批准于2023年授予首席执行官的业绩归属限制性股票单位奖励的超额部分。

请阅读委托书，其中提供了有关公司的重要信息以及提交股东投票的每一项项目。无论你是否打算亲自出席会议，你的投票都是非常重要的。请尽快提交您的委托书或通过电话或互联网或通过标记、签名和退还您的代理卡(如果您已收到)，以便您的股票将在会议上代表。如果您出席会议，您将有权撤销委托书，并亲自投票表决您的股票。如果您通过经纪公司、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请遵循您从经纪公司、银行或其他代名人收到的指示投票您的股票。

我们希望你能亲自出席会议。我们期待着在那里见到你。

真诚的你，

林志祥(Thompson)
董事长兼首席执行官

2024年股东周年大会公告

将于2024年6月6日举行

特拉华州公司(以下简称“公司”)应用光电子股份有限公司2024年股东年会(以下简称“年会”)将于2024年6月6日，星期四，位于上午9：30中部时间，在我们位于德克萨斯州糖地杰斯·皮尔特尔大道13139号的主要办公室，邮编为77478，用于以下目的：

1.同意选举委托书中点名的两名二级董事，任期三年，直至2027年股东年会及其各自的继任者选出并获得资格为止，我们称之为1号提案。

2.我同意批准任命均富会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们称之为第2号提案。

3.我同意在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬，我们称之为第3号提案或“薪酬话语权”投票。

4.我同意在咨询的基础上批准未来就我们任命的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率，我们将其称为第4号提案或“按频率发言”投票。

5.批准修订后的应用光电股份有限公司2021年股权激励计划，将该计划下用于发行的普通股预留股数增加2,000,000股，并增加某些奖励价值的年度限制，我们称之为提案5。

6.批准2023年6月授予首席执行官的部分业绩归属限制性股票单位(PSU)，涉及355,871股目标业绩水平的股票，该部分超过了我们2021年股权激励计划下授予的奖励价值的先前年度限制，我们称之为提案6。

7.有权在会议或任何休会或延期之前适当地处理其他事务。

我们的董事会建议对第1、2、3、5和6号提案进行投票。我们的董事会建议对第4号提案进行“一年”投票。在2024年4月12日收盘时登记在册的股东有权通知年会及其任何延期或延期，并在年会上投票。在股东周年大会召开前十天，有权在大会上投票的股东的完整名单将在日常办公时间内在我们的主要办事处供任何股东查阅，供与会议有关的任何目的查阅。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。我们将向我们的股东邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知，其中说明如何在互联网上访问我们的代理材料。我们一直专注于改善人们与信息联系的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东联系他们所需信息的便利性和能力，同时减少我们年度会议对环境的影响。如果您希望收到代理材料的纸质副本，您可以按照《代理材料互联网可获得性通知》中规定的程序进行申请。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东周年大会，我们鼓励您阅读随附的委托书，并尽快提交您的委托书或投票指示。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网www.proxyvote.com投票，也可以拨打1-800-690-6903电话投票，或者如果您要求接收打印的委托书，也可以通过所附的代理卡进行投票。

如果您持有的股票是由银行或经纪公司以“街道名称”持有的，您的银行或经纪公司将提供一份投票指示表格，或者如果要求，您将提供一套打印的代理材料以及一份投票指示表格，您可以使用这些表格来指示如何投票您的股票。

我们诚挚地邀请您参加我们的年会。然而，为了确保您的代表权，我们要求您提交您的委托书并尽快投票，无论您是否计划参加年会。阁下可于股东周年大会前任何时间，按照随附的委托书内的指示，或亲自出席股东周年大会并投票，以撤销阁下的委托书。我们期待着在年会上与您见面。

根据董事会的命令，

David·郭
首席法律和合规官兼公司秘书

2024年4月26日

有关2024年6月6日召开的股东年会的代理材料供应的重要通知：2024年股东年会通知、委托书和2023年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

出席年会

年会将在德克萨斯州77478号糖地杰斯·皮尔特尔大道13139号举行。

•

上午9：00开门。中部时间。

•

会议于上午9：30开始。中部时间。

•

出席股东周年大会的人士仅限于本公司股东、其代理人及本公司嘉宾。出席年会须提供公司股权证明及有照片的身份证明。

•

不允许使用摄像机或其他音频或视频记录设备。

问题

有关以下方面的问题：			联系方式：
年会			应用光电子公司投资者关系 David郭电子邮件：David_郭@ao-inc.com
注册持有人的股票所有权提交您的委托书			大陆股票转让信托公司电话：(800)509-5586(美国和加拿大境内)或(212)509-4000(全球)电子邮件：cstmail@Continental alstock.com
实益持有人的股份所有权或投票权			请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系
为登记持有人投票			应用光电子公司投资者关系 David郭电子邮件：David_郭@ao-inc.com

应用光电公司
目录

	页面
2024年年度股东大会通知
股东年会委托声明		1
征集和投票		1
提案1 - 董事选举		4
公司治理		8
第2号提案公司		15
审计委员会报告书		16
提案3		17
第4号提案我们的指定执行官		18
薪酬委员会报告		18
行政人员		19
指定执行官和董事的薪酬		20
第5号提案		46
第6号提案-取消2023年首席执行官业绩归属限制性股票单位奖励的超额部分		55
股权薪酬计划-信息		58
某些关系和关联人交易		62
某些实益所有人和管理层的担保所有权		63
股东建议或提名须在下一届周年大会上提交		64
其他业务的办理		65
家居		65

应用光电子股份有限公司

德克萨斯州糖地杰斯·皮特尔大厦13139号，邮编：77478

股东周年大会委托书

将于2024年6月6日举行

应用光电子股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)现邀请阁下代表出席将于2024年6月6日举行的2024年股东周年大会或其任何续会或延期会议，以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。从2024年4月26日开始，这份委托书和相关材料将首先提供给股东。从2024年4月26日开始，将向股东发送或发出一份关于代理材料的互联网可用性通知，其中说明如何通过互联网访问我们的代理材料。在本委托书中，凡提及“公司”、“本公司”及“应用光电”时，均指应用光电公司及其合并附属公司，而提及“股东周年大会”时，则指2024年股东周年大会。本委托书涵盖我们的2023财年，从2023年1月1日到2023年12月31日(简称2023财年)。本委托书中包含的某些信息以引用方式并入公司于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分(“年度报告”)。

征集和投票

记录日期

只有在2024年4月12日收盘时有普通股记录的股东才有权在年会及其任何续会上通知并投票。截至这一创纪录日期，有38,729,537股普通股已发行，并有权投票。

法定人数

截至记录日期有权投票的普通股的大多数股份必须亲自或委托代表出席会议，以构成年会事务处理的法定人数。如果您提交有效的委托书(或您的经纪人或银行代表您提交的委托书)，或者如果您亲自在会议上投票，您的股票将计入法定人数。此外，为确定是否有法定人数，弃权和中间人反对票将分别算作出席。

通过提案所需的投票

在登记日期发行的普通股每股有权对第一号提案下的两名董事被提名人分别投一票，对其他提案各投一票。

提案1 - 董事选举。目前，董事提名的两名二级董事候选人将由有权在选举中投票的股东以多数票选出，这意味着获得赞成票最多的两名候选人将当选为二级董事。您可以针对每个董事提名者投赞成票或反对票。

第2号提案 - 批准任命独立注册会计师事务所。要批准第2号提案，需要在年会上对该提案投下多数赞成票。弃权不会对提案的结果产生任何影响，而且不应该有经纪人对提案投反对票，因为经纪人有权对这项提案进行投票，如下所述。

提案3. - 就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。要批准第3号提案，需要在年会上对该提案投下过半数赞成票。然而，薪酬话语权投票仅属咨询性质，对我们或董事会没有约束力。尽管如此，董事会在对我们被任命的高管做出未来薪酬决定时，将考虑薪酬话语权投票的结果。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。

提案4. - 咨询投票关于未来就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率。对于第四号提案，你可以每隔一年、两年、三年或弃权就未来薪酬话语权投票的频率进行投票。在年度会议上获得最多票数的方案将被视为股东向董事会建议的频率。然而，定期投票仅属咨询性质，对我们或董事会没有约束力。然而，董事会在决定举行薪酬话语权投票的频率时，将考虑从股东那里获得最多票数的频率选项。

提案5. - 批准经修订的2021年股权激励计划。要批准第5号提案，需要在年会上对该提案投下多数股份的赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。

提案6. - 批准2023年首席执行官业绩授予限制性股票单位奖的超额部分。6号提案的批准需要在年会上获得对该提案投下的多数股份的赞成票。弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。

弃权及经纪不投票的效力

未出席会议的股份和投票“扣留”的股份将不影响董事的选举。对于所有提案，如果股票(1)对特定事项投弃权票或(2)是“经纪人无投票权”，则不会对该事项投赞成票。如果您的股票是在银行或经纪公司的账户中持有的，该银行或经纪公司可以根据提案2投票表决您的股票，但不会被允许就提案1、3、4、5和6投票您的普通股，除非您提供关于如何投票您的股票的指示(在没有提供指示的情况下，这是“经纪人不投票”)。如持有股份的银行或经纪退回已签立的委托书，表明该银行或经纪尚未收到就第1、3、4、5及6号建议投票的指示，则该等股份将不会被视为已就该等事宜投票，但就确定股东周年大会的法定人数而言，该等股份将被视为出席。您的银行或经纪人将根据1、3、4、5和6号提案对您的普通股进行投票，前提是您按照它们提供的说明提供投票说明。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加年会。

投票指示

如果您立即通过电话或互联网或通过标记、签署和退回您的代理卡(如果您已收到)或以其他方式适当填写并提交您的投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的投票指示。如果代理卡上没有注明选择，但代理卡已签署，则将按照董事会对每一项提议的建议对股票进行投票。许多银行和经纪公司都有一个流程，让受益所有者通过电话或互联网提供指令。您从您的银行或经纪人那里收到的投票表格将包含投票说明。

根据您持有股票的方式，您可以通过以下方式之一进行投票：

登记在册的股东：*你可以通过代表投票，也可以通过互联网或电话投票。请遵循代理材料或代理卡(如果您收到)的互联网可用性通知上提供的说明，或在以下地址获得Proxyvote.com。您也可以通过签署并退还您的委托卡(如果您收到了委托卡)，将其放在预付信封中，或通过出席年会并亲自投票来投票。

受益股东：*您的银行、经纪人或其他被提名人将为您提供一张投票指导卡，供您使用，指导他们如何投票您的股票。查看您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的说明，以了解您可以选择哪些选项。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的银行、经纪人或其他代理人提出要求并取得有效的委托书，否则您不得亲自在股东周年大会上投票。

通过电话或互联网提交的选票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2024年6月5日。如阁下决定亲身出席股东周年大会，以电话或透过互联网递交委托书不会影响阁下亲自投票的权利。

如果您是登记在案的股东，您可以在股东周年大会投票结束前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票，方法是退还一张较晚日期的委托书、通过互联网或电话再次投票(在您的委托书上详细说明)、在年会前向公司秘书递交书面指示或在年会上再次投票。出席股东周年大会本身并不会导致阁下先前投票的委托书被撤销，除非阁下特别要求或于股东周年大会上再次投票。如果您的股票是在银行、经纪公司或其他代名人的账户中持有，您可以通过向您的银行、经纪公司或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者如果您已从您的银行、经纪公司或其他代名人那里获得法定委托书，赋予您投票的权利，您可以通过出席年会并亲自投票来更改您的投票。

以电子方式提供委托书和2023年年报

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们通过互联网www.proxyvote.com以电子方式向股东提供这份委托书和我们的2023年年度报告。2024年4月26日左右，我们将开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含如何访问本代理声明和我们的2023年年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的要求索取该等材料的说明进行申请。我们一直专注于改善人们与信息联系的方式，并相信通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东联系他们所需信息的便利性和能力，同时减少我们年度会议对环境的影响。

征求委托书

我们将承担征集代理的费用。除了通过邮件征集股东外，我们还将要求银行、经纪商和其他持有其他人实益拥有的我们普通股股份的中介机构从实益所有人那里获得代理，并将报销他们将代理和募集材料转发给普通股实益所有人的合理自付费用。我们可以利用我们的高级管理人员、董事和员工的服务，亲自或通过电话征集代理人，而不需要额外的补偿。

投票结果

我们将在年会上公布初步投票结果。我们将在年会后4个工作日内向美国证券交易委员会报告当前提交的Form 8-K报告的最终结果。

建议1
董事选举

我们有一个分类董事会，由两名一级董事、两名二级董事和三名三级董事组成。在每次股东年会上，选举产生的董事的任期为三年，以接替在该年度会议日期届满的董事。任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为本公司董事成员。

II类董事William H.Yeh和Cynthia(Cindy)Delaney的任期将于即将举行的年会日期届满。因此，将在年会上选举两名人士担任董事会第二类董事。董事会提名的由股东选举的这两个职位是现任董事会第二类成员William H.Yeh和Cynthia(Cindy)Delaney。如果当选，每一位被提名人将担任董事的一员，直到我们2027年的年度股东大会以及他们各自的继任者被正式选举出来并获得资格为止。如果董事的任一被提名人拒绝任职或因任何原因不可用(尽管我们没有理由预计会发生这种情况)，或者如果在选举前出现空缺，委托书可能会投票给我们指定的替代被提名人。代理人不能投票给两个以上的人。

获得赞成票最多的两名董事二类提名者将当选为二类董事。

我们相信，我们的每一位董事都表现出了商业敏锐性、道德操守、正确判断的能力以及对我们和我们董事会的服务承诺。

董事会一致建议你投票支持威廉·H·叶和辛西娅(辛迪)·德莱尼当选为二级董事。

关于我们每一位董事的个人信息，包括被提名的董事，如下所示。下面还列出了导致我们的提名和公司治理委员会得出每个人都应该充当董事的具体经验、资格、属性或技能。

名字	年龄		董事自.以来
任期于2026年股东周年大会届满的第I类董事：
车--魏琳		60		2014
伊丽莎白·洛博亚		57		2020
任期于本届年会届满的第II类董事：
叶国强		71		2000
辛西娅(辛迪)德莱尼		58		2021
于2025年股东周年大会任期届满的第III类董事：
林志祥(Thompson)		61		1997
理查德·B·布莱克		90		2001
陈敏初(Mike)		74		2013

2027年股东年会上任期三年的选举被提名人

叶国强自1997年起担任房地产投资管理公司金星管理有限公司首席执行官兼首席执行官总裁。此外，自2005年以来，他一直担任房地产开发投资公司培乐投资有限公司的总裁。自2014年以来，他一直担任股权金融公司石材资本有限公司的总裁和专注于文化交流和教育项目的慈善基金会珍珠慈善基金会的总裁。1997年至2014年，他担任Central Bancorp，Inc.(联合中央银行的控股公司，现为Hanmi Bank)副董事长。2014年至2019年，他担任韩米银行德克萨斯地区顾问。叶先生在台湾国立成功大学获得学士学位，并在台湾国立成功大学获得硕士学位。

休斯顿大学 - Clear湖。董事会认为，基于叶刘先生的业务和财务管理及领导经验，以及他在本公司董事会服务多年对本公司及本行业的广泛知识，叶刘先生具备担任董事的资格。

辛西娅(辛迪)德莱尼自2014年1月至今一直担任壳牌交易的全球燃料油大宗商品交易经理。在这一职位上，她管理壳牌的全球燃料油交易活动，在新加坡、鹿特丹和休斯顿设有主要交易办事处，覆盖亚洲、欧洲和美洲，并在卡尔加里、迪拜和莫斯科等城市设有其他办事处。在之前的九年(2005-2013)，她管理着美洲燃料油交易团队。在担任美洲交易经理之前，O Delaney女士是燃料油、VGO、汽油和汽油组分的交易员(1999-2005)。她在石化/炼油行业的贸易商和技术方面拥有超过2500年的经验。在担任燃料油全球交易经理期间，米德莱尼女士提高了壳牌全球燃料油交易业务的盈利能力，该业务在她任职期间稳步增长。自2016年10月起，王德莱妮女士担任贝壳贸易美国公司董事副总裁总裁。她也是妇女能源网络(WEN)休斯顿分会执行小组的成员，该网络致力于促进和发展能源和STEM领域的妇女职业。奥德莱尼女士的工作生涯始于1991年，当时她在休斯敦的Arco化学公司(现为Lyondell)担任电气工程师。她在Arco从技术活动转向商业活动，最终从Arco位于宾夕法尼亚州纽敦广场的总部交易MTBE和汽油组份。1998年，她搬到了休斯顿的科赫工业公司，交易MTBE，然后在1999年被壳牌聘用，交易汽油，然后是燃料油和VGo。米歇尔·德莱尼女士拥有路易斯安那州立大学电气工程学士学位。董事会认为，基于她的领导经验和丰富的商业经验，奥德莱尼女士有资格担任董事。

董事任期至2025年股东周年大会

林志祥(Thompson)，博士。，1997年2月创立应用光电股份有限公司，自公司成立以来一直担任总裁兼首席执行官。他目前担任我们的董事会主席，自2014年1月以来一直担任该职位。2000年5月至2002年9月，他担任董事会主席；2008年6月至2009年10月，他再次担任董事会主席。自2015年5月以来，林博士一直在密苏里大学校长顾问组任职，自2016年11月以来，他一直担任密苏里大学工程学院工业咨询委员会主席。林博士还于1998年至2000年在休斯顿大学担任研究副教授，并于1994年至1998年担任高级研究科学家。陈林博士拥有台湾国立清华大学核工程学士学位，以及密苏里大学 - 哥伦比亚分校电气与计算机工程硕士和博士学位。董事会认为，林博士凭借其在业务管理方面的广泛背景、技术专长、作为创始人、总裁及首席执行官的角色，以及在本公司董事会服务多年对本行业的深厚知识，有资格担任董事。

理查德·B·布莱克1983年至2021年被伊士曼柯达公司收购之前，一直担任全球激光成像设备供应商eCRM公司的董事长兼首席执行官。2014年至2017年，他还担任激光成像设备全球供应商CRON-eCRM LLC的首席执行官兼首席执行官兼董事总裁总裁。从1989年开始，布莱克先生是光存储和激光打印机半导体制造商橡树科技公司的董事的一员，1998年成为总裁，1999年担任董事会副主席，直到2003年与卓然公司合并。布莱克先生曾于1980年至1982年担任AM国际的总裁兼首席执行官。1967年至1972年，他担任汽车零部件和纺织机械制造商马雷蒙特公司的总裁事业部主任；1972年至1979年，他先后担任马雷蒙特执行副总裁总裁和总裁兼首席执行官。1979年马雷蒙特被Alusuisse收购时，他担任美国Alusuisse的总裁和首席执行官直到1981年。1998年至2012年，他担任董事及激光系统、半导体设备制造商广发集团审计委员会主席；2006年至2012年，担任集团董事局主席。布莱克先生从2002年起担任联合光纤产品公司(纳斯达克：AFOP)的董事和审计委员会主席，直至2016年被康宁公司收购。他自2000年以来一直担任国防技术公司特雷克斯企业公司的董事，并担任哈米尔路软件有限公司的董事和董事会主席，该公司自2023年1月至2023年1月以来一直是印刷和包装行业的成像软件供应商。布莱克先生自1990年以来一直担任普林斯顿高级研究院的理事，并于2006年成为该研究所的副主席，自2012年以来担任名誉理事。他曾担任《美国印第安人报》的受托人。

学院基金、贝洛伊特学院和巴德学院。在芝加哥大学，他是该大学斯马特艺术博物馆的董事会成员，之前是物理科学部院长委员会的成员。布莱克先生在德克萨斯农工大学获得工程学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位，在贝洛伊特学院获得荣誉博士学位。董事会认为，基于布莱克先生丰富的商业、财务管理和领导经验，以及他作为首席执行官和审计委员会主席在其他私人公司和上市公司董事会的服务，他有资格担任董事公司的董事。他为董事会带来了一般管理、会计和内部控制领域的专业知识。

陈敏初(Mike)，博士自2001年以来，他一直是金融咨询公司EverRich Capital Inc.的合伙人和董事会成员。自2010年5月以来，他一直担任石化设备服务和营销公司C&C国际服务公司的高管董事。陈一舟博士是IIoT技术平台公司易博信息技术(上海)有限公司的联合创始人，自2018年以来一直担任董事高管。陈博士是联合创始人，并自2023年5月以来一直担任儿童科技公司的董事，该公司是一家总部位于休斯顿的儿童个性化医疗解决方案提供商。1994年3月至2022年6月，陈博士担任纳斯达克公司(PCTI)董事会成员。2008年9月至2010年4月，陈博士担任消费电子企业SilverPAC，Inc.的首席执行官。2011年至2018年，他担任美国流量控制集团私人有限公司亚太区董事。是一家石油设备制造和服务公司。2016年至2023年，他担任山东思瑟克莱恩先进材料有限公司董事会副主席，这是一家用于陶瓷应用的表面刻蚀碳化硅和氧化铝微晶须制造厂。陈博士之前曾受雇于埃克森美孚，担任钻井和完井事业部的高级研究工程师和越洋公司的高级工程师。陈博士在俄勒冈州立大学获得海洋工程博士学位，在国家海洋大学获得海军建筑学学士学位。董事会认为，根据陈博士的商业管理经验、他在其他私人公司董事会的服务以及他之前在一家上市公司的董事会服务，陈博士有资格担任董事。

董事任期至2026年股东周年大会

车--魏琳自2014年1月起担任董事董事，并于2006年12月至2009年10月担任董事董事。自2007年11月起，总裁先生一直担任芯片组制造商ASMedia Technology Inc.的首席执行官。自2009年11月起，郭林先生还担任计算机硬件和电子公司华硕电脑公司开放平台事业群主板事业部企业副总裁总裁。张林先生于1993年至2007年受聘于集成电路和主板芯片组制造商威盛科技有限公司，担任过多个职位，包括桌面平台业务部的总裁、系统平台事业部的总裁副以及代工和芯片组产品营销的总裁副。陈林先生拥有台湾辅仁大学电气工程学士学位和密苏里大学电气工程硕士学位。董事会认为，基于郭林先生的业务和财务管理及领导经验，以及他在本公司董事会的多年服务，他有资格担任董事。

伊丽莎白·洛博亚，博士，自2020年起，罗博阿博士任南卫理公会大学教务长兼副教务长总裁。2018年至2020年，洛博亚博士担任密苏里大学系统和密苏里大学战略合作伙伴关系副校长、密苏里大学工程学院院长兼凯查姆教授、密苏里大学系统卓越研究与创意工作委员会、领导委员会、墨尔本大学参与委员会、转化精密医学复合体(TPMC，现称为Roy Brunt NextGen Precision Health Building)学术和研究规划小组、密苏里大学系统创新工作组，并担任密苏里州创新中心董事会成员。她还担任过与她的职业相关的各种领导和服务角色。2018年，她担任密苏里大学系统精准医学峰会协调员。2017年，她担任密苏里大学校长遴选委员会联席主席。在密苏里大学担任院长期间，洛博亚博士还曾在北卡罗来纳大学教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程系担任兼职教授。2003年至2015年，她在北卡罗来纳大学教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程联合系细胞力学实验室担任董事教授。2014至2015年，她在北卡罗来纳州立大学生物技术、生理学和纤维与聚合物科学系担任兼职教授，并在

北卡罗来纳大学教堂山分校整形外科和口腔生物学课程。2014年至2015年，她担任北卡罗来纳大学-教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程联合系教授和北卡罗来纳州立大学材料科学与工程系教授。2013年至2015年，她还担任北卡罗来纳大学-教堂山分校和北卡罗来纳州立大学生物医学工程联合系副主任。罗博亚博士拥有加州大学戴维斯分校的机械工程学士学位、斯坦福大学的生物机械工程硕士学位和斯坦福大学的机械工程博士学位。董事会认为，基于洛博亚博士的领导经验、广泛的学术界经验和广泛的生物医学工程知识，她有资格担任董事公司的成员。

董事会多样性

下表披露了纳斯达克上市规则所要求的有关董事的多元化信息。在本委托书日期之前收集的每个董事基于自愿的自我识别以汇总的形式提供信息。

董事会多元化矩阵（截至2024年4月26日）
董事总数	7
	女性	男性
基于性别认同的董事人数	2	5
属于以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—
亚洲人	—	4
西班牙裔或拉丁裔	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—
白色	1	1
两个或两个以上种族或民族	1	—
LGBTQ+	—
未披露人口背景	—

公司治理

董事独立自主

2024年2月，董事会确定，除志祥博士外（Thompson）林先生是我们的总裁兼首席执行官，根据《纳斯达克上市规则》和1934年证券交易法（经修订）的第10A-3（b）（1）条，董事会现任成员均为“独立董事”（“交易法”），因为该术语涉及董事会成员资格。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事在调查问卷中提供的信息，并针对每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动提出了根据纳斯达克上市规则量身定制的问题。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的总裁和首席执行官林志祥博士担任主席。董事会认为，将首席执行官和董事会主席或董事长的职位合并，有助于确保董事会和管理层的行动具有共同的目标，为执行我们的战略举措和业务计划提供一个单一、明确的指挥链。此外，董事会认为，首席执行官和董事长合并后将更好地发挥管理层和董事会之间的桥梁作用，促进信息的正常流动。鉴于我们的首席执行官对我们公司有着广泛的历史和知识，董事会也认为将首席执行官和董事长的职位合并对公司是有利的。

2018年4月，我们的董事会任命威廉·H·叶为我们董事会的独立董事首席执行官。作为我们的主要独立董事，叶刘先生(I)担任董事会独立成员执行会议的主席；(Ii)在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；(Iii)担任董事会独立成员、董事会全体成员和公司管理层之间的指定联络人；(Iv)批准发送给董事会的信息；(V)批准董事会的会议议程；(Vi)批准会议时间表，以确保有充足的时间讨论所有议程项目；(Vii)有权召开独立董事会议；及(Viii)如大股东提出要求，确保可与其进行磋商及直接沟通。

高管会议

非管理层董事通常在管理层不在场的情况下在执行会议上开会。董事会的政策是在没有管理层出席的情况下召开执行会议，包括首席执行官，他是董事会中唯一非独立的董事。

董事会和委员会的会议

在截至2023年12月31日的财年中，董事会举行了五次会议。董事会设有三个常设委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。在上个财政年度，我们的每位董事出席了董事会会议总数的至少75%，以及该董事在此期间服务过的所有董事会委员会。

下表列出了截至2024年4月26日的董事会常务委员会和每个委员会的成员：

董事的名称	审计	补偿	提名和企业治理
理查德·B·布莱克	椅子		X
陈敏初(Mike)	X	椅子
叶国强		X	椅子
车--魏琳		X
伊丽莎白·洛博亚			X
辛西娅(辛迪)德莱尼	X

审计委员会

我们的审计委员会目前由理查德·B·布莱克、辛西娅(辛迪)·德莱尼和陈敏珠(Mike)组成。本公司董事会认定，布莱克先生、德莱尼女士和陈德霖博士各自满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规下的独立性和金融知识要求。布莱克先生担任该委员会主席，我们的董事会已确定他有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该词在美国证券交易委员会制定的规则和条例中定义，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在公司网站的投资者关系部分获得，网址为Www.ao-inc.com。根据其章程，审计委员会的职责包括但不限于：

•

监督管理层实施和维持会计和财务报告系统的内部控制制度，以支持财务报表和相关公开申报和披露的完整性、准确性、完整性和及时性；

•

监督通过和执行有关风险管理的指导方针和政策，包括与董事会讨论重大财务风险敞口以及董事会各委员会为监督处理与各自监督领域有关的风险的政策而采取的行动；

•

监督公司匿名合规热线和网站门户的建立和维护，确保严格遵守《商业行为和道德准则》中描述的所有不报复政策；

•

就这些事项与我们的独立审计师和内部财务人员会面；

•

任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作；

•

预先批准我们的独立审计师的审计和非审计服务；

•

审核经审计的财务报表和报告，并与管理层讨论报表和报告，包括任何重大调整、管理层的判断和估计、新的会计政策以及与管理层的分歧；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切；

•

审查独立审计师的独立性和质量控制程序，以及为我们提供审计服务的独立审计师高级人员的经验和资格；

•

审核所有关联方交易以供审批；

•

至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性，并向董事会建议任何变化；以及

•

审查和评估审计委员会自身的工作表现。

我们的独立审计师和内部财务人员定期与我们的审计委员会私下会面，并可不受限制地访问该委员会。

审计委员会在截至2023年12月31日的财年中举行了五次会议。关于审计委员会的更多信息载于紧随第2号提案之后的审计委员会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由陈敏珠(Mike)、魏琳和叶国强三人组成，他们都不是雇员，是美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则中定义的独立术语。陈一舟博士担任该委员会主席。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程行事。约章的副本可在

公司网站的投资者关系部分，网址为Www.ao-inc.com。根据其章程，我们的薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的高管和激励性薪酬政策和计划。根据目前的章程，薪酬委员会的职责包括但不限于：

•

审查和批准首席执行官的所有薪酬，包括基于激励和基于股权的薪酬；

•

审查和核准首席执行官的年度业绩目标和与薪酬有关的目标，并评价首席执行官的业绩；

•

审查和批准我们的高管参与的基于激励或基于股权的薪酬计划；

•

审查和批准执行干事的所有薪酬，包括基于激励和基于股权的薪酬，并监督对管理层的评价；

•

在确定、确定或核准薪酬安排时，考虑执行干事的业绩，因为这既关系到合法遵守，也涉及遵守内部政策和程序；

•

批准适用于执行官员的所有雇用、遣散费或控制变更协议、特别或补充福利或包括这些福利的规定；

•

定期审查并就地区和行业范围的薪酬实践和趋势向我们的董事会提供建议，以评估我们针对高管的薪酬计划相对于行业内可比公司的充分性和竞争力；

•

审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性，并每年向董事会建议任何变化；

•

审查和评估薪酬委员会自身的业绩；

•

审查支付给非雇员董事的薪酬，并向董事会提出任何调整建议；以及

•

接收和审查任何高级管理人员或董事的年度报告，该报告是本公司所有已报告的股权证券交易的年度报告，适用于交易法第(16)节的报告和短线责任条款。

薪酬委员会可将其权力授予一个小组委员会，向高管和其他雇员发放补偿性股权奖励，条件是这些奖励是在既定的指导方针内进行的。此外，薪酬委员会可获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见或协助，以履行其职责，但薪酬委员会须按纳斯达克规则及适用法律的要求，定期评估任何该等薪酬顾问的独立性。

2020年，薪酬委员会聘请了怡安人力资本解决方案业务部门怡安 - 作为其高管和董事薪酬的薪酬顾问。怡安直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席汇报。虽然怡安与我们的管理层协调收集数据，包括为我们的高管获取职位说明，但怡安并不向我们提供任何其他服务。薪酬委员会已根据纳斯达克的上市标准及美国证券交易委员会的相关规则评估怡安的独立性，并认定怡安的工作并无因其所做的工作而产生利益冲突。

薪酬委员会在截至2023年12月31日的财年中举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由威廉·H·叶、伊丽莎白·洛博亚和理查德·B·布莱克组成，他们中的每一位都不是雇员，在其他方面是独立的，正如美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则中对该术语的定义。叶刘先生担任这一委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会监督董事会，并就公司

管理事务，协助董事会物色和推荐董事会提名的合资格候选人，就董事会委员会的指派向董事会提出建议，并监督董事会的评估工作。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在公司网站的投资者关系部分获得，网址为Www.ao-inc.com。根据目前的章程，提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

•

确定、评估和招募个人成为董事会成员，并不时与董事会一起审查董事会成员在公司当时的业务和战略以及董事会目前的组成背景下所需的适当技能和特征；这种对董事会技能、经验和背景的评估包括许多不同的因素，如独立性；对制造、技术、金融和营销方面的了解和经验；高级领导经验；国际经验；年龄；以及种族、民族、性别和地域方面的多样性，包括承诺积极为董事会候选人遴选人员寻找女性和少数族裔候选人；

•

考虑股东提交的董事候选人，并确定股东提交此类推荐应遵循的程序；

•

建议董事会各委员会的结构和职责列入董事会各委员会章程，提交董事会全体审议；

•

推荐董事进入各董事会委员会，并在提名委员会和公司治理委员会认为合适的情况下建议董事会委员会主席的轮换；

•

向董事会建议企业管治标准；

•

评估和推荐对董事会和董事会委员会会议政策的任何修订；

•

制定公司治理原则，并向董事会推荐这些原则；

•

与公司审计委员会合作，履行与公司治理和监督公司遵守适用法律和法规有关的职责；

•

审查董事会和董事会委员会的运作成效，包括公司管治和运作常规；

•

审查和重新评估提名和企业管治委员会章程的充分性，并向董事会建议任何更改；以及

•

审查和评估提名和公司治理委员会自身的表现。

提名和公司治理委员会在截至2023年12月31日的财年中举行了一次会议。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会负责，其中包括，协助我们的董事会寻找合格的董事被提名人，并为每次年度股东大会推荐被提名人。提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为我们的公司带来与我们的业务相关的领域的多样化经验，并且符合纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则和法规。虽然公司没有关于多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会通常从知识、经验、背景、技能、专业知识和其他人口因素以及性别、种族和民族多样性方面考虑被提名者的多样性。提名及公司管治委员会在考虑董事选举的提名人选时，会检讨董事会对各种技能、背景、经验及预期贡献的需求，以及提名及公司管治委员会不时订立的资格标准。提名和公司治理委员会认为，董事还必须具有好奇和客观的观点以及成熟的判断力。董事候选人必须有足够的时间在提名和公司治理委员会的判断下履行所有董事会和委员会的职责。董事会成员应严格筹备、出席和参加董事会的所有会议，并适用于

委员会会议。除上述规定和有关董事资格的适用规则外，对于董事提名者，没有明确的最低标准。

提名及公司管治委员会每年评估任期即将届满及愿意继续留任的现任董事会成员，以决定是否推荐该等董事参选。提名及企业管治委员会定期评估董事会及其辖下委员会的最佳规模，以及董事会对各种技能、背景及业务经验的需要，以决定董事会是否需要额外的候选人提名。

董事提名的候选人不时通过现任董事、管理层、股东或第三方引起我们的注意。这些候选人可能会在一年中的任何时候在提名和公司治理委员会的会议上被考虑。应根据上述标准对这些候选人进行评估。如提名及公司管治委员会在任何时候认为董事会宜考虑额外的提名人选，委员会可投票表决董事及管理层以寻求建议或进行研究以确定可能的候选人，并可在提名及公司管治委员会认为合适的情况下聘请第三方猎头公司协助寻找合资格的候选人。

我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。提名和公司治理委员会将考虑股东有效推荐的董事候选人。股东推荐的被提名者的评估程序与提名和公司治理委员会确定的被提名者的评估程序没有什么不同。有关股东有效提交董事提名的要求的更多信息，请参阅本委托书中其他部分的“股东提案或提名将在下一次年度会议上提交”。此外，我们的《向董事会提交股东提名的程序》可在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：Www.ao-inc.com.

与委员会的沟通

希望与我们的董事会沟通的股东和其他相关方，包括作为一个整体的我们的独立或非管理董事、我们的独立负责人董事或任何其他个人，可以通过向我们的首席法务官提交书面沟通来实现这一点，地址为13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugarland Land，TX 77478，并要求将沟通转发给预定的一个或多个接收者。一般而言，任何提交给我们的首席法务官的股东通信将按照股东的指示转发给我们的董事会或指定的一名或多名董事会成员。然而，我们的首席法务官保留不向董事会成员转发任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

股东参与度

从历史上看，我们的管理团队主要通过行业会议、投资者动态和筹资活动与股东互动。鉴于我们作为一家公司的持续增长和我们对长期投资者价值创造的承诺，2023年，我们参与了更多的股东外联努力。在这样做的过程中，我们打算征求股东对我们薪酬计划和公司治理实践的总体看法。我们联系了我们最大的20名股东，他们大约占我们流通股的29%，并与大约占我们流通股3%的股东就这些问题进行了接触。剩下的26%没有回应我们的接洽请求。

在我们的外联工作中，我们听说一些股东可能有兴趣更多地披露有关继任规划和其他治理做法的信息，以改善股东的接触。

此外，我们的董事会认识到，股东可能对分类或交错的董事会有不同的意见。我们的董事会保持了在我们首次公开募股之前建立的分类结构，因为交错的董事会可以通过确保每个董事拥有了解我们复杂业务的经验和背景来增强稳定性和连续性，包括我们管理层的增长战略。分类董事会也鼓励董事有长远的眼光。

并减少对侵入性和强制性收购策略的脆弱性，这些策略不利于股东，并可能转移宝贵的管理资源。

关于继任规划，董事会与管理层就CEO继任规划以及监督高级领导团队其他成员的确定和发展进行了讨论。对于首席执行官，继任计划包括确定内部候选人，以及内部候选人的专业和领导力发展计划。用于评估潜在CEO资格的标准是根据公司的业务战略制定的，包括战略愿景、领导力和运营执行。董事会讨论了一项紧急继任应急计划，该计划确定了在意外事件阻止首席执行官继续任职时将采取行动的个人的作用和责任。

我们重视股东对这些问题和其他问题的看法，并期待通过更多的股东参与来收集信息。

董事出席年会

我们没有关于董事会成员出席年度会议的正式政策，但我们鼓励所有董事会成员出席每一次股东年会。我们试图将年度股东大会安排在一个时间和日期，以适应董事会成员的出席，并考虑到董事的时间表。我们的两名董事出席了我们的2023年股东年会。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于所有董事会成员、雇员及行政人员的商业行为及道德守则(“守则”)，包括首席执行官(首席行政官)及首席财务官(首席财务官及首席会计官)。我们已在我们的网站上提供本守则，网址为Www.ao-inc.com.

我们打算满足以下方面的公开披露要求：(1)对守则的任何修订，或(2)根据守则给予我们的首席行政官、首席财务官和首席会计官的任何豁免，并将这些信息张贴在我们的网站上：Www.ao-inc.com。任何股东也可向应用光电子公司的公司秘书免费索取本守则的印刷本，地址：德克萨斯州糖地杰斯皮尔特尔大道13139号，邮编：77478。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的雇员、高管或前高管均不是我们薪酬委员会的成员，我们的高管也不在任何其他委员会任职，该委员会为有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体提供类似的职能。

薪酬政策和风险管理实践

我们不认为我们的薪酬计划产生的风险合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们认为，不同类型的薪酬以及薪酬结构和总金额的组合，再加上我们的内部控制和董事会的监督，可以减轻潜在的风险。我们还通过股权激励计划提供基本水平的股权薪酬，帮助消除意外挑战对我们运营计划的影响。

董事会的主要职能之一是对我们管理风险的各种程序进行知情监督。审计委员会通过整个审计委员会直接管理这一监督职能，并通过审计委员会各常设委员会处理与各自监督领域有关的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估我们的战略计划、发展计划、公司目标和运营计划中的风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针、政策和流程。审计委员会还监督我们遵守各种法律和法规要求的情况，监督我们的举报人制度，以及

监督我们内部审计职能的执行情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针和政策的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。此外，董事会还与我们执行团队的某些成员会面，包括我们不同组织职能的负责人，他们讨论各自职责领域涉及的风险和风险，以及可能影响我们的风险状况或业务其他方面的任何事态发展。董事会在不时评估董事会的领导架构时，会考虑本公司的风险状况及我们业务的其他方面。

第2号提案
批准独立任命
注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会已选择均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)担任截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。均富自2008年以来一直担任我们的审计师。均富的一名代表预计将出席年会，如果他们希望这样做并回答适当的问题，他们将发表声明。

均富所收取的费用

下表列出了均富在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供的服务的总费用：

	2023财年			2022财年
审计费(1)		$	1,619,895		$	1,256,525
总计		$	1,619,895		$	1,256,525

(1)

审计费用包括与审计我们的综合年度财务报表、审计财务报告的内部控制、审查季度报告中包含的中期综合财务报表相关的专业服务所收取的费用，以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务，与收购相关的财务报告咨询以及与美国证券交易委员会注册声明和相关美国证券交易委员会注册证券发行相关的审计师同意书和安慰函。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务的政策

审计委员会已经确定，均富在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中提供的所有服务都符合保持均富的独立性。虽然审计委员会没有关于预先批准审计和非审计服务的书面政策，但实际上，审计委员会的一贯政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。除非该特定服务已就该年度预先获得批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请该独立注册会计师事务所进行该项服务。2023年，均富为我们提供的服务100%都是由审计委员会预先批准的。独立注册会计师事务所和管理层必须按照这一预先核准程序，定期向审计委员会报告该独立注册会计师事务所提供服务的程度。

投票要求和董事会推荐

该提案需要在年度会议上获得多数赞成票才能获得批准。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对咨询投票没有任何影响。由于您的投票是咨询投票，因此不会对董事会或公司具有约束力。您的银行或经纪人将有权对任何未经指示的股票进行投票表决。如果股东不批准均富会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将根据投票结果审查其未来的选择，但未来仍可任命均富会计师事务所。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为适当的变更将是适当的，则审计委员会可酌情在年内的任何时间任命不同的注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票支持任命均富会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。审计委员会负责保留本公司的独立注册会计师事务所，评估其独立性、资格和业绩，并预先批准聘请独立注册会计师事务所从事所有审计和非审计服务。审计委员会的具体职责载于其章程。审计委员会至少每年审查一次其章程。

管理层对财务报表和财务报告程序负有主要责任，包括内部控制系统和程序，以确保遵守适用的法律和法规。本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会采纳的规则须讨论的事项。此外，审计委员会已与有管理层出席和无管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论独立注册会计师事务所审计的总体范围、审计结果、对本公司内部控制的评估以及本公司财务报告的整体质量。

审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

恭敬地提交，

审计委员会
理查德·B·布莱克，主席
辛西娅(辛迪)德莱尼
{br]陈敏初(Mike)

第3号提案
对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

根据交易法第14A节和美国证券交易委员会的相关规则，我们将就本委托书中所述我们指定的高管的薪酬向股东提供咨询投票或薪酬发言权投票。

在我们的2023年股东年会上，74.32%的投票赞成我们任命的高管的薪酬。根据这次投票的结果，以及我们在下面的“薪酬讨论和分析”中所描述的，我们的薪酬委员会在2023年对我们的现金和股权激励计划进行了重大改革。我们将考虑提案4中的频率发言权投票的结果，以确定我们未来举行薪酬发言权投票的频率，直到我们在2030年股东年会上进行下一次频率发言权投票。

薪酬话语权投票是对我们任命的高管的薪酬进行的不具约束力的投票，如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述，关于此类薪酬的表格披露和随附的叙述性披露。薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

关于这项建议，我们鼓励您仔细阅读“薪酬讨论和分析”部分以及本委托书中包含的薪酬表格中的信息和随附的叙述性披露。正如在“薪酬讨论和分析”一节和下文中更全面地描述的那样，我们的薪酬理念、政策和实践寻求根据业绩支付薪酬，并使股东和高管的利益保持一致。与这一理念一致，董事会薪酬委员会认为我们的高管薪酬计划是合理的，并与股东利益保持一致。

联委会建议你投票赞成以下咨询决议：

现根据S-K法规第402条向本公司指定高管支付的委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及随附的叙述性披露，现予批准。

对该提案的表决是咨询性质的，对本公司不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在就我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

投票要求和董事会推荐

年度会议上对该提案投下的多数赞成票，才能批准第3号提案。

董事会一致建议您投票支持批准本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬。

建议4
关于我们指定的高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票

在上面的提案3中，我们要求股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询决议投票，或薪酬话语权投票。根据交易法第14A节，在这项第4号提案中，我们要求股东就未来对我们任命的高管薪酬的发言权是否应该每一年、每两年或每三年进行一次投票。这项提议被称为频率发言权投票。股东将能够在代理卡上为4号提案指定四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。

董事会已经考虑了此事，并决定建议股东投票，每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。虽然我们命名的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系，但董事会认识到，高管薪酬披露每年都会进行。因此，董事会相信，每年的薪酬话语权投票将使我们的股东能够及时、直接地就委托书中披露的我们的高管薪酬理念、政策和做法提供意见。

对该提案的表决是咨询性质的，对本公司不具约束力。然而，董事会在决定未来举行薪酬话语权投票的频率时，将考虑投票结果，直到我们在2030年股东年会上进行下一次频率话语权投票。

投票要求和董事会推荐

股东不会投票赞成或反对董事董事会的建议。由于第4号提案征求了股东的意见，并为股东提供了投票以每一年、每两年或每三年举行一次薪酬话语权投票的选项(或放弃投票)，因此就该提案获得最多投票的选项将被视为股东建议的频率。

董事会一致建议您每年投票就我们任命的高管的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票，或进行薪酬话语权投票。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下题为“薪酬讨论与分析”的章节。基于上述审查及讨论，薪酬委员会已建议董事会将题为“薪酬讨论及分析”的章节纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告及本委托书内。

恭敬地提交，

补偿委员会
[br]陈敏珠(Mike)，主席
车-魏琳
William H.Yeh

行政人员

下表列出了有关我们执行干事的某些信息。

名字	年龄	职位
林志祥(Thompson)	61	首席执行官兼董事会主席总裁
斯特凡·J·默里	51	首席财务官和首席战略官
张鸿伦(弗雷德)	60	高级副总裁与北美总经理
舒华(Joshua)Yh	58	高级副总裁与亚洲区总经理
David郭振国	41	高级副总裁，首席法律和合规官兼公司秘书

林志祥(Thompson)博士的传记可在本委托书第5页与董事会其他成员的传记一起找到。以下是我们其他高管的简历，包括我们其他被点名的高管。

斯蒂芬·J·默里博士。，自2014年8月起担任我们的首席财务官，并自2012年12月起担任我们的首席战略官。在此之前，Murry博士于2004年6月至2012年12月担任我们的销售和市场部副总裁总裁，于2000年1月至2004年6月担任董事销售和市场部的高级工程师，并于1997年2月至2000年1月担任设备包装高级工程师。他还曾在1991年至1999年担任研究助理，并于1992年至1997年在德克萨斯州休斯敦的太空真空外延中心担任任务控制专家。默里博士在光电子行业以及各种相关和赠送行业获得了多项专利。默里博士在休斯顿大学获得了物理学学士和硕士学位以及电气工程博士学位。

张宏伦(Fred)，Ph.D.自2012年10月以来，一直担任我们的北美总经理和光学元件业务部的高级副总裁。在此之前，张勇博士于2004年3月至2012年10月担任光模块事业部总裁副经理，2002年6月至2004年3月担任董事制造事业部副总裁，2001年4月至2002年5月担任包装副经理。张博士在整个职业生涯中曾在光电子行业担任过多个职位。在加入我们之前，他的最新职位是2000年至2001年鸿海精密工业有限公司光学有源元件组副经理，该公司总部设在台湾。1996年至2000年，他也是中华电信有限公司光电模块技术群的研究员和项目经理。张博士在台湾交通大学获得电物理学学士学位和电光工程博士学位。

舒华(Joshua)Yh自2015年2月起担任我们的亚洲区总经理，并自2012年11月起担任我们的网络设备模块业务部的高级副总裁。在此之前，叶野先生自2006年3月被我们收购以来，一直担任我们的子公司中国环球科技有限公司视频设备部的总经理，从2002年4月到收购为止，他一直担任其总裁和首席执行官。1995年5月至2002年4月任双向有线电视技术有限公司市场营销部总裁副主任，先后在台湾中成大学获得机械工程学士学位和自动控制科学硕士学位。

David郭振国自2023年5月起担任我们的高级副总裁兼首席法务官，自2013年8月起担任我们的首席合规官，自2012年11月以来担任我们的公司秘书。此前，郭强先生于2013年8月至2023年5月担任我们的副总裁兼总法律顾问，2009年5月至2013年8月担任我们的助理总法律顾问，2011年1月至2013年8月担任我们的亚洲法律经理。郭先生拥有南得克萨斯法学院的法学博士学位和贝勒大学的房地产工商管理学士学位。

我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

获指名的行政人员及董事的薪酬

薪酬问题的探讨与分析

此薪酬讨论与分析描述了我们指定的高管的薪酬计划。2023年，这些人是：

•

林志祥(汤普森)，我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)；

•

Stefan J.Murry，我们的首席财务官兼首席战略官(CFO)；

•

张鸿伦(弗雷德)，我们的高级副总裁和北美总经理；

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叶淑华，我们的高级副总裁和亚洲区总经理；以及

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David郭振国，我们的高级副总裁，首席法律和合规官兼秘书。

这份薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和目标，并描述了2023年我们就高管薪酬计划的重要要素做出的决定。

2023年高管薪酬的主要方面：高度重视业绩

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大多数CEO和其他NEO总薪酬是基于绩效的如下表所示，我们首席执行官2023年定期年度总目标薪酬中约有82%是可变和有风险的，其中约50%是基于绩效的。同样，我们其他近地天体的年度目标薪酬中约69%是可变的，约42%是基于绩效的。这些比例加强了我们首席执行官和其他近地天体的薪酬和业绩之间的紧密联系，并使公司领导层的利益与公司及其股东的利益保持一致。

下表说明了我们在2023年向首席执行官提供的固定基本工资、年度激励和长期目标激励薪酬的组合，以及可变和风险的高比例。

2023年CEO目标直接薪酬总额

执行人员	基本工资 ($)		目标年度激励 ($)		2023年目标长期奖励： PSU(美元)		2023 长期奖励：个RSU ($)		总计(美元)
林志祥(Thompson)		563,795		516,812		1,000,000		1,000,000		3,080,607
占总数的百分比		18%		17%		32.5%		32.5%		100%
长期激励的百分比						50%		50%

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50%的CEO和其他NEO股权薪酬是基于业绩的：严格的、预先设定的三年财务目标此外，我们的首席执行官和其他近地天体的目标长期激励年度股权赠款中，有50%是以PSU的形式提供的。PSU 50%的基础是相对总股东回报目标，50%的基础是实现股价障碍，两者都是在三年的业绩期间衡量的。在获得任何PSU之前必须达到的性能门槛水平是严格和具有挑战性的。我们首席执行官长期激励股权授予的另外50%是以RSU的形式提供的，授予时间为四年。

薪酬委员会认为，纳入包括相对股东总回报的衡量标准至关重要，因为它将高管薪酬与股东价值的创造联系在一起，并使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致。通过衡量我们相对于同行的股票表现，它减轻了宏观经济因素的影响，无论是积极的还是消极的，这些因素影响着行业和/或股票价格表现，并且超出了管理层的控制。此外，它提供的奖励更直接地与不同经济周期的表现保持一致。

可变和风险薪酬总额的比例以及其他基于业绩的衡量标准进一步加强了首席执行官和近地天体的薪酬与业绩之间的联系，并加强了高管与我们股东利益的协调。

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短期年度现金激励：严格、预先设定的年度经营目标。从2023年初开始，我们制定了年度现金激励计划目标，以实现以下概述的某些运营里程碑(“2023年里程碑”)。我们相信，2023年的里程碑是严格、积极和具有挑战性的，只有通过管理团队表现出的承诺和强劲的业绩才能实现。2023年的里程碑考虑到了相关的机遇和风险，包括我们面临的重大持续逆风。

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里程碑1“1.8G有线电视产品开发”...之前，2023年1.8G有线电视产品开发目标是完成三类1.8G产品样品中的两款，并向一个或多个有线电视(“CATV”)客户发货。2023年，该公司完成并向一个或多个有线电视客户发送了所有三种类型的1.8G产品的样品。

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里程碑2“客户协作计划”根据之前与一家大型互联网数据中心客户签署的某些协议，本公司已同意与该客户达成某些产品设计目标和制造能力目标。2023年客户协作计划的目标是完成与客户协议中概述的三个协作目标中的两个。2023年，公司完成了客户协作计划中指定的所有三个协作目标。

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里程碑3《8050万美元可转换票据重组》--2023年8,050万美元可转换票据重组里程碑目标旨在重组或延长公司现有的8,050万美元可转换票据，使这些债务负债的到期日至少延长至2024年以后。这笔8050万美元的可转换票据原定于2024年3月到期。该公司能够在2023年底获得新的可转换债务工具，到期日设定为2026年，以取代现有的8050万美元可转换票据。

咨询委员会确定，公司在短期年度现金激励计划的三个2023年里程碑下的总成就为115%。

我们的薪酬计划的目标

我们设计了我们的高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

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管理发展与持续发展将提供薪酬和福利水平，以在负责任的成本管理范围内吸引、留住、激励和奖励一支才华横溢的高管团队；

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按绩效付费。我们将在我们的财务和运营结果和战略目标与我们高管的薪酬之间建立直接联系；以及

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长期关注股东价值通过将长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，并将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，我们将使高管的利益和目标与股东的利益和目标保持一致。

2023年薪酬计划变化

薪酬委员会对我们提名的高管2023年的薪酬采取了以下关键行动，考虑到需要在严格的绩效薪酬和留住关键人才的需要之间取得平衡：

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基本工资 - 批准的年度基本工资增长幅度为2%至6%(仅就叶先生而言，该百分比是根据他在批准增长之日以新台币(新台币)和人民币(人民币)计价的基本工资计算的)，包括我们首席执行官的基本工资增长2%。

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年度现金奖金 - 基于严格、积极和具有挑战性的关键业务目标建立了三个里程碑。

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长期激励性薪酬 - 建立了基于业绩和基于时间的股权赠款。基于业绩的奖励为我们的每一位高管设定了最低、减少、目标和最高奖励规模，奖励金额以美元价值为基础，业绩目标基于与公司同行相比在三年内实现股价门槛和股东总回报的情况。

薪酬委员会为我们的首席执行官和其他被任命的高管设定的总目标薪酬组合如下：

薪酬话语权投票和股东对薪酬的参与

我们的薪酬话语权决议在我们的2023年股东年会上获得了74.32%的批准。2020年，我们实施了股东外联计划，重点是了解股东对我们高管薪酬的担忧。2023年，我们与股东就薪酬和一般公司治理问题进行了接触。我们只收到了3%的股东的回复，他们告诉我们，他们希望获得更多关于继任规划、董事会更新和跳板的信息。我们听到了这些问题，并采取了措施来解决这些问题，例如提供更多关于继任计划的披露，以及审查和评估董事会成员在公司以外的任期和义务。关于高管薪酬，这些股东希望看到为实现股价目标而获得的激励是多年的，而不是更短的时期。薪酬委员会根据这一反馈审查了我们的绩效激励薪酬计划，并认为我们目前的绩效计划设计与我们同行公司、我们行业内的其他公司以及与我们类似的公司的此类计划是一致的。

这些活动包括首席财务官、首席法务官、人力资源经理和薪酬委员会的一名成员，这些活动是在截至2021年2月的财年进行的，通过这些活动，我们收到了重要的反馈，导致我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了几次修改。这些变化是对我们从股东那里听到的情况做出的反应，如下图所示。

		我们听到的是什么				我们是如何应对的
		股东们希望看到薪酬委员会如何看待目标、指标和计划的明确解释，以了解为什么设定了指标和指标，以及这些指标如何转化为支出。				我们加强了这些材料中包含的关于薪酬委员会如何确定绩效指标和目标以及实际绩效如何转化为支出的解释。
		长期激励应以50%的绩效为基础。				我们所有的长期激励都是以限制性股票单位的形式授予的，该单位基于固定的价值，其中50%的归属完全基于一段时间的持续服务，50%的归属基于三年内预先确定的业绩目标的实现，这些目标涉及总股东回报(TSR)和股票价格增值指标的组合。
		业绩目标不应自动与股价挂钩；需要清楚地解释优先事项以及如何衡量成功。				2021年，薪酬委员会与怡安合作确定了适当的业绩目标，其中包括2021年的股价、相对TSR和与公司运营计划挂钩的财务指标。

		我们听到的是什么				我们是如何应对的
		股东们希望看到薪酬委员会对任何自由裁量权进行明确的披露和解释。				从2021年开始，薪酬委员会取消了我们的高管薪酬计划中的可自由支配薪酬。
		股东希望看到业绩指标的3年时间框架。				薪酬委员会对其业绩归属限制性股票部门实施了3年的时间框架。
		股东希望看到对股东参与度的高层解释，以及在参与度之后采取了什么行动。				这一部分和上面的“股东参与”部分概述了我们的股东参与活动以及我们已采取的应对行动。

2023年薪酬计划的要素

我们使用三个主要元素来设计我们被任命的高管的年度薪酬：基本工资、基于绩效的年度现金奖金机会以及基于时间和基于绩效的股权机会。薪酬委员会保留了每年改变这些要素之间的比例的灵活性，使我们能够根据事实和情况考虑到我们每年主要薪酬目标的不同重要性。

元素	固定或变量	目的
基本工资	固定	通过提供与市场机会有竞争力的固定薪酬来吸引和留住高管，并认可每位高管的职位、角色、责任和经验。
年度现金奖励	变量	吸引并留住符合市场惯例的高管，奖励实现公司目标的高管，并表彰个人的杰出贡献。
股权奖	变量	通过基于业绩和基于时间的授权期的股权薪酬，使高管的利益与股东的长期利益保持一致，并促进高管和关键管理人员的长期留任。

高管薪酬政策与实践

以下是我们目前的政策和做法：

		我们所做的				我们不做的事
		✓ 维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成。				✘ 没有慷慨的额外津贴。我们只向我们的高管提供有限的额外福利或个人福利。
		✓ 保留一名独立的薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问，就我们的高管和股权激励薪酬计划提供信息和分析。				✘ 没有独家高管退休计划。我们不提供固定收益养老金安排，也不向我们的高管提供与其他员工不同或不同于其他员工的退休计划。
		✓ 年度高管薪酬审查。薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划和与薪酬相关的风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它们鼓励的风险水平不会合理地对我们产生实质性的不利影响。				✘ 没有特别的健康或福利福利。我们的高管与我们的其他全职受薪员工一样，参加由公司赞助的广泛的健康和福利福利计划。
		✓ 可观的风险补偿金额。我们的高管薪酬计划是这样设计的，即很大一部分薪酬是基于我们的业绩而“面临风险”的，以协调我们高管和股东的利益。				✘ 不得对我们的股权证券进行对冲或质押。我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事会成员和其他员工对冲或质押我们的股权证券。
		✓ 继任计划。我们审查与我们的主要高管职位相关的风险，以确保有足够的继任计划。				✘ 未归属股权奖励不支付股息或股息等价物。我们不会为非既得性限制性股票单位奖励支付股息或股息等价物。
		✓ 追回政策和股权指导方针。我们为我们的高管制定了追回政策和股权指导方针，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

高管薪酬计划的治理

薪酬委员会的角色

薪酬委员会主要负责制定、实施和监督我们的高管和激励性薪酬政策和计划。虽然薪酬委员会向董事会报告其决定并考虑董事会的反馈，但薪酬委员会通常就我们的首席执行官和被任命的高管的薪酬做出最终决定。

薪酬设定流程

薪酬委员会决定我们高管的目标直接薪酬机会总额，包括我们指定的高管。在任何一年，薪酬委员会都会考虑以下部分或全部因素：

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董事会为有关年度确定的财务和业务目标；

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该干事在来年将在实现这些目标方面发挥的预期作用，以及更换该人员的费用和困难；

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我们高管之间的内部薪酬公平；

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每一位高管的技能、经验、资历和角色相对于我们薪酬同级组中其他类似职位的高管；

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对每位执行干事的年度业绩审查，包括对我们整体业绩的贡献，表明了领导力和个人的重大成就；

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我们相对于同行的财务表现；

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我们薪酬同级组的薪酬做法，以及与我们同级组相比，每位执行干事的薪酬定位；以及

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我们的首席执行官就我们其他高管的薪酬提出的建议。

这些因素提供了一个框架，在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的。

我们人员的角色

薪酬委员会依赖于我们执行官员提供的意见和信息。我们的首席执行官对其他高管的业绩进行评估，并就高管薪酬(他本人除外)、更广泛的全公司现金激励计划和股权奖励预算的变化提出建议。我们的首席财务官为我们的股权和现金激励计划提供有关公司年度运营预算和相关业绩目标的信息和建议。我们的内部法律团队，包括我们的首席法务官，根据薪酬委员会的要求提供额外的指导。最后，由我们的人力资源、法律和会计部门的成员组成的福利委员会就基础广泛的健康、福利和退休福利计划向薪酬委员会提供指导，并对这些计划提出修改建议。我们的官员回避关于他们自己薪酬的讨论和建议。

薪酬顾问的角色

2020年，薪酬委员会聘请怡安协助建立2021年最新的同行小组，并为高管和董事薪酬进行基准测试。怡安直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席汇报。虽然怡安与我们的管理层协调收集数据，包括为我们的高管获取职位描述，但怡安并未向我们提供任何其他与薪酬相关的服务。薪酬委员会根据纳斯达克的上市标准及美国证券交易委员会的相关规则评估怡安的独立性，并认定怡安的工作并无产生利益冲突。

竞争定位

为了将我们任命的高管的薪酬与竞争市场进行比较，薪酬委员会定期审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同业群体由行业内的公司组成，这些公司在收入和市值方面规模相似。

薪酬委员会于2020年成立了以下薪酬同级小组，以协助确定我们高管的薪酬：

	Adtran			数字信号处理器集团
	阿尔法和欧米茄半导体			EMCORE
	Aviat网络			调和
	Axcelis技术公司			Inseego
	CalAmp			KVH实业
	卡利克斯			新光子学

	卡萨系统公司			光电子学
	Cohu			功能区通信
	Digi			Xperi

薪酬委员会在确定我们高管2023年的薪酬时，没有审查或考虑任何有关同行集团公司薪酬的最新信息。2023年下半年，薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，更新了考虑建立2024年薪酬的同行小组。

2023年薪酬决定

2023年基本工资

基本工资是我们高级管理人员目标直接薪酬的固定部分，用于吸引和留住优秀人才。薪酬委员会每年以及在晋升或职责发生重大变化的情况下确定基本工资的调整。

2023年2月，在考虑基本工资调整时，薪酬委员会重点考虑了鉴于2022年收入表现控制现金成本的必要性，以及保持我们的领导地位以继续带领公司度过意想不到的运营挑战的必要性。薪酬委员会认为，在正常业绩情况下，将基本工资定在与我们同行集团公司相比的中位数是适当的，并且历来规定基本工资的调整幅度在3%-10%之间。然而，考虑到节约现金的需要，薪酬委员会将三名高管的基本工资涨幅限制在2%。另外两名高管的基本工资分别上涨了4%和6%，原因是基本工资远低于竞争中值。

被任命为首席执行官	2022年基本工资			2023年基本工资			更改百分比
林志祥(Thompson)		$	552,740		$	563,795		2%
斯特凡·J·默里		$	364,275		$	378,847		4%
张鸿伦(弗雷德)		$	334,167		$	340,851		2%
舒华(Joshua)Yh		$	364,698		$	334,705		2%
David郭振国		$	245,213		$	259,926		6%

上表显示了2023年3月1日生效的基本工资变化。叶先生的金额以新台币(新台币)和人民币(人民币)支付，但以美元(美元)根据2023年12月29日生效的汇率披露，并反映了适用汇率随时间的波动的影响。2023年支付给我们指定的高管的实际基本工资金额载于下面的“2023年薪酬汇总表”。

2023年年度现金奖金

我们利用每年的现金奖励机会来吸引和留住符合市场惯例的高管，奖励实现公司目标的高管，并表彰杰出的贡献。从2021年开始，薪酬委员会从我们的高管薪酬计划中取消了可自由支配的现金奖金。

2023年目标年度现金奖金机会

在制定2023年目标年度现金红利机会时，薪酬委员会考虑了怡安提供的市场信息以及公司的财务状况和机会，以使公司在节省现金的同时，仍提供足够的激励来保持我们的关键领导地位。鉴于这些考虑，薪酬委员会将2023年年度现金奖金的目标百分比与2022年相比略有降低，以向我们被任命的高管提供适当水平的奖励，以实现我们如下所述的关键公司目标的目标业绩。

被任命为首席执行官	2022年目标 (基本工资的%)		2023年目标 (基本工资的%)
林志祥(Thompson)		100.0%		91.67%
斯特凡·J·默里		50.0%		45.83%
张鸿伦(弗雷德)		50.0%		45.83%
舒华(Joshua)Yh		50.0%		45.83%
David郭振国		50.0%		45.83%

奖金机会是根据公司业绩，在以下预先确定的金额(表示为基本工资的一个百分比)之间通过线性插值法确定的：

被任命为首席执行官	业绩低于阈值级别		阈值性能		目标性能		表现在或高于最高水平
林志祥(Thompson)		0		45.83%		91.67%		114.586%
斯特凡·J·默里		0		22.92%		45.83%		57.33%
张鸿伦(弗雷德)		0		22.92%		45.83%		57.33%
舒华(Joshua)Yh		0		22.92%		45.83%		57.33%
David郭振国		0		22.92%		45.83%		57.33%

2023年企业绩效目标

对于2023年，薪酬委员会确定了三个量化绩效指标（“2023年里程碑”），被认为对公司2023年的成功和连续性至关重要。委员会认为，实现2023年里程碑应该是管理团队的重点，他们的短期现金激励计划应该直接衡量他们与这些里程碑相关的绩效。薪酬委员会确定，对于低于下文规定的阈值水平（或第三个里程碑的目标水平）的绩效指标，不会获得年度现金激励。

薪酬委员会为企业绩效衡量标准设定阈值、目标和最高绩效水平（如适用），具体如下：

小行星2023

年龄%

阀值

目标

极大值

2023年成就

完成1.8G产品样本并将其发送给一个或多个有线电视(CATV)客户

30%

填写并寄出三种类型的1.8G产品之一的样品

完成并寄出三种类型1.8G产品中的两种

填写并寄出所有三种类型的1.8G产品的样品

完成并将所有三种类型的1.8G产品的样品发送给一个或多个有线电视客户

根据之前与大型互联网数据中心客户签署的某些协议(“客户协作计划”)，公司已同意与客户达成特定的产品设计目标和制造能力目标

30%

完成与客户的协议中概述的三个协作目标之一

完成与客户的协议中概述的三个协作目标中的两个

完成与客户的协议中概述的所有三个协作目标

完成客户协作计划中指定的所有三个协作目标

重组或延长公司现有的8,050万美元2024年3月到期的可转换票据

40%

—

延长8050万美元可转换票据的到期日，使到期日至少延长至2024年以后

在2023年第二季度末或之前实现目标业绩

于2023年底获得新的可转换债务工具，到期日定为2026年，以取代现有的8,050万美元可转换票据

2023年实际执行情况和由此产生的付款

2024年1月，薪酬委员会确定，2023年我们达到了上述前两个里程碑的最高业绩，我们达到了第三个里程碑的目标业绩，导致支付金额约为目标奖励的115.0。

目标现金奖金机会的美元金额与赚取的金额相比如下：

被任命为首席执行官	目标现金红利商机			实际现金分红获得			实际AS 目标百分比
林志祥(Thompson)		$	516,812		$	594,334		115.0%
斯特凡·J·默里		$	173,638		$	199,684		115.0%
张鸿伦(弗雷德)		$	156,223		$	179,657		115.0%
舒华(Joshua)Yh		$	156,024		$	174,445		115.0%(1)
David郭振国		$	119,133		$	137,003		115.0%

(1)

叶刘先生的金额以新台币和人民币支付，披露的金额反映了适用汇率的影响。

股权激励薪酬

我们使用股权激励薪酬来吸引和留住我们的人才，激励他们实现我们的公司目标，并使他们的财务激励与股东回报保持一致。

2023年表演奖

2023年，薪酬委员会向被任命的高管授予限制性股票单位奖励，其中50%在连续服务的基础上按季度在4年内授予，其余50%根据公司实现预设业绩目标的可变数量的股票(在目标股票数量的0%至200%之间)赚取。2023年授予的业绩归属限制性股票单位将在截至2026年4月29日的三年业绩期间，根据相对股东总回报(TSR)指定水平的实现情况授予50%，根据特定股价关口的实现情况授予50%。

在为我们的高管确定适当的股本水平时，薪酬委员会考虑了怡安提供的市场信息以及公司2023年的财务前景和机会。目标是提供足够的股权激励来激励我们的关键领导层，同时使管理层的兴趣与股东的期望保持一致。鉴于这些考虑，薪酬委员会在2023年对某些被点名的高管的股权奖励与2022年相比略有减少。2023年4月，薪酬委员会核准了根据这一办法授予被任命的执行干事的限制性股票和单位奖励的金额如下：

被任命为首席执行官	时间归属受限股票单位*			目标金额绩效授予受限股票单位*			总价值在目标绩效
林志祥(Thompson)		$	1,000,000		$	1,000,000		$	2,000,000
斯特凡·J·默里		$	350,000		$	350,000		$	700,000
张鸿伦(弗雷德)		$	315,000		$	315,000		$	630,000
舒华(Joshua)Yh		$	270,000		$	270,000		$	540,000
David郭振国		$	220,000		$	220,000		$	440,000

价值根据前30个交易日的平均收盘价转换为适用授予日的股份数量。

在股东在2021年股东年会上批准了2021年股权激励计划修正案以增加根据2021年股权激励计划可发行的股票数量后，薪酬委员会立即将这些限制性股票单位授予了2021年股权激励计划下被任命的高管。这些奖励的股份数目和授予日期公允价值在下面的“2023年薪酬摘要表”和“2023年基于计划的奖励授予”表中披露。

福利和健康福利

我们任命的高管有资格以与非执行员工相同的条件参加我们基础广泛的健康和福利计划。这些福利包括医疗、视力和牙科福利、人寿保险福利以及短期和长期残疾保险。我们的高管有资格参加为董事副职以上员工提供的相同人寿保险计划。此外，我们维持第401(K)节储蓄计划，允许我们的员工，包括我们的高管，有机会在税收优惠的基础上为退休储蓄。所有参与者在他们的贡献中的利益在贡献时被完全归属。在构建这些福利计划时，我们寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总福利水平。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不向我们的执行干事提供津贴，除非我们认为适当地协助个人履行其职责，使我们的执行干事更有效率和效力，并用于招聘和留用。

雇佣协议与离职后补偿

我们已经签订了书面协议，规定可以随意聘用我们的首席执行官和我们任命的其他每一位高管。这些雇佣协议规定了他们的初始基本工资和目标

奖金机会，以及在符合条件的终止雇用的情况下的遣散费资格，包括在公司控制权变更后终止雇用(所谓的“双触发”安排)。

在加速归属尚未完成的股权奖励的情况下，我们使用这种双触发安排，以防止在本公司控制权变更后的留存价值损失，并避免意外之财，如果股权或现金奖励的归属因交易而自动加速，则两者都可能发生。

我们相信，拥有合理的遣散权，特别是与控制权变更相关的解雇，使我们能够吸引和留住高素质的高管，允许这些高管专注于公司的最佳利益，而不会过度担心自己在控制权变更时的财务状况，并通过预先谈判的方案减少终止时的冲突，该方案的条件是签署索赔豁免。

关于我们与我们指定的执行干事维持的2023年离职后补偿安排的详细说明，以及根据这些安排可能支付的付款和福利的估计，请参阅下文“终止或控制变更时可能支付的款项”。

其他薪酬政策和做法

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会非雇员成员对冲和质押我们的股权证券，具体如下：

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禁止卖空我们的股权证券，以及我们的员工(包括我们的高管)和董事会非员工成员在交易所或任何其他有组织市场上进行的涉及我们普通股的看跌、看涨或其他衍生证券的交易；

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禁止我们的雇员，包括我们的执行人员和董事会非雇员成员进行涉及我们的股权证券的对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同；以及

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禁止在保证金账户中持有我们的股权证券，或将我们的证券质押为我们的员工(包括我们的高管)和非员工董事会成员的贷款抵押品。

这些政策旨在促进对内幕交易法律、规则和法规的遵守。

退还政策

2023年，我们的董事会根据1934年证券交易法第10D条、根据交易法颁布的规则10D-1和纳斯达克上市规则5608通过了一项新的高管激励性薪酬追回政策，该政策要求我们在重报财务报表的情况下从高管那里收回激励性薪酬。我们新的激励性薪酬追回政策的副本已作为我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的证物提交。

持股准则

为了进一步协调高级管理层和股东的利益，我们在2018年通过了股权指导方针，要求我们的高管和非雇员董事拥有最低数量的公司普通股。我们高管的最低持股水平如下：

		军官级别				所有权准则
		首席执行官				5x年基薪
		首席财务官				年基本工资的2倍
		高级副总裁				年基本工资的2倍
		美国副总统				1倍年度基本工资

非本公司执行人员的董事必须持有本公司普通股，其价值相当于向董事支付的年度聘用金的三倍。每位高管和董事必须在准则通过后五年内或个人首次被任命为高管或董事(视情况而定)后五年内(以较晚的时间为准)达到股权水平。在实现适用的股权指导方针之前，鼓励个人保留相当于通过公司的股票激励计划获得的净股票的50%的金额。符合指引要求的股票包括：(I)高管或董事直接持有的普通股；(Ii)高管或董事间接持有的普通股(例如，居住在同一家庭中的配偶或其他直系亲属或为高管或董事或其家人的利益而设立的信托基金)；(Iii)根据公司员工购股计划持有的普通股；(Iv)根据公司长期激励计划授予的普通股；(V)本公司401(K)计划投资金额所代表的股份；及(Vi)在公开市场购买的股份。截至本文件提交之日，我们的所有高管和董事都遵守了指导方针。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬扣除额。《国税法》第162(M)条对上市公司支付的高管薪酬的扣除额进行了限制。2023年，我们高管薪酬的减税并不是我们薪酬委员会审议的重要因素。

股票薪酬的会计核算。*我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)进行基于股票的薪酬奖励。2023年，高管薪酬的会计后果不是薪酬委员会审议的重要因素。

2023薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内，适用于个人被视为被任命的高管的财政年度内，我们被任命的高管获得的、赚取的和支付给他们的总薪酬的汇总信息。

名称和主要职位	年		薪金(1)(6)			奖金(2)		库存奖项(3)			非股权奖励计划薪酬(4)			所有其他薪酬(5)(6)			总计
林志祥(Thompson) 总裁和科长执行主任		2023		$	596,747		—		$	4,816,714		$	594,334		$	41,675		$	6,049,470
		2022		$	583,851		—		$	949,776		$	588,113		$	35,327		$	2,157,067
		2021		$	570,370		—		$	2,915,291		$	146,987		$	26,359		$	3,659,008
斯特凡·默里首席财务官兼首席战略官		2023		$	400,564		—		$	1,685,852		$	199,684		$	37,611		$	2,323,710
		2022		$	384,095		—		$	332,422		$	193,794		$	13,732		$	924,043
		2021		$	373,160		—		$	1,020,336		$	48,438		$	11,414		$	1,453,348
张鸿伦(弗雷德) 高级副总裁兼北美总经理		2023		$	350,169		—		$	1,517,260		$	179,657		$	11,566		$	2,051,968
		2022		$	352,976		—		$	303,926		$	177,777		$	13,414		$	848,093
		2021		$	342,945		—		$	932,892		$	44,432		$	11,109		$	1,331,378
舒华(Joshua)Yh(7) 高级副总裁兼亚洲总经理		2023		$	334,706		—		$	1,300,510		$	174,445		$	17,013		$	1,826,674
		2022		$	364,698		—		$	303,926		$	193,977		$	19,233		$	881,834
		2021		$	354,057		—		$	932,892		$	44,501		$	19,537		$	1,350,987
David郭振国高级副总裁、首席法律与合规官官员兼秘书		2023		$	268,296		—		$	1,059,669		$	137,003		$	12,675		$	1,477,643
		2022		$	258,686		—		$	189,952		$	130,453		$	12,898		$	591,989
		2021		$	244,658		—		$	583,049		$	31,827		$	10,615		$	870,149

(1)

包括根据经修订的1986年《国内税法》第401(K)节设立的我们的401(K)计划，在选举被提名的执行干事时赚取但递延的金额。包括因未使用的带薪假期而在所示年度支付的下列金额：林国强博士32,952美元(2023年)、31,111美元(2022年)、31,111美元(2021年)；郭美美博士 - 博士21,717美元(2023年)、19,820美元(2022年)、17,770美元(2021年)；张国荣博士 - $9,318(2023年)、18,809美元(2022年)、16,928美元(2021年)；郭美美先生 - $8,370(2023年)、13,473美元(2022年)和11,121美元(2021年)。

(2)

本栏中的数额反映薪酬委员会在对每个被任命的执行干事进行业绩审查后发放的可自由支配的现金奖金。

(3)

2023年的金额由薪酬委员会于2023年6月授予的以时间为基础的限制性股票单位的合计授予日公允价值加上假设目标业绩的基于业绩的限制性股票单位的公允价值合计(假设最高业绩的合计授予公允价值：林志强博士7,978,637美元；陈默里 - 博士2,792,523美元；张国章博士2,513,268美元；叶国强先生2,154,226美元；郭明博先生1,755,293美元)。2022年的金额由以时间为基础的限制性股票单位的授予日公允价值合计加上假设目标业绩的基于业绩的限制性股票单位的合计公允价值组成，两者均由薪酬委员会于2022年6月授予(假设最高业绩的合计授予公允价值：林志强博士1,504,462美元； Murry - 博士526,563美元；张国章博士481,427美元；叶国强先生481,427美元；郭志强先生300,890美元)。2021年的金额由以时间为基础的限制性股票单位的合计授予日公允价值加上假设目标业绩的基于业绩的限制性股票单位的合计公允价值组成，两者均由薪酬委员会于2021年6月授予(假设最高业绩的合计授予日期公允价值：林志强博士 - $4,719,333；Dr Murry - $1,651,755；张国章博士 - $1,510,185；叶国强- - 先生$1,510,185；以及郭国章先生 - $943,852美元)。2023年、2022年和2021年授予的限制性股票单位的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值总额，而不考虑基于时间的没收的估计。计算限制性股票单位授予日期公允价值时使用的假设载于年报所载综合财务报表附注B。本栏报告的数额与被点名的执行干事可能收到的限制性股票单位的实际经济价值不符。有关更多信息，请参阅下面的“2023年基于计划的奖励拨款”表格。林博士于2023年6月获授予股票奖励，其中部分超过了根据我们的2021年股权激励计划可授予任何个人参与者的奖励价值先前限制的部分，因此仍需根据本委托书中包含的第6号提案获得我们股东的批准。如果股东不批准第6号提案，林志强博士股票奖励中超过先前限制的部分将被取消。

(4)

本栏中2023年、2022年和2021年的金额反映了根据我们的年度现金激励计划赚取的金额，该计划基于公司实现薪酬委员会制定的业绩指标和目标的情况。这些奖励的业绩指标和目标在上面题为“薪酬讨论和分析”的一节中描述。有关更多信息，请参阅下面的“2023年基于计划的奖励拨款”表格。

(5)

包括本公司为指定行政人员的利益而支付的人寿保险费，以及本公司代表该等行政人员作出的401(K)等额供款及强制性外地退休金供款。2023年，每位高管的401(K)计划匹配捐款如下：林志强博士每人12,200美元，林默里 - 博士12,200美元，张文昌博士12,200美元，郭志强先生11,535美元。本公司代叶先生支付的境外退休金供款为3,442美元。此外，公司提供的汽车的个人使用成本也包括给林博士，金额是根据公司汽车的租赁成本与汽车用于非商务旅行的里程比例确定的。考虑到叶先生负责管理中国和台湾的业务，我们还向叶先生提供了宁波的一套公寓中国的住房补贴。为默里博士披露的金额还包括向默里博士担任董事会成员的一个慈善组织捐赠的22,759.98美元，其中包括公司捐赠的12,379.99美元，以及林博士和其他AOI员工(不包括穆里博士)捐赠的10,379.99美元。

(6)

已重述2021年报告的数额，以符合2022年的披露方法。

(7)

根据2023年12月29日的汇率，2023年为叶先生显示的金额已从新台币(新台币)和人民币(人民币)转换为美元(美元)，分别为30.70新台币=1美元和7.11人民币=1美元。根据2022年12月30日的汇率，2022年叶先生的金额已从新台币(新台币)和人民币(人民币)转换为美元(美元)，分别为30.64新台币=1美元和6.90人民币=1美元。根据2021年12月31日的汇率，2021年为叶先生显示的金额已从新台币(新台币)和人民币(人民币)转换为美元(美元)，分别为27.72新台币=1美元和6.36元人民币=1美元。本表所报告的叶刘先生薪酬按年变动反映适用汇率波动的影响。

2023年基于计划的奖励拨款

下表列出了截至2023年12月31日止年度内向我们指定的高管授予的基于计划的奖励的信息：

		在项下估计未来支出非股权激励计划奖励(1)(2)								在项下估计未来支出股权奖励计划奖励(3)(6)						所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		授予日期公允价值库存和选项奖项 ($)(4)
被任命为首席执行官	授予日期	最低要求 ($)		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他股票奖励：数量：股票数量：库存或个单位 (#)		授予日期公允价值库存和选项奖项 ($)(4)
林志祥(Thompson)			0		258,406		516,812		646,015
	2023年6月26日																355,871(5)		$	1,654,800
	2023年6月26日										88,967		355,871		711,743				$	3,161,914
斯特凡·J·默里			0		86,819		173,638		217,047
	2023年6月26日																124,555(5)		$	579,181
	2023年6月26日										31,138		124,555		249,110				$	1,106,671
张鸿伦(弗雷德)			0		78,112		156,223		195,279
	2023年6月26日																112,099(5)		$	521,260
	2023年6月26日										28,024		112,099		224,199				$	996,000
舒华(Joshua)Yh			0		78,012		156,024		195,031
	2023年6月26日																96,085(5)		$	446,795
	2023年6月26日										24,021		96,085		192,170				$	853,715
David郭振国			0		59,566		119,133		148,916
	2023年6月26日																78,291(5)		$	364,053
	2023年6月26日										19,572		78,291		156,583				$	695,616

(1)

这些列中的金额反映了根据公司达到薪酬委员会制定的公司业绩指标的情况，每位被任命的高管在2023年年度业绩现金激励计划下可能获得的现金奖金金额。有关2023年现金奖励计划的说明，请参阅上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分；有关根据年度现金奖励计划赚取和奖励的现金奖金金额的说明，请参阅上文的“2023年薪酬摘要表”。

(2)

薪酬委员会选择了三个里程碑作为现金奖励计划的业绩衡量标准。有关这些指标的定义，请参阅上面标题为“薪酬讨论和分析”的小节。

(3)

金额反映了基于业绩的限制性股票销售单位的奖励，这些单位将在三年业绩期结束后根据股价升值的实现情况和相对的TSR业绩目标授予。

(4)

表示根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值合计，不考虑基于时间的没收估计。业绩限售股单位的授予日公允价值以目标股数为基础。

(5)

金额反映了对基于时间的限制性股票单位的奖励，这些单位将在2023年1月21日开始的4年内每季度授予一次。

(6)

林博士于2023年6月获授予股票奖励，其中部分超过了根据我们的2021年股权激励计划可授予任何个人参与者的奖励价值先前限制的部分，因此仍需根据本委托书中包含的第6号提案获得我们股东的批准。如果股东不批准第6号提案，林志强博士股票奖励中超过先前限制的部分将被取消。

薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

关于薪酬汇总表和基于计划的奖励表中包含的薪酬的更详细讨论，请参阅上面标题为“薪酬讨论和分析”的小节。

现金奖金

每一位被任命的高管都有资格获得基于公司目标实现情况的年度绩效现金奖励，这是由我们的薪酬委员会在每年年初确定的。有关2023年计划的具体条款，请参阅上文题为“薪酬讨论与分析”的章节。

基于股权的薪酬

2021年、2022年和2023年授予的限制性股票单位是根据公司2021年股权激励计划授予的，而2020年授予的限制性股票单位是根据公司2013年股权激励计划授予的。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的权利。如果我们的控制权变更(如果不是承担或替换)或高管无故离职、因正当理由辞职、死亡或残疾，此类限制性股票单位可能会加速。

2023财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

名字	授予年份		期权大奖								股票大奖
			股份数量潜在未行使权利选项				选项练习价格			选项过期日期	编号共个共享或单位库存的个具有未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位：库存没有已归属 ($)(3)			股权激励计划奖：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已归属 (#)(4)			股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的股份，单位或其他权利：没有已归属 ($)(3)
			可操练		不能行使		选项练习价格			选项过期日期	编号共个共享或单位库存的个具有未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位：库存没有已归属 ($)(3)			股权激励计划奖：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已归属 (#)(4)			股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的股份，单位或其他权利：没有已归属 ($)(3)
林志祥(Thompson)		2020		—		—			—	—		11,670		$	225,464			—			—
		2021		—		—			—	—		56,717		$	1,095,772			—			—
		2021		—		—			—	—		55,310		$	1,068,589			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			126,422		$	2,442,473
		2022		—		—			—	—		125,558		$	2,425,781
		2022		—		—			—	—		—			—			223,214		$	4,312,494
		2023		—		—			—	—		289,146		$	5,586,301			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			355,871		$	6,875,428
斯特凡·J·默里		2020		—		—			—	—		4,085		$	78,922			—			—
		2021		—		—			—	—		18,717		$	361,612			—			—
		2021		—		—			—	—		19,359		$	374,016			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			44,247		$	854,852
		2022		—		—			—	—		43,946		$	849,037			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			78,125		$	1,509,375
		2023		—		—			—	—		101,201		$	1,955,203			—			—
		2023		—		—			—	—		—			124,555		$	2,406,403
张鸿伦(弗雷德)		2014		1,100(1)		—		$	13.84	1/28/2024		—			—			—			—
		2020		—		—			—	—		3,696		$	71,407			—			—
		2021		—		—			—	—		18,694		$	361,168			—			—
		2021		—		—			—	—		17,700		$	341,964			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			40,455		$	781,591
		2022		—		—			—	—		40,179		$	776,258			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			71,428		$	1,379,989
		2023		—		—			—	—		91,081		$	1,759,685			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			112,099		$	2,165,753
舒华(Joshua)Yh		2020		—		—			—	—		3,918		$	75,696			—			—
		2021		—		—			—	—		19,239		$	371,697			—			—
		2021		—		—			—	—		17,700		$	341,964			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			40,455		$	781,591
		2022		—		—			—	—		40,179		$	776,258			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			71,428		$	1,379,989
		2023		—		—			—	—		78,070		$	1,508,312			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			96,085		$	1,856,362

名字	授予年份		期权大奖							股票大奖
			股份数量潜在未行使权利选项				选项练习价格		选项过期日期	编号共个共享或单位库存的个具有未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位：库存没有已归属 ($)(3)			股权激励计划奖：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已归属 (#)(4)		股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的股份，单位或其他权利：没有已归属 ($)(3)
			可操练		不能行使		选项练习价格		选项过期日期	编号共个共享或单位库存的个具有未归属 (#)(2)		市场价值股份或单位：库存没有已归属 ($)(3)			股权激励计划奖：数量：未赚到的股份，单位或其他权利：没有已归属 (#)(4)		股权奖励计划奖：市场或支付值未完成的股份，单位或其他权利：没有已归属 ($)(3)
David郭振国		2020		—		—		—	—		2,404		$	46,445		—			—
		2021		—		—		—	—		11,684		$	225,735		—			—
		2021		—		—		—	—		11,062		$	213,718		—			—
		2021		—		—		—	—		—			—		25,284		$	488,487
		2022		—		—		—	—		25,112		$	485,164		—			—
		2022		—		—		—	—		—			—		44,642		$	862,483
		2023		—		—		—	—		63,612		$	1,228,984		—			—
		2023		—		—		—	—		—			—		78,291		$	1,512,582

(1)

报告金额反映根据我们的2013年股权激励计划(“2013计划”)在指定日历年授予的普通股相关股票期权的股份。股票期权在四年内授予。

(2)

报告的金额反映了我们2013年至2020年的指定日历年以及我们从2021年开始的2021年股权激励计划(“2021年计划”)下授予的限制性股票单位，包括2020、2021年、2022年和2023年为结算薪酬委员会前一年批准的奖励而授予的限制性股票单位，这些单位以美元计价，并在实现年度业绩目标后以限制性股票单位结算。限制性股票和单位在指定日历年1月开始的四年期间内，每个季度以基本相等的分期付款方式归属，但须继续服务至每个适用的归属日期。

(3)

股票奖励的市值是根据我们普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)19.32美元的收盘价计算的。

(4)

报告的金额反映了根据我们的2021年计划在特定日历年根据我们的目标业绩目标授予的业绩归属限制性股票单位，这将导致100%的标的股票归属。

2023年期权行权和股票归属

下表列出了有关2023年期间行使的股票期权和授予我们每位被任命的高管的股票奖励的信息。

被任命为首席执行官	期权大奖					股票大奖
被任命为首席执行官	数量：个共享收购日期：练习(#)		值在上实现归属($)(1)			数量：个共享收购日期：归属（#）		值在上实现归属($)(2)
林志祥(Thompson)		97,348		$	531,850		251,189		$	1,248,353
斯特凡·J·默里		16,000		$	103,710		86,216		$	430,819
张鸿伦(弗雷德)		—			—		79,625		$	397,370
舒华(Joshua)Yh		17,000		$	37,180		78,002		$	386,851
David郭振国		—			—		51,656		$	258,821

(1)

行使股票期权奖励实现的价值是使用每项期权适用行使日期前一天我们普通股的收盘价减去适用于期权的行使价计算的。所示金额不反映收到的现金。

(2)

股票奖励归属时实现的价值是使用每项奖励适用归属日期我们普通股的收盘价计算的。所示金额不反映收到的现金。

终止和控制权变更后的潜在付款

以下讨论反映了假设每次终止都发生在2023年12月29日，每位指定的执行官在某些终止的情况下有资格获得的付款和福利。

雇佣协议

我们与林志强博士、杨默里博士、张晓东博士、叶野先生和郭明先生保持雇佣协议。与林博士的雇佣协议规定，如果本公司董事会因任何原因以外的任何原因终止他的雇佣关系，或者如果他在如下定义的控制更改期以外的正当理由下辞职，他将有权获得(I)相当于紧接终止前有效的一年基本工资的付款，(Ii)相当于他在紧接终止前有效的全额目标奖金的付款，以及(Iii)15,000美元(可用于COBRA下的福利延续或任何其他目的)，这笔款项将在他离职后的12个月内定期分期付款。与默里博士、张博士、叶先生和郭先生的雇佣协议各自规定，如果本公司董事会因任何原因以外的任何原因终止其雇用，或如果他在控制权更改期(定义如下)之外的正当理由辞职，他将有权获得(I)相当于紧接终止前有效的基本工资的50%(50%)的付款，(Ii)相当于紧接终止前有效的全额目标奖金的50%(50%)的付款，以及(Iii)15,000美元。(可用于COBRA下的福利延续或任何其他目的)。在控制权变更之前因终止合同而可能产生的遣散费福利将一次性支付。

林博士、杨默里博士、张明博士、叶野先生和郭明先生，他们的雇佣协议中都有条款，规定了“双触发”遣散费。具体地说，如果在控制权变更期间，高管因正当理由或本公司非正当理由终止聘用高管，则高管将有权获得以下福利，以代替前款所述的遣散费：(1)一次过支付相当于紧接终止前有效的一年基本工资的款项；(2)一次性支付相当于紧接终止前有效的全部目标奖金的金额；(Iii)10,000美元(郭默里博士、张国荣博士、叶业广先生及郭明博先生为15,000美元)，可用于延续COBRA下的福利或作任何其他用途；及(Iv)加速归属根据本公司任何激励股份计划或股权激励计划授出的行政人员奖励，所有既得购股权于终止雇佣后可于较长期间内行使。对于李默里博士、张晓东博士、叶刘先生和郭明博先生，在控制权变更期间因终止合同而可能产生的遣散费将一次性支付。对于林博士，在控制权变更后一年内因终止合同而可能产生的遣散费福利将一次性支付。此外，林博士的雇佣协议为他提供了一笔潜在的税收总额付款，使他能够完整地支付因适用1986年国内税法第280G节下的消费税条款而欠下的任何消费税。与我们的高管签订的任何其他雇佣协议都没有规定任何税收总额的权利。

要获得上述遣散费福利，每位高管必须签署一份有利于公司及其关联公司的离职协议，其中将包括一份合理的协议，即在雇佣终止日期后六个月内合作，以及一项相互不贬低条款。考虑到上述遣散费福利，每位高管还同意在离职后12个月内遵守竞业禁止条款，并对公司信息保密。

每份雇佣协议一般将“原因”定义为：在向高管发出书面通知后，高管未能纠正此类事件(S)：(I)对任何重罪或道德败坏罪提出不认罪或抗辩；(Ii)在履行职责时故意行为不端或违反法律，包括(A)挪用资金或财产，(B)试图亲自确保与代表本公司达成的任何交易有关的任何利润，或(C)向本公司董事会、本公司或其附属公司作出任何重大失实陈述；(Iii)重大违反或未能遵守本公司政策；(Iv)重大违反雇佣协议；或(V)故意及持续不履行或疏忽履行其在本公司的职责。“充分理由”的定义包括：(1)行政人员被分配给与其职位或头衔不符的职责；(2)减少其基本工资，但作为总体成本削减方案的一部分除外

这会影响所有高级管理人员，而不会对管理人员造成不成比例的影响；(Iii)本公司声称非因伤残或原因而终止管理人员，或由管理人员自愿辞职，但有充分理由的自愿终止除外；(Iv)本公司任何继任实体未能明确承担雇佣协议；及(V)本公司重大违反协议。

每份雇佣协议一般规定，在以下情况下，“控制权变更”被视为发生：(I)在雇佣协议之日组成本公司董事会的个人(“现任董事”)不再是本公司董事会的至少多数成员；但任何由当时的股东选举或提名参加选举的个人经当时在任董事的多数批准后，应被视为在任董事，但某些例外情况除外；或(Ii)本公司股东批准(1)本公司的任何合并、合并或资本重组或出售其几乎全部资产，而(A)于紧接交易前本公司的股东并不同时拥有尚存实体最少51%的股权及投票权，或(B)于交易获批准时在任董事其后不会立即构成尚存实体董事会的多数成员，或(2)本公司的任何清盘或解散计划。

根据雇佣协议，“控制权更改期”是指：就林博士而言，控制权变更后一年内，以及对于杜默里博士、张博士、叶野先生和郭先生而言，在控制权变更前六个月内或控制权变更后一年内。

限制性股票单位奖

我们授予我们被任命的高管的基于时间的限制性股票单位奖励规定，在被任命的高管因死亡或残疾而终止雇佣时，以及在控制权变更期间无故或以好的理由辞职的情况下，完全加速。此外，如果控制权变更中的获取实体拒绝承担或替换任何计划参与者的未完成的基于时间的奖励，则该参与者的奖励将完全归属。

我们授予我们任命的高管的基于业绩的限制性股票单位奖励根据适用的业绩目标提供了不同的加速待遇。根据相对TSR目标的实现情况授予的部分奖励：在因死亡或残疾而终止雇用时，将在目标一级全额归属；对于因控制权变更而终止的雇用，将在业绩期间结束后相对于实际业绩或目标业绩(基于未减少的业绩目标)的较大部分归属；对于退休，将在业绩期间结束后按照实际业绩按比例计算的金额归属；以及在其他终止雇用时，将被没收。根据实现股票价格目标而获得的奖励部分：在因死亡或残疾而终止雇用时，将全数归属于已经赚取的范围；对于因控制权变更而终止的雇用，将立即归属于已经赚取的范围，并将在业绩期间结束后归属于当时赚取的范围；对于退休，将在业绩期间结束后归属于所赚取的范围；以及在其他终止雇用时，将被没收。

下表反映了在某些终止或控制权变更的情况下，假设每一次此类事件都发生在2023年12月29日，每个被任命的执行干事有资格获得的付款和福利。股权奖励的加速是使用我们普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价19.32美元计算的。在事件发生之前，无法确定在任何终止时可能实际到期的金额。

名称和主要职位	不带的终止起因或辞职有充分理由，更改之外的控制期的 ($)(1)			不带的终止起因或辞职有充分理由，变化范围内控制期的 ($)(2)			到期终止至死亡或残疾（美元）(3)			终止由于退休(美元)(4)			更改控制- 奖项未假设 ($)(5)
林志祥(Thompson)
工资和奖金		$	1,080,607		$	1,080,607			—			—			—
其他现金付款		$	15,000		$	10,000			—			—			—
加速公平			—		$	37,662,717		$	30,847,513		$	19,725,197		$	31,654,980
税收总额			—		$	7,750,665			—			—
总计		$	1,095,607		$	46,503,989		$	30,847,513		$	19,725,197		$	31,654,980
斯特凡·J·默里
工资和奖金		$	276,243		$	552,485			—			—			—
其他现金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	13,160,069		$	10,774,745		$	6,903,814		$	11,057,361
总计		$	291,243		$	13,727,554		$	10,774,745		$	6,903,814		$	11,057,361
张鸿伦(弗雷德)
工资和奖金		$	248,537		$	497,074			—			—			—
其他现金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	11,965,188		$	9,801,501		$	6,751,328		$	10,061,810
总计		$	263,537		$	12,477,262		$	9,801,501		$	6,751,328		$	10,061,810
舒华(Joshua)Yh
工资和奖金		$	247,568		$	495,136			—			—			—
其他现金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	11,109,8343		$	9,100,852		$	6,304,417		$	9,378,344
总计		$	262,568		$	11,619,970		$	9,100,852		$	6,304,417		$	9,378,344
David郭振国
工资和奖金		$	189,530		$	379,059			—			—			—
其他现金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	7,927,189		$	6,495,394		$	4,449,208		$	6,649,254
总计		$	204,530		$	8,321,248		$	6,495,394		$	4,449,208		$	6,649,254

(1)

本栏中显示的金额反映了在2023年12月29日无故终止或有充分理由辞职的情况下，假定该日期不在控制变更期间，被点名的执行干事将有资格获得的付款和福利。

(2)

本栏所列金额反映于二零二三年十二月二十九日，假设该日期为控制权更改期内，被指名行政人员在无故终止或有充分理由辞职的情况下有资格领取的款项及福利，(1)就林志坚博士而言，指控制权变更后一年；(2)就默里博士、张国荣博士、叶国强先生及郭炳权先生而言，指控制权变更前六个月内或控制权变更后一年内。本栏中的金额假设业绩归属限制性股票单位将在2021年、2022年和2023年股价目标和相对TSR目标所规定的部分的最高水平上归属。

(3)

本栏显示的金额反映了被任命的高管在2023年12月29日因死亡或残疾而终止的情况下有资格获得的付款和福利，假设基于时间的限制性股票单位全部归属(因死亡或残疾)，并假设业绩归属限制性股票单位将在目标水平上归属于符合相对TSR目标的部分，以及符合2021年、2022年和2023年股价目标的部分的最高水平。

(4)

本栏显示的金额反映了被任命的高管在2023年12月29日退休时有资格获得的付款和福利，假设业绩归属限制性股票单位将以2021年、2022年和2023年股价目标和相对TSR目标为准的部分的最高水平授予。

(5)

本栏显示的金额反映了在发生控制权变更交易时被任命的高管将有资格获得的付款和福利，在该交易中，继任者公司拒绝承担或替换未完成的奖励，导致全额授予时间归属的限制性股票单位，并根据截至2023年12月29日的业绩目标衡量的实际结果，按比例授予按比例分配的业绩归属限制性股票单位。显示的金额假设业绩归属限制性股票单位将最多授予2021年、2022年和2023年股价目标和相对TSR目标的部分。

CEO薪酬比率披露

根据《交易法》，我们必须披露我们首席执行官的总年薪与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的中位数员工总薪酬的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下面描述的方法，我们已经确定，我们首席执行官在2023财年的总薪酬为6,049,470美元，而我们所有员工(不包括首席执行官)在2022财年的总薪酬中值为17,984美元。

根据这些金额，我们估计我们首席执行官2023财年的总薪酬与2023财年我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的员工总薪酬中位数的比率为336比1。

我们选择2023年12月31日，也就是公司2023财年的最后一天，作为我们用来确定员工中位数的日期。为了找到所有员工(不包括首席执行官)的中位数，我们使用了工资记录中的员工薪酬；薪酬包括基本工资、奖金和限制性股票单位授予。在作出我们的决定时，我们没有对整个会计年度没有为公司工作的员工的基本薪酬进行年化，也没有对季节性或临时工的基本薪酬进行年化。在确定中位数员工时，我们也没有对生活成本进行任何调整。我们使用2023年12月29日7.11元人民币兑1美元和30.70新台币兑1美元的汇率进行计算。

在评估我们2023财年的首席执行官薪酬比率时，我们认为股东应该考虑到，截至2023年12月31日，我们在中国和台湾的设施中约有83.8%的员工受雇于我们(包括如上所述其薪酬用于计算首席执行官薪酬比率的中位数员工)。如果我们的分析只包括我们在美国的员工，我们估计2023财年我们所有美国员工的中位数员工的总薪酬将为65,178美元，我们的首席执行官2023财年的总薪酬与我们所有美国员工(不包括我们的首席执行官)的中位数员工的总薪酬的比率将是93比1。

这一薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的估计值。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，我们提供以下关于我们的主要高管(“PEO”)和非PEO近地天体的高管薪酬以及以下列出的财年公司业绩的披露。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。

年	摘要补偿表合计志祥（汤普森）线路(1) ($)		补偿实际支付给志祥（汤普森）线路(1)(2)(3) ($)		平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1) ($)		平均值补偿实际支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)		初始值固定$100 以投资为主打开：(4)				净收入（数千美元）
年	摘要补偿表合计志祥（汤普森）线路(1) ($)		补偿实际支付给志祥（汤普森）线路(1)(2)(3) ($)		平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1) ($)		平均值补偿实际支付给非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($)		TSR ($)		同级组 TSR ($)		净收入（数千美元）
2023		6,049,470		38,409,964		1,923,067		11,430,710		162.63		178.88		(56,048)
2022		2,157,067		456,994		811,490		311,906		15.91		178.07		(66,397)
2021		3,659,008		2,725,556		1,251,466		988,822		43.27		215.25		(54,162)
2020		2,476,271		2,242,974		899,965		870,688		71.63		142.68		(58,452)

(1)

林志祥(Thompson)我们每一年的PEO都被呈现出来了。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。

		2021 – 2023
		斯特凡·J·默里
		张鸿伦(弗雷德)
		舒华(Joshua)Yh
		David郭振国

(2)

实际支付的赔偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了下文脚注3所述的某些调整。

(3)

实际支付的赔偿反映了以下所述的对Pe和非Pe NEO的某些金额的排除和包含。股权价值根据FASB ASC Topic 718计算。排除股票奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的总数。

年	汇总薪酬表Chih-总计林翔（汤普森） ($)		排除库存致翔奖项（汤普森）林 ($)		纳入股权志祥的价值观（汤普森）林 ($)		实际上是补偿付给志祥（汤普森）林 ($)
2023		6,049,470		(4,816,714)		37,177,208		38,409,964
2022		2,157,067		(949,776)		(750,297)		456,994
2021		3,659,008		(2,915,291)		1,981,839		2,725,556
2020		2,476,271		(1,595,332)		1,362,035		2,242,974

年	平均摘要补偿表非Pe NEO总数 ($)		平均排除非股票奖近地天体 ($)		平均包含非股权价值近地天体 ($)		平均补偿实际支付给非近地天体 ($)
2023		1,923,067		(1,390,823)		10,898,466		11,430,710
2022		811,490		(282,557)		(217,027)		311,906
2021		1,251,466		(867,292)		604,648		988,822
2020		899,965		(480,510)		451,233		870,688

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

年	年终公允价值股权奖的评选在此期间授予剩下的年份截至上次未授予一年中的一天志祥（汤普森）林 ($)		公平中的变化从上次开始的值上一年日期至年最后一天未既得权益 Chih的奖项- 翔（汤普森）线路 ($)		授予日期交易会股权的价值授予的奖项年内，年内任职对于志祥（汤普森）林 ($)		公平中的变化从上次开始的值上一年日期至的归属日期未既得权益奖项既有的年内志祥（汤普森）林 ($)		总计的权益价值志祥（汤普森）林 ($)
2023		19,272,269		16,949,393		433,047		522,499		37,177,208
2022		971,794		(1,471,585)		88,308		(338,814)		(750,297)
2021		2,106,831		(462,209)		331,884		5,333		1,981,839
2020		1,291,035		(296,981)		383,351		(15,370)		1,362,035

年	平均年终的公允价值授予的奖项年内，尚未归属截至最后一天，非PEO年份近地天体 ($)		平均变化量公允价值来自上架的最后一天年份至年最后一天未投资年份公平奖非近地轨道近地天体 ($)		平均归属- 日期公允价值股权奖在此期间授予那一年，年内非近地轨道近地天体 ($)		平均变化量公允价值来自上架的最后一天归属年份未归属日期股权奖：年内任职非PEO近地天体 ($)		总计包括以下内容的权益价值非近地轨道近地天体 ($)
2023		5,570,051		5,047,041		125,040		156,334		10,898,466
2022		289,108		(437,780)		26,271		(94,626)		(217,027)
2021		629,586		(125,328)		99,736		654		604,648
2020		390,003		(51,818)		115,801		(2,753)		451,233

(4)

本表中列出的同行集团TLR利用了上表所反映的年份中用于2020年薪酬基准的同行公司，这些公司在本委托声明的“薪酬讨论和分析”部分中进行了总结，但不包括截至每个财年结束时已停止公开交易的公司。

2020

2021

2022 – 2023

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿尔法欧米茄半导体有限公司
阿维亚特网络公司
Calix公司
卡尔明斯特公司
卡萨系统公司
科胡公司
数字国际公司
DSP集团公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工业公司
NeoPhotonics Corporation
Photronics，Inc.
丝带通讯公司
XSYS Inc.

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿尔法欧米茄半导体有限公司
阿维亚特网络公司
Calix公司
卡尔明斯特公司
卡萨系统公司
科胡公司
数字国际公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工业公司
NeoPhotonics Corporation
Photronics，Inc.
丝带通讯公司
XSYS Inc.

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿尔法欧米茄半导体有限公司
阿维亚特网络公司
Calix公司
卡尔明斯特公司
卡萨系统公司
科胡公司
数字国际公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工业公司
Photronics，Inc.
丝带通讯公司
Xperi Inc.

比较假设自2019年12月31日起至上市年度结束止期间，分别向本公司及薪酬基准同业投资100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

我们没有用于将公司业绩与2023年支付给我们的PEO和非PEO近地天体的实际薪酬挂钩的财务业绩衡量标准。

说明PEO和非PEO实际支付的NEO薪酬和总股东回报(TSR)之间的关系

下表列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及本公司和Peer Group在最近完成的四个财年的累计TSR之间的关系。

说明PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬和净收入之间的关系

下表列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿，以及我们最近结束的两个财政年度的净收入之间的关系。

最重要的财务业绩衡量指标列表

本公司没有使用任何财务业绩指标将2023年支付给我们的PEO和其他NEO的实际薪酬与公司业绩挂钩。

2023年董事补偿

下表列出了2023年期间担任董事非雇员的每位人士在2023年期间在我们董事会任职的薪酬信息。

名字	赚取的费用或现金支付 ($)(1)			股票奖励 ($)(2)			合计 ($)
叶国强		$	62,000.00		$	190,301.25		$	252,301.25
理查德·B·布莱克		$	70,000.00		$	190,301.25		$	260,301.25
陈敏初(Mike)		$	70,000.00		$	190,301.25		$	260,301.25
辛西娅(辛迪)德莱尼		$	55,000.00		$	190,301.25		$	245,301.25
车--魏琳		$	52,000.00		$	190,301.25		$	242,301.25
伊丽莎白·洛博亚		$	50,000.00		$	190,301.25		$	240,301.25

(1)

反映作为非员工董事的服务以现金形式赚取或支付的费用的美元总额，包括委员会成员费用、担任委员会主席的费用以及董事会和委员会会议费用。

(2)

代表根据2023年授予的限制性股票单位奖励的FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值合计。计算限制性股票单位授予日期公允价值时使用的假设载于年报所载综合财务报表附注B。本栏报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与非雇员董事可能为限制性股票单位可能收到的实际经济价值不符。截至2023年12月31日，每一位现任非雇员董事均持有以下数量的已发行限制性股票单位：叶刘先生，20,463股；布莱克先生，20,463股；陈博士，20,463股；陈德兰女士，20,463股；林书豪先生，20,463股；罗博亚博士，20,463股。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的每位非雇员董事每年获得相当于45,000美元的预聘金。作为我们的审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员的非雇员董事分别获得了按比例计算的额外年度聘用金10,000美元、7,000美元或5,000美元。担任我们的审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会主席的非雇员董事，除了上一句所述的委员会成员年度聘用费外，还分别获得了按比例计算的额外年度聘用金10,000美元、8,000美元和5,000美元。现金预付金按季度支付。

此外，2023年，我们的每位非雇员董事都获得了2021年计划下的一些限制性股票单位，计算方法是将115,000美元除以授予日我们普通股之前30天的平均市场收盘价。授予我们非雇员董事的所有限制性股票单位奖励在授予日期后的前十二个月内按月等额授予，但须根据其条款提前终止。限制性股票单位奖励的授予是在2023年6月8日的年度会议上选举董事后做出的。

董事在担任董事会或其委员会成员期间所产生的自付费用亦可获报销。林博士除担任本公司高管所收取的报酬外，并无从本公司收取任何报酬。

第五号提案
批准经修订的2021年股权激励计划

董事会根据薪酬委员会的建议，采纳并要求我们的股东批准经修订的本公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)，修订后的计划旨在将2021年计划下可供发行的股份数量增加2,000,000股，并提高某些奖励价值的年度限制。

概述

利用基础广泛的股权激励计划，如通过2021年计划提供的计划，构成了公司薪酬和激励理念的重要组成部分。这一理念强调薪酬和激励与股东利益相一致，并使用长期股权激励，随着员工个人责任水平的提高，使个人薪酬的更大比例取决于公司业绩。

截至2024年3月31日，我们有947,559股剩余股份可供根据2021年计划授予新奖项。董事会相信，吸引、留住及奖励董事、高级管理人员、其他雇员及为本公司提供服务的人士，并使该等人士能够收购或增加本公司的所有权权益，一直是并将继续对本公司的增长及成功至为重要。如果我们的股东不批准2021年计划的修正案，我们可能无法吸引、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。2021年计划使我们能够继续维持薪酬计划，并提供不同类型的激励措施，以激励这些人，并鼓励他们尽最大努力为我们服务。

董事会也认识到，公司的股权薪酬计划对我们的股东有稀释效应，并继续努力平衡这种担忧与我们利用市场上普遍存在的做法竞争人才的需要，包括提供适当水平的长期股权激励薪酬。提供适当水平的长期股权激励以使我们能够吸引和留住关键员工人才所需的股票数量与我们的股价成反比，因此我们能够在股价上涨时使用更少的股票来提供相同的价值。

我们的董事会相信，将根据2021年计划授权发行的股份总数增加2,000,000股(或已发行普通股的5.2%)符合本公司的最佳利益，这将使我们能够在投资于发展我们的业务和保持强劲的财务业绩时，向符合条件的接受者提供适当水平的长期股权激励补偿。

我们正在要求我们的股东批准根据2021年计划额外发行200万股普通股。除该等新授权股份外，根据2021年计划以前预留及可供发行但未发行或须予奖励的任何股份，将继续可供根据2021年计划发行，同样适用于于2021年计划修订生效日期根据2013年计划或2021年计划须予奖励的任何股份，只要该等奖励被没收、注销或交出，且该等股份在2021年计划修订生效日期后不再受该等奖励所规限，但须受该等股份再用的若干限制所规限。

此外，2021年计划包括增加对任何个人参与者的奖励价值的年度限制，从300万美元增加到600万美元，以允许我们继续为我们的最高级管理人员提供适当水平的基于业绩的长期股权激励奖励，以便我们能够吸引和留住关键的管理人才，同时保持关键管理人员薪酬与公司业绩和我们的股东利益的一致性，并澄清薪酬委员会如何计算此类价值，以便将这种限制应用于基于业绩的奖励条件。

积极的计划和特点

2021年计划包括与股权计划治理最佳做法相一致的规定，除其他规定外，包括：

•

禁止未经股东批准重新定价股票期权或股票增值权；

•

没有常青树条款；

•

未获奖励不支付股息或股利等价物；

•

对“控制权的改变”没有自由的定义；

•

近地天体追回政策；以及

•

对任何日历年可授予或授予非雇员董事和其他参与者的薪酬价值的限制。

截至2024年3月31日，我们的普通股已发行38,729,537股。2024年3月28日，我们普通股在纳斯达克证券交易所的收盘价为13.86美元。

为什么股东应该投票批准2021年计划修正案

使我们能够在人才市场上竞争。他说，对拥有执行我们战略和推进业务所需技能的有经验和受过教育的个人来说，竞争非常激烈。我们的成功有赖于这些关键员工。为了在竞争激烈的人才市场中竞争，我们认为提供包括股权和现金部分在内的具有竞争力的薪酬方案是很重要的。股权薪酬是我国就业价值主张的重要组成部分。

激励、留住和激励人才他说，在竞争激烈的劳动力市场中，激励、留住和激励最优秀的人才对我们的成功至关重要。我们的基于股权的薪酬计划一直是并将继续是我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬的能力的关键组成部分。我们通常在受聘时向关键员工颁发股权奖励，此后每年颁发一次，前提是业绩令人满意。

与我们的绩效薪酬理念保持一致我们认为股权薪酬从根本上讲是以绩效为基础的。随着我们股票的价值升值，我们的员工获得了更高的薪酬，同时我们的股东也获得了更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将根据他们的奖励获得较低的薪酬。

使员工和董事的利益与股东的利益保持一致向我们的员工和非员工董事提供股权激励形式的薪酬直接使该等员工和非员工董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果对2021年计划的拟议修正案得到股东的批准，我们将能够继续授予基于股权的激励，以促进我们的员工和非员工董事与我们的股东之间的这种协调。

符合股东利益和健全公司治理正如上一节所述，2021年计划是专门设计的，旨在包括我们认为符合我们股东利益和健全的公司治理做法的特点。

有关悬垂、燃烧率和稀释的信息

我们的董事会和薪酬委员会在决定根据2021年计划为发行预留的额外股份数量时考虑了多个因素，包括2021年计划下剩余可用股份的数量、我们对未来奖励所需股份数量的估计以及相关同行公司的竞争数据，并考虑了稀释分析和我们过去的股票使用情况。

在分析利用股权作为补偿手段对我们股东的影响时，我们考虑了我们的过剩、我们的消耗率和我们的潜在稀释。

悬挑

下表列出了截至2024年3月31日的2021年计划的某些信息：

	根据2021年计划拟授权的新股数量					2,000,000
	根据2021年计划可供未来奖励的股票数量					947,559
	受时间归属限制的未完成奖励的股份数量库存单位					2,371,296
	业绩未完成奖励的股份数量--归属限制性股票单位(假设目标业绩)					1,532,601
	如果该提议获得批准，可用于未来奖励的新股总数					2,947,559

烧伤率

总消耗率是衡量公司耗尽预留用于股权补偿奖励的股份的速度的指标，我们通过将年内授予股权奖励的股票数量除以年末的基本加权平均流通股数量来计算。下表反映了我们在2023年、2022年和2021年历年的总燃烧率，以及这三个历年的平均值。

历年	已授予PSU/RSU		基本加权普通股已发行股票		总烧伤率
2023		2,966,000		31,944,259		9.29%
2022		1,977,000		27,846,387		7.10%
2021		1,733,000		26,912,141		6.44%
三年平均值						7.01%

我们的三年烧伤率受到股票价格下跌的负面影响，随着我们看到股价回升，我们预计我们的烧录率将相应改善。我们已经谨慎地控制了我们的烧损率，以限制股权薪酬对股东的稀释影响，我们将继续这样做。

稀释

如果对2021年计划的修订获得批准，公司根据股权激励计划可供发行的股份的潜在摊薄总额将从2024年3月31日的7.9%增加到12.1%。潜在摊薄总额的计算方法为流通股除以流通股和根据公司股权激励计划可供发行的额外股份之和(包括可供未来奖励的股份和须予奖励的股份)。薪酬委员会根据同业集团的竞争数据考虑了这一潜在的稀释水平，并认为由此产生的稀释水平将在正常的竞争范围内。

除了总体稀释外，薪酬委员会在批准2021计划修正案时，还考虑了公司股权激励计划的年度稀释(我们的年度净消耗率)。本公司衡量年度摊薄的方法是，年内授予股权奖励的股份总数减去注销和返回储备金的其他股份，除以年底已发行的普通股总数。该公司在2021年2023年计划下的年度稀释(或年度净燃尽率)为6.72%。

2021年规划摘要

经修订的《2021年计划》的主要特点概述如下。本摘要没有包含有关2021年计划的所有信息，也没有声称是一个完整的说明。2021年计划的完整文本作为附录A附在本委托书之后，以下描述通过参考附录A对全文进行了限定。

目的。*2021年计划的目的是通过为我们的员工、高级管理人员、董事和其他为本公司及其关联公司提供服务的个人提供机会，获得本公司的股权，并使他们的利益和努力与本公司股东的长期利益保持一致，从而吸引、留住和激励他们。

行政部门。*董事会或薪酬委员会有权管理2021年计划。董事会或薪酬委员会可根据2021计划的条款及董事会或薪酬委员会设定的任何条件，将2021计划的同时管理工作委托给由一名或多名董事会成员组成的其他委员会或一名或多名高级管理人员。管理人有权选择将被授予奖励的个人，并在符合2021年计划条款的情况下，决定要授予的奖励类型、受奖励的股票数量以及此类奖励的其他条款、条件和规定。以下提到的管理人，如适用，是指我们的董事会、薪酬委员会或任何其他被授权管理2021计划的委员会或官员。

资格。根据2021年计划，我们的员工、高级管理人员、董事和其他为公司或我们的附属公司提供服务的独立承包商可能会获得诺贝尔奖。截至2024年3月31日，我们约有2,134名员工，其中包括5名高管和6名非雇员董事，他们都有资格参加2021年计划。然而，按照我们以往的做法，我们不打算向所有这类个人提供赠款。

股份储备。根据2021年计划，授权发行最多8,147,762股普通股。这包括截至2024年3月31日根据2021年计划可供发行的至多4,851,456股以下股票(统称为剩余计划和储备股份)：

•

根据2021年计划保留和可供发行、未发行或未予奖励的授权股份；截至2024年3月31日，仍有947,559股可供根据2021年计划进行新的授予；以及

•

根据2021年计划或本公司被2021年计划取代的2013年股权激励计划(“2013年计划”)须予奖励的股份，只要该等股份不再受该等奖励所规限(因行使或交收既有或不可没收股份奖励的原因除外)；截至2024年3月31日，共有3,903,897股须予奖励的股份(包括根据2021计划授予的未完成业绩归属限制性股票单位可发行的目标股份数目)。如果股票是在行使或结算2021年计划或2013年计划下的未偿还奖励时发行的，则该等股票将不再可用于根据2021年计划授予。

根据2021年计划，以下股票将再次可供发行：

•

根据2021计划授予奖励的股票，在标的股票发行之前失效、到期、终止或注销，以现金代替股票结算，或随后被公司没收或以其原始行使或购买价格回购；以及

•

受奖励的股票，以现金结算，或以其他方式发行奖励所涵盖的部分或全部股票。

根据2021年计划，以下股票将不再可供发行：

•

公司提供或扣留的股份，用于支付奖励的行使或购买价格，或履行与行使或结算根据2021年计划或2013年计划授予的奖励有关的任何预扣税义务；

•

根据奖励发行并随后被公司没收或重新收购的既得股份；或

•

公司在公开市场上以奖励的行使或购买价格的收益回购的任何普通股。

作为我们收购的公司之前授予的奖励的假设或替代而授予的奖励不会减少根据2021年计划授权发行的股票数量。

调整。*如果由于股票股息、股票拆分、分拆、合并或交换、资本重组、合并、合并、向股东分配正常现金股息以外的其他原因导致普通股发生任何变化，或公司公司或资本结构的其他变化构成适用财务会计规则下的股权重组交易，并导致普通股已发行股票或任何为其交换或取代其位置的证券被交换为公司或任何其他公司或新公司的不同数量或种类的证券，当普通股持有人收到本公司或任何其他公司的不同或额外证券时，管理人将全权酌情对(A)可根据2021年计划发行的证券、(B)可作为激励性股票期权发行、(C)可根据年度每人奖励限制发行的证券的最大数目及种类作出其认为适当的比例调整；(D)可发行予计划参与者及非雇员董事及(E)须受任何未偿还奖励的规限，包括该等证券的每股价格。

奖项的类型。根据《2021年规划》，授权授予以下各类奖励：

•

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励管理人可以授予股票奖励，也可以授予以单位股票为单位的奖励。这些奖励可能会受到回购或没收的限制，由管理人自行决定。这些限制可以是基于连续雇用或服务规定的时间段或达到规定的业绩标准，由管理人决定。限制性股票和单位代表一种无资金、无担保的权利，即在归属或结算之日以现金、普通股或其他证券的形式为每个单位获得一股普通股的价值。

•

基于绩效的奖项管理人员可根据绩效条件授予奖励。业绩奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，也可以在达到业绩标准和管理人确定的其他条款和条件后以股票、现金或其他财产支付。

•

股票期权和股票增值权(“SARS”).此外，管理人可以授予激励性股票期权(必须遵守守则第422节)或非限制性股票期权。在行使时，特别行政区有权以股票或现金或以股票和现金相结合的方式收取每股股息，等同于股票在行使之日的公允市值超过其被授予特别行政区之日的公允市值。股票期权和SARS受管理人规定的归属条款的约束。根据2021计划授予的股票期权或特别提款权的行权价必须至少等于授出日标的股票的公允市值的100%，收购交易中假设或替代的期权除外。除非管理人另有决定，否则公平市价指的是截至某一特定日期我们股票的收盘价。股票期权和SARS的最长期限为10年，由授予日期起计，可能会在参与者终止与我们的雇佣或服务关系后提前终止。

•

其他基于股票或现金的奖励根据管理人和《2021年计划》确定的任何其他条款和条件，管理人可以授予以现金或股票支付的其他激励措施。

绩效标准。根据2021年计划颁发的任何奖励可能取决于基于全公司、部门、业务单位或个人基础确定的业绩目标的实现情况，并可包括衡量业绩的业绩目标：收益(包括每股收益或净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或使用资本的回报；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和成本降低目标；改善或达到营运资本水平；经济增值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流量；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会良好影响；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；

合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售有关的建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及管理人选择的其他业绩衡量标准。业绩目标可以建立在绝对的基础上，也可以相对于其他公司的业绩来确定。

可转让性有限。除非根据遗嘱或继承法和分配法，奖励一般不得转让，除非证明奖励的文书允许参与者指定一个或多个受益人，或者管理人以其他方式批准转让。

对参赛者奖励的限制。根据2021年计划，任何参与者(不包括非雇员董事)不得被授予(A)股票结算奖励，其总授予日期公允价值(根据公司财务报告目的计算，但对于具有业绩条件的奖励，假设股份数量是目标股票数量，并应用估值计算，就好像此类奖励是根据公司基于时间的标准归属时间表授予的)，大于6,000,000美元；或(B)现金结算奖励，其授予日期公允价值总计(根据公司财务报告目的计算)超过6,000,000美元，在每种情况下，在参与者首次成为本公司或关联公司的员工或独立承包商的日历年度增加到8,000,000美元。

对非雇员董事奖励的限制。根据2021年计划，每名非雇员董事可被(A)授予股票结算奖励，其总授予日期公允价值(按本公司财务报告计算)最高达300,000美元；(B)授予现金结算奖励，其授予日期公允价值总额(按本公司财务报告计算)最多300,000美元，在每种情况下，在非雇员董事首次被任命或被选为董事会成员的日历年度，增加至400,000美元，及(C)支付年度现金聘用费，最高可达150,000美元。

禁止重新定价股票期权和SARS。*《2021年计划》规定，未经股东批准，董事会或管理人无权从事通常被称为未偿还股票期权或SARS的交易，包括(A)降低行使价格高于普通股当时公平市场价值的未偿还股票期权或SARS的行使价格(“水下奖励”)，(B)取消水下奖励，并以较低的行使价格、现金和/或其他确定的对价作为替代，或(C)采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

控制权变更或清算。根据《2021年计划》，除非在证明裁决的文书或参与者与我方之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则在控制权变更完成或完成时：

•

一旦控制权变更符合公司交易的条件，即未清偿奖励可由继任公司转换、承担、取代或取代，则基于继续受雇或服务而归属的未清偿奖励将变为既有且可行使或支付，所有适用的限制或没收条款将失效，且仅当及在该等奖励未被继任公司转换、承担、取代或取代的范围内，该等奖励将于控制权变更生效时终止。

•

倘若发生不符合公司交易资格的控制权变更，或尚未完成的时间奖励在公司交易中未予转换、承担、取代或被继任公司取代，则该等奖励将立即完全归属并可予行使或支付，而所有适用的限制或没收条款将于紧接控制权变更前失效，而该等奖励将于控制权变更生效时终止。

•

所有基于业绩的奖励将根据自控制权变更生效之日起达到的目标业绩按比例分配，并将根据奖励的支付时间表支付。对于控制权的变更是一项公司交易，在该交易中，奖励可以被继任公司转换、承担、替代或取代，此类奖励将终止

在控制权变更生效时，如果和在一定范围内，奖励不被继任公司转换、承担、取代或取代。

•

在发生公司交易的情况下，管理人可以酌情规定，参与者的未支付奖励将在扣除适用于此类奖励的任何购买或行使价格后兑现。

《2021年规划》一般将控制权变更定义为发生下列事件之一：

•

通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；或

•

一笔“公司交易”。

《2021年规划》一般将公司交易定义为发生下列事件之一：

•

直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易，紧接该交易完成后，紧接交易前的本公司股东直接或间接拥有的未偿还有表决权证券，既不占该等合并、合并或类似交易中尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上，亦不超过该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后未偿还投票权的50%，在每种情况下，比例均与紧接该交易前他们对本公司未偿还有表决权证券的持有量大致相同；

•

在一次交易或一系列交易中以超过公司已发行有表决权证券50%的共同目的进行的出售；或

•

出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售或以其他方式处置予一名人士或实体除外，而该等资产的总投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售或其他处置前其持有本公司已发行的有投票权证券的比例大致相同。

如果我们解散或清算，除非管理人另有决定，否则未完成的裁决将在紧接该解散或清算之前终止。

修改和终止。*我们的董事会或薪酬委员会被允许修改2021计划或2021计划下的任何悬而未决的裁决，但如果适用的法律、法规或证券交易所规则要求股东批准修订，则只允许我们的董事会修改2021计划。除《2021年计划》规定的某些有限例外情况外，未经参与者书面同意，对未决裁决的修改一般不会对参与者在该裁决下的权利产生实质性不利影响。此外，董事会将拥有广泛的权力，可在未经参与者同意的情况下修订2021计划或任何悬而未决的裁决，前提是董事会认为有必要或适宜(A)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化，或(B)确保裁决不受某些额外税项、利息或罚款的约束。

本公司董事会或薪酬委员会可随时暂停或终止2021计划的全部或任何部分，但在此情况下，尚未支付的赔偿将根据其现有条款和条件继续悬而未决。2021年计划将在股东批准2021年计划之日起10年后到期。

计划福利

2023年授予林博士的部分PSU奖励超过了之前根据2021年计划授予个人的奖励价值300万美元的年度上限，因此需要根据第6号提案获得我们股东的批准。

新计划福利
2021股权激励计划

姓名和职位

美元价值（美元）

数量：
个单位

行政总裁林志祥博士

3,161,914*

355,871*

单位的价值和数量反映了2023年CEO PSU奖的目标股票数量。假设业绩最大化，美元价值为6,323,837美元，股票数量为711,743股。

根据2021年计划，将向员工、官员和顾问颁发的所有其他奖励由管理人酌情决定。因此，根据2021年计划将获得或分配给这些个人的未来福利和金额目前一般无法确定。请参阅“2023年基于计划的奖励授予”表中对我们指定的高管在上一财年获得的股权奖励的描述，以及对我们6名非雇员董事的描述，如上文“2023年董事薪酬”一节所述。

联邦所得税信息

以下是2021计划的美国联邦所得税后果的简要摘要，该计划一般适用于我们和2021计划的参与者，他们需要缴纳美国联邦税。摘要以《守则》、适用的财政部条例及其行政和司法解释为基础，每一项都在本委托书发表之日生效，因此，可能会受到未来法律变化的影响，可能具有追溯力。摘要是一般性的，并不自称是法律或税务建议。此外，摘要不涉及与任何美国赠与税或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。

股票期权。

不合格股票期权。*参与者一般不会在授予或归属非限定股票期权时确认应税收入，该期权的行使价格至少等于股票在授予日的公平市场价值，并且没有额外的递延功能。当行使不符合条件的股票期权时，参与者一般会将应纳税的补偿确认为普通收入，金额等于行使日期权相关股票的公平市值与期权行使价格之间的差额。当参与者出售股票时，参与者将有短期或长期资本收益或亏损(视属何情况而定)，相当于参与者从出售股票中获得的金额与所出售股票的税基之间的差额。股份的课税基准一般将等于股份在行使日的公平市值或期权行使价中的较大者。

激励性股票期权参与者一般不会在授予或授予激励性股票期权时确认应纳税所得额。如果参与者在受雇期间或在受雇结束后三个月内(永久和完全残疾的情况下为12个月)行使激励性股票期权，参与者在行使时将不会确认出于常规美国联邦所得税目的的应税收入(尽管参与者在当时通常有用于替代最低税收目的的应税收入，就像期权是不合格的股票期权一样)。如果参与者出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股份，在(A)参与者行使期权之日起一年后和(B)在期权授予日起两年后出售或以其他方式处置所获得的股份，参与者一般将确认相当于参与者在处置中获得的金额与期权行使价格之间的差额的长期资本收益或亏损。如果参与者在这些持有期要求满足之前出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股份，则该处置将构成“丧失资格的处置”，并且参与者一般将在处置年度确认相当于超过公平市场价值的应纳税普通收入。

行权日的股份高于期权行权价(或，如果低于，则为超过期权行权价的股份处置变现金额)。参与者在取消资格处置上的收益余额(如果有)将作为短期或长期资本利得(视乎情况而定)征税。

对于非限制性股票期权和激励性股票期权，如果参与者使用参与者已经持有的股票支付行权价，则适用特殊规则。

股票增值权。*参与者一般不会在授予或归属特区时确认应纳税收入，而授予价格至少等于授予日股票的公平市值，并且没有额外的延期功能。在行使特别行政区时，参与者一般会确认补偿为应课税的普通收入，款额相等于行使特别行政区当日相关股份的公平市值与特别行政区批出价格之间的差额。

不受限制的股票奖励。在收到不受没收、归属或其他类似限制的股票奖励后，参与者通常会将应纳税补偿确认为普通收入，其金额相当于当时股票公平市值超过参与者就股票支付的金额(如果有)的超额部分。当参与者出售股份时，参与者一般会有短期或长期资本收益或亏损(视属何情况而定)，相当于参与者从出售股份中获得的金额与出售股份的税基之间的差额。股份的课税基准一般等于参与者就股份支付的金额(如果有)加上参与者在收到股份时确认的应纳税普通收入的金额。

限制性股票奖励、股票单位、业绩股票和业绩单位。**参与者在授予限制性股票、股票单位、绩效股票或绩效单位时，一般不会有应纳税所得额。相反，参与者一般会在归属或支付时确认普通收入，等于(归属或支付日期)收到的股票或现金的公平市场价值减去支付的任何金额。仅限于限制性股票，如果参与者及时和适当地选择了第83(B)条获得奖励，则参与者可以选择在授予时征税。

给公司带来的税务后果。在上述情况下，我们通常有权同时以相同的金额扣除，因为参与者确认了普通收入，但受守则规定的某些限制的限制。守则第162(M)条一般拒绝向任何公众持股公司支付予某些“受保障雇员”的补偿，只要在某个课税年度支付给受保障雇员的此类补偿超过100万元，便可获扣税。

代码节第409A节。*我们打算根据2021年计划授予的奖励将符合或以其他方式免除代码第409a节的规定，但不对此作出任何陈述或保证。

预扣税金。*我们有权从根据2021计划授予或到期的任何奖励或付款中扣除或扣留，或要求参与者将与奖励或付款有关的任何应缴预扣税额汇给我们，并采取必要的其他行动，以履行支付适用预扣税的所有义务。在履行所有预扣税义务之前，我们不需要根据2021年计划发行任何股票或以其他方式了结裁决。

投票要求和董事会推荐

为使第5号提案在股东年会上获得批准，第5号提案的批准票数必须超过反对票和弃权票的总和。

董事会一致建议您投票支持本委托书中描述的修订后的2021年股权激励计划。

第六号提案
批准2023年授予CEO的业绩授予限制性股票单位奖励的超额部分

根据薪酬委员会的建议，董事会要求我们的股东批准于2023年6月授予首席执行官林志祥博士的PSU奖励的超额部分，与2023年6月授予林志祥博士的限时限制性股票单位的价值合计，超过了我们2021年股权激励计划授予任何个人参与者的每年300万美元的奖励价值限制。2021年计划“)，该限额已增加到600万美元，但须根据第5号提案获得我们股东对修订后的2021年计划的批准。

如果股东不批准这项6号提案，林博士的2023个PSU中超过之前300万美元限制的部分将被取消。

2023年CEO PSU说明

2023年，薪酬委员会授予林博士PSU，根据公司实现预设业绩目标的情况，按可变数量的股份(目标股份数量的0%至200%)赚取。更具体地说，在截至2026年4月29日的三年业绩期间，50%的PSU将基于相对股东总回报(TSR)特定水平的实现，50%基于特定股价门槛的实现。

在厘定授予林博士的适当权益价值时，薪酬委员会已考虑怡安于2020年提供的市场资料，并考虑本公司2023年的财务前景及机会。目标是提供足够的股权激励来激励我们的关键领导层，同时使管理层的兴趣与股东的期望保持一致。2023年4月，赔偿委员会批准了根据这一办法授予林博士的限时限制性股票单位和PSU的奖励金额如下：

首席执行官			时间归属受限股票单位*						目标金额绩效授予受限股票单位*						总价值在目标绩效
林志祥(Thompson)				$	1,000,000					$	1,000,000					$	2,000,000

价值根据前30个交易日的平均收盘价转换为适用授予日的股份数量。

在股东于2023年股东周年大会上批准2021年计划修订以增加根据2021年计划可发行的股份数目后，该等认购单位与其他获提名的高管在2021年计划下获授予林博士的年度授权同时获授。董事会根据薪酬委员会的建议，进一步修订了2021年计划，将可授予任何个人参与者的奖励价值的年度上限从300万美元提高到600万美元，但须根据第5号提案在股东年会上获得我们的批准，并澄清薪酬委员会如何计算该价值，以便将此类限制应用于基于业绩的奖励。

这些PSU的股份数量和价值如下：

首席执行官

股份数量

视为赠与
日期值*

阀值

目标

极大值

林志祥(Thompson)

88,967

355,871

711,743

1,654,800

就本公司的财务报告而言，价值按授出日期的公允价值计算，但对于按业绩为基础的条件的奖励，则假设股份数目为目标股份数目，并应用估值计算，犹如该等奖励根据本公司的标准时间基础归属时间表而归属一样。

该等认购单位的被视为授出日期价值为1,654,800美元(根据目标股份数目及应用估值计算，犹如该等认购单位将根据本公司以时间为基础的标准归属时间表进行归属)。与2023年6月授予林博士的限时限制性股票单位的价值合计，这些PSU的价值超过了之前根据2021年计划授予任何个人参与者的300万美元的年度奖励价值限制309,600美元。

根据FASB ASC主题718计算的这些PSU的实际授予日期公允价值需要获得蒙特卡洛模拟模型。根据该模型估计，这些奖励的授予日公允价值为3,161,914美元，假设目标业绩(6,323,837美元，假设最佳业绩)。这些PSU连同于2023年6月授予林博士的时间归属RSU的合计授予日期公允价值为4,816,714美元(假设PSU的目标业绩)。

由于PSU的赚取是基于RTSR目标的50%和股票价格障碍的50%，而公司的股价经历了巨大的波动，并且可能根据高达目标股票数量的200%来赚取，因此蒙特卡洛模拟模型产生的估计价值几乎是被视为授予日期价值的两倍(就像根据公司的标准基于时间的归属时间表计算一样)。在获得任何PSU之前必须达到的性能门槛水平是严格和具有挑战性的。我们首席执行官长期激励股权授予的另外50%是以RSU的形式提供的，授予时间为四年。

薪酬委员会确定，为在2021计划中应用年度限制而计算绩效归属奖励的被视为价值，就好像该等奖励是针对目标股票数量并将归属于本公司基于时间的标准归属时间表一样，提供了最适当和最有效的方式来管理遵守这一限制的情况，因为应用蒙特卡洛模拟模型获得估计值涉及额外的时间和费用。公司长期绩效激励的设计包括需要使用蒙特卡罗罗模拟的绩效目标，因为薪酬委员会与怡安合作，确定通过将长期激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，使用选定的股价和RTSR目标最好地使我们高管的利益和目标与我们股东的利益和目标保持一致。

为什么股东应该投票批准2023年CEO PSU的多余部分

与我们的绩效薪酬理念保持一致薪酬委员会认为，提供CEO总薪酬的很大一部分是可变的、有风险的，并与这些基于业绩的指标挂钩，这提供了薪酬和业绩之间的关键联系，加强了我们CEO的利益与我们股东的利益的一致性。薪酬委员会认为，2023年授予我们首席执行官的长期股权激励总额对我们的首席执行官来说是一个适当的薪酬机会，包括2023年首席执行官PSU中超过之前根据2021年计划可能授予的奖励价值每年300万美元限制的部分。

薪酬委员会认为，纳入首席执行官长期股权激励薪酬的RTSR和股价障碍指标至关重要，因为它们使首席执行官的薪酬与股东价值的创造保持一致，并使首席执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致。通过衡量我们相对于同行的股票表现，RTSR指标减轻了宏观经济因素的影响，无论是积极的还是消极的，这些因素都会影响行业和/或股票价格表现，并超出我们管理层的控制。此外，带有RTSR指标的奖励提供的奖励更直接地与不同经济周期的表现保持一致。

2023年CEO PSU价值反映股价回升效应.根据财务会计目的计算的2023年CEO PSU按目标业绩计算的实际授予日期公允价值大大超过薪酬委员会为这些奖励设定的目标金额。由于2023年CEO PSU的RTSR和股价障碍指标，加上公司股价的重大波动，以及以最佳业绩赚取高达目标数量200%的股票的可能性，通过蒙特卡洛模拟模型生成的ASC主题718计算的估计授予日目标业绩公允价值(3,161,914美元)是薪酬委员会针对2023年CEO PSU的目标金额(1亿美元)的三倍多。

视为授予日价值(1,654,800美元)是为了对2021年计划下的奖励价值应用年度限制而计算的，就好像根据公司标准的基于时间的归属时间表就目标股票数量授予的2023年CEO PSU也大大超过了薪酬委员会为2023年CEO PSU设定的目标金额(100万美元)，这主要是因为公司的股票价格在适用的时间段内大幅上涨。薪酬委员会使用授予日前30个交易日公司股票的平均收盘价，将目标价值(100万美元)转换为实际授予的目标股票数量，作为推荐的最佳做法，以避免根据公司股价的日常波动向高管提供意外的罚款或意外之财。根据FASB ASC主题718为时间归属奖励计算的授予日期公允价值使用授予日公司股票的收盘价。由于公司股票在授予日的收盘价(4.65美元)大大超过了授予日之前30个交易日公司股票的平均收盘价(2.81美元)，为财务会计目的计算的2023年CEO PSU的视为授予日价值大大超过了薪酬委员会为这些奖励设定的金额。

投票要求和董事会推荐

对于股东在年度会议上批准第6号提案，批准第6号提案的票数必须超过反对批准和弃权的票数总和。

董事会一致建议您投票“支持”批准2023年授予首席执行官的业务托管限制性股票单位奖励的超额部分，如本代理声明中所述。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的未偿还期权和股票的信息：

计划和类别	待的股票数量行权后签发未完成的期权，认股权证及权利		加权平均行权价未完成的期权，认股权证及权利			股份数量剩余时间为未来发行股权补偿计划
股东批准的股权补偿计划		4,278,824(1)		$	13.84(2)		945,684(3)
股权薪酬计划未获批准股东		128,192(4)		$	0(2)		671,808(5)

(1)

包括截至2023年12月31日的1,400股可获得流通股期权奖励的股票和4,277,424股可获得未偿还限制性股票单位奖励的股票，包括可按目标业绩水平发行的业绩归属限制性股票单位的股份数量。

(2)

由于限售股单位没有行权价，因此加权平均行权价并不反映与限售股单位结算相关发行的股份。

(3)

代表可供发行的普通股股份，与我们2021年股权激励计划下的未来奖励相关。

(4)

包括截至2023年12月31日的128,192股受未偿还限制性股票单位奖励的股票。

(5)

代表可供发行的普通股股份，与我们2023年股权激励计划下的未来奖励相关。

2023年股权激励计划

2023年7月28日，董事会通过了《应用光电子股份有限公司2023年股权激励计划》(以下简称《计划》)。激励计划按照薪酬委员会的建议，未经股东根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条批准，上市规则”).

激励计划规定，向以前不是本公司雇员或董事，或在一段真正的非受雇期间后的个人授予限制性股票单位和其他类型的基于股权的激励补偿，作为该等人员进入本公司就业的激励材料。

激励计划的条款和条件与本公司的2021年股权激励计划基本相似，但具有此类旨在遵守纳斯达克激励奖励规则的其他条款和条件。

诱导计划的主要特点总结如下。本摘要并不包含有关激励计划的所有信息，也不是一个完整的描述。激励计划的完整文本作为本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.5提交，以下描述通过参考该附件进行了完整的限定。

目的。*激励计划的目的是吸引、留住和激励本公司及其联属公司的新员工，让他们有机会获得本公司的股权，并使他们的利益和努力与本公司股东的长期利益保持一致。

行政部门。此外，薪酬委员会有权管理激励计划。管理人有权选择将被授予奖励的新员工，并在符合奖励计划条款的情况下，决定要授予的奖励类型、受奖励的股份数量以及此类奖励的其他条款、条件和规定。

资格。根据奖励计划，本公司或其联营公司的任何新员工(包括任何高级人员)只可作为一种激励材料，以鼓励根据上市规则的规定受雇于本公司或任何联营公司的雇员，或以前不是本公司或任何联营公司的雇员或曾向本公司或其联营公司提供服务的雇员。

任何联营公司作为雇员或董事，但其后完成本公司或任何联营公司足以遵守上市规则的一段善意非雇用期。

股份储备。根据激励计划，该计划授权发行最多80万股普通股。

调整。*如果由于股票股息、股票拆分、分拆、合并或交换、资本重组、合并、合并、向股东分配正常现金股息以外的其他原因导致普通股发生任何变化，或公司公司或资本结构的其他变化构成适用财务会计规则下的股权重组交易，并导致普通股已发行股票或任何为其交换或取代其位置的证券被交换为公司或任何其他公司或新公司的不同数量或种类的证券，当普通股持有人收到本公司或任何其他公司的不同或额外证券时，管理人将按其认为适当的比例调整(A)可根据诱因计划发行的证券、(B)可作为激励性股票期权发行的证券、(C)可根据年度每人奖励限制发行的证券、(D)可发行予计划参与者及非雇员董事及(E)须受任何未偿还奖励所规限的证券的最大数目及种类。

奖项的类型。*《奖励计划》授权授予以下类型的奖励：

•

股票期权和股票增值权(“SARS”)。此外，管理人可以授予无保留的股票期权。在行使时，特别行政区有权以股票或现金或以股票和现金相结合的方式收取每股股息，等同于股票在行使之日的公允市值超过其被授予特别行政区之日的公允市值。股票期权和SARS受管理人规定的归属条款的约束。根据激励计划授予的股票期权或特别提款权的行使价必须至少等于标的股票在授予日的公平市值的100%，但收购交易中假设或替代的期权除外。除非管理人另有决定，否则公平市价指的是截至某一特定日期我们股票的收盘价。股票期权和SARS的最长期限为10年，由授予日期起计，可能会在参与者终止与我们的雇佣或服务关系后提前终止。

•

其他基于股票或现金的奖励根据管理人和激励计划确定的任何其他条款和条件，管理人可以授予以现金或股票支付的其他激励措施。

绩效标准。根据激励计划授予的任何奖励可能取决于基于全公司、部门、业务单位或个人基础确定的业绩目标的实现情况，并可包括衡量业绩的业绩目标：收益(包括每股收益或净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或使用资本的回报；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资金水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；

股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会良好影响；知识产权；人事问题；内部研究进展；合作伙伴计划的进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或过程的实施或完成；员工留任；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及管理人选择的其他业绩衡量标准。业绩目标可以建立在绝对的基础上，也可以相对于其他公司的业绩来确定。

控制权变更或清算。除非在证明裁决的文书或参与者与我方之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则在控制权变更完成或完成后：

•

所有基于业绩的奖励将根据自控制权变更生效之日起达到的目标业绩按比例分配，并将根据奖励的支付时间表支付。就控制权变更而言，即可将奖励转换、承担、取代或由继承公司取代的公司交易，如果及在该范围内，奖励未被继承公司转换、承担、取代或取代，则该等奖励将于控制权变更生效时终止。

•

在发生公司交易的情况下，管理人可以酌情规定，参与者的未支付奖励将在扣除适用于此类奖励的任何购买或行使价格后兑现。

诱导计划一般将“控制权变更”定义为发生下列任何事件：

•

通过合并、合并或类似交易以外的方式收购我们已发行的有表决权证券的总投票权的50%或以上；或

•

一笔“公司交易”。

激励计划一般将“公司交易”定义为发生下列任何事件：

•

直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易，而紧接该交易完成后，紧接该交易前的本公司股东直接或间接拥有的未偿还有表决权证券占该合并、合并或类似交易中尚存实体的未偿还表决权的50%以上，或超过合并后的50%

在该等合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司的尚未行使的投票权，在每一种情况下，其比例与紧接该等交易前他们对本公司未偿还有投票权证券的所有权大致相同；

•

在一次交易或一系列交易中以超过公司已发行有表决权证券50%的共同目的进行的出售；或

•

如果我们解散或清算，除非管理人另有决定，否则未完成的裁决将在紧接该解散或清算之前终止。

修改和终止。*吾等的薪酬委员会获准修订诱因计划或根据诱因计划授出的任何尚未支付的奖励，惟该等修订并不需要根据上市规则获得吾等股东的批准。除奖励计划中规定的某些有限例外情况外，未经参与者书面同意，对未决裁决的修改一般不会对参与者在该裁决下的权利产生实质性不利影响。此外，薪酬委员会拥有广泛的权力，可在未经参与者同意的情况下修订奖励计划或任何未完成的奖励，但在遵守上市规则的情况下，只要薪酬委员会认为有必要或适宜(A)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则及其他适用法律、规则及规例的改变，或(B)确保奖励不受若干额外税项、利息或罚款的约束。

本公司董事会或薪酬委员会可随时暂停或终止奖励计划的全部或任何部分，但在此情况下，尚未支付的赔偿将根据其现有条款及条件继续悬而未决。激励计划没有固定的到期日。

某些关系和关联人交易

关联方交易政策

我们有书面的关联方交易政策。根据本政策，关联方交易包括涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系或一系列此类交易，包括任何债务或担保，而在该等交易中，吾等任何董事、行政人员、持有超过5%任何类别有投票权证券的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。如果发现关联方交易，则必须向我们的公司秘书报告此类交易，随后必须根据交易金额，由我们的审计委员会主席或我们的全体审计委员会主席进行审查和批准或批准。作为关联方交易当事人之一的审计委员会成员，与该交易有直接重大利害关系的，不得参与批准该交易。

关联人交易

自2023财年开始以来，并无任何交易或一系列类似交易，或任何现时建议进行的交易，涉及金额超过或超过120,000美元，而吾等任何董事、行政人员、持有超过5%任何类别有投票权证券的持有人，或任何前述人士的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接重大利益。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表和脚注列出了截至2024年4月12日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们所知的每一位股东或一组关联股东实益持有我们普通股流通股的5%以上；

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

我们的每一位现任董事和被提名人；以及

•

作为一个整体，我们所有现任董事和现任高管。

股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外，并在符合适用的社区财产法的情况下，我们相信表中列出的每个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表中适用的所有权百分比是基于截至2024年4月12日的38,729,537股已发行普通股。限制性股票单位，或RSU，在2024年4月至12日60天内授予或将授予的，在计算持有此类RSU的人的流通股数量和百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的实际所有权百分比时不被视为未偿还。少于1%的实益所有权或投票权用星号(*)表示。

除非下面另有说明，否则表格上列出的每个人的地址都是C/O应用光电公司，13139 Jess Pirtle Blvd，Sugarland，Texas 77478。

实益拥有人姓名或名称

股份数量
普通股
实益拥有

百分比：
普通股
实益
拥有

5%或更大股东：

德里豪斯资本管理有限责任公司(1)

2,766,318

7.1%

董事及获提名的行政人员：

林志祥(Thompson)(2)

802,303

2.1%

车--魏琳(3)

220,133

叶国强(4)

207,255

理查德·B·布莱克(5)

179,492

辛西娅(辛迪)德莱尼(6)

110,838

陈敏柱（迈克）(7)

173,361

伊丽莎白·洛博亚(8)

121,511

张鸿伦(弗雷德)(9)

75,230

斯特凡·默里(10)

45,690

舒华(Joshua)Yh(11)

121,003

David·郭(12)

29,939

全体执行干事和董事(11人)(13)

2,086,755

5.4%

(1)

截至2022年12月31日的实益所有权，由Driehaus Capital Management LLC(以下简称Driehaus)在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表上报告。13G报告分享了关于2,766,318股的投票权和处分权。邮寄地址是伊利街东25号，芝加哥，伊利诺伊州60611。

(2)

包括(I)约746,866股普通股；(Ii)约55,437股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。王林博士是我们的首席执行官兼董事会主席总裁。

(3)

包括(I)209,901股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。张林先生是我们的董事会成员。

(4)

包括(I)197,023股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。叶刘先生是我们董事会的成员。

(5)

包括(I)161,098股普通股；(Ii)在2024年4月12日后60天内归属的10,232股RSU；以及(Iii)Heather B.Black Revocable Trust登记持有的8,162股普通股，Heather Black是受托人，对该等股份拥有唯一投票权和处置权。布莱克女士是布莱克先生的配偶。布莱克先生是我们董事会的成员。

(6)

包括(I)98,226股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日后60天内归属；以及(Iii)Norman Kinsella登记持有的2,380股普通股。李·金塞拉先生是李·德莱尼女士的配偶。德莱尼女士是我们董事会的一名成员。

(7)

包括(I)约148,129股普通股；(Ii)约10,232股RSU，于2024年4月至12日60天内归属；及(Iii)约15,000股由钟玉梅登记持有的普通股。张钟女士是陈医生的配偶。陈博士是我们董事会的一名成员。

(8)

包括(I)111,279股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。约翰·洛博亚博士是我们董事会的成员。

(9)

包括(I)57,494股普通股；(Ii)17,736股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。刘畅博士是我们的高级副总裁和北美总经理。

(10)

包括(I)26,513股普通股；以及(Ii)19,177股RSU，这些单位在2024年4月12日后60天内归属。Murry博士是我们的首席财务官和首席战略官。

(11)

包括(I)约104,158股普通股；(Ii)约16,845股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。叶青先生是我们的高级副总裁和亚洲区总经理。

(12)

包括(I)约18,340股普通股；(Ii)约11,599股RSU，在2024年4月12日后60天内归属。郭强先生是我们的高级副总裁，首席法律和合规官兼公司秘书。

(13)

包括(I)1,879,027股普通股；(Ii)182,186股在2024年4月12日后60天内归属的RSU；以及(Iii)由实益所有权持有的25,542股普通股。

股东提案或提名
将在下一届年会上介绍

根据交易所法案下的规则14a-8，一些股东建议可能有资格包括在我们2024年年会的委托书中。根据规则14a-8(B)(2)，这些股东建议书必须连同我们股票的所有权证明一起提交给我们主要执行办公室的公司秘书，最迟必须在2024年12月27日营业结束时(今年邮寄日期的周年纪念日前120天)提交。股东必须遵守规则第14a-8条的程序和要求，才能将他们的建议包括在我们2025年年会的委托书中。

提交股东建议并不保证我们会将其包括在委托书中。我们的提名和公司治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以便就该等提案采取行动。有关我们的提名和公司治理委员会审议的董事被提名人的资格信息，请参阅本委托书的“公司治理 - 董事被提名人”部分。

此外，我们的附例规定，任何打算在2025年年会上提名董事会选举候选人或提出任何业务建议的股东，必须在不早于会议通知中首次规定的前一年年会日期一周年前第120天的营业时间结束或迟于会议通知中首次规定的前一年年度会议日期一周年的第90天营业结束时，向我们的主要执行办公室的公司秘书发出通知(不考虑在通知首次发出后该会议的任何延期或休会)，将不早于2025年2月6日收盘，也不晚于2025年3月7日收盘。通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名人或提议的信息，以及关于提议或提名的股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。如果2025年年会在2024年年会日期一周年之前或之后举行30天以上，股东必须在2025年年会前第90天或首次公布该会议日期后第10天之前提交关于任何此类提名和任何此类建议的通知，而不是根据规则第14a-8条提出的。除符合本公司附例中有关任何提名的预先通知的上述规定外，任何

根据董事规则14a-19，有意征集代理人以支持2025年年会的公司提名人以外的其他美国证券交易委员会被提名人的股东，必须不迟于上一年年会周年纪念日前60天向公司秘书发出上述地址的通知(对于2025年年会，该通知必须在2025年4月7日之前提供)。任何此类征集委托书的意向通知都必须符合规则第14a-19条的所有要求。我们不会在会议上接受任何不符合我们附则中规定的要求的提案或提名。如果股东也不遵守交易法下规则14a-4(C)的要求(视情况而定)，我们可以根据我们要求根据我们对任何股东提案或提名的最佳判断进行投票的代理人行使酌情权投票。如欲提交或索取本公司章程副本，股东应联络本公司秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。

办理其他业务

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，董事会并无知悉于股东周年大会上将会处理的其他事务。如果任何其他事项被适当地提交会议或会议的任何延期或延期，则在随附的委托书中被点名的人打算根据其最佳判断就该等事项投票。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两名或更多股东交付代理卡以外的这些材料的副本，来满足有关两个或更多股东共享相同地址的委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可以为股东带来额外的便利，并为公司节省成本。受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的信息。通过持股，拥有相同地址和姓氏的登记股东将只收到我们的委托书和年度报告的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。这一程序将降低印刷成本和邮费。

参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。如果您有资格持有房屋，但您和其他与您共享地址的登记股东目前收到多份委托书和年度报告，或者如果您在多个账户持有股票，并希望只收到一份您家庭的委托书或年报，请书面联系Broadbridge HouseHolding Department，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood，New York，邮编：11717，或致电(800)542-1061或(866)540-7095。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书和年报，请通知您的经纪人，如果您是实益股东。

根据董事会的命令，

David·郭
首席法律和合规官兼公司秘书

2024年4月26日

附录A

应用光电子股份有限公司

2021年股权激励计划

1. 该计划的目的。此外，本公司已通过2021年股权激励计划，为本公司及其关联公司吸引、留住和激励个人服务提供商，为他们提供收购本公司股权的机会，并使他们的利益和努力与本公司股东的长期利益保持一致。本计划旨在成为本公司经修订及重订的2013年股权激励计划(“前期计划”)的后继计划。如果本计划在2021年6月召开的公司年度股东大会(“2021年年会”)上获得公司股东批准，则自2021年年会日期起及之后，不得根据先前计划授予新的奖励(如果本计划获得公司股东批准，则2021年年会日期为“生效日期”)。

2. 定义.本计划中使用的大写术语的含义与附录A中的含义相同。

3. 行政管理.

(a) 管理员.管理人是董事会或董事会正式授权的委员会(只要这种授权得到延长)。董事会和任何委员会可能同时拥有管理本计划的权力。在本计划中，凡提及“署长”的，均指董事会或经授权的委员会。

(i) 规则16B-3在符合本规则第16b-3条所述豁免资格的范围内，该等交易的结构将符合规则第16b-3条的豁免规定，包括奖励将由董事会或只由两名或以上非雇员董事组成的委员会(根据规则第16b-3(B)(3)条所厘定)颁发，其后任何设立或修改奖励条款的行动，均须经董事会或符合该等要求的委员会批准，才可继续获得豁免。

(Ii)工作人员。将权力转授给高级人员*管理人可授权本公司一名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(A)指定非本公司高级人员或董事会成员的雇员接受期权和特别提款权(在适用法律允许的范围内，以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定授予这些员工的普通股股票数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明该项授权的决议或章程将具体说明根据特拉华州公司法第(157)(C)节(或其任何后续法规或规则)所要求的信息，包括可能受高级职员授予奖励的普通股股份总数，且高级职员不得向他们自己授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供署长使用的适用授标协议的形式授予。尽管本协议有任何相反规定，管理人不得为确定期权或特别提款权的行使价而将确定普通股公平市价的权力授予仅以高级人员(也不是董事会成员)身份行事的高级人员。

(b) 管理人的权力.*根据本计划的条款、适用法律的限制以及董事会的授权，署长将拥有完全的权力和专属权力，以：

(I)选择哪些合资格人士将获颁奖项；

(Ii)有权决定奖励的类型、奖励所涵盖的普通股股份数量、股份的公平市值以及奖励的条款和条件(包括奖励何时可以归属、行使(包括在归属之前)或结算，奖励是否带有

A-1

获得股息或股利等价物的权利，以及奖励是以现金、普通股或其他财产的形式确定的)以及奖励协议的形式；

(3)有权决定是否、在多大程度上以及在什么情况下可以修改裁决(包括免除限制、加快授予或延长行使期限)、收费、取消或终止；

(4)负责解释和管理本计划、任何授标协议以及与授奖管理有关的任何其他协议或文件；

(V)制定规则，并根据适用法律将部长职责下放给公司员工，以妥善管理该计划；以及

(Vi)作出任何其他决定，并采取署长认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。

管理人的决定将是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、任何参与者、任何股东和任何符合条件的人具有约束力。

4. 受本计划约束的股票.

(a) 法定股数.*根据本计划的规定随时进行调整，根据本计划可供发行的普通股的最大股份总数(“股份储备”)将为：

(I)发行8,534,000股，加

(Ii)购买截至生效日期可根据先前计划进行新授予的任何普通股，这些股票将于生效日期停止根据先前计划发行，取而代之成为本计划下的可供发行的股份，加

(Iii)最多1,613,762股普通股，但须受根据先前计划授出的奖励所规限，而该等股份将于生效日期或之后根据先前计划的条款退回先前计划的股份储备(不包括为支付根据先前计划授出的奖励的行权或购买价或预扣税款而被投标或扣缴的股份，但包括须受先前计划所授奖励失效的股份(定义见先前计划))，该等股份将不再根据先前计划可供使用，并将于该等股份以其他方式返回先前计划之日起生效。

最高总储备金(第(I)、(Ii)及(Iii)项之和)不超过普通股10,147,762股。根据该计划发行的股份将从授权和未发行的股份或库存股中提取。

(b) 共享使用.

(I)即使任何奖励因未能在根据奖励发行股份之前赚取或行使奖励而失效、期满、终止或被没收或取消，倘若股份已发行予参与者，但根据本公司根据计划进行的回购或购回权利，包括因未能满足归属该等股份所需的应急或条件而导致的任何没收或回购，或若奖励以现金或其他财产结算，则该等股份将恢复并可根据计划发行。

(Ii)本公司为支付奖励的行使或购买价格或为履行与行使或结算奖励有关的任何预扣税项责任而提交或扣留的股份将被视为已发行，且不会重新计入股份储备。根据奖励已发行而其后被本公司没收或重新收购的既得股份，将不会重新加入股份储备。如果本公司在公开市场上用奖励的行使或购买价格的收益回购了任何普通股，则如此回购的股份数量将不再可用于根据本计划进行的后续发行。

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(Iii)如果参与者以股票的形式收到与奖励有关的股息或股息等价物，或将就奖励支付的现金股息或股息等价物再投资于普通股，则除非管理人另有明确决定，否则这些股票不会减少股票储备。

(Iv)*根据本计划不得发行零碎股份；但应支付现金以代替任何零碎股份以了结奖励。

(V)根据本计划，署长可授予替代奖励。倘董事会批准本公司与被收购实体之间的书面协议，并据此完成合并或合并，而该协议载明取代或承担被收购实体尚未履行的奖励的条款及条件，则该等替代或承担奖励的授予将被视为管理人的行动，而管理人并无采取任何进一步行动，而持有新替代或承担奖励的人士将被视为参与者。

5. 资格和奖励大小限制。

(a) 符合条件的收件人*行政长官可授予(I)本公司或关联公司的任何雇员(包括任何高级人员)和(Ii)向本公司或任何关联公司提供真诚服务的自然人的任何独立承包商(包括董事、顾问和顾问)奖励，前提是(A)这些服务与融资交易中提供和销售本公司的证券无关，并且不直接或间接促进或维持本公司的证券市场，在任何情况下，根据证券法颁布的S-8表格的涵义及(B)授予奖励或根据该等表格发行股份并不会导致本公司丧失按S-8表格登记发行股份的能力。

(b) 奖励限额根据第12节的规定进行调整后，署长在本计划下授予的奖励不得超过下列限额(每个限额均为“奖励限额”)：

(i) 外部董事在任何日历年，在授予日属于董事之外的任何个人不得(A)被授予授予日期公允价值合计(根据公司财务报告计算)的本计划下的股票结算奖励，(B)被授予本计划下授予现金结算奖励的合计授予日期公允价值(根据公司财务报告计算)超过300,000美元，以及(C)被支付的年度现金预聘费超过150,000美元。然而，在首次委任或选举外界董事进入董事会的公历年内，上述(甲)项及(乙)项的限额可分别提高至400,000元。任何授予外部董事的奖项，而外部董事担任本公司或任何关联公司的顾问(外部董事除外)或员工，则不计入这些奖励限制。根据该计划授予的奖励将在根据公司的股票所有权和保留指导方针确定合规性时予以考虑。

(Ii)工作人员。其他参与者*在任何历年，任何参与者在授予日为本公司或任何关联公司的员工或顾问(董事以外的人士除外)不得根据本计划(A)授予股票结算奖励，总授予日公允价值(根据本公司财务报告目的计算，但假设按业绩为基础的奖励条件下，股份数目为目标股份数目，并应用估值计算，犹如该等奖励归属(根据本公司以时间为基础的标准归属时间表)超过6,000,000美元或(B)授予日期公允价值合计超过6,000,000美元的现金结算奖励，在参与者首次成为本公司或关连公司雇员或顾问的日历年度，两者均增加至8,000,000美元。当参与者作为外部董事参与者时，授予该参与者的任何奖项将不计入这些奖励限制。

6. 适用于所有奖项的规定.

(a) 授予日期*构成公司授予任何参与者奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非

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管理人，无论证明获奖的文书、证书或信件何时传达给参赛者、被参赛者接收或被参赛者接受。

(i) 文书错误*如果署长记录授予奖励的公司行动的记录(例如，同意、决议或会议记录)包含由于奖励协议纸面上的文书错误而与奖励协议中的条款不一致的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)，则署长的记录将受到控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。

(Ii)工作人员。授予开始日期之前的拨款*如果管理人试图授予一项在未来某一日期生效的奖励，而获奖者在该未来日期仍未在本公司或相关公司服务(无论是由于未能在该未来日期开始服务或服务终止)，则自该未来日期起，该奖励将被视为无效、无效且没有任何效力和效力，除非管理人采取任何进一步行动，个人将不再拥有奖励或奖励相关普通股的权利、所有权或权益。

(b) 裁决的证据.*管理人将以书面文书(可能包括智能合同和分发分类账分录等电子文字)记录所有奖励，其中包含奖励的重要条款，包括但不限于为获得奖励而支付的代价(包括参与者对本公司或相关公司的服务)、行使或购买价格(如果有)、归属时间表(包括任何业绩归属触发因素)以及公司回购或回购受奖励限制的股份的权利。

(d) 支付股票和税款.*管理人将决定参与者可用于支付根据Awards发行的股票的行使或购买价格的对价形式，以及与Awards相关的任何预扣税或其他到期金额。参与者必须支付与奖励相关的所有到期对价(包括预扣税款)，公司才会发行所收购的股票。管理员可以(但不是必须)允许使用以下形式的对价：

(I)支付现金或现金等价物，包括支票、电汇、ACH支付和可兑换虚拟货币；

(Ii)禁止公司扣留普通股股份和根据奖励发行的任何其他代价(奖励股票期权除外)，而该奖励在该日的公平市值总额等于欠公司的代价，包括与控制权变更有关的代价(“扣留以支付”)；

(Iii)公开招标(实际上或只要普通股已根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记)参与者拥有的普通股股份，且没有任何留置权、债权或其他产权负担，该等留置权、债权或其他产权负担在该日的总公平市值等于欠公司的对价，但前提是投标不会给公司造成任何不利的会计后果；

(Iv)如果且只要普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记，并在适用法律允许的范围内，向公司指定或批准的经纪公司交付一份妥善签立的协议，以及不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付应付公司的总收益，所有这些都符合联邦储备委员会的规定(“公开出售以覆盖”)；和/或

(V)考虑署长允许的其他考虑。

参与者可请求或授权管理人扣留本计划项下欠本公司或相关公司欠参与者的现金款项。如果参与者从事代扣代缴交易以支付适用的预扣税款，则股票的价值

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扣缴不得超过雇主适用的最高要求扣缴税率或署长确定的为避免出于财务会计目的而受到不利待遇所必需的其他适用税率。

(e) 归属除非管理人另有规定，否则参赛者将在参赛者终止服务时停止授予奖项，参赛者在服务终止后将不再拥有获奖未归属部分的权利、所有权或权益。

(f) 以表现为基础的奖项。根据绩效条件，署长可授予奖品。管理员可自行决定以绩效为基础的条件，该条件可在公司范围内、部门、业务单位或个人基础上确定，并可包括绩效指标。必须满足基于绩效的条件的时间段将被称为“绩效时间段”。

(g) 服务的变更；休假管理员将决定参与者请假或更改工作或服务时间对奖励的影响。一般而言，如果在授予参与者任何奖项的日期之后，参与者在履行参与者为公司和任何相关公司提供的服务方面的定期时间承诺减少(例如，但不限于，如果参与者的身份从全职员工变为兼职员工，或者如果参与者在没有使用带薪假期或病假的情况下休假)，管理者有权自行决定(而不需要寻求或获得受影响参与者的同意)：(I)相应地减少股份数量，受此类奖励的任何部分约束的其他财产或现金，计划在该时间承诺变更之日后归属或支付，以及(Ii)延长适用于此类奖励的归属或支付时间表，以代替或与此类减少相结合(但仅在修改不会导致参与者根据第409a条招致处罚或额外征税的情况下)。如果奖项减少，参赛者将无权获得该奖项中被削减的部分。

(h) 奖励条款对新物业的适用性*如果参与者收到与奖励有关的新的或额外的普通股、其他证券、其他财产或现金，则这些股票、证券、财产和现金将受到本计划和奖励协议中适用于受该奖励约束的普通股相关股票的所有相同条款的约束。

(i) 股息及股息等价物*署长可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者将有权就奖励结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息或股息等价物。股息或股息等价物(如有)将按署长在符合本计划规定的情况下自行决定的方式和条款和条件计入奖励。然而，股息及股息等价物将受与其相关的奖励相同的归属条款的约束，虽然奖励或股息等价物未归属时可能会应计金额，但有关股息等价物或股息的应付金额将不会在股息等价物或与其相关的奖励归属之前支付。如以普通股股份支付股息或分派，或如第12节所述因本公司资本结构的改变而作出任何其他调整，则参与者的奖励及相关股息等值将作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的代价而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受制于适用于奖励的相同归属及交收条件。股息等价物将受到适用于基础奖励的相同奖励限制。

(j) 追回根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求，本公司必须根据任何追回政策退还所有奖励。任何追回政策的实施都不会被视为触发事件，因为对于辞职或“建设性终止”的“充分理由”有任何定义。

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(k) 调查如果参与者与公司的雇佣或服务关系被暂停，以等待调查该参与者是否会因此而被解雇，那么在调查期间，参与者在任何奖项下的所有权利也将被暂停。

(l) 没有义务通知或最大限度减少纳税.*本公司和管理人将没有义务或义务向任何参赛者告知参赛者行使奖励项下权利的时间或方式。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

7. 期权& SAR.

(a) 行权价格.

(I)一般情况下，管理人不得以低于授予日普通股公平市值100%的每股行权价授予期权或SARS。

(Ii)在替代奖励的情况下，署长可以低于公平市价100%的价格授予期权或SARS。

(Iii)未经公司股东批准，管理人不得参与通常所称的未偿还期权或特别提款权的“重新定价”交易，包括(A)降低行使价大于普通股当时公平市价的未行使选择权或特别提款权的行权价(“水下奖励”)，(B)取消水下奖励，代之以(1)较低行使价的奖励，(2)现金，和/或(3)由署长决定的其他对价，或(C)采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

(b) 术语.*根据计划及奖励协议的条款，购股权或特别行政区的最长年期为自授出日期起计10年，但须受提前终止的规限。

(I)在行使期权或特别行政区之前，参与者必须提交(A)行使协议，说明所购买的股份数量，以及(如适用)应将股份存入的账号或数码钱包地址，(B)全额支付行使价格和任何预扣税款义务，及(C)提交本公司要求作为行使条件的任何额外文件。在本公司核实行使奖励所需的所有条件已获满足(包括符合适用法律)、所有上述步骤均已完成及本公司已开始以参与者名义发行股份前，本公司不会就行使购股权或特别行政区提出交收。行权后，公司将及时发行行权股票。

(Ii)署长可不时修改行使协议表和行使程序，包括在授标日期之后，而无须征得参加者同意。行政长官可将行使限制在行使不违反适用法律的情况下。此外，根据公司的内幕交易政策(不时修订)，管理人可禁止在任何“封锁”或“关闭”交易窗口期间行使权力。

(Iii)在管理人可能要求的范围内，在任何时间只能就全部股份及不少于合理数目的股份行使选择权。

(d) 非豁免员工.*如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向非豁免员工授予了一项期权或SAR，则在期权或SAR授予日期后至少6个月之前，该期权或SAR将不能首先对任何普通股行使(尽管该奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免雇员死亡或残疾，(Ii)基于控制权的变更，其中该选择权或SAR不被承担、继续或取代，或(Iii)在参与者退休时(该术语可在参与者的奖励协议或

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根据参与者与本公司订立的另一份协议(或如无该等定义，则根据本公司当时的雇佣政策及指引)，任何购股权及特别提款权的归属部分可于授出日期后6个月内行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按该雇员的正常薪酬计算。如果需要遵守工人经济机会法，以确保非豁免员工从行使、归属或发行任何其他奖励项下的任何股票获得的任何收入将不受该员工的常规薪酬的限制，则本段的规定将适用于所有奖励，并在此通过引用纳入此类奖励协议。

(e) 服务终止的效果.*署长将在奖励协议中建立和定义如何在服务终止时处理选项或SAR。除非《授标协议》另有规定或署长另有决定，否则将适用以下处理：

(I)如果奖励的任何部分在参与者终止服务之日未归属并可行使，则该部分将在参与者终止服务时失效。

(Ii)在参与者终止服务之日授予并可行使的奖励的任何部分将在下列情况中最早发生时失效，如果在该日期之前没有行使：

(A)如果参与者因原因、残疾或死亡以外的原因终止服务，则为服务终止后3个月的日期；

(B)如果参与者因原因而终止服务，则终止服务的日期；

(C)如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则为服务终止后12个月的日期；

(D)如果管理人在上述任何终止后演练期间确定参与人终止服务时存在终止原因，则在确定后立即予以确认；

(E)如果在上述任何期间内，公司发生控制权变更，而继承人或收购实体拒绝承担、继续、取代或替代等值的奖励，则在控制权变更生效时；及

(F)推迟奖励到期日。

(f) 有限情况下的延期。行政长官可规定：

(I)如果在服务终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权或特别行政区将导致根据《交易法》第16(B)条承担责任，则该奖励将在(A)在奖励期满日期之前或(B)在该行使将导致根据《交易法》第16(B)条承担责任的最后日期之后第十(10)天终止；或

(Ii)如果仅因为发行普通股违反证券法或公司内幕交易政策下的登记要求，在参与者终止服务(参与者死亡或残疾除外)后的任何时间都将禁止行使奖励，则奖励将在(A)奖励到期日期或(B)服务终止后三十(30)天(或由署长自行决定的较长时间段)期间终止，在此期间，奖励的行使不会违反注册要求或内幕交易政策要求，两者中以较早者为准。

8. 激励股票期权的限制.*激励性股票期权的条款必须在所有方面符合本准则第422节，或任何后续条款，以及其下的任何适用法规，

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通过引用将其并入本计划。管理人将解释作为《守则》第422节所指的奖励股票期权授予的任何期权的条款，如果该期权(或其部分)不符合守则第第422节的要求，则该期权(或该部分)将被视为非限定股票期权。第第422节的要求包括以下内容：

(a) ISO限制.*行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于股份储备(“ISO限制”)。除非董事会或股东决议另有明文规定，否则于生效日期后，董事会及股东授权的股份储备每增加一次，亦会导致该ISO限额相应增加。

(b) ISO授权期*于(I)董事会通过该计划及(Ii)董事会通过任何就守则第422节而言构成采纳新计划的任何修订后10年以上，不得授予任何奖励股票期权。为清楚起见，股东批准的对股票储备的任何修订也修订了ISO限额，将被视为就代码第422节而言采用了新计划，因此延长了授予激励性股票期权的期限，除非批准此类增加的股东决议另有明确规定。

(c) ISO资质.*如参与者的奖励股票期权于任何日历年(根据本公司及其母公司及附属公司的计划及所有其他股票期权计划)首次可行使的普通股公平市值合计(于授出日期厘定)超过100,000美元(或守则所规定的该等其他限额)，或若该期权在其他方面不符合守则第422节的规定，则该购股权(或不符合第422节的规定的部分)将被视为非限定股票期权。期权将按照授予的顺序进行考虑。如果参与者在同一日历年首次持有2个或2个以上可行使的期权，则此类限制将根据授予这些期权的顺序来实施。

(d) 符合条件的员工*非本公司或其母公司或附属公司雇员的个人不得获授予奖励股票期权。本计划不禁止向居住或工作在美国境外的员工授予激励股票期权。

(e) 行权价格.奖励股票购股权将以不低于授予日普通股公平市值的100%的行使价授予，如奖励股票购股权授予参与者拥有本公司或其母公司或子公司(根据守则确定的)所有类别股票的总投票权10%以上，则每股行使价格将不低于普通股于授予日的公平市值的110%。管理人将根据《守则》第422节确定作为10%股东的地位。

(f) 期权条款.根据计划和奖励协议的条款，奖励股票期权的最长期限不超过10年，如果是授予10%股东的激励股票期权，则不超过5年，但须根据计划和奖励协议的条款提前终止。

(g) 可运动性.*被指定为激励股票期权的期权将不再有资格获得作为激励股票期权的优惠税收待遇，前提是(如果期权条款允许)(I)如果参与者因死亡或残疾以外的原因终止雇佣，则在参与者终止雇佣日期后3个月以上；(Ii)如果参与者因残疾而终止雇佣关系，则在参与者终止雇佣日期后1年以上(如代码第422节的定义)；或(3)参与者休假第一天后6个月以上，超过3个月，除非参与者的再就业权利得到法规或合同的保障(如法典第422节解释的那样)。

(h) 激励性股票期权的征税问题.为取得守则第422节赋予奖励股票期权的税务优惠，参与者必须在授予日期后2年及行使日期后1年持有因行使奖励股票期权而获得的股份(即参与者不得转让股份，直至此等期间届满后的翌日)。一个

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参与者在行使奖励股票期权时可能需要缴纳替代最低税额。参与者必须在这些持有期届满之前，及时通知公司任何因行使激励股票期权而获得的股份处置。

(i) 代码定义.*就本节第8节而言，“残疾”、“母公司”和“附属公司”的涵义应与“守则”第422节中这些术语的含义相同。

(j) 股东批准.*在董事会或计划股东(或就守则第422节而言构成采纳新计划的对计划的任何修订)较早批准后十年内，不得授予任何奖励股票期权。

9. 限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励.

(a) 限制性股票.随后，行政长官将具体说明该奖项是限制性股票购买奖还是限制性股票红利奖。

(i) 第83(B)条选举。如果行政长官可要求参与者提交参与者第83(B)节选举的完整副本、与该选举有关的应缴税款以及国税局及时收到第83(B)节选举的证据。如果参赛者未能满足这些要求，管理人将指示本公司根据适用法律扣缴/汇出(如果适用)税款，并向适用的税务机关报告在随后每个奖励归属日确认的收入。在另一种情况下，管理人可授予限制性股票奖励，但附带没收条件，即未能满足这些要求将导致按参与者的原始购买价格没收所有受奖励限制的普通股未归属股份(如果是限制性股票红利奖励，则不支付任何代价)。

(b) 限制性股票单位。

(I)如果管理人根据财务条例第1.409A-1(B)(4)节授予拟豁免受第1.409A-1(B)(4)条约束的限制性股票单位，则(A)就第1.409A-1(B)(4)节而言，本公司将把归属的每一期限制性股票单位视为单独的分期付款，及(B)本公司将不迟于根据财务法规第1.409A-1(B)(4)节确定的期间的最后一天交付普通股既有股份(或归属时到期的其他财产或现金)，该期间通过参考并入本计划。

(Ii)若管理人根据财务条例第1.409A-3节授予拟符合递延补偿规定的限制性股票单位，则(A)就第409A节而言，本公司将把归属的每一期限制性股票单位视为独立的分期付款，及(B)倘若奖励协议未能述明至少一项准许分派事件或付款形式，奖励协议将被视为规定以较早发生控制权变更的日期及授予日期后第六个历年的第一天为准许分派日期，并将一次性付款视为付款形式。

(c) 其他股票奖励。-管理人可授予或出售全部或部分参照本公司普通股股票的公平市价或以其他方式基于公司普通股的公平市值的奖励。行政长官将自行决定奖励的形式和获得奖励的条款和条件，包括奖励涉及的股票数量、归属时间表、是否以普通股、现金或其他财产结算，以及何时结算。

10. 税务问题。

(a) 扣缴如适用，公司将要求参赛者向公司或关联公司支付(I)适用的联邦、州、当地或外国法律要求公司或关联公司就奖励扣缴的任何税款，以及(Ii)参赛者应向公司、任何关联公司或任何政府当局支付的任何其他金额。公司将不会被要求发行任何普通股或以其他方式解决该计划下的奖励，直到该等预扣税款义务和其他义务得到履行。因此，一个

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参赛者可能无法行使奖项或达成协议，即使奖项已被授予，除非履行此类义务。作为接受本计划下任何奖励的条件，(I)如果参与者授权本公司或关联公司扣留工资和应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为(包括)满足公司或关联公司因奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务所需的任何款项预留足够的资金，以及(Ii)参与者同意赔偿并保证本公司和关联公司不会因公司或关联公司未能扣留适当金额而受到损害。管理人不表示根据本计划授予的奖励将使对参与者的税收影响降至最低，也不承诺将其降至最低。

(b) 第409A条*本公司打算根据本计划授予的计划和奖励(除非奖励协议和批准奖励的管理人决议另有明确规定)最大限度地豁免遵守第1409A节的要求，无论是根据第1.409A-1(B)(4)节所述的短期延期例外，还是根据第1.409A-1(B)(5)或1.409A-1(B)(6)节中适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的薪酬的排除，或其他方面。行政长官应尽最大努力以符合这一意图的方式解释、执行和管理本计划和根据本计划授予的任何奖励。然而，署长没有表示根据本计划授予的奖励将豁免或遵守第409a条，也没有承诺排除第409a条适用于根据本计划授予的奖励。

(I)如果第409A条适用于根据本计划授予的任何奖励(即，在不是如此豁免的范围内)，署长打算非豁免奖励将遵守第409A条施加的延期、支付、计划终止和其他限制和限制。

(Ii)为豁免或遵守第409a节的规定，如有必要，应采取措施：

（A）本计划或根据本计划授予的任何奖励中所有提及终止参与者的雇佣或服务均旨在指参与者“离职”，第409 A（a）（2）（A）（i）条含义内。

(B)除非《授标协议》明确规定每期付款不是单独付款，否则署长将按照第409A节的规定，将授予授标或根据授标交付的每一期付款或分期付款视为单独付款。

(C)如果参与者是第409a节所指的“特定雇员”，则如有必要，为避免根据第409a节向参与者征收任何附加税，在紧接参与者“离职”之后的6个月期间，根据本计划或根据本计划授予的任何奖励应支付的金额将不会在此期间支付给参与者，而是将累积并支付给参与者(或，如果参与者死亡，在参加者离职或去世后6个月内的第一个营业日(以较早的日期为准)，支付一笔款项，除非该笔款项可以另一种符合第409A节规定的方式支付。

(D)如果在奖励授予日期后，行政长官确定奖励合理地有可能不受第409A节的豁免或遵守，署长保留单方面(未经受影响参与者同意)修改或修改计划和根据计划授予的任何奖励的权利，以使该奖励有资格豁免或符合第409A节的规定，但不会被要求。为避免根据第409A节征收不利税而进行的任何此类修改或修改将被视为不会对参与者造成实质性不利影响。

(E)根据认股权或股份增值权所涉及的股份数目而宣派及支付的任何股息或股息等价物的权利，不得直接或间接以行使购股权或股份增值权为条件，而必须在其他情况下符合第(409A)节的规定或符合豁免资格。此外，有权获得

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就限制性股票宣布和支付的股息或股息等价物必须符合第409A节规定的豁免或有资格获得豁免。

11. 对转让奖励和普通股的限制.

(a) 奖项不得转让.*参与者不得转让奖励或奖励中的权益，但以下情况除外：(I)根据遗嘱或适用的继承法和分配法转让参与者死亡时的奖励或权益，以及(Ii)在限制期失效或解除并已向参与者发行普通股后转让普通股既得股票，并符合本公司关于公司证券交易的政策和适用法律。一般来说，在参与者的有生之年，只有被授予奖励的参与者才可以行使奖励或购买奖励下的股票。如果转让符合所有适用法律，例如如果参与者被视为信托的唯一实益所有人(根据适用法律确定)，或根据法院认可的以署长可接受的格式发布的国内关系命令，则署长可允许转让授权书或授权书中的权益。

(b) 拒绝转让.此外，本公司将不会被要求(I)在其账面上转让据称违反本计划任何规定转让的任何普通股股份，或(Ii)被视为股份的所有者，或向据称已如此转让股份的任何买方或其他受让人授予投票权或支付股息。一般而言，任何违反本计划而转让或声称转让奖励或根据本计划发行的普通股的行为都将是无效的，不具有任何效力或效果。

12. 公司普通股的变动。

(A)如果公司进行股息、股票拆分、分拆、合并或交换股份、资本重组、合并、合并、向股东分配正常现金股息以外的股份，或公司公司或资本结构的其他变化，构成股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)的声明中使用，并导致(I)普通股的流通股，或任何为其交换或取代其位置的证券，换取公司或任何其他公司的不同数量或种类的证券，或(Ii)普通股持有人收到公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券，则管理人将在(A)中进行比例调整，即根据该计划可供发行的证券的最大数量和种类；(B)可作为奖励股票期权发行的证券的最大数量和种类；(C)受奖励限制的证券的最大数量和种类；及(D)受任何未偿还奖励约束的证券的最大数量和种类以及该等证券的每股价格，在不改变奖励下支付的总价的情况下，每种情况下，为防止本计划下的权利减少或扩大，每种情况都是必要的。署长就上述任何调整的条款所作的决定将是决定性的和具有约束力的。为清楚起见，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或为提供的劳务或服务而直接出售或行使认购权或认股权证，或将本公司可转换为该等股份或其他证券的股份或债务转换为该等股份或其他证券，将不会影响，亦不会因此而就未偿还奖励作出任何调整。

(b) 解散或清盘.除非管理人全权酌情决定，否则在本公司解散或清盘前，奖励将于紧接本公司解散或清盘前终止。如果管理署署长没有放弃适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权利，则受该条件、条款或权利约束的裁决部分将在紧接解散或清算完成之前被没收。

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(I)在紧接控制权变更之前，所有因继续受雇于本公司或一家关联公司而须归属的所有未决奖励应完全归属，并可立即行使或支付，所有适用的限制或没收条款应失效，此类奖励应在控制权变更生效时终止；然而，就控制权变更而言，如该等奖赏可由后继公司转换、承担、取代或取代，则该等奖赏将完全归属及可予行使或支付，所有适用的限制或没收条款将失效，且该等奖赏仅在该奖赏未被后继公司转换、承担、取代或取代的情况下及在该等奖赏未被后继公司转换、承担、取代或取代的范围内终止。倘若及在继承人公司转换、承担、取代或取代奖励的范围内，适用于该奖励的归属限制及/或没收条文不得加速或失效，而所有该等归属限制及/或没收条文将就继承人公司的任何股份或就该奖励可能收取的其他代价继续生效。

(Ii)就第12(C)(I)节而言，如果在公司交易后，如果奖励授予权利，就紧接公司交易前受奖励约束的每股普通股股票，普通股持有人就交易生效日持有的每股股票(如果向持有人提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)在公司交易中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，奖励应被视为由继任公司转换、承担、取代或取代；然而，如果在公司交易中收到的该等代价不是继承公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可以规定，根据奖励，每股普通股的代价为继承公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在公司交易中收到的每股代价基本相等。这种实质上同等的对价价值的确定应由署长作出，其确定应是决定性的和具有约束力的。

(Iii)所有根据特定业绩目标的实现情况进行归属的未支付奖励，以及截至确定发生控制权变更之日已赚取和未支付的未支付奖励，以及已确定支付水平的所有未支付奖励，应按照证明奖励的文书的支付时间表全额支付。根据特定业绩目标(包括任何适用的业绩期间)的实现情况而需要归属的任何剩余未支付奖励，其支付水平尚未确定，应根据截至控制变更时的绩效目标衡量的实际结果按比例分配，并应根据证明奖励的文书按照支付时间表支付。任何现有的延期或其他限制不应由行政长官自行决定放弃，该等限制应继续有效。就控制权变更而言，即该等奖励可由后继公司转换、承担、取代或取代的公司交易，倘若及在该等奖励未被后继公司转换、承担、取代或取代的范围内，该等奖励将于控制权变更生效时终止。

(IV)尽管有前述规定，但在控制权变更为公司交易的情况下，管理人可全权酌情规定，参与者的未清偿奖励应在该公司交易发生时或紧接该交易之前终止，作为交换，该参与者将获得一笔现金付款，作为交换，该金额相当于(A)普通股持有人在公司交易中收到的每股对价的价值，或者，如果该公司交易是一项没有导致普通股持有人直接收到对价的交易，则该参与者将获得一笔现金付款。在每一种情况下，被视为收到的每股代价的价值，由遗产管理人单独酌情决定，乘以受该等未偿还奖励限制的普通股股份数量(以当时归属并可行使的范围为限，或不论当时是否归属并可行使，由以下决定

A-12

(B)超过(B)或(如适用)该等裁决的相应总行使价或授权价。

(V)为免生疑问，本节第(12)(C)款中的任何规定都不要求对所有悬而未决的裁决给予同样的对待。

(d) 董事之外的颁奖典礼*授予在紧接控制权变更生效时间之前仍在董事会任职的外部董事的奖励，将于紧接生效时间之前成为完全归属和可行使的，前提是外部董事签署并返回一份相当于(但不比)作为有关控制权变更的最终协议的一部分对本公司股东的要求的加入和解除协议。

(e) 奖项的进一步调整.*行政长官将有权酌情采取额外行动，因为它确定关于奖项是必要的或可取的。这种授权的行动可包括(但不限于)设立、修改或放弃奖励的类型、条款、条件或期限，或对奖励的限制，以便为行使、解除限制和其他修改规定更早、更晚、更长或更多的时间，署长可针对所有参与者、某些类别的参与者或仅针对个人参与者采取此类行动。管理署署长可在与该诉讼有关的奖励批出之前或之后，以及在任何有关该等出售、合并、合并、重组、清算、解散或控制权变更的公开公告之前或之后，采取该行动。

(f) 没有限制.*授予奖项不会影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

(g) 付款条件.在接受本计划下的奖励后，每个参与者同意，如果因控制权变更而终止奖励，以换取现金、证券或其他财产付款，则接受任何此类付款的条件是参与者签署奖励终止协议，其中规定：(I)参与者同意并同意(A)就奖励支付此类代价的金额；(B)终止奖励以换取此类代价，(Ii)参与者同意受赔偿、第三方托管、适用于一般普通股持有人的与控制权变更有关的最终协议所载的获利、扣留或类似安排；(Iii)参与者可能因公司证券的奖励和所有权而产生或与之有关的任何及所有索偿(不论已知、未知或其他)的惯常豁免，包括与现金、股权或其他补偿有关的任何索偿；(Iv)参与者同意对与控制权变更交易有关的所有非公开资料保密；及(V)其他惯常规定。

(h) 零碎股份.*如任何奖励所涵盖的股份数目有任何调整，则每次该等奖励将只涵盖因该项调整而产生的全额股份数目，而因该项调整而产生的任何零碎股份将不予理会。

13. 计划期限. 该计划将于董事会通过该计划后10年到期。在计划到期或计划以其他方式终止之日后，管理员不得授予新奖励。公司股东必须在董事会通过该计划、股份储备或ISO限额增加（如适用）后12个月内批准该计划，并且股份储备和ISO限额的任何增加。

14. 修订及终止.

(a) 计划修改、暂停或终止. 管理员可随时在其认为适当的方面修改、暂停或终止本计划或本计划的任何部分。如果适用法律要求，未经股东批准，任何修正案都不会生效，包括任何会增加股份储备或ISO限额的修正案。

(b) 裁决修正案。-行政长官可随时修改任何裁决。但是，行政长官不得以对下列人员的权利造成重大不利影响的方式修改裁决

A-13

参赛者未经参赛者书面同意而持有该奖项。如果参与者未经参与者同意，董事会在以下情况下修订奖励，将不被视为受到重大不利影响：(I)根据《守则》第422节，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Ii)改变奖励股票期权的条款，仅因为该改变仅因损害奖励根据守则第(422)节作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；(Iii)澄清豁免奖励的方式，或使奖励符合第409a节，(4)纠正文书或印刷错误，或(5)遵守其他适用法律。

15. 没有个人权利。

(A)任何个人或参与者不得要求在本计划下获得任何奖项。根据本计划，本公司没有义务统一对待参与者。

(B)本计划或任何授权书中的任何内容均不被视为构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或与其继续任何其他服务关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司随时终止参与者的服务关系的权利，无论是否有理由。

16. 发行股份的条件.

(A)*本公司将无义务根据本计划发行或交付任何普通股，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非本公司的法律顾问认为该等发行、交付或分配将符合所有适用法律。

(B)本公司将无义务向任何参与者登记以供发售或回售，或根据证券法有资格获得豁免，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记任何普通股、证券或根据计划支付或发行或由计划设立的证券的权益，或在作出任何此等登记或资格后继续有效。如果经过合理的努力并以合理的成本，本公司无法从任何监管委员会或机构获得本公司的法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，本公司将免除根据该等奖励未能发行和出售普通股的任何责任。

(C)作为根据本计划获得普通股的条件，署长可要求参与者(I)作出遵守适用法律所需的任何陈述或保证，以及(Ii)采取必要的额外行动以遵守适用法律。

(D)在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，本公司可在非认证基础上发行普通股，包括作为位于分布式分类账或区块链上的数字资产。本公司可要求任何未归属或受转让限制限制的普通股将(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效或(Ii)有证书证明，该证书将按管理人决定的形式及方式持有。

17. 没有作为股东的权利.*除非管理署署长或奖励协议或书面雇佣、服务或其他协议另有规定，否则任何参与者均不会被视为受奖励限制的普通股的持有人，或持有该等奖励的普通股的任何权利，除非及直至根据该计划发行属于该奖励标的的股份的日期为止。对于记录日期早于普通股股票发行日期的股息或其他权利，不会对奖励进行调整，除非第12节另有规定。

18. 在其他国家或司法管辖区的参与者.*署长可按署长认为为促进和促进实现计划目的而必要或适宜的条款和条件，按不同于计划中规定的条款和条件向符合条件的外国人颁发奖励。管理员有权采用计划修改、管理

A-14

为遵守本公司或任何关连公司可在其经营或雇用员工的其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，本公司或任何相关公司可能需要或适宜的程序、子计划及类似事项。

19. 没有信托或基金.他表示，该计划意在构成一项“无资金支持”的计划.本文件并不要求本公司将任何款项或其他财产或普通股股份分开，或设立任何信托基金，或为应付予任何参与者的任何即时或递延款项支付任何特别存款。任何参与者都不会拥有比公司的一般无担保债权人更大的任何权利。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

20. 接班人.*本计划下本公司与奖励有关的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。任何奖项的计划和条件将对参赛者和参赛者的财产、遗嘱执行人、破产管理人或受托人以及参赛者的债权人代表具有约束力。

21. 可分割性.*如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或将根据行政长官认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格，则此类条款将被解释或视为已修改，以符合适用法律。如果根据管理人的决定，在不对计划或裁决的意图进行实质性更改的情况下，不能如此解释或视为修改任何此类条款，则该条款将适用于该司法管辖区、个人或裁决，而计划的其余部分和任何此类裁决仍将完全有效。

22. 法律和地点的选择.根据本计划，在不受美国法律管辖的范围内，根据本计划授予的所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，将受德克萨斯州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。参与者不可撤销地同意位于德克萨斯州的州和联邦法院的非排他性管辖权和地点。

23. 法律要求.*根据本计划授予奖励和发行普通股须遵守并打算遵守所有适用法律。

A-15

附录A

定义

就本计划而言：

“加速条件“是指参与者签署且不撤销本公司的所有索赔的标准解除表格，以使其在服务终止后60天内生效，辞去参与者当时在本公司担任的所有职位，并在其他方面遵守对本公司的所有持续义务。

“收购实体“指本公司或关联公司收购的任何实体，或本公司或关联公司合并或合并的任何实体。

“管理门户“指任何第三方在线股票计划管理门户网站，用于记录和管理根据本协议授予的计划和奖励。

“管理员“具有本计划第(3)(A)节规定的含义。

“适用法律“指根据任何适用的证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，例如纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的与本计划及根据本计划授予的奖励有关的要求。

“授奖“指署长不时指定的以现金或普通股股份支付的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或现金奖励或其他奖励。

“授标协议“是指说明授标条款的书面文件。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“缘由除奖励协议或参赛者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议另有规定外，对于参赛者而言，是指发生以下任何事件：(A)参赛者犯下任何重罪；(B)参赛者根据适用于参赛者的美国或其任何州的法律实施涉及欺诈或不诚实的犯罪，该犯罪合理地可能对公司或关联公司造成重大不利影响；(C)该参与者实质性违反本公司或关联公司与本公司或关联公司之间的任何合同或协议，或重大违反对本公司或关联公司负有的任何法定责任；(D)该参与者未经授权使用或披露本公司或关联公司的机密信息或商业秘密；或(E)该参与者的严重不当行为可能对本公司或关联公司造成重大不利影响。参赛者的终止是有原因的还是无故的，将由行政长官自行决定。管理署署长就一名参赛者就该参赛者所举行的未清偿奖励而言，不论是否有理由而被终止的任何裁定，将不会影响本公司或该参赛者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。

“控制权的变更除非管理人在颁奖时对奖励另有决定，或者除非参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中为奖励的目的另有定义，否则是指在单一交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：

(A)任何人士或实体直接或间接成为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上(合并、合并或类似交易除外)。

A-16

(B)与A公司进行交易。

然而，控制权变更一词不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。

此外，控制权的变更不会被视为(I)由于投资者、其任何关联公司或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的任何其他实体或个人收购本公司证券，或(Ii)仅因为任何个人或实体(“该”)持有的所有权水平受试者“)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股份的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛。然而，如果由于本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购后，受让人成为任何额外的有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，增加了标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权变更将被视为发生。

如果为遵守第409A节的规定而有必要，除非也是根据守则第409A(A)(2)(A)(V)节和财务条例第1.409A-3(I)(5)节的规定改变本公司的所有权或有效控制权，或改变本公司相当一部分资产的所有权，否则任何交易都不是控制权的改变。

“代码“指经不时修订的1986年国税法。

“委员会“指董事会正式授权的委员会，其结构是为了满足适用法律的要求而成立的，以便该委员会采取行动。

“普通股“指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司“指的是特拉华州的应用光电公司。

“公司交易“意思是：

(A)进行涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而在紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体母公司合并后未偿还投票权50%以上的未偿还投票权，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(B)在一次交易或为共同目的进行的一系列交易中出售超过公司已发行有表决权证券的50%；或

(C)出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或几乎全部综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售或以其他方式处置除外，而该等资产的总投票权超过50%由本公司股东拥有，比例与紧接出售或其他处置前其持有本公司未偿还有投票权证券的比例大致相同。

“残疾除非管理人为本计划或奖励协议的目的另有规定，或在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则是指参与者的精神或身体损伤，预计将导致死亡，或已持续或预期持续12个月或更长时间，并导致参与者无法履行参与者对公司或关联公司的实质性职责，并从事任何实质性的有偿活动，具体情况由公司负责人确定

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人力资源干事或履行这项职能的其他人，或就董事和执行干事而言，是署长，他们的每一项决定都将是决定性的和具有约束力的。

“股息等值“系指由署长酌情决定或本计划另有规定的贷方，其金额相当于一股普通股支付的现金股息，换取该参与者持有的奖励所代表的每股股票。股息等价物一般将受到与相关股份相同的归属限制，这些股份受到相关奖励的限制。管理人可以现金、普通股或两者的组合来结算股息等价物。

“生效日期“指股东批准该计划的日期。

“合资格人士“指有资格获得本计划第(5)节所述奖励的任何人。

“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

“公平市价“指管理人本着善意确定的普通股每股公允市值。一般而言，如果普通股在既定的证券交易所或国家市场系统中上市，署长将在正常交易期间的任何给定日期使用普通股的收盘价，如果不是在该日期交易，则使用普通股最后一个交易日期的价格，除非署长使用其可能确定的方法或程序另有决定。如果普通股没有在国家证券交易所或国家市场系统上市，行政长官将按照《守则》第409a和422节规定的方式确定公平市价。然而，在为税务报告目的和管理人确定的其他目的确定股票价值时，管理人可以使用前述方法来计算公平市场价值、所讨论的交易中的实际销售价格(例如，“卖到盖”)，或由公司总法律顾问或主要财务官以符合适用税法的方式真诚确定的其他价值。

“充分的理由将具有参赛者和公司之间任何书面协议中定义的适用于奖励的术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参赛者来说意味着参赛者辞去他或她当时在公司的所有职位：(I)参赛者的基本工资减少10%以上或(Ii)参赛者的主要工作地点被要求搬迁到使参赛者的单程通勤增加50英里以上的设施，在任何情况下，只有在(X)参与者在该事件发生后30天内向本公司行政总裁提供书面通知以确定事件性质的情况下，(Y)本公司未能在收到该书面通知后30天内解决该事件，及(Z)参与者的辞职不迟于该事件的30天后生效。

“授予日期“指(A)在署长完成授权授予授权书的公司行动之日或署长指定的较后日期之日与(B)在授权书的所有先决条件已获满足之日两者中较迟者，但有关可行使或授予授权书的条件不会延迟授权日。

“激励性股票期权“或”ISO“指授予的意向为”激励性股票期权“的期权，该术语是为《守则》第422节或任何后续条款的目的而定义的。

“不合格股票期权,” “非法定股票期权、“或”NSO“指不符合奖励股票期权资格的期权。

“选择权“指根据本计划第7节授予的购买普通股的权利。期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。

“董事外“指非本公司或任何关连公司雇员的董事会成员。

“母公司“指因公司交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或实质全部资产的公司或其他实体。

A-18

“参与者“指获颁奖的任何合资格人士。

“绩效指标“指衡量业绩的业绩目标，包括每股收益或净收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；毛利率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；环境或气候影响；社会良好影响；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系、分析和沟通；项目或进程的实施或完成；这些目标包括：保留员工；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；在公司产品的营销、分销和销售方面建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；署长选定的其他业绩衡量标准。业绩指标可在绝对基础上或相对于预先设定的目标、在业绩期间或在业绩期间内进行计量，并就财务指标而言，根据或偏离美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IASB”)原则。

“平面图“指的是2021年股权激励计划。

“关联公司“指公司的任何”母公司“或”子公司“，这些术语在证券法第405条规则中有定义。管理员将确定其为关联公司的状态。

“限制性股票指不支付购买价格(A)的普通股奖励限制性股票红利奖“)或支付购买价格(a”限制性股票购买奖”).

“限售股单位“或”RSU“指以普通股为单位计价的奖励，代表一种无资金、无担保的权利，即在归属或结算之日，以现金、普通股或其他证券形式为每个单位获得一股普通股的公平市值。

“规则16B-3指交易法规则第16b-3条或规则第16b-3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。

“第409A条“指《守则》第409A条。

“证券法“指经不时修订的1933年证券法。

“服务“表示尚未终止对参与者的服务。

“股票增值权“或”撒尔“指以现金收取普通股或其他证券的权利，(1)以行使日期的普通股每股公平市价减去受特别行政区规限的普通股每股授予价格，再乘以(2)行使特别行政区所涉及的普通股数目。

“代替奖“指本公司为取代或交换先前由被收购实体授予的奖励而授予的奖励或发行的普通股。

“继承人公司“指与公司交易有关的尚存公司、继承人公司或母公司(视情况而定)。

“服务终止除非管理人对奖励另有决定，否则是指因任何原因终止与本公司或相关公司的雇佣或服务关系

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原因，无论是自愿的还是非自愿的，包括死亡或残疾的原因。任何有关是否及何时因授标而终止服务及服务终止原因的问题，将由本公司首席人力资源官或执行该职能的其他人士决定，或就董事及行政人员而言，由署长决定，他们的决定将为最终定论，并具约束力。参赛者在公司和任何相关公司之间的雇佣或服务关系的转移不会被视为服务的终止。除非管理员另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体建立的，则视为终止服务。参与者从本公司或关联公司的员工变更为本公司或关联公司的外部董事的顾问、顾问或独立承包商，或从外部的董事、本公司或关联公司的顾问、顾问或独立承包商变更为本公司或关联公司的员工，不被视为终止服务。

“转接“视文意而定，指(A)以合约、赠与、遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或其他方式，出售、转让、质押(作为贷款的抵押品或作为履行义务或任何其他目的的保证)、质押、按揭、产权负担或其他处置，不论是以合约、赠与、遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或其他方式，(视情况而定)；(B)任何旨在给予股东与前述任何一项实质上相同的经济利益的交易；及(C)任何与前述相同的动词。

“归属生效日期“指授予日期或由署长选择的其他日期，作为奖励开始授予的日期。

A-20

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签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回此部分ONLYV47574-P11823！！！针对所有持有者所有针对所有例外针对弃权针对弃权！！！应用光电子公司。要保留投票给任何个人提名人(S)的权力，请在下面的横线上标记“除所有人”并写下提名人(S)的号码。应用光电子公司：法律部门13139 Jess Pirtle BLVD.Sugar land，TX 7747801)William H.Yeh02)Cynthia(Cindy)DeLaney 1。第二类董事选举：2.批准均富会计师事务所在截至2024.3财年12月31日的财政年度被任命为我们的独立注册公共会计师事务所。在咨询的基础上，批准我们任命的执行官员的薪酬。在咨询的基础上，批准未来就我们任命的执行官员的薪酬进行咨询投票的频率。批准我们的2021年股权激励计划，修订后的计划将根据该计划为发行保留的普通股数量增加2,000,000股，并增加某些年度奖励价值限制。批准2023年6月授予首席执行官的部分业绩授予限制性股票单位(PSU)，涉及355,871股目标业绩水平的股票，该部分超过了我们2021年股权激励计划授予的奖励价值的年度限制。提名：董事会建议您投票支持以下内容：董事会建议您投票支持提案2和3。董事会建议您投票支持提案5和6。董事会建议您投票支持提案4。注意：董事会自行决定，受委代表有权就在会议或任何延期或延期会议之前适当提出的其他事务进行表决。请按您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。联名业主应亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙企业，请由获授权人员以公司或合伙企业全名签名1年2年3年弃权！！！使用互联网投票-www.proxyvote.com或扫描以上二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。投票时间为2024年6月5日美国东部时间晚上11：59。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、委托卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为美国东部时间2024年6月5日晚上11：59。打电话时带好您的代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 MercedesWay，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

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有关股东周年大会代理材料供应的重要通告：通告及委托书及年报可于www.proxyvote.com V47575-P11823APPLIED光电子股份有限公司查阅。股东周年大会由董事会征集本委托书由董事会征集，股东(S)特此委任(S)林志祥(汤普森)及郭志祥(汤普森)或其中一人为代理人，各有权委任其替任，并授权(S)彼等于本委托书背面代表及表决应用光电股份有限公司所有普通股股份。股东(S)有权在2024年6月6日中部时间上午9：30在德克萨斯州糖地Jess Pirtle Blvd.13139号举行的股东年度大会上投票，以及其任何延期或延期。当本委托书正确签署时，将按本委托书指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，将对提案1中列出的每个被提名人、提案2、3、5和6以及提案4的“1年”进行投票。根据他们的酌情决定权，代理人有权就年会可能适当进行的其他事务进行表决。继续并在背面签字

定义14A错误000115811400011581142023-01-012023-12-3100011581142022-01-012022-12-3100011581142021-01-012021-12-3100011581142020-01-012020-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票奖项调整YearEnd授予奖项的公平价值当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变化年终表现优秀和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖项调整公平价值变动情况下授予当前奖项当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励在当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元