美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

 ☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

 ☒ 最终委托书

☐ 权威附加材料

 ☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

BLOCK, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

BLOCK, INC.

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 18 日星期二下午 12:00（美国太平洋时间）举行

尊敬的 Block, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Block, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将虚拟举行 2024 年 6 月 18 日星期二下午 12:00（美国太平洋时间）。您可以通过访问来参加年会 www.virtualShareholdermeeting，您可以像在面对面会议上一样，在会议期间在线收听会议、提交问题和对您的股票进行投票。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：

我们的董事会已将2024年4月22日（美国东部时间）的营业结束定为年度会议的记录日期。只有在2024年4月22日营业结束时（美国东部时间）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将可供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查，为期十天，截至加利福尼亚州奥克兰市1955百老汇600号套房94612年年会召开之日之前。有关投票权、待表决事项和出席年会指示的更多信息见随附的委托书。

包含如何访问委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知将于2024年4月26日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。随附的委托书和我们的年度报告可通过访问获取 www.proxyvote.com。您将被要求输入《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的年会说明上的 16 位控制号码。

截至2024年4月22日营业结束时（美国东部时间），国际象棋存托权益（“CDI”）记录持有人可以通过我们的CDI存托机构CHESS存托代名私人有限公司（“CDN”）对作为其CDI基础的A类普通股进行投票。每位 CDI 持有者都可以指示 CDN 在年会上代表这些 CDI 持有者投票，方法是在线投票 www.investorvote.com.a或者使用访问通知信中的详细信息联系澳大利亚Computershare，要求将CDI投票表的纸质副本邮寄到他们的注册地址。澳大利亚将于2024年4月29日左右（澳大利亚时间）向CDI持有人邮寄或通过电子邮件发送CDI访问通知书。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关参加年会或对股票进行投票（或如果您以CDI的形式持有股份，则指示CDN进行投票）的其他说明，请参阅标题为” 的部分关于我们的代理材料和年会的问题和答案” 在此代理声明中。归还代理权并不剥夺您参加年会或在年会上对股票进行投票的权利。

感谢您一直以来对 Block 的支持。

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的有关特拉华州的一家公司Block, Inc.（以下简称 “公司”、“Block”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。在本委托书中，我们将2024年年度股东大会（以及任何延期、休会或延续）称为 “年会”。

有关我们 2024 年年度股东大会的信息

日期和时间：2024年6月18日星期二中午12点（美国太平洋时间）。

地点: 年会将是一次完全虚拟的会议。您可以通过访问来参加年会 www.virtualShareholdermeeting，您可以在这里现场收听会议、提交问题并在会议期间在线对您的股票进行投票。

记录日期: 2024 年 4 月 22 日（美国东部时间）。

投票事宜

我们还将处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。截至本委托书发布之日，我们尚未收到任何此类业务的通知。

我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

公司治理要点

我们致力于制定健全的公司治理原则，我们认为这些原则可以促进长期价值并为所有股东、卖家、客户和其他利益相关者的最大利益服务。下面列出了我们公司治理实践的一些要点：

我们的 2024 年董事候选人

我们两位三级董事候选人目前都在董事会任职，他们的经验和观点各不相同。

高管薪酬理念和亮点

我们的薪酬理念

在Block，我们正在建立一个生态系统，每个生态系统都专注于不同的客户受众。我们将生态系统定义为一组紧密协作的工具和服务，通常相互促进。这有助于与客户建立弹性关系，因为他们使用我们的工具和服务来满足多种需求。我们的生态系统由我们的共同目标统一起来，即赋予经济权力，每个生态系统为不同的人群提供服务——卖家、消费者、艺术家、粉丝和开发者。随着规模的扩大，我们专注于投资于发展生态系统之间的联系，并通过建立更多联系来提高我们整个公司的弹性。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和培养符合这一宗旨并体现我们公司文化基本价值观的最佳团队，围绕以下核心原则：

高管薪酬要点

我们致力于制定健全的公司治理原则。我们的业务由董事会指导管理，该董事会目前由10名成员组成。根据纽约证券交易所的上市标准，除卡特、多尔西和麦凯尔维先生外，我们所有现任董事都是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了任期将在年会上届满的每位董事会成员、同时也是年会董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 26 日的年龄以及我们董事会其他每位现任成员的姓名、年龄和某些其他信息。正如先前宣布的那样，目前担任三类董事的罗斯坦女士不会在年会上竞选连任。罗斯坦女士的任期将在年会上届满。

董事没有矿工

兰德尔·加鲁蒂自 2017 年 7 月起担任董事会成员。自2012年4月以来，加鲁蒂先生一直担任Shake Shack, Inc.（“Shake Shack”）的首席执行官兼董事会成员。加鲁蒂先生宣布，他预计将从2024年5月起辞去这两个职位，并在年底之前过渡到顾问一职。在成为Shake Shack首席执行官之前，Garutti先生自2010年1月起担任该公司的首席运营官。在加入Shake Shack之前，Garutti先生曾担任联合广场酒店集团有限责任公司的运营董事，负责监督其所有餐厅的运营。此外，加鲁蒂先生还担任非营利组织哥伦布大道商业改善区的董事会成员。他曾于 2021 年 2 月至 2022 年 12 月在 USG Acquisition Corp. 的董事会任职。Garutti 先生拥有康奈尔大学酒店管理学院的酒店管理学士学位。

Garutti 先生之所以被选为董事会成员，是因为他的业务专长和对全球品牌的领导能力。

玛丽·米克自 2011 年 6 月起担任董事会成员。自2019年1月起，米克尔女士一直担任邦德资本的普通合伙人。从 2010 年 12 月到 2018 年 12 月，米克尔女士担任 Kleiner Perkins Caufield & Byers 的普通合伙人。从 1991 年到 2010 年，米克尔女士在摩根士丹利担任董事总经理兼研究分析师。米克尔女士曾于2012年6月至2019年6月在LendingClub Corporation的董事会任职，并于2012年7月至2019年6月在DocuSign, Inc.的董事会任职，目前在Nextdoor Holdings, Inc.和多家私人控股公司以及国防创新委员会的董事会任职。Meeker 女士拥有德保大学的心理学学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。

米克尔女士之所以被选为我们董事会成员，是因为她拥有丰富的咨询和分析科技公司的经验。

C继续导演

杰克·多尔西是我们的联合创始人，自 2009 年 7 月起担任首席执行官和董事会成员，此前从 2009 年 7 月起担任首席执行官兼总裁，直到 2022 年 4 月其职位变更为 Block Head。Dorsey 先生还自 2023 年 10 月起担任 Square Head，自 2010 年 10 月起担任董事会主席。从2007年5月到2008年10月，多尔西先生担任推特公司（“推特”）的总裁兼首席执行官。多尔西先生于2015年7月至2021年11月重返推特首席执行官一职。他于 2007 年 5 月至 2022 年 5 月在 Twitter 董事会任职。

Dorsey先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为创始人和集团负责人提供了丰富的视角和经验，以及他在科技公司和创新方面的丰富经验。

保罗·戴顿自 2016 年 5 月起担任董事会成员。2024年4月，宣布德顿先生将担任高盛国际和高盛国际银行董事长。德顿先生自2018年7月起担任《经济学人》集团的非执行主席，自2016年6月起担任英国希思罗机场所有者希思罗机场控股有限公司的非执行主席。2012年12月至2015年5月，德顿先生担任财政部商务大臣和英国上议院议员。德顿先生曾担任伦敦奥运会和残奥会组委会首席执行官，并在高盛担任过各种职务。戴顿先生担任咨询公司Hakluyt Company Limited的非执行主席。Deighton 先生拥有剑桥大学三一学院的经济学学士学位。

Deighton 先生之所以被选为董事会成员，是因为他的财务和商业专长，以及他的国际视野和他在政府和监管方面的经验。

Neha Narula自 2023 年 7 月起担任董事会成员。纳鲁拉博士自2017年1月起在麻省理工学院（“MIT”）媒体实验室担任数字货币计划主任，该实验室是一个专注于加密货币和区块链技术的跨学科研究实验室，此前她曾于2016年5月至12月在麻省理工学院媒体实验室担任数字货币研究主任。在加入麻省理工学院之前，纳鲁拉博士是谷歌的高级软件工程师。纳鲁拉博士目前在金融业监管局的金融科技行业委员会任职，

纽约联邦储备银行的创新咨询委员会。她之前还曾在PayPal的区块链、加密货币和数字货币顾问委员会以及世界经济论坛的区块链全球期货委员会任职。Narula 博士拥有达特茅斯学院的数学和计算机科学学士学位以及麻省理工学院的计算机科学硕士学位和博士学位。

纳鲁拉博士之所以被选为我们董事会成员，是因为她在分布式系统、密码学、加密货币和可编程货币方面的经验。

Roelof Botha自 2011 年 1 月起担任董事会成员，自 2022 年 6 月起担任首席独立董事。自2003年1月以来，博塔先生在风险投资公司红杉资本担任过各种职务，包括担任高级管家和红杉资本运营有限责任公司的管理成员。从2000年到2003年，博塔先生在PayPal Holdings, Inc.担任过各种职务，包括首席财务官。博塔先生是Unity Software Inc.的董事会主席以及23andMe Holding Co.、Natera, Inc.、MongoDB, Inc.和多家私人控股公司的董事会成员。博塔先生曾于2018年6月至2022年12月在Bird Global, Inc. 的董事会任职，并于2009年10月至2022年6月在Eventbrite, Inc. 的董事会任职。Botha 先生拥有开普敦大学精算学、经济学和统计学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

Botha 先生之所以被选为董事会成员，是因为他的财务和管理经验。

艾米布鲁克斯自 2019 年 10 月起担任董事会成员。自2024年1月起，布鲁克斯女士一直担任美国国家篮球协会新业务风险投资总裁，此后于2017年11月至2023年12月担任球队营销和业务运营总裁兼首席创新官，2014年5月至2017年11月担任执行副总裁，2010年1月至2014年5月担任高级副总裁。布鲁克斯女士还在多家私人控股公司和慈善组织的董事会任职。布鲁克斯女士拥有斯坦福大学政治学与传播学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

Brooks 女士之所以被选为董事会成员，是因为她的销售和营销经验以及她在发展全球品牌方面的专业知识。

肖恩·卡特自 2021 年 5 月起担任董事会成员。卡特先生专业称为 Jay-Z，是一位音乐家、词曲作者、唱片主管、制作人和企业家。自2008年以来，他一直担任Roc Nation LLC的联合创始人和大股东，以及提供全方位服务的代理和娱乐公司Marcy Media LLC的创始人，自2019年3月起担任风险投资和私募股权公司Marcy Venture Partners, L.P. 的联合创始人兼经理。卡特先生于2015年3月创立了TIDAL，该公司现在由Block持有多数股权，至今仍是该音乐流媒体服务的股东和艺术家。自2014年以来，卡特先生一直担任豪华香槟公司Ace of Spades Holdings, LLC的联合创始人、经理和董事会成员，并在多家私人控股公司的董事会任职。自2003年以来，卡特先生一直是肖恩·卡特奖学金基金会的创始人，该基金会是一家专注于教育的慈善组织。他还担任倡导刑事司法改革的慈善组织REFORM的董事会成员。卡特先生曾在2020年11月至2023年期间担任TPCO Holding Corp.（“TPCO Holding”）的首席远见官，并从2019年7月起担任CMG Partners, Inc.（Caliva）的首席品牌策略师，直到2020年11月被TPCO Holding收购。

卡特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在音乐行业的创业经验和专长，这对我们的 TIDAL 业务非常宝贵。

詹姆斯·麦凯尔维是我们的联合创始人，自 2009 年 7 月起担任董事会成员。自2012年3月以来，麦凯尔维先生在数字会议公司Mira Smart Conference, Inc. 担任过各种职务。McKelvey 先生目前在艾默生电气公司董事会任职，此前曾担任圣路易斯联邦储备委员会主席。他还在多家私人控股公司的董事会任职。McKelvey 先生拥有圣路易斯华盛顿大学的计算机科学学士学位和经济学学士学位。

McKelvey先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为创始人之一所带来的视角和经验。

非续任董事

莎朗·罗斯坦 自2022年1月起担任董事会成员。自2018年10月以来，罗斯坦女士一直担任成长型股票公司Stripes, LLC（“Stripes”）的运营合伙人。在加入 Stripes 之前，Rothstein 女士曾担任执行副总裁兼全球首席营销官，随后于 2013 年 4 月至 2018 年 2 月担任星巴克公司（“星巴克”）执行副总裁兼全球首席产品官。在加入星巴克之前，罗斯坦女士曾在丝芙兰、歌帝娃、喜达屋酒店及度假村、纳比斯科饼干公司和宝洁公司担任高级营销和品牌管理职位。罗斯坦女士在Yelp Inc.、洲际酒店集团有限公司和多家私人控股公司的董事会任职。从 2020 年 6 月起，她一直在 Afterpay Limited（“Afterpay”）的董事会任职，直到 2022 年被 Block 收购。Rothstein 女士拥有不列颠哥伦比亚大学的商学学士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

罗斯坦女士因Block收购Afterpay而被任命为我们董事会成员。她之所以被选为我们董事会成员，是因为她的营销专长和全球运营经验。

D导演 Indep集合

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有实质性关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。正如上市标准评注中指出的那样，问题在于独立于管理层。

审计和风险委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定没有一位MSE。布鲁克斯、米克和罗斯坦；纳鲁拉博士；或博塔、德顿和加鲁蒂先生与公司有实质性关系，根据纽约证券交易所上市标准，这些现任董事都是 “独立的”。前董事劳伦斯·萨默斯博士（于 2024 年 2 月 9 日辞去董事会职务）在担任董事会期间也被确定为纽约证券交易所上市标准所指的独立董事。在确定董事的独立性时，董事会考虑了Block与与我们董事或其直系亲属相关的实体之间的相关交易，包括涉及Block的交易以及在正常业务过程中由我们的董事或其直系亲属担任交易另一方的合伙人、董事或执行管理层成员向公司和实体支付的款项，并确定这些关系均不存在构成会损害我们董事独立性的物质关系。此外，我们的审计和风险委员会以及薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用规章制度和纽约证券交易所上市标准对此类委员会成员要求的增强独立性标准。

B直属委员会tor 的领导结构和首席独立董事的角色

我们的董事会没有关于董事会主席和集团负责人的职位是分开还是合并的政策。我们的董事会认为，它应该可以根据情况的需要灵活地做出这一决定，并以它认为最好的方式为我们公司提供适当的领导。目前，Dorsey先生兼任董事会主席和首席执行官。作为我们的联合创始人兼区块负责人，Dorsey先生最有能力确定和推动战略优先事项，监督产品开发，确定公司的关键风险领域，领导关键讨论和执行我们的业务计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，规定当董事会主席不独立时，我们应随时有一名独立董事担任首席独立董事。由于多尔西先生是我们的董事长，不是纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立” 董事，因此我们董事会已任命罗洛夫·博塔为首席独立董事。博塔先生自2011年起担任董事，自2022年6月起担任我们的首席独立董事。作为一名经验丰富的董事，在金融科技行业拥有丰富的经验，博塔先生在关键战略领域为我们的高级管理层提供建议方面发挥了重要作用，并在担任审计和风险委员会及薪酬委员会成员期间提供了独立监督。我们董事会认为他是一位强大、独立和有效的首席独立董事。

作为我们的首席独立董事，Botha先生除其他事项外负责：

我们认为，由多尔西先生兼任董事会主席和集团负责人，另设首席独立董事的领导结构是恰当的，因为它平衡了多尔西先生的公司特定经验、领导能力和洞察力，以及我们独立董事在公司外部的经验、领导、监督和专业知识。这种结构还可以实现强有力的领导，建立明确的问责制，增强我们向股东清晰一致地传达战略的能力，同时确保董事会和由首席独立董事领导的独立董事进行强有力的独立监督。

B董事会rs 会议、出席情况和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了四次会议，每位董事出席的会议总数至少占以下总数的75％：（i）该董事在担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）该董事在此期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数董事曾担任委员会成员，但罗洛夫·博塔除外，他出席了（i）和（ii）总数的72％。在截至2023年12月31日的财政年度中，博塔先生出席了我们董事会的所有会议。博塔先生缺席委员会会议的主要原因是对现有会议时间表的延迟调整。博塔先生听取了关于委员会会议所涉事项的简报，其中包括收到所提供的陈述材料。此外，博塔先生在闭会期间随时与管理层就具体问题进行磋商。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。当时担任董事的董事中，除一人外，其他所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

我们的董事会已经成立了审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会目前由博塔先生和德顿先生以及纳鲁拉博士组成，德顿先生担任主席。萨默斯博士在 2023 年全年在审计和风险委员会任职，直到 2024 年 2 月离开董事会。

我们目前的每位审计和风险委员会成员都符合（在任职期间，萨默斯博士达到了）纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下审计委员会成员的独立性要求。我们的审计和风险委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“S-K条例”）第S-K条例第407（d）项的定义，我们的董事会已经确定，博塔和德顿先生都是审计委员会的财务专家。除其他事项外，我们的审计和风险委员会负责以下事项：

我们的审计和风险委员会章程规定，根据纽约证券交易所的上市标准，我们的审计和风险委员会的任何成员都不应同时在另外两家以上的上市公司的审计委员会任职，除非我们董事会认定此类同时任职不会损害该成员在审计和风险委员会有效任职的能力，并且我们披露了此类决定。我们的董事会考虑了博塔先生同时在另外三家上市公司的审计委员会任职，并确定这种同时任职不会损害他有效担任我们审计和风险委员会成员的能力。我们认为，博塔先生的财务和管理经验继续提供宝贵的见解。

我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则和条例。我们的审计和风险委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅 https://investors.block.xyz。本委托书中未以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。2023 年，我们的审计和风险委员会举行了八次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Mses 组成。米克尔和罗斯坦以及博塔、德顿和加鲁蒂先生，米克尔女士担任主席。加鲁蒂先生于2024年4月被任命为我们的薪酬委员会成员。我们的每位薪酬委员会成员以及将在薪酬委员会任职直至年度会议董事会成员任期届满的罗斯坦女士，均符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度（包括《交易法》第10C-1条）对薪酬委员会成员的独立性要求。每个 Mses根据《交易法》颁布的第16b-3条，米克和罗斯坦以及博塔和德顿先生也是 “非雇员董事”。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责以下事项：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市标准的适用规则和条例。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.block.xyz。2023 年，我们的薪酬委员会举行了六次会议。

我们的薪酬委员会可以在其认为适当的情况下根据适用的法律法规将其权力和职责下放给小组委员会或个人。我们的薪酬委员会已授权我们的管理股权委员会，该委员会在2023年由我们的集团负责人和人员负责人组成，负责在预先确定的指导方针内向不是我们第16条官员或管理股权委员会成员的员工和顾问提供股权补助。此外，我们的薪酬委员会可能会成立一个由薪酬委员会成员组成的小组委员会，该小组委员会拥有根据我们的薪酬计划授予股权和其他奖励的非专属权力，包括符合《交易法》第16条（包括该法第16b-3条）的奖励（如果适用）。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由布鲁克斯女士、纳鲁拉博士和加鲁蒂先生组成，加鲁蒂先生担任主席。我们的每位提名和公司治理委员会成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责以下事项：

我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.block.xyz。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

有限公司mpe国家委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的现任成员，或在过去一个财政年度任职的任何成员，都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工，也没有任何需要根据S-K法规第404项披露的关系。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会任职或在过去一个财政年度中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。目前，我们没有任何执行官在董事会任职或在过去一个财政年度中担任过任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

C考虑评估董事候选人的不利条件

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，其中可能包括审查股东正确提交推荐的候选人，或者聘请第三方猎头公司来识别和审查候选人。我们维持董事候选人政策和程序，要求提名和公司治理委员会根据董事会当前的规模和组成、组织和治理以及董事会及其委员会的需求对候选董事进行评估。股东推荐的董事候选人的评估过程与对通过任何其他方式确定的候选人的评估过程没有区别。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于：

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。尽管我们考虑了现任董事的多元化相关因素，但没有任何单一因素可以决定我们的任何现任董事。

S藏身之地er 向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续考虑持有：（i）2,000美元市值或（ii）按公司证券全面摊薄后的百分之一（1％）中较低值的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及任何章程适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、董事候选人政策和程序，以及上述适用于所有董事候选人的董事候选人标准，对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。符合条件的股东可以通过向我们的首席法务官兼公司秘书或法律部门提交书面推荐来推荐候选人，地址为1955百老汇，600套房，加利福尼亚州奥克兰，94612。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股本的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们位于加利福尼亚州奥克兰市1955百老汇600号套房94612的Block, Inc.的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2025年2月18日营业结束之前且不迟于2025年3月20日营业结束之前收到提名，或者如果我们在年会一周年前30天以上或之后超过60天举行2025年年度股东大会，则不得早于2025年年会前120天营业结束股东人数，且不迟于 (i) 两者中较晚的营业结束如果首次公开公告距离2025年年度股东大会日期不到100天，则为2025年年度股东大会日期的前90天或（ii）首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二十天。提交的任何董事提名通知必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

C与董事会非管理层成员的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信给特定的非管理层成员或董事会成员，然后通过挂号信或隔夜邮件将信件邮寄给我们在Block, Inc.，1955 Broadway，Suite 600，加利福尼亚州奥克兰 94612 的首席法务官兼公司秘书。每份来文都应列明 (i) 利益相关方的名称和地址（如适用，如适用），如果我们的普通股由被提名人持有，则说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）记录持有人记录在案并由受益所有人受益的普通股的类别和数量。

我们的首席法务官兼公司秘书或法律部门将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的通信，并在适当时将此类通信转发给适当的非管理层成员或董事会成员，如果没有指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果董事会主席不是独立董事）。

C企业 治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及董事会委员会成员的责任等问题。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括集团负责人、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的投资者关系网站上，网址为 https://investors.block.xyz。我们将在同一网站上发布我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的修正案以及对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。

R风险魔法结论

我们的董事会将监督风险管理视为其主要职责之一，对于维持一个有效、风险意识和负责任的组织至关重要。我们董事会及其委员会的监督责任得到管理报告流程的支持，这些流程旨在让董事会了解风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略方针。审计和风险委员会主席定期与内部审计主管、首席财务官、首席合规官和首席法务官会面，以确定和讨论风险和风险，并酌情将潜在问题上报给审计和风险委员会或董事会。

作为我们整体风险管理流程的一部分，我们每年进行一次企业风险评估（“ERA”），并与董事会分享和讨论该评估。对ERA的监督得到了我们的审计和风险委员会的支持和支持。我们的董事会对ERA框架的监督包括例行评估，酌情与主要管理层和外部顾问讨论用于识别、评估、监测和报告整个组织风险的流程，以及组织实施和衡量风险容忍、限制和缓解措施的设置和沟通。我们ERA的董事会、管理层和职能领导定义了我们主要的风险重点领域以供审查。这些领域包括战略、运营、人员、财务和合规性。我们应对每个领域内的网络安全、财务报告和竞争等风险。

虽然我们董事会对风险监管负有最终责任，但它实施了多层次的方法，将某些职责下放给相应的董事会委员会，以确保对这些主要重点领域进行适当的详细讨论，并充分了解适用风险。我们的董事会及其委员会监督与各自责任领域相关的风险，摘要如下。根据要求或要求，每个董事会委员会与主要管理人员和外部顾问代表举行执行会议。我们的董事会将来可能会将其他风险领域委托给其委员会。

董事会在数据隐私和网络安全监督中的作用

虽然我们董事会对监督数据隐私和网络安全计划和风险负有最终责任，但它已将某些责任下放给了我们的审计和风险委员会。我们的董事会和审计与风险委员会的主要职责是监督，认识到管理层负责设计、实施和维护有效的计划，以防范和缓解数据隐私和网络安全风险。审计和风险委员会通过监督数据隐私和信息安全计划、战略、政策、标准、架构、流程和重大风险，以及酌情监督对安全和数据事件的回应，协助董事会增进对数据隐私和网络安全问题的理解。

我们的全体董事会每年接受首席信息安全官（“CISO”）和首席隐私官（“CPO”）的信息安全和隐私培训，其中包括我们的隐私和网络安全计划和风险等。我们的审计和风险委员会至少每季度从首席信息安全官和首席信息官那里收到有关重大数据隐私和安全风险的最新信息，包括定期渗透测试或漏洞扫描中发现的任何重大事件、相关行业发展、威胁载体和重大风险。这些更新还包括有关数据隐私和安全的重大法律和立法进展、我们遵守适用法律的方法以及与监管机构在数据隐私和网络安全方面的重要合作。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。有关我们的网络安全治理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

ESG 和企业责任

我们的提名和公司治理委员会监督我们的企业责任举措。我们坚定不移地致力于通过我们广泛的产品和服务推动经济赋权。与这种以产品为导向的对普惠金融的关注相一致，我们认为，以负责任和可持续的方式运营有助于支持长期股东价值，建立更具弹性和效率的公司，并帮助我们减轻潜在的环境风险因素。我们对社会责任的坚定承诺旨在扩大我们努力通过生态系统产生的积极影响的范围和深度。这适用于我们的内部和外部利益相关者，包括客户、艺术家、卖家、员工、主要供应商和我们的投资者社区。在2023年和2024年初，我们与几位投资者会面，以审查我们正在进行的ESG计划。我们讨论了气候行动计划以及包容性和多元化指标的关键更新。我们还讨论了数据安全和隐私，以及我们的治理结构和构成。

我们采用综合方法来管理ESG绩效和披露：

我们 ESG 战略的重点领域是：

D导演 C补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，我们的外部董事以根据经修订和重述的 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”）条款授予的股权和现金的形式获得薪酬，如下所述。我们的2015年计划包含了在任何财政年度可以授予每位外部董事的股权奖励规模的最大限制，但这些最高限额并未反映任何潜在补助金的预期规模，也没有反映未来向外部董事提供任何股权奖励补助金的承诺。向外部董事提供股权奖励补助金的唯一承诺是我们的外部董事薪酬政策，该政策可能会不时修订。我们2015年计划下的最高限额规定，在任何财政年度中，任何外部董事都不得获得授予日公允价值（根据公认会计原则（“GAAP”）确定）超过100万美元的股权奖励，前提是该董事作为外部董事的初始任期限为200万美元。就这些限额而言，向担任雇员或顾问但不包括外部董事的个人发放的股权奖励不计算在内。

我们的薪酬委员会定期审查我们的外部董事薪酬政策，包括审查由我们的薪酬委员会（“Compensia”）聘用的独立薪酬咨询公司Compensia, Inc. 提供的竞争惯例。根据Compensia提供的数据，2023年，我们每位董事的平均直接薪酬总额（包括年度现金保留金和股权奖励）约为10％第四下文标题为” 的部分中列出的薪酬同行群体中的百分位数高管薪酬—薪酬设置流程—竞争定位.”

股权补偿。

初始奖项。根据我们 2015 年计划中的任何限制，每位首次成为外部董事的人将在其被任命之日获得限制性股票单位（“RSU”）的初始授予，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于25万美元乘以分数：(i) 其分子为 (x) 12 减去 (y) 自上次年度股票会议之日起的月数股东和外部董事成为我们董事会成员的日期，以及（ii）其分母为12。但是，如果某人在年度股东大会当天首次成为外部董事，则他们只能在该日获得年度奖励（如下所述），而不会获得初始奖励。我们作为限制性股票单位标的A类普通股在（i）授予日一周年或（ii）下一次年度股东大会之日当天全额归属，在每种情况下，均须在归属日期之前继续使用。如果任命日期与年会日期相同，则该外部董事将仅获得年度奖励。

年度大奖。在每次年度股东大会召开之日，根据我们2015年计划中的任何限制，我们向每位外部董事授予的限制性股票单位的授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于25万美元。我们作为限制性股票单位的A类普通股在（i）授予日一周年或（ii）下次年度股东大会之日当天全额归属，在每种情况下，均须在归属之日继续使用，以较早者为准。

除了向所有外部董事提供的年度补助金外，我们的首席独立董事在每次年度股东大会之日获得限制性股票单位的年度补助金，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）为70,000美元，但须遵守我们2015年计划中的任何限制。我们作为限制性股票单位基础的A类普通股在（i）授予日一周年或（ii）下一次年度股东大会之日当天全额归属，在每种情况下，均须在归属日期之前继续使用。

根据我们2015年计划中的 “控制权变更”，根据外部董事薪酬政策授予外部董事的奖励将全部归属。

现金补偿。我们每位外部董事因在董事会任职而每年获得40,000美元的现金储备。此外，每年，外部董事都有资格在董事会委员会任职时获得以下现金费用。

根据我们 2015 年计划的任何限制，每位外部董事均可选择将根据我们外部董事薪酬政策有权获得的任何现金薪酬转换为我们 2015 年计划下的 RSU 奖励。如果外部董事根据政策做出本次选择，则每笔此类限制性股票单位将在本应根据保单支付现金补偿的财政季度最后一天之后的第一个工作日发放，将在授予日全额归属，并将涵盖等于（A）当日本应支付给外部董事的现金补偿总额除以（B）截至补助金所涉财政季度最后一天的每股收盘价。

2023 年薪酬

下表提供了有关我们每位外部董事在2023年获得的总薪酬的信息。沃克先生和萨默斯博士分别担任董事至2023年8月1日和2024年2月9日。纳鲁拉博士于2023年7月27日开始担任董事。

“股票奖励” 栏下的金额代表外部董事薪酬政策下提供的初始或年度股权薪酬以及代替现金薪酬的股权补助的总和，分别详见脚注2和3。截至2023年12月31日，每位董事未偿还的股票奖励总数包含在下面的脚注2中。

董事参加董事会和委员会会议的合理费用可以获得报销。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2023年，只有多尔西先生是员工。有关Dorsey先生薪酬的更多信息，请参阅标题为” 的部分高管薪酬.”

S股票所有者芯片指南

我们的董事会通过了持股准则，以确保董事和执行官的利益与股东的长期利益持续保持一致。我们的指导方针要求（i）每位非雇员董事拥有多股普通股，其价值至少等于其年度现金储备金的五倍；（ii）每位执行官（区块负责人除外）拥有一些普通股，其价值至少等于其年基本工资的三倍；（iii）Block Head拥有一些价值等于我们普通股的股份，价值等于（x）年基本工资的五倍和（y）200万美元中的较大值。每位非雇员董事和执行官都必须在晋升或受聘为执行官或当选董事会成员后的五年内遵守我们的持股准则。在非雇员董事或执行官满足其适用所有权水平之前，他们必须保留相当于准则通过后授予的任何新股权奖励中获得的净股份的百分之五十（50％）的金额。截至2023年12月31日，我们所有的非雇员董事和执行官都已达到或有望在适用的时间段内遵守这些股票所有权准则。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三个错开的董事类别。我们的两位三级董事加鲁蒂先生和米克尔女士将在年会上竞选，任期三年。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议兰德尔·加鲁蒂先生和玛丽·米克尔女士作为年度会议第三类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，加鲁蒂先生和米克尔女士都将担任第三类董事，直到我们的2027年年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格。两位被提名人目前都是我们公司的董事。有关我们董事会候选人的更多信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”

如果您是登记在册的股东，通过电话或互联网签署代理卡或投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被投票。”为了” 加鲁蒂先生和米克尔女士的当选。加鲁蒂先生和米克尔女士都同意在当选后担任董事；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

董事的选举需要我们在年会上虚拟或通过代理人出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数投票权才能获得批准。经纪商的无票对该提案没有影响。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够在咨询或不具约束力的基础上批准根据《交易法》第14A条披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。目前，我们每年都举行按薪投票。

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，Say-on-Pay投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会将在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们认为，标题为” 的部分中提供的信息高管薪酬，” 特别是标题为” 的章节中讨论的信息高管薪酬—薪酬理念，” 表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东在咨询的基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬，这些薪酬在年会委托书中披露。”

需要投票

在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的审计和风险委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。在截至2023年12月31日的财政年度中，安永是我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计和风险委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计和风险委员会仍可自行决定在本财年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管适用法律或上市规则没有要求，但我们的审计和风险委员会之所以向股东提交安永的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永的任命，我们的审计和风险委员会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表分别列出了安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计员独立性

在截至2023年12月31日的财年中，安永提供的专业服务除上述服务外，没有其他需要我们的审计和风险委员会考虑其与维持安永独立性的兼容性。

审计和风险委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计和风险委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计和风险委员会是必需的

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、内部控制相关服务和允许的非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害公共会计师的独立性。根据本政策，安永在截至2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已由我们的审计和风险委员会预先批准。

需要投票

批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。由于这是一项例行提案，因此我们预计经纪商不会对该提案投票。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度的要求，审计和风险委员会是我们董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计和风险委员会的组成、其成员的属性以及审计和风险委员会的职责，如其章程所示，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责对我们的合并财务报表进行独立审计。审计和风险委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计和风险委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计和风险委员会有：

根据审计和风险委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由董事会审计和风险委员会成员恭敬地提交：

保罗·戴顿（主席）

Roelof Botha

Neha Narula

审计和风险委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们通过以下方式特别纳入这些信息参考，否则将不会被视为 “征集材料” 或 “已提交”《证券法》或《交易法》。

下表列出了截至2024年4月26日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关杰克·多尔西的传记信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理。”

Amrita Ahuja自 2023 年 2 月起担任我们的首席运营官，自 2019 年 1 月起担任我们的首席财务官。2018年3月至2019年1月，阿胡亚女士担任动视暴雪旗下暴雪娱乐公司的首席财务官。从2010年6月开始，她在动视暴雪公司担任过多个职位，包括2015年1月至2018年5月担任投资者关系高级副总裁，2012年8月至2015年1月担任财务与运营副总裁以及2010年6月至2012年8月战略和业务发展副总裁。Ahuja女士目前在爱彼迎公司和一家私人控股公司的董事会任职。她拥有杜克大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Chrysty Esperanza 自2023年2月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，此前自2021年12月起担任我们的总法律顾问，自2021年6月起担任助理公司秘书。2020年4月至2021年12月，埃斯佩兰萨女士担任我们的副总法律顾问，从2013年10月到2020年4月，她担任我们的法律顾问主管。埃斯佩兰萨女士目前在旧金山朋友学校的董事会和旧金山公共图书馆的董事会任职。Esperanza 女士拥有加州大学洛杉矶分校的大众传播/工商管理学士学位和加利福尼亚大学旧金山分校法学院（前身为加州大学黑斯廷斯法学院）的法学博士学位。

布莱恩·格拉萨多尼亚自2013年1月起担任Cash App（前身为现金应用程序负责人）的首席执行官。从 2012 年 5 月到 2013 年 1 月，格拉萨多尼亚先生担任我们的产品开发总监，并于 2011 年 2 月至 2012 年 5 月担任增长总监。他于 2010 年 9 月加入本公司，并一直担任产品经理直至 2011 年 2 月。格拉萨多尼亚先生目前在一家私人控股公司的董事会任职。Grassadonia 先生拥有加州大学圣地亚哥分校管理科学应用科学 (BaSc) 学位。

C补偿 D讨论与分析

本薪酬讨论与分析总结了我们的高管薪酬计划的重要组成部分以及我们2023年针对 “指定执行官” 的高管薪酬政策、做法和物质薪酬决策。我们任命的 2023 年执行官是：

薪酬理念

在Block，我们正在建立一个生态系统，每个生态系统都专注于不同的客户受众。我们将生态系统定义为一组紧密协作的工具和服务，通常相互促进。这有助于与客户建立弹性关系，因为他们使用我们的工具和服务来满足多种需求。我们的生态系统由我们的共同目标统一起来，即赋予经济权力，每个生态系统为不同的人群提供服务——卖家、消费者、艺术家、粉丝和开发者。随着规模的扩大，我们专注于投资于发展生态系统之间的联系，并通过建立更多联系来提高我们整个公司的弹性。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和培养符合这一宗旨并体现我们公司文化基本价值观的最佳团队，围绕以下核心原则：

薪酬设计和目标

2023 年，我们继续采用简化的员工和高管薪酬方法。我们指定执行官的薪酬主要包括基本工资和股权奖励，旨在调整激励措施以发展我们的业务。股权激励是通过股票期权和限制性股票奖励的组合提供的。我们认为，这种组合通过股票期权提供了以业绩为导向的升值机会的适当组合，以及通过限制性股票奖励使回报与股东的长期利益保持一致。我们尚未针对员工（包括指定执行官）实施全公司基于绩效的现金激励计划，以节省现金并维持侧重于实现长期增长而不是短期业绩的简化薪酬计划。

我们的高管薪酬计划的主要目标是提高长期股东价值。我们力求通过设计我们的高管薪酬计划来实现这一目标，以便：

2023年，我们做出了以下高管薪酬决定：

我们每年对我们的薪酬理念、目标和设计进行全面审查，包括对我们的高管薪酬计划进行审查。我们可能会在我们认为必要或适当的情况下为我们的指定执行官和/或员工实施新的薪酬计划和安排，包括吸引或留住高素质人才加入我们的组织或为他们提供激励措施以推动 Block 的成功。

2023 年股东咨询投票对高管薪酬的影响

2023年6月，我们在2023年年度股东大会上就指定执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决” 投票。我们的股东以压倒性多数投票批准了指定执行官的薪酬，大约98％的选票赞成我们的高管薪酬计划。

我们的薪酬委员会注意到这种强有力的支持，在考虑了咨询投票结果并评估了我们在2023年整年的高管薪酬政策和做法之后，确定

我们应该保持前几年的薪酬理念和目标，保留我们对高管薪酬的总体方针。因此，我们的薪酬委员会决定继续提供薪酬，重点是股权薪酬，奖励我们的最高级管理人员为股东创造价值。

根据董事会的建议和股东对我们在2022年年度股东大会上进行的未来薪酬表决频率的咨询投票的批准，董事会决定就我们指定执行官的薪酬举行年度咨询投票。下一次关于未来工资表决频率的咨询投票将在我们的2028年年度股东大会上进行。

薪酬设定流程

我们薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会管理和确定高管薪酬计划的参数。我们的薪酬委员会目前由Mse组成。米克尔和罗斯坦以及博塔、德顿和加鲁蒂先生，米克尔女士担任主席。加鲁蒂先生于2024年4月被任命为我们的薪酬委员会成员。就纽约证券交易所的上市标准而言，我们的每位薪酬委员会成员以及将在薪酬委员会任职至年会董事会成员任期届满的罗斯坦女士都有资格成为 “独立董事”。每个 Mses根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，米克和罗斯坦以及博塔和德顿先生也有资格成为 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会可能会成立一个小组委员会，委托该小组委员会授予和管理股权奖励，以帮助促进对《交易法》第16条的遵守。出于下文讨论的目的，除非另有说明，否则所提及的 “薪酬委员会” 是指2023年就此类裁决采取的所有行动的 “小组委员会”。

根据其章程，薪酬委员会审查、批准和决定执行官薪酬，或就执行官薪酬向董事会提出建议。有关我们的薪酬委员会的更多信息，包括其权限，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理—董事会会议和委员会—薪酬委员会。”

管理层的作用

我们的集团负责人、人事主管和人事团队成员向我们的薪酬委员会提供有关公司和个人业绩、市场数据以及他们对薪酬问题的看法和建议的信息。没有指定执行官参与有关其自身薪酬的审议。

对于外部聘用的指定执行官，其初始薪酬安排是通过与每位指定执行官的谈判来确定的。通常，我们的区块负责人就这些安排的条款提供意见，并由董事会或薪酬委员会监督和最终批准。晋升为指定执行官职位的个人的薪酬由我们的集团负责人和我们的人员主管建议，并由薪酬委员会审查和批准。

在审查现有指定执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会征求了集团负责人和人事负责人的意见。我们的薪酬委员会审查他们对能力、工作复杂性以及对每位高管个人绩效和贡献的总体评估的意见。我们的薪酬委员会重视集团负责人对每位指定执行官的业绩和对我们业务的贡献的观点和意见。我们的区块负责人的意见是我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时使用的重要因素，外部薪酬顾问对市场趋势的意见也是如此。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。2023年，我们的薪酬委员会继续聘请独立薪酬顾问Compensia来协助其履行职责，包括提供与我们的薪酬同行群体选择相关的建议，以及提供有关薪酬数据的支持和具体分析

以及制定执行和外部董事薪酬建议.Compensia直接向我们的薪酬委员会报告，不向管理层报告，独立于我们，没有向我们提供其他服务。

我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，除其他事项外，考虑了《交易法》第10C-1条中规定的增强独立性标准和因素以及纽约证券交易所适用的上市标准，并得出结论，Compensia为我们的薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

Compe主动定位

在确定指定执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会在Compensia的协助下，对同行群体的薪酬做法和薪酬水平进行了审查。这种薪酬同行群体分析用于评估我们的高管薪酬计划和指定执行官的个人薪酬水平是否足以吸引和留住高绩效人才。

我们的薪酬同行群体如下所示，根据Compensia的意见，于2023年成立。薪酬同行群体是使用基于规则的/机械的方法制定的，反映了与我们具有相似行业、地理和财务特征的上市公司（包括收入约为百分之四十（0.4倍）至两倍半（2.5倍），市值约为选定同行群体时Block相应水平的四分之一（0.25倍）至四倍（4.0倍））。该集团进一步完善，将一年收入增长超过10％或每名员工市值超过300万美元的公司包括在内。我们的薪酬委员会打算定期审查我们的薪酬同行群体和基本标准，以评估其是否仍然适合审查和比较的目的。

在对我们的2022年同行集团公司进行审查后，我们认为所有同行集团公司均符合纳入我们2023年同行群体的预期标准。因此，委员会批准2023年不对同行群体进行任何更改。因此，用来为我们2023年薪酬决策提供信息的薪酬同行群体是：

相对于上述薪酬同行群体，在 2022 年 7 月我们的同行群体获得批准时，Block 排名第 82和以过去四个季度的 GAAP 收入为基础的百分位数，为 57第四以市值为基础的百分位数。

除上述公司外，我们的薪酬委员会还审查了Alphabet、亚马逊、苹果、Facebook、英特尔、IBM、微软和salesforce.com的高管薪酬计划和做法，仅供参考。我们与这些参考公司竞争人才，我们的薪酬委员会认为，了解他们的薪酬做法对于保持竞争力非常重要。

我们的薪酬委员会通过分析拉德福德薪酬调查的数据，对薪酬同行群体的薪酬数据进行了补充。在这项补充分析中，我们的薪酬委员会审查了来自拉德福德调查参与者的汇总数据，这些参与者也是我们的薪酬同行群体的成员。

尽管我们的薪酬委员会对竞争市场数据的分析为其决策提供了依据，但它在确定个人指定执行官的薪酬水平时也运用其主观判断。我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的其他因素包括

来自集团负责人和员工主管的意见、公司业绩、个人绩效和经验、个人技能和专业知识、每位指定执行官的角色和/或留用率和激励目标。

高管薪酬的要素

与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划仅包含两个主要要素：基本工资和股权奖励形式的长期激励性薪酬。2023 年，我们没有向指定的执行官提供基于现金的激励薪酬机会，而是专注于通过使用股权奖励作为激励性薪酬的主要手段将薪酬与股东价值挂钩。我们在确定基本工资和长期激励性薪酬之间的分配时不使用特定的公式或权重；相反，每位指定执行官的薪酬都是单独设计的，旨在提供固定薪酬和风险薪酬的组合，以激励我们实现目标。

作为高管薪酬计划的一部分，我们还为指定执行官提供遣散费和控制权变更福利。为了与我们的公平和简单薪酬目标保持一致，每位指定执行官（我们的集团负责人除外）都有权根据相同的公式获得遣散费和控制权变更补助金。

我们的指定执行官还参与了几项全公司范围的健康和福利福利计划，这些计划通常可供我们的其他员工使用。

基本工资

我们指定执行官的基本工资是我们高管薪酬计划的固定组成部分。我们使用基本工资来补偿指定执行官在年内提供的服务，并表彰每位指定执行官所需的经验、技能、知识和责任。我们没有使用特定的公式来确定对基本工资的调整。与竞争激烈的市场薪酬水平相比，我们继续提供保守的基本工资。

2023 年 4 月，我们的薪酬委员会审查了 Mses 的基本工资。Ahuja、Esperanza和Henry以及Grassadonia先生，考虑了Compensia进行的竞争市场分析、我们的区块负责人和员工主管的建议、保留我们高素质高管团队的愿望以及上述其他因素。在这次审查之后，我们的薪酬委员会批准了提高Mse的年基本工资水平。Ahuja、Esperanza和Henry以及Grassadonia先生增至56.5万美元，均自2023年4月1日起生效，以改善与同行的竞争一致性。此外，应集团负责人的要求并经薪酬委员会批准，我们的薪酬委员会决定，将集团负责人2023年的基本工资水平保持在每年2.75美元是适当的。

与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我们指定执行官的年化基本工资为：

股权补偿

我们相信，可持续的长期企业绩效是通过鼓励所有员工长期关注的企业文化来实现的。我们力求通过使用股票奖励来激励员工（包括我们的指定执行官）对这种关注度，股票奖励的价值取决于我们股票的表现。

股权奖励是我们的高管薪酬计划的核心，该计划旨在促进公平、保持简单性并根据可证明的业绩提供奖励。股权所有权使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，使他们能够参与我们普通股价值的长期升值。此外，股权奖励为我们留住指定执行官提供了重要工具，因为奖励需要在多年内归属，但须视公司是否继续服务而定。通常，这些奖励将在四年内颁发，视是否继续任职而定，2023年对我们指定执行官的奖励遵循了这种做法。

我们的高管薪酬计划通过股票期权和限制性股票奖励（目前以限制性股票单位的形式发放）混合提供股权激励。股票期权为高管提供了参与股价高于行使价的升值的机会，从而为继续推动增长创造了激励。限制性股票单位的授予通过提供与公司业绩相关的上行和下行空间，与我们的长期股东保持一致。奖励类型的混合也符合同行之间的竞争惯例。在确定2023年股票期权和限制性股票单位的组合时，我们的薪酬委员会根据集团负责人、我们的人事主管和Compensia的意见，考虑了竞争市场惯例以及未偿还股权的留存和绩效激励，并根据奖励的目标授予价值，确定将大约50％的股票期权和50％的限制性股权混合在2023年为指定执行官提供适当的激励。我们没有一套授予股权奖励的既定标准。取而代之的是，我们的薪酬委员会行使了判断力和自由裁量权，并考虑了每位指定执行官的角色和责任、竞争因素、指定执行官已经持有的股权薪酬金额（以及归属范围）以及我们的指定执行官将获得的现金补偿等因素，以确定和批准新股权奖励的规模和条款。

2023 年，我们向指定执行官发放了年度股权奖励，如下表所示。在确定这些Mses年度股权奖励的规模和条款时。我们的薪酬委员会Ahuja、Henry、Esperanza和Grassadonia先生以及Grassadonia先生在听取了集团负责人、人事主管和Compensia的意见后，考虑了每位指定执行官过去和未来预期的关键贡献、他们现有股权奖励的归属程度以及处境相似的高管的竞争市场数据。我们的薪酬委员会认为，向他们每人发放新的股权奖励是恰当的，以帮助我们实现留存目标，并进一步使他们的薪酬与竞争激烈的市场保持一致。

应多尔西先生的要求，他在2023年没有获得任何股权奖励，也因为我们的薪酬委员会认为他现有的股权所有权状况足以使他的利益与我们的股东的利益保持一致。

2023年10月2日，我们与亨利女士签订了离职协议并解除其雇佣关系（“亨利离职协议”）。亨利分居协议以与先前披露的控制权变更和遣散协议一致的条款纪念了亨利女士的遣散安排，但须遵守此类控制权变更和遣散协议下的条款和条件。具体而言，《亨利分居协议》规定，自亨利女士解雇之日起，亨利女士根据2015年计划持有的本应在遣散期（161天）内归属的任何股权奖励将被视为自动加速，但须经亨利女士执行且不得撤销亨利离职协议。此外，《亨利分离协议》规定，亨利女士的限制性股票单位将在亨利女士最后一天工作后的第61天结算，亨利女士的期权奖励将在其工作最后一天后的三个月内继续行使。

没有特殊的退休、健康或福利福利

我们的指定执行官有资格在与其他有薪员工相同的基础上参与我们的员工福利计划。我们维持符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在满足401（k）计划的资格要求之日起参与401（k）计划，参与者可以推迟高达65％的合格薪酬，但须遵守适用的年度税收限额。所有参与者在延期缴款中的利益均为 100% 归属。401（k）计划允许我们进行相应的缴款和利润分享缴款。在从2023年1月1日开始的计划年度中，我们缴纳的配套缴款相当于参与者税前缴款的100％，罗斯缴款最高为2,000美元，之后，参与者税前和罗斯缴款的50％，每位参与者的最高配额供款为5,000美元。迄今为止，我们尚未缴纳任何利润分享捐款。

我们的健康和福利包括医疗、牙科和视力、伤残保险、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险以及每月健康津贴。我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据适用法律和市场惯例的变化根据需要调整员工福利计划。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们不向指定执行官提供津贴或其他个人福利，除非在有限的情况下，我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的指定执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。

与指定执行官签订的雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了确认雇用信。确认性就业信没有具体条款，并规定了随意就业。

离职后补偿

我们已经与指定执行官签订了控制权变更和遣散费协议，其中规定，如果在特定情况下（包括我们公司控制权变更后）终止雇用，则提供某些特定的付款和福利。我们认为，这些保护措施是必要的，可以激励我们宝贵的高管放弃其他就业机会，继续在我们工作，并保持对责任的持续关注和奉献精神，以实现股东价值最大化，包括在可能涉及控制权变更的潜在交易的情况下。此外，只有指定执行官执行且不撤销对我们有利的一般性申诉，这些保护措施才可用。这些协议的条款是由我们的薪酬委员会根据管理团队的意见确定的，此前Compensia对与我们竞争高管人才的其他公司的相关市场数据进行了分析。

有关控制权变更和遣散费协议的实质条款的摘要以及我们指定的执行官根据这些安排可能获得的款项和福利的估计，或亨利女士因离职而收到的款项和福利的估计，请参阅标题为” 的章节终止或控制权变更时可能支付的款项。”

其他补偿信息

对冲和质押禁令

我们有内幕交易政策，除其他事项外，禁止员工（包括高级管理人员或董事）进行卖空、参与与普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易、将任何证券作为贷款抵押品以及在保证金账户中持有任何证券，无论此类证券是作为补偿发放还是由员工或董事直接或间接持有所做的。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。

高管薪酬的可扣除性

经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第162（m）条通常将支付给集团负责人和某些其他执行官的薪酬从联邦所得税中扣除的金额限制为每年每位执行官100万美元，但某些例外情况除外。我们的薪酬委员会和任何经授权的小组委员会（如适用）均未采用所有股权或其他薪酬均可扣除的政策。

在批准执行官薪酬的金额和形式时，我们通常会考虑提供此类薪酬的费用的所有要素，包括该守则第162（m）条的潜在影响，以及我们需要以旨在促进我们目标的方式灵活地向执行官支付薪酬。我们的薪酬委员会或其授权的小组委员会（如适用）可以根据其判断，批准薪酬支付，如果认为薪酬金适合吸引、留住或激励高管人才，则可以扣除，也可以不扣除。

降落伞付款和递延补偿的税收

对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何应纳税款，我们没有也没有义务向任何指定执行官提供 “总额” 或其他补偿金。如果控制权变更和遣散费协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则他们要么获得全额支付此类款项和福利，要么获得较少的金额，以任何结果为准为我们的指定执行官提供更大的税后福利。

基于股份的薪酬会计

我们的薪酬委员会在为执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是ASC 718，该标准管理股票薪酬奖励的会计处理。ASC 718要求公司衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票奖励，通常基于这些奖励的授予日期 “公允价值”。尽管我们的执行官可能无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其基于股份的支付奖励的薪酬成本。

股票所有权准则

我们维持执行官的股票所有权准则，以确保执行官的利益与股东的长期利益持续保持一致。有关这些准则的信息，请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理——持股指南.”

薪酬 “回扣” 政策

我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求建议了财务重报回扣政策，该政策自2023年10月2日起生效（“财务重报回扣政策”），董事会也通过了该政策。根据这些要求，财务重报回扣政策规定，在这些要求允许的有限豁免的前提下，如果我们因严重不遵守适用证券法规定的财务报告要求而需要编制会计重报，则我们必须向受保执行官追回他们在担任执行官期间、2023年10月2日之后以及适用的补偿期（通常包括三项补偿期）内获得的任何基于激励的薪酬在我们得出结论（或合理地应该得出结论）我们需要准备财务重报之日（或法院、监管机构或其他法律授权机构指示我们准备财务重报之日）之前完成的财政年度，该财务年度超过了根据重报金额确定激励性薪酬时他们本应获得的收入。

我们之前的回扣政策在被财务重报回扣政策取代之前一直有效到2023年全年，它赋予我们董事会（或董事会任何正式授权的委员会）自由裁量权，如果我们董事会（或其授权的委员会）的多数独立成员认定，包括我们指定的执行官在内的任何执行官偿还基于激励的薪酬执行官的重大过失、故意的不当行为或欺诈导致或部分导致我们实质性地重报了计算此类薪酬所依据的全部或部分财务报表。根据先前的回扣政策，此类决定必须在提交适用财务报表之日起三年内作出。

除财务重报政策外，我们的董事会还于2023年10月通过了遣散费回扣政策，该政策允许我们追回因某些不当行为而向任何受遣散费协议约束的受保个人支付的某些遣散费补偿。

Com赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

Compe国家风险评估

我们的管理团队和薪酬委员会各自在评估和缓解与我们的薪酬计划、政策和做法有关的所有执行员工（包括我们的指定执行官）的薪酬计划、政策和做法方面可能存在的任何风险方面发挥作用。在监督方面，Compensia和管理层对我们的高管薪酬计划和安排进行了风险审查，我们的高管（包括我们的指定执行官）参与的高管薪酬计划和安排，以确定这些计划和安排是否具有任何可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险的特征，从而威胁我们的价值。在这次审查中，我们考虑了许多因素和设计元素，使我们能够在不减少薪酬激励性质的影响的情况下监测、管理和降低风险，包括我们在聘用股权奖励时向指定执行官发放长期激励性薪酬，将他们的薪酬预期与他们对公司长期价值的贡献直接挂钩，以及其他风险缓解因素，例如禁止股票质押和套期保值的内幕交易政策、正式的股票所有权指南以及一个回扣/补偿追回政策。

根据我们的审查，我们得出的结论是，我们的高管薪酬计划、政策和做法产生的任何潜在风险都不太可能对Block产生重大不利影响。

摘要 Compe国家表