导言和范围

我们曾担任Marex Group plc的英国法律顾问。Marex Group plc是一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司（以下简称 “公司”），该公司根据1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券 和交易委员会（SEC）提交的S-8表格（注册声明）注册声明，涉及最多11,418,785份普通股的注册公司每股面值为0.001551美元的股份（以下简称 “股份”），包括当日已发行的现有股份本意见（现有股份）和新股（新股）可根据以下各项发行：(i) Marex Group Limited 2007 年员工股票购买计划；(ii) Marex Group plc 2021 年递延奖励计划（2021 年延期奖励计划）；(iv) Marex Group plc 2021 年延期奖励计划（2022 年递延奖励计划）；(iv) Marex Group plc 留存长期激励计划（留存（LTIP）；（v）Marex Group plc长期激励计划（LTIP）；（vi）Marex Group plc员工股票购买计划（ ESPP）；以及（vii）MarexGroup plc全球综合计划（综合计划和股票计划）。

我们是英格兰和威尔士的合格律师。我们对英国法院适用 以外的任何法律不发表任何意见，该法律在本意见发表之日已报告并生效。

本意见以及由此产生的任何非合同义务或 与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

本意见仅限于第4款中的事项，不延伸到任何其他事项，也不应将其理解为含义的延伸 。没有人对事实问题发表任何意见。

日期

2024 年 4 月 26 日

写信给

Marex 集团有限公司

通过发表本意见，我们没有义务在本意见发布之日后将可能影响此处表达的观点的法律变化通知您，也没有义务以其他方式在任何方面更新本意见。

本意见不是为了揭露 任何人的欺诈、虚假陈述、贿赂或腐败行为而设计的，也不太可能揭露。

文件和查询

为了提出本意见，我们检查了 提供给我们的公司记录和登记册以及我们认为适当的法律问题，除其他外，包括以下文件：

注册声明；

以下文件的副本：

日期为 2005 年 11 月 4 日的公司注册证书、日期为 2005 年 12 月 16 日和 2011 年 7 月 4 日的 公司名称变更注册的公司注册证书，以及 2021 年 5 月 24 日重新注册为公司上市有限公司的成立证书；

本公司于2024年3月21日通过并于本章程发布之日起生效的经修订和重述的公司章程（以下简称 “章程细则”）；

以下各项规则的副本：

Marex Group Limited 2007 年员工股票购买计划；

2021 年递延奖金计划；

2022年递延奖金计划；

留存 LTIP；

LTIP；

ESPP；

综合计划；

公司董事会在 2024 年 3 月 21 日举行的 董事会议上通过的决议，其中除其他外，决定通过章程；

在2024年3月21日举行的公司股东大会上通过的股东决议， 决定通过章程；

公司秘书于 2024 年 4 月 26 日出具的证书，证明公司 决议的某些记录、公司董事会和公司股东的决议（“秘书证书”）；

公司董事会在以下地点通过的决议：

2007年3月30日举行的董事会议，会上除其他外，决定批准Marex Group Limited的2007年员工股票购买计划，将其作为2006年《公司法》第1166条所定义的员工股份计划；

日期

2024 年 4 月 26 日

写信给

Marex 集团有限公司

2021 年 12 月 9 日举行的董事会薪酬委员会会议，其中 决定，除其他外，批准 2006 年《公司法》第 1166 条所定义的 2021 年递延奖金计划和留用 LTIP 作为员工股份计划；

董事会薪酬委员会于2022年3月17日、2022年5月11日和2022年6月30日举行会议，会上决定，批准2022年递延奖金计划作为2006年《公司法》第1166条定义的员工股份计划；

2023 年 9 月 6 日举行的董事会薪酬委员会会议，其中 决定，除其他外，批准 LTIP 作为 2006 年《公司法》第 1166 条所定义的员工股份计划；以及

2024年4月12日举行的董事会议，会上除其他外，决定批准ESPP 和综合计划作为2006年《公司法》第1166条所定义的员工股份计划，并保留根据ESPP和综合计划分配和发行新股的权力，但须遵守其中规定的限制，

在 2024 年 4 月 24 日举行的公司股东大会上通过的股东决议，其中 除其他外，决定批准 ESPP 和综合计划作为 2006 年《公司法》第 1166 条所定义的员工股份计划，并授权公司董事会根据《2006 年公司法》第 551 和 570 条的规定在某种程度上根据综合计划分配和发行股票根据2006年《公司法》第1166条，这不符合雇员股份计划的资格（股东 决议，以及董事会决议以及公司批准）。

为了给出这个意见，我们进行了以下查询：

2024年4月26日上午9点40分，我们对英格兰和威尔士 公司注册处运营的公司上门服务进行了有关该公司的搜查（公司登记册查询）；以及

2024年4月26日上午10点25分，由我们或CRO Info（代表我们的公司注册在线有限公司（公司编号为3638753）的品牌名称）在 皇家法院对与公司相关的破产和公司清单进行了搜索（中央登记处查询）。

除上述情况外，我们没有为本意见的目的审查过公司签订或影响公司的任何协议、文件或 公司记录，也没有就公司进行任何其他查询。

假设

该意见基于以下假设（可能如此，也可能不是）：

日期

2024 年 4 月 26 日

写信给

Marex 集团有限公司

真实性：我们检查的所有文件（包括复印文件）都是真实的、完整的， 准确无误，其上的所有签名和印章（如果有）都是真实的；

文件 最新的 等：我们审查过的所有文件现在和现在都是 最新的且尚未被终止或撤销；

面值：在分配和发行股份的每个日期（均为配股日期 ），公司将遵守所有适用的法律来分配和发行股份，公司将获得必要的款项，以全额支付股票的名义价值和任何适用的股票溢价或将公司的利润资本化 或公司任何储备金贷记的任何款项，以满足其名义价值股份和任何适用的股票溢价；

草稿：我们审查过的任何文件的草稿是此类文件或 执行和交付的格式；

摘录：对于仅向我们提供摘录的任何文件，摘录 不会透露对整个文档的误导性看法；

正当执行：我们审查的每份签名文件均已正式签署，并在 适用的情况下，代表公司交付；

条件：在任何配股日之前，根据公司 批准分配和发行新股的权力机构的任何条件都将得到满足；

决议：股东决议已在适当召集和举行的股东会议上有效通过 ，其完全效力和效力未经修改，将与任何配股日相同；董事会决议已有效通过，保持全面效力和效力，未经修改，并将与任何 配股日期相同；

优先权：根据配股日时有效的公司章程、2006年《公司法》以及公司成员在股东大会上授予的任何相关授权， 分配日时的董事将获得正式授权，以非先发制人的方式分配和发行股份；

秘书证书：秘书证明书的内容真实、准确， 在给出时没有误导性，并且在本意见发表之日和任何分配日都保持真实、准确和无误导性，秘书证书中没有任何事实或事项会使 秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

管理等：没有采取任何措施来清盘、罢工 或解散公司或管理公司，也没有为公司的资产指定任何接管人，也没有在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，上文第2.2段所述的搜查已经或尚未揭露这些情况（无论是 个案）；

申报：公司登记册查询和中央注册局查询披露的信息是 ，并且仍然完整、准确且 最新的并将与任何配股日相同；

日期

2024 年 4 月 26 日

写信给

Marex 集团有限公司

没有违约行为：由于公司批准书所考虑的交易， 公司不会违反其在任何许可、授权、同意书或类似文件下的任何义务；

董事：公司董事在批准公司批准书及其所设想的交易时本着诚意行事，并履行了所有适用法律规定的职责 ；

不当行为等：任何董事在任何股票的分配和发行方面没有也不会出现任何恶意、违反信任、欺诈、胁迫、 胁迫或不当影响；以及

监管要求：英国没有违反经修订的《2000年金融服务和市场法》（FSMA）或任何其他有关向公众发行证券的法律或法规，向或将要向英国 公众发行任何股票或股票认购权，也没有或将要就股票进行任何通信，违反 FSMA 第 21 条或任何其他与英国相关的法律或法规提供或邀请订阅，或获得订阅权或以其他方式收购、股份或 其他证券。

意见

资格

本意见受本节中包含的限制条件的约束：

债权人：本意见受到 (a) 破产、破产和 清算、(b) 重组和 (c) 与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律所产生的任何限制。

记录：公司注册处的记录和破产和公司名单可能不完整 或 最新的而且不包含外国破产程序的细节.特别是，破产和公司清单可能不包含提交的 暂停申请、提交的行政申请或伦敦以外地区登记处和县法院记录的任命或下达的命令的详细信息。对Companies House和破产与公司名单的搜索不能 显示清盘申请或下达管理令的申请是否已提交，此外，不得立即向公司大楼提交清盘令或决议通知、管理令通知和指定接管人的通知，也可能延迟出现在公司档案中的相关通知关心。

日期

2024 年 4 月 26 日

写信给

Marex 集团有限公司

公司搜索：对Companies House的搜索可能无法揭示股票或其中任何一部分是否受到押记、抵押或其他担保权益的约束，因为此类担保权益的详细信息可能无法立即提交公司大楼，相关公司档案中出现的相关注册可能会延迟，不是 所有担保权益均可登记，此类担保权益事实上尚未登记或此类担保权益已被登记由未在 Great 注册的个人或实体创建英国。

同意

本意见是向您个人提出的，仅在注册 声明中提供。我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的美国证券交易委员会规章条例需要征得同意的人员类别。

您不得将此意见用于任何其他目的，并且未经我们事先书面同意，不得出于任何目的（包括但不限于从公司收购股份的任何实体或个人）将该意见转让给任何其他实体或个人，除非本段 6 中另有规定。

本意见由赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所提出，该公司对其承担责任并全权负责 。