目录
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号：001-41282
阳光生物制药有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （其他司法管辖区 注册地所在州） | （国税局雇主身份证号） |
6500 横贯加拿大的高速公路
四楼
Pointe-Claire， 加拿大魁北克 H9R 0A5
（主要行政办公室的地址 ）
(514) 426-6161
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股票 普通的 股票购买权证 |
SBFM SBFMW |
纳斯达克股票市场有限责任公司 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束：是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司
| ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年11月13日，注册人已发行和流通的普通股数量为25,678,290股，面值0.001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表 （未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 股东权益合并报表（未经审计） | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 2 |
第 I 部分。财务信息
商品 1.财务报表
阳光 Biopharma, Inc.
合并 资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计 费用 | $ | $ | ||||||
| 应付收益 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 股，B 系列 $每股面值； 授权股份； 已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通 股票，$每股面值； 授权股份； 和 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分别发行和流通的股份 | ||||||||
| 支付的资本 超过面值 | ||||||||
| 累计 综合收益 | ||||||||
| 累计 （赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 3 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
| 截至9月30日止的3个月 | 截至9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用： | ||||||||||||||||
| 会计 | ||||||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 董事费 | ||||||||||||||||
| 法律 | ||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||
| 办公室 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 工资 | ||||||||||||||||
| 税收 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 一般和行政开支总额 ： | ||||||||||||||||
| 运营所致（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 债务释放 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||||||||||
| 所得税前净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 来自外国 外汇折算的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 已发行股份（基本股和摊薄后股） | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 4 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并现金流量表（未经审计）
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 外汇 | ( | ) | ||||||
| 债务释放 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营中的净现金流（已使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 减少使用权资产 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中的净现金流量（已使用） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | – | – | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 5 |
阳光 Biopharma, Inc.
合并股东权益表（未经审计）
| 普通股数量 | 常见 | 已支付的资本 超过面值 | 优先股数量 | 首选 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | 股票 | 价值 | 已发行 | 股票 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回购 股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的普通股 股票和预先注资的认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行的普通股 股票和预先注资的认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 从关联方购买的首选 股票 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 6 |
Sunshine Biopharma, Inc
未经审计的合并财务报表附注
对于截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九个月
注意 1 — 业务描述
公司最初于 2006 年 8 月 31 日在科罗拉多州以 Mountain West Business Solutions, Inc. 的名义注册成立。 自2009年10月15日起，该公司以归类为反向收购的交易收购了Sunshine Biopharma, Inc. 完成反向收购交易后，该公司更名为Sunshine Biopharma, Inc.，并开始以 制药公司的名义运营。
除了开展自己的药物开发活动外，阳光生物制药还经营两家全资子公司：（i）诺拉制药 Inc.（“诺拉制药”），一家加拿大公司，其医药产品组合包括在加拿大市场上销售的51种仿制处方 药物，以及（ii）加拿大阳光生物制药有限公司（“加拿大阳光公司”），一家开发和销售加拿大市场的公司销售非处方药（“OTC”）产品。除了目前在加拿大市场上销售的51种 仿制处方药外，该公司还有另外32种仿制处方药计划于2024年和2025年在加拿大上市。
公司已确定其有两个可报告的细分市场：
| · | 处方 仿制药（“仿制药”） | |
| · | 非处方药 非处方药（“非处方药”） |
截至2022年12月31日以及截至2023年9月30日
30，仿制药板块的销售额约占公司总收入的97％，其余的
约占公司总收入的97％
该公司不受重大客户 集中风险的影响，因为它直接向加拿大多个省份的药店销售产品。加拿大各省政府根据药品报销计划在不同程度上报销 患者的处方药支出，这使得仿制药价格 高度依赖于政府法规，而政府法规可能会随着时间的推移而发生变化。泛加拿大制药 联盟与加拿大仿制药协会之间的最新谈判导致某些产品的仿制药价格更新，并于 2023 年 10 月 1 日生效。更新后的价格有效期为三年，协议包含将价格再延长 两年的选项。
此外，该公司还参与以下专有药物的开发：
| · | 由于不利的 结果，Adva-27a， 一种用于治疗胰腺癌的小型化疗分子（支持IND的研究）于2023年11月2日暂停。见 注 13 — 后续事件) | |
| · | K1.1 mRNA，一种靶向肝癌的脂质纳米粒子 (LNP) | |
| · | SBFM-PL4， 一种用于治疗冠状病毒感染的蛋白酶抑制剂 |
| 7 |
注意 2 — 演示基础
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司 未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则以及在10-Q表和S-X条例中申报的 要求编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。但是，此类信息反映了所有 调整（仅包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是公允列报财务状况和经营业绩所必需的。显示的过渡期业绩不一定表示整个财年将获得的业绩 。截至2022年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2022年12月31日止年度财务报表中包含的经审计的财务报表 ，该报表包含在公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度 报告中。这些财务报表 应与该报告一起阅读。
注意 3 — 私募配售
2023 年 5 月 16 日，公司根据与单一机构投资者签订的证券购买协议完成了私募配售，总收益约为 500 万美元，之后扣除了向配售代理人支付的费用和公司应付的其他发行 费用。该公司收到的净收益为4,089,218美元。
在 与私募有关的 中，公司发行了 (i) 2,450,000普通股，（ii） 预先注资的认股权证（“5月预融资认股权证”）、 和（iii）投资者认股权证（“5月投资者认股权证”），将以每股0.59美元 0.59美元的价格购买最多11,904,762股普通股。每股普通股和随附的两份5月投资者认股权证一起出售，合并发行价 为0.84美元，每股5月预筹认股权证和随附的两份5月投资者认股权证一起出售，合并发行价为 0.839美元。5月份的预融资认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以随时行使 ，直到所有5月份的预融资认股权证全部行使。5月份投资者认股权证的行使价为每股0.59美元 （视其中规定的调整而定），可在发行时行使，并将自发行之日起五年半到期。 截至 2023 年 9 月 30 日，共有 五月份预先注资的认股权证和未行使五月份投资者认股权证。行使5月份预先注资 认股权证获得的净收益为1,156美元。
注 4 — 收购诺拉制药公司
2022年10月20日，公司收购了诺拉制药公司的所有已发行和流通股份， 股票的收购价格为18,860,637美元（美元），其中14,346,637美元以现金支付，其余部分通过发行价值451.4万美元或每股1.22美元的公司普通股支付。诺拉制药在加拿大销售仿制药产品。诺拉制药的运营由加拿大卫生部颁发的 药品机构许可证授权。
| 8 |
下表使用诺拉制药的 资产负债表资产和负债汇总了截至2022年10月20日（收购日期）的收购价格分配：
| 应收账款 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 设备和家具 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 净资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总对价 | $ | |||
作为诺拉制药对价的一部分发行的3700,000股普通股的 价值是根据收购日（2022年10月20日）公司普通股的收盘价格 （每股1.22美元）确定的。
公司在2022年减值了100％的商誉金额，并计划对无形资产进行折旧，详见下文附注5。
作为 为诺拉制药支付的对价的一部分，公司同意向诺拉制药的卖方 马利克·查蒙先生支付500万加元（合3,632,000美元）的收益。收益以在诺拉制药2022年6月30日的总销售额上每增加100万加元（定义见购买协议）的二十（20）笔25万加元的款项的形式支付，前提是 根据公司与他的雇佣协议不终止他在公司的工作。总收入金额 为3,632,000美元，已记为应付工资。在截至2023年9月30日的九个月期间，公司支付了1,084,169美元的收益 ，截至2023年9月30日，余额收益为2547,831美元。
下表中 未经审计的财务信息以预估形式汇总了公司和诺拉制药截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合并经营业绩，就好像两家公司已于2021年1月1日合并一样。 未经审计的预估财务信息并不表示如果在2021年1月1日进行收购， 本应获得的公司的合并经营业绩，也不应将其视为未来合并经营业绩的指标 ：
| 收购的预估结果 | 2022 年 12 月 31 | 十二月
31, 2021 | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 运营净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和全面摊薄（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||
| 9 |
注 5 — 无形资产
截至2023年9月30日，无形 净资产包括以下内容：
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 追加档案费 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限寿命无形 资产，净值 | $ | |||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||
| 追加档案费 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有限寿命无形 资产，净值 | $ |
截至2023年9月30日的三个月期间和截至2023年9月30日的九个月期间，摊销 支出分别为10,797美元和26,746美元。
截至2023年9月30日 ，公司未来五年无形资产每年的估计摊销费用如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 |
注意 6 — 反向股票拆分
自 2022年2月9日起，公司完成了普通股1比200的反向拆分。该公司此前已经完成了两次20比 1的反向股票拆分，一次在2019年，另一次在2020年。除非另有特别说明，否则公司的财务报表在追溯的基础上反映了所有列报期限和所有提及普通股的所有三次反向股票拆分 。
| 10 |
注 7 — 股本
公司的法定资本由面值0.001美元的3,000,000股普通股、 和3000万股优先股组成，面值为0.10美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司已批准了100万股B系列优先股。B系列优先股不可兑换、不可赎回且不可收回。它对普通股拥有 优先清算权，每股0.10美元，并赋予持有人每股1,000张选票的权利。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，已发行10,000股B系列优先股，由公司首席执行官持有。
2022年2月17日，公司完成了公开募股，并从此次发行中获得了6,833,071美元的净收益。根据 的公开募股，公司共发行和出售了1,882,353股普通股和4,102,200份认股权证，用于购买普通股 （“可交易认股权证”）。
2022年2月22日，公司以等于每股0.10美元的规定价值的赎回价格从公司首席执行官手中赎回了99万股B系列优先股。 根据与 可交易认股权证相关的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”），剩余的10,000股B系列优先股无法进行投票。2023年10月12日，公司举行了未偿还可交易认股权证 持有人特别会议，大多数未偿还可交易认股权证的持有人批准了认股权证代理协议的 修正案，以取消禁止公司首席执行官行使B系列优先股下的 投票权的条款，并将可交易认股权证的行使价降至0.11美元。 公司于2023年10月18日签署了认股权证代理协议修正案。
2022年3月14日，公司完成了私募配售，净收益为6,781,199美元。在本次私募中， 公司发行了 (i) 2,301,353股普通股和投资者认股权证（“投资者认股权证”），以 购买最多2,301,353股普通股；（ii）1,302,251份预先注资认股权证（“预融资认股权证”）， 每份预筹认股权证可与投资者一起行使一股普通股购买最多1,302,251股 股普通股的认股权证。每股普通股和随附的投资者认股权证一起出售，合并发行价为2.22美元，每份预筹认股权证和随附的投资者认股权证以2.219美元的合并发行价出售。预先注资 认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以在所有预先注资 认股权证全部行使之前随时行使。投资者认股权证的行使价为每股2.22美元（根据认股权证 的规定进行调整），可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。
2022年4月28日，公司完成了另一次私募配售，净收益为16,752,915美元。在本次私下 配售中，公司发行了 (i) 2,472,820股普通股和认股权证（“四月认股权证”），以 购买最多4,945,640股普通股，以及（ii）2,390,025份预先注资认股权证（“预融资认股权证”） ，每份预筹认股权证可行使一股普通股，以及 4月认股权证将购买最多4,780,050股普通股 股。每股普通股和随附的两份4月认股权证一起出售，合并发行价为4.01美元，每份预筹认股权证和随附的两份4月认股权证一起出售，合并发行价为4.009美元。预先注资 认股权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以在所有预先注资 认股权证全部行使之前随时行使。4月份认股权证的行使价为每股3.76美元（将按照 认股权证的规定进行调整），可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。
2022年10月20日，作为收购诺拉制药的一部分，公司发行了3700,000股普通股。这些股票的价值 为451.4万美元，合每股1.22美元。
| 11 |
2023年1月19日 ，公司宣布了一项高达200万美元的股票回购计划（“股票回购 计划”）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司共回购了445,711股普通股，平均价格为每股1.1371美元，总成本为506,822美元。回购的445,711股普通股被取消并返还给财政部 ，使已发行和流通的股票数量从22,585,632股减少到22,139,921股。
2023 年 5 月 16 日，公司根据与单一机构投资者
签订的证券购买协议完成了私募配售，总收益约为 5 美元百万美元，然后扣除向配售代理人支付的费用和公司应付的其他
发行费用。公司收到的净收益为 $
在 2022年和2023年前六个月，公司共发行了10,789,867股普通股，与认股权证行使 有关，净收益总额为13,194,335美元。
2023年7月，根据2023年1月19日宣布的 股票回购计划，公司在公开市场上共回购了68,012股普通股，平均价格为每股0.5046美元，总成本为34,321美元。2023年10月，68,012股回购的普通股 被取消并返还给财政部，使已发行和流通的股票数量从25,746,302股减少到25,678,290股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司共有25,678,290股和22,585,632股普通股已发行和流通 。
公司自成立以来一直没有宣布分红。
注意 8 — 认股权证
根据ASC 480-10或ASC 815-40， 公司将已发行的认股权证记作负债或权益。根据ASC 480-10，如果认股权证 是强制性可赎回的，并且需要以现金、其他资产或可变数量 的股份结算，则将其视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10规定的负债分类，则公司认为ASC 815-40对 的要求决定了认股权证应归类为负债还是股权。根据ASC 815-40，无论触发事件发生的可能性如何，可能需要结算 换取现金的合约均为负债。负债分类认股权证是按发行日和每个报告期末的公允价值衡量的 。 发行日期之后认股权证公允价值的任何变化均作为收益或亏损记录在合并运营报表中。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类 ，为了得出认股权证应归类为权益的结论，公司将评估认股权证是否与其普通股挂钩 ，以及根据ASC 815-40或其他适用的GAAP标准，认股权证是否被归类为股权。股票分类的 认股权证在发行日按公允价值入账，发行日之后公允价值没有变动。
| 12 |
在 2022 年和 2023 年的前九个月，公司完成了四次融资活动，并相应地 发行了如下认股权证：
| 类型 | 数字 | 行使价格 | 到期日期 | |||
| 预先融资认股权证 | $ |
|||||
| 可交易认股权证 | $ |
|||||
| 投资者认股权证 | $ |
|||||
| 四月认股证 | $ |
|||||
| 5月预先注资认股权证 | $ |
|||||
| 五月投资者认股权证 | $ |
| * |
截至2023年9月30日 ，所有预融资认股权证和共计3,138,507份可交易认股权证、2,802,703份投资者认股权证和1,156,381份5月份预融资认股权证均已行使，使公司获得的总收益为13,194,335美元。
截至2023年9月30日，该公司 份未偿还的认股权证包括以下内容：
| 类型 | 数字 | 行使价格 | 到期日期 | |||
| 预先融资认股权证 | $ |
|||||
| 可交易认股权证 | $ |
|||||
| 投资者认股权证 | $ |
|||||
| 四月认股证 | $ |
|||||
| 5月预先注资认股权证 | $ |
|||||
| 五月投资者认股权证 | $ |
| * |
每股基本 净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。
摊薄后 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间 期间已发行普通股的加权平均数，同时考虑普通股等价物。
| 13 |
2022年2月，公司根据公司的公开发行发行了4,102,200份可交易认股权证。2022年3月和4月， 公司根据两次私募发行了3,603,604份投资者认股权证和9,725,690份4月认股权证。2023年5月，公司 根据两次私募发行了11,904,762份5月份投资者认股权证。截至2023年9月30日，行使了3,138,507份可交易认股权证和 2,802,703份投资者认股权证，963,693份可交易认股权证、800,901份投资者认股权证、9,725,690份4月认股权证、 和11,904,762份5月投资者认股权证未偿还。这些认股权证具有摊薄作用，已包含在摊薄后的每股收益中。
在 2022年3月和4月，公司发行并出售了预融资认股权证，以 的名义行使价为每股0.001美元，共购买了3,692,276股普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，所有这些认股权证均已行使，因此 没有剩余的摊薄效应。
2023 年 5 月，公司发行并出售了 5 月份的预融资认股权证，共购买了 3,502,381 份普通股，名义行使价为每股 0.001美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 这些认股权证中已行使，剩下2,346,000份 杰出的。这些认股权证未包含在加权平均流通股的计算中 ，因为它们具有反摊薄作用。
注意 10 — 租赁
公司作为承租人对最初不可取消的期限超过一年的办公空间负有义务。该公司将 租赁归类为经营租赁。该租约包含为期五年的续订选项。由于公司肯定会行使 续订选项，因此在确定租赁期限时包括可选期限，续订选项下的相关款项 包含在租赁付款中。公司的租约不包括租赁双方的终止选项，也不包括限制性的 财务或其他契约。根据租赁合同应付的款项包括固定付款加上可变的付款。公司的 办公空间租赁要求其为公司在建筑物财产税、 保险和公共区域维护中所占的比例支付可变的款项。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中 ，在发生时被确认为可变成本。
截至2023年9月30日，资产负债表上报告的金额 如下：
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | |
| 经营租赁负债-短期 | $ | |
| 经营租赁负债——长期 | $ | |
| 剩余租赁期限 | ||
| 折扣率 |
披露的为换取租赁债务而获得的ROU资产的金额 以及因减少租赁债务而减少的ROU资产的金额 包括从递延租金产生的ROU资产账面金额中减少的金额。
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截至2023年9月30日，不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日 如下：
| 2023 | $ | |
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 此后 |
注 11 — 管理层和董事薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个和九个月期间， 公司分别向其高管支付了总额为24.5万美元和362,500美元以及1290,000美元和770,095美元的现金薪酬。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个和九个月期间， 公司分别向其董事支付了总额为10万美元和30万美元以及10万美元和20万美元的现金薪酬。
注意 12 — 所得税
在 临时计算所得税准备金时，公司使用基于 当前已知事实和情况对年度有效税率的估计，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率 基于预期收入和法定税率，并考虑了公司运营所在不同司法管辖区适用于公司的财务报表 和纳税申报表收入之间的永久差异。离散项目 的影响，例如估算值的变化、税率或税收状况的变化以及异常或不经常发生的事件，在离散项目出现的临时 期内得到确认。用于计算所得税准备金的会计估算可能会随着新事件的发生 、获得额外信息或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司的 中期有效税率（包括离散项目）为26.83％。
注意 13 — 后续事件
2023 年 10 月 12 日，公司举行了未偿还可交易认股权证持有人特别会议，其中 大多数未偿还的可交易认股权证的持有人批准了《认股权证代理协议》的修正案，以 (i) 将可交易认股权证的行使价 降至0.11美元，但须按其中规定进一步调整，以及 (ii) 取消禁止 公司首席执行官行使权证的条款他的B系列优先股的投票权。
2022 年 12 月 ，该公司与加拿大蒙特利尔的犹太综合医院（“JGH”）签订了一项研究协议 ，对公司的抗癌候选药物Adva-27a（“研究协议”）进行支持IND的研究。2023 年 8 月 ，JGH 告知该公司，Adva-27a 分子的实验室测试结果不理想。2023 年 11 月 2 日对实验室结果的内部审查得出结论 后，公司发布了终止研究协议的通知，根据研究协议的条款，该协议将于 2023 年 12 月 2 日生效。该公司现已暂停对Adva-27a进行支持Ind的 研究，等待审查在某些研究中对该化合物进行化学改性以解决该分子的次优性能 的可能性。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下列 的讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。本 讨论包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 证券法和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的有关Sunshine Biopharma, Inc.的陈述本质上不属于历史性质，尤其是那些使用诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、 “相信” 或 “计划” 或类似术语的陈述，是基于当前预期 和假设的前瞻性陈述，并涉及各种风险和可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的 存在重大差异的不确定性。本报告 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出了我们已知可能导致此类重大差异的重要因素。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更正或更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是， 建议您在未来向美国证券交易委员会提交的报告中查阅我们对相关主题的任何披露。
关于 阳光生物制药
我们 是一家制药公司，在包括肿瘤学和抗病毒药物在内的各种治疗领域提供和研究救生药物 。除了推行自己的药物开发计划外，我们 还经营两家全资子公司：（i）诺拉制药公司（“诺拉制药”），一家加拿大公司，其投资组合包括加拿大市场上的51种仿制处方药和计划于2024年和2025年在加拿大推出的另外32种药物， 和（ii）加拿大公司阳光生物制药公司（“阳光加拿大”）该公司开发和销售非处方 非处方（“OTC”）产品。
历史
我们 于 2006 年 8 月 31 日在科罗拉多州注册成立，2009 年 10 月 15 日，我们通过一项归类为反向收购的交易 收购了阳光生物制药公司。
Sunshine Biopharma, Inc. 持有一种实验室名称为ADVA-27a的新抗癌药物的独家许可（“许可协议”）。 反向收购交易完成后，我们更名为阳光生物制药公司，并开始以制药 公司的身份运营。
2015年12月，我们收购了ADVA-27a抗癌化合物的PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029下全球已颁发的所有已颁发（美国专利号为8,236,935和10,272,065项）和待批准的专利，并终止了许可协议。
2020 年初，我们启动了一个新的研发项目，专注于开发 COVID-19 的治疗方法。2020 年 5 月 22 日，我们在美国提交了新型冠状病毒疗法的 临时专利申请。该专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶Mpro的小分子有关的成分主题 物质。2021年4月30日，我们提交了PCT申请 ，其中包含新的研究结果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒木瓜蛋白酶样蛋白酶plPro。
2021 年 6 月，我们启动了另一个研发项目，在该项目中，我们着手确定某些 mRNA 分子是否可用作抗癌剂。获得的带有 实验室名称为K1.1的mRNA分子的数据成为2022年4月提交的新专利申请的主题。
2022年10月，我们收购了总部位于大蒙特利尔地区的加拿大仿制药公司诺拉制药。诺拉制药拥有 41名员工，在加拿大卫生部认证的占地15,000平方英尺的设施中运营。诺拉制药目前在加拿大销售51种仿制处方 药物。本报告中包含的合并财务报表包括诺拉制药和 阳光加拿大公司的经营业绩。
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市场上的仿制 处方药
由于收购了诺拉制药，我们现在在加拿大市场上有以下仿制处方药：
| 毒品 | 操作/指示 | 参考 品牌 | ||
| 阿仑膦酸盐 | 骨质疏松症 | Fosamax® | ||
| 氨氯地平 | 心血管 | Norvasc® | ||
| Apixaban | 心血管 | Eliquis® | ||
| 阿托伐他汀 | 心血管 | 立普妥® | ||
| 阿奇霉素 | 抗菌 | Zithromax® | ||
| 坎地沙坦 | 高血压 | Atacand® | ||
| 坎地沙坦 HCTZ | 高血压 | Atacand Plus® | ||
| 塞来昔布 | 消炎 | Celebrex® | ||
| 西替利嗪 | 过敏 | Reactine® | ||
| 环丙沙星 | 抗生素 | Cipro® | ||
| 西斜普兰 | 中枢神经系统 | Celexa® | ||
| 克林霉素 | 抗生素 | 达拉辛® | ||
| 氯吡格雷 | 心血管 | Plavix® | ||
| Dapagliflozin | 糖尿病 | Forxiga® | ||
| 多奈哌齐 | 中枢神经系统 | Aricept® | ||
| 度洛西汀 | 中枢神经系统 | Cymbalta® | ||
| 度他雄胺 | 泌尿外科 | Avodart® | ||
| 依他普仑 | 中枢神经系统 | Cipralex® | ||
| Ezetimibe | 心血管 | Ezetrol® | ||
| 非那雄胺 | 泌尿外科 | Proscar® | ||
| 氟卡尼德 | 心血管 | Tambocor® | ||
| 氟康唑 | 抗真菌 | Diflucan® | ||
| 氟西汀 | 中枢神经系统 | 百忧解® | ||
| 羟氯昆 | 抗疟药 | Plaquenil® | ||
| 拉科酰胺 | 中枢神经系统 | Vimpat® | ||
| 来曲唑 | 肿瘤学 | Femara® | ||
| 左乙拉西坦 | 中枢神经系统 | Keppra® | ||
| 米氮平 | 中枢神经系统 | Remeron® | ||
| 二甲双胍 | 糖尿病 | Glucophage® | ||
| 蒙特鲁卡斯特 | 过敏 | Singulair® | ||
| 奥美沙坦 | 心血管 | Olmetec® | ||
| 奥美沙坦 HCTZ | 心血管 | Olmetec Plus® | ||
| 泮托拉唑 | 胃肠病学 | Pantoloc® | ||
| 帕罗西汀 | 中枢神经系统 | Paxil® | ||
| 培哚普利 | 心血管 | Coversyl® | ||
| 普伐他汀 | 心血管 | Pravachol® | ||
| 普瑞巴林 | 中枢神经系统 | Lyrica® | ||
| 喹硫平 | 中枢神经系统 | Seroquel® | ||
| 喹硫平 XR | 中枢神经系统 | Seroquel XR® | ||
| 拉米普里 | 心血管 | Altace® | ||
| 利扎曲普坦 ODT | 中枢神经系统 | Maxalt® ODT | ||
| 瑞苏伐他汀 | 心血管 | Crestor® | ||
| 舍曲林 | 中枢神经系统 | 佐洛夫® | ||
| 西地那非 | 泌尿外科 | 伟哥® | ||
| 他达拉非 | 泌尿外科 | Cialis® | ||
| 替米沙坦 | 心血管 | Micardis® | ||
| 替米沙坦 HCTZ | 心血管 | Micardis Plus® | ||
| 托吡酯 | 抗惊厥药 | Topamax® | ||
| 曲马多对乙酰氨基酚 | 中枢神经系统 | Tramacet® | ||
| 佐尔米曲坦 | 中枢神经系统 | Zomig® | ||
| 佐匹克隆 | 中枢神经系统 | Imovane® |
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仿制药 处方药管道
除了市场上的51种药物外，我们目前还有以下 仿制处方药清单，计划于2024年和2025年推出：
| 仿制 药物 | 治疗区 | 开发 阶段 | 发布 日期 | |||
| A 组（2 个产品） | 心血管， CNS* | 正在制造中 | 2024Q1 | |||
| B 组（6 个产品） | 肿瘤学、胃肠病学、 CNS* | 正在接受监管审查 | 2024Q2 | |||
| C 组（3 个产品） | 中枢神经系统， 糖尿病，CNS* | 正在接受监管审查 | 2024Q3 | |||
| D 组 (5 件产品) | 心血管、泌尿学、 内分泌学 | 正在接受监管审查 | 2024Q4 | |||
| E 组（16 种产品） | 心血管、肿瘤学、 抗感染药、抗炎药、糖尿病、胃肠病学、CNS* | 即将接受监管 审查 | 2025 |
* 中枢神经 系统
我们 相信，将这些产品添加到我们现有的产品组合中将加强我们在加拿大仿制药市场 的影响力，并随着我们成为日用药和特种药物的首选供应商，为我们提供更多的药房准入。
正在开发的专有 药物
我们 目前正在开发以下候选药物：
| 专有 药物 | 治疗 区域 | 开发 阶段 | 发布 日期 | |||
| adva-27a（小分子） | 肿瘤学（胰腺癌） | 参见注释 9-后续事件 | 待定* | |||
| K1.1 (mRNA LNP) | 肿瘤学（肝癌） | 临证前 | 待定* | |||
| SBFM-PL4（小分子） | 抗病毒 (COVID-19) | 临证前 | 待定* |
* 待定
Adva-27a 抗癌药物
Adva-27a 是一种专为治疗侵袭性癌症而设计的小分子。作为拓扑异构酶 II 抑制剂，Adva-27a 已被证明能有效摧毁耐多药癌细胞，包括胰腺癌细胞、乳腺癌细胞、小细胞肺癌 细胞和子宫肉瘤细胞（发表于《抗癌研究》，第 32 卷，第 4423-4432 页，2012 年 10 月）。我们是所有与Adva-27a相关的专利 的直接所有者，包括编号为8,236,935和10,272,065的美国专利。
2022年12月，我们与犹太综合医院（“JGH”）签订了研究协议，对ADVA-27a进行支持IND的 研究（“研究协议”）。2023年8月，JGH告知我们，对Adva-27a分子进行测试 的实验室结果并不乐观。在 2023 年 11 月 2 日完成对实验室结果的内部审查后，我们向 JGH 提供了 终止研究协议的通知。现在，我们已经暂停了对ADVA-27a的支持IND的研究，等待对该化合物进行化学改性以解决某些研究中该分子的次优性能的可能性进行审查。
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K1.1 抗癌 mRNA
2021 年 6 月，我们启动了一个新的研究项目，在该项目中，我们着手确定某些 mRNA 分子是否可用作抗癌 药物。迄今为止收集的数据表明，一组选定的mRNA分子能够在体外 破坏癌细胞，包括耐多药乳腺癌细胞（MCF-7/MDR）、卵巢腺癌细胞（OVCAR-3）和胰腺癌细胞（SUIT-2）。 使用未转化（正常）人体细胞（HMEC 细胞）的研究表明，这些 mRNA 分子几乎没有细胞毒性作用。这些 新的mRNA分子的实验室名称为K1.1，很容易适应使用mRNA疫苗技术传递给患者。 2022年4月，我们在美国提交了涵盖主体 mRNA 分子的临时专利申请。
我们 最近与一家专业合作伙伴签订了一项协议，目的是将我们的 K1.1 mRNA 分子制成脂质纳米颗粒， 准备用于对异种移植小鼠进行研究。我们预计将在今年晚些时候开始此类研究。
SBFM-PL4 冠状病毒治疗
感染 COVID-19 病原体 β冠状病毒后的 初始基因组表达产物是两种大型多蛋白， 被称为 pp1a 和 pp1ab。这两种多蛋白由两种病毒编码的蛋白酶（称为Mpro和 plPro）在15个特定位点分解，生成16种不同的非结构蛋白，对病毒复制至关重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒 药物开发靶标，因为它们在病毒复制的早期阶段起着核心作用。plPro 作为治疗性 靶标尤其令人感兴趣，因为除了加工必需的病毒蛋白外，它还负责抑制人体免疫系统 ，使病毒更具生命危险。plPro仅存在于β冠状病毒中，β冠状病毒是以 高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2为代表的冠状病毒亚组。
我们的 抗冠状病毒研究工作侧重于开发一种plPro抑制剂，2020年5月22日，我们在美国提交了一份专利申请 ，涵盖了与抑制冠状病毒小分子相关的成分主题以及Mpro的 。
2022年2月，我们扩大了PlPro抑制剂的研究范围，与亚利桑那大学 签订了一项研究协议，目的是进行研究，重点确定亚利桑那大学拥有的三种PlPro抑制剂的体内安全性、药代动力学和剂量选择特性，然后对感染SARS-CoV-2的小鼠进行疗效测试（“研究 项目”）。根据该协议，亚利桑那大学授予该公司谈判商业的、包含特许权使用费的 许可的第一选择，该许可适用于亚利桑那大学在研究项目下开发的所有知识产权。此外，公司与 亚利桑那大学签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，公司获得了第一期权 ，以谈判研究项目底层技术的附带特许权使用费的商业许可。2022年9月13日，我们行使了 我们的期权，并于2023年2月24日与亚利桑那大学签订了与该研究项目相关的所有 技术的独家全球许可协议。
我们 最近扩大了我们的目标，包括开发一种可注射的候选的plPro抑制剂，用于 治疗因担心药物相互作用和可能的 “反弹” 感染和其他副作用而无法使用Paxlovid、Molnupiravir或 瑞德西韦的患者的SARS-CoV和潜在的SARS-CoV和MERS-CoV感染。
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知识产权
我们 是与 Adva-27a 有关的所有全球权利的唯一所有者。这些专利权受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保护。 根据这两项专利合作条约提交的专利申请已在美国（美国专利号8,236,935和10,272,065）、 欧洲和加拿大签发。
2020 年 5 月 22 日，我们在美国提交了冠状病毒感染新疗法的临时专利申请。我们的专利 申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶Mpro的小分子相关的成分主题，Mpro是一种对病毒复制至关重要的 酶。该专利申请的优先权日期为2020年5月22日。2021年4月30日，我们提交了 一份包含新研究结果的PCT申请，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒木瓜蛋白酶样蛋白酶plPro。新提交的PCT申请中保留了2020年5月22日的 优先权日期。
2022年4月20日，我们在美国提交了临时专利申请，涵盖能够在体外破坏癌细胞 的mRNA分子。该专利申请包含与相关 mRNA 分子的结构和序列相关的组成和实用标的。
我们的全资子公司诺拉制药拥有加拿大卫生部 为加拿大目前市场上的处方药颁发的180个药物识别码（“DIN”）。这些 DIN 是通过国际仿制药产品制造商的许可或交叉许可 获得的。
此外，我们是加拿大卫生部发布的两个天然产品编号（“NPN”）的所有者：NPN 80089663授权 我们生产和销售我们内部开发的非处方药产品Essential 9™，NPN 80093432授权我们生产和 销售名为必需钙维生素D™ 的非处方药产品钙维生素D。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售额为5,957,668美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售额为132,808美元，增长了5,824,860美元。增长归因于我们的全资子公司 诺拉制药的销售额。截至2023年9月30日的三个月，实现这些销售的直接成本为3,967,412美元（66.6％），而截至2022年9月30日的三个月， 为65,783美元（49.5％）。2023年销售商品成本的增加是由于诺拉制药销售的仿制处方药的制造成本增加。截至2023年9月30日的三个月 ，我们的毛利增长至1,990,256美元，而截至2022年9月30日的三个月的毛利为67,025美元。
截至2023年9月30日的三个月期间，一般 和管理费用为2769,730美元，而截至2022年9月30日的 三个月期间为1,785,005美元，增长了984,725美元。这一增长是由于与 成为纳斯达克上市公司相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用增加所致。具体而言，我们在咨询 （58,929美元）、办公室（467,397美元）、工资（549,377美元）和税收（52,586美元）方面增加了成本。总体而言，在截至2023年9月30日的三个月， 我们的运营亏损为779,474美元，而截至2022年9月30日的三个月期间，我们的运营亏损为1,717,980美元。
| 20 |
此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净利息收入为168,904美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，由于手头现金赚取的利息，净利息收入 约为260,936美元。
因此，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为651,482美元（每股亏损0.04美元），而截至2022年9月30日的三个月期间，净亏损 为1,457,019美元（每股亏损0.08美元）。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入为16,412,586美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为405,760美元，增长了16,006,826美元。增长归因于我们最近收购的全资 子公司诺拉制药的销售额。截至2023年9月30日的九个月中，产生这些收入的直接成本为10,641,461美元（64.8％），而截至2022年9月30日的九个月中，产生这些收入的直接成本为200,311美元（49.4％）。2023年销售商品成本的增加是由于 诺拉制药销售的仿制处方药的制造成本增加。截至2023年9月30日的九个月中，我们 的毛利润增至5,771,125美元，而2022年同期的毛利为205,449美元。
截至2023年9月30日的九个月期间，一般 和管理费用为9,369,203美元，而截至2022年9月30日的九个月 期间为3,842,589美元，增长了5,526,614美元。这一增长是由于与成为 一家纳斯达克上市公司相关的管理费用增加以及与诺拉制药业务相关的费用增加所致。具体而言，我们在会计（63,608美元）、 咨询（475,817美元）、办公费用（972,328美元）、研发（269,407美元）、工资（3,239,801美元）和税收（212,953美元）方面产生了增加。总体而言， 在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的运营亏损为3598,078美元，而2022年同期的运营亏损为3,637,140美元。
此外，由于手头现金赚取的利息，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净利息收入为517,163美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息收入为394,118美元。
因此，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的净亏损为3,256,020美元（每股亏损0.12美元），而截至2022年9月30日的九个月期间， 净亏损为3,232,125美元（每股亏损0.26美元）。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金或现金等价物为18,846,140美元。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为6,085,435美元，而截至2022年9月30日的九个月期间，用于经营活动的净现金为3,001,746美元。这一增长是诺拉制药公司业务增加的结果。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 流量为386,920美元，而截至2022年9月30日 的九个月为0美元。这一增长是向诺拉制药公司投资现金的结果。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 流量为3,456,106美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的现金流为41,561,363美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中进行了一次发行，而2022年2月、3月和4月完成了三次发行，还因为我们在2023年第一和第三季度回购了总额为540,629美元的普通股。
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我们 没有从运营中获得足够的收入，无法全面实施此处规定的业务计划。2022年2月17日， 我们通过承销公开发行出售普通股和认股权证获得了约680万美元的净收益。 2022年3月14日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约680万美元的净收益。 2022年4月28日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约1,680万美元的净收益。 2023 年 5 月 16 日，我们通过私募方式出售普通股和认股权证获得了约 410 万美元的净收益。 我们认为，我们现有的现金将足以为未来18至24个月的运营提供资金，包括一般和管理费用、研发 活动以及仿制药销售业务。无法保证我们的估计 准确。
管理层 估计，我们将需要约3000万美元的额外资金 来扩大我们的药物开发活动和仿制药业务， 可能包括一项I期临床试验。可能无法按照我们可接受的 条款提供额外资本，或者根本无法提供额外资金。目前，我们没有任何承诺的 融资安排，也无法保证我们能够在需要时获得融资。 无法保证我们将来会获得资本市场准入，或者 足以满足实施业务的现金需求的融资将 以可接受的条件提供。我们无法获得可接受的融资可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
关键 会计估算
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务 报表要求我们做出估算和判断，以影响资产、负债、收入和支出金额以及 相关或有资产和负债的披露。我们持续根据历史 经验以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了 对资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些判断从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
有关 重要会计政策的详细清单，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告 2022年12月31日财年，包括我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的财务报表及其附注。
最近 采用的会计准则
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具信贷损失（主题326）和租赁（主题842）——美国证券交易委员会 段落修正案，根据美国证券交易委员会第119号工作人员会计公告和美国证券交易委员会关于会计准则2016-02号更新日期 更新第 2016-02 号《租赁》（主题842）的修订，该修正了小型申报公司最初声明的生效日期。 亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案将在2022年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度期间对公司生效。该公司认为，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对经营业绩产生重大影响。公司正在确定采用该措施将对其合并 财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值 ——实体自有权益合约（副标题815 — 40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计 ，包括可转换工具和 实体自有权益合约。ASU2020-06 修正案对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度中的中期 期有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的 过渡期。该公司正在评估该指导对其未经审计的合并财务 报表的影响。
关闭 资产负债表安排
没有。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，无需在此项目下提供信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们 披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
这些 控制措施旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易所 委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定 。
根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起 生效，保证水平合理。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不是 当事方，我们的财产也不是任何重大法律诉讼的主体。
商品 1A。风险因素
我们 是一家规模较小的申报公司，无需在此项目下提供信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证** | |
| 101 | 本10-Q表季度报告第一部分第1项中财务报表和附注的内联XBRL文档集 。* | |
| 104 | 本10-Q表季度报告的封面 页的内联XBRL，包含在附录101行内XBRL文档集中。* |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已在 2023 年 11 月 13 日正式授权下述签署人代表其签署本报告。
| 阳光生物制药有限公司 | |||
| 来自： | /s/ Steve 博士 N. Slilaty | ||
| Steve N. Slilaty 博士 | |||
| 首席执行官（首席执行官） | |||
| 来自： | /s/ 卡米尔·塞巴利 | ||
Camille Sebaaly 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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