证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免申请通知（自愿提交）

注册人姓名：云杉电力控股公司

依赖豁免的人的姓名：肖恩·克拉维茨

依赖豁免的人的地址：Esplanade Capital LLC， 博伊尔斯顿街 1330 号，6 号^第四楼层，栗子山，马萨诸塞州 02467

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 14a-6 (g) (1) 条提交的：

2024年4月25日

尊敬的 Spruce Power 各位股东：

我是 Esplanade Capital LLC的总裁兼首席投资官，与我们的附属公司一起，我们持有超过25万股云杉电力控股公司的股份，这使我们合计 成为11股^第四最大股东。滨海资本投资于脱碳和电气化的交汇点。 二十多年来，我们一直专注于太阳能和能源转型市场。我们的方法由患者资本和专有研究/分析驱动， 旨在识别和投资被低估的公司。

我们认为 Spruce Power 就是这样一家公司。 自2020年12月Pivotal Investment Corporation II与XL Fleet最初合并以来，这家现名为Spruce Power 控股公司的业务决策一直不佳，股价急剧下跌，似乎没有长期的 价值最大化战略。

在过去的一年中，我们试图与董事会就改善业绩和使所有股东受益的方法进行对话 。当董事会 显然对这样的对话不感兴趣时，我提名自己和妮莎·德赛（我们都是经验丰富的太阳能行业和公司治理 资深人士）追求建设性变革和提高股东价值。

几天前，当我们准备代理 材料时，我们了解到自己的想法并不孤单。规模更大的股东克莱顿合伙人有限责任公司及其附属公司提交了 代理材料，称克莱顿还提名了两名董事参加今年的年会选举。

我认为，我们和克莱顿合伙人 都独立得出了相同的结论，发现了Spruce Power的战略和业绩中存在类似的缺陷，正如我们在得知克莱顿合伙人的利益之前与董事会分享的所附分析报告中所示， 以及我们已经准备向股东提交 并分配给股东。

上周出人意料地宣布新任首席执行官 只会进一步支持我们的呼吁和公司治理变革的必要性。首席执行官突然离职、现任 董事长被任命为首席执行官、明显缺乏搜寻和过渡计划以及上述所有方面的沟通不畅都将使任何股东 质疑公司的治理。

我认为，Spruce Power当前的治理 问题如此之大，以至于两名相互竞争的独立董事会候选人无法为股东服务。因此，我们暂停 选举我本人和德赛女士进入董事会的工作。

我们鼓励您阅读以下分析，以及 Clayton Partners的初步委托书及其致股东的公开信，均可在www.sec.gov上查阅，并在即将举行的年会上投票选举董事时考虑 这些观点。

真诚地，

肖恩·克拉维兹

Spruce 董事会主持了对股东价值的灾难性破坏 。

自2020年12月Pivotal Investment Corporation II（纽约证券交易所代码： PIC）最初与XL Fleet（纽约证券交易所代码：XL）合并以来，这家现名为Spruce Power Holdings Corp.（纽约证券交易所代码：SPRU）的公司较每股10.00美元（经反向拆分调整后）下跌了95％以上。如果不在2023年10月进行一比八的反向拆分，该股今天的交易价格将低于每股50美分。

来源：彭博社

董事会将Pivotal II 投资公司与 XL Fleet 合并，企业估值约为 十亿美元（公司新闻稿 ，2020 年 9 月 18 日）。两年后，该公司停止了收购的XL Fleet传动系统和传动系统相关业务 系列的运营，并以公司所谓的 “非实质性金额” 出售了XL Fleet的几乎所有传统资产。 （2022财年公司10-K表格）。

最初对XL Fleet的收购对股东来说显然是一场毫不减轻的灾难 。

值得庆幸的是，在最初的XL Fleet交易结束时，该公司获得了约350万美元的现金收益 。（2020年12月22日公司新闻稿）

不幸的是，该公司已经花费了大约一半的现金， 主要用于营业亏损、法律和解和后续收购。

公司陷入了法律困境， 股东损失了超过2600万美元的净和解金，外加律师费，再加上管理时间/干扰：

克拉维茨认为，这种法律困境加剧了投资者 信心的损失，目前的股价就证明了这一点。

该公司现在汇总了在可疑时间收购的太阳能资产。

今天的公司实质上是自2022年底以来收购的资产， 首先是以5800万美元的 “变革性收购云杉电力”，外加假设约5.42亿美元的债务（公司新闻稿 ，2022年9月9日）。此后，该公司进行了后续收购，包括：

尽管扣除其 无追索权债务后，这些收购的资产应该有一定的价值，但这些收购的时机可能会显示出董事会的判断力不佳。自2022年最初收购Spruce和两次后续太阳能收购之日起， 美国住宅太阳能市场的倍数和股价已急剧下跌。 举例来说，自 三次太阳能收购之日以来，Sunnova Energy International（NOVA）和Sunrun（RUN）等上市住宅太阳能同行大幅下跌。

自公司 三次太阳能收购以来的同行股价表现

来源：彭博社（截至 2024 年 4 月 8 日的数据）

如果董事会表现出推迟收购的良好意识，它 可能会以较低的价格购买类似的资产。尽管往绩不佳，但该公司似乎对更多的收购 非常感兴趣，甚至有可能 更大而不是两次后续收购：

“管理层随时准备采取重大举措”（来源： 公司 2023 年第四季度电话会议）

股东必须有信心，未来的收购（ 如果有的话）是及时的，可以创造价值。

公司今天能进行的最好 “收购” 是 自己的股票。

该公司在2023年5月15日启动50万美元的股票回购 授权时似乎表示同意。在2023年第三季度，公司投资了350万美元，以 购买了50万股股票，平均价格为每股7.04美元。（公司新闻稿，2023 年 11 月 9 日）。

但是，在2023年第四季度，公司仅投资了30万美元，以4.37美元的平均价格购买了不到10万股股票（公司 新闻稿，2024年3月14日）。

该公司以7.04美元的价格相当激进地购买了 自己的股票，但随后在一个季度后几乎停止买入股票，该股下跌了38％，至4.37美元？

这是股东想要的 资本配置决策吗？

根据该公司2024年3月14日发布的新闻稿， SPRU 在年底有：

1.73 亿美元现金

与传统XL舰队物品相关的净现金成本和储备总额为1700万美元

1.56 亿美元的预计 现金

18,990,603 股 的已发行股票、基本股和摊薄后的加权平均值

根据我们的计算，这相当于每股8.21美元的预计现金

该股于2024年4月3日收于3.64美元。

董事会对以低于五十美分的价格购买美元几乎没有兴趣，宁愿寻求更多收购。现在是改变的时候了。

Esplanade Capital在公司有着悠久的历史

Esplanade Capital LLC于2023年3月首次收购了Spruce股票，该公司的 股价低于其资产负债表上不受限制的净现金，其净价值似乎超出了与其相关的巨额债务。凭借二十年投资上市太阳能公司的经验，Spruce 对滨海艺术中心的估值似乎被低估了。作为研究和尽职调查 过程的一部分，Esplanade与管理团队进行了多次友好讨论。经过一次这样的讨论，克拉维茨先生非正式地提出加入董事会，因为他知道公司面临的挑战，并相信 他在小盘股投资、公司治理和太阳能方面的经验可以帮助所有股东实现其 股票的良好价值。令人失望的是，现任董事会没有让克拉维茨先生参与任何讨论。

随着股票持续下跌，克拉维茨先生在谈判交易中于2023年11月提出要约，以每股6.25美元的价格全部收购 公司，但须经过确认的尽职调查。当时，该报价比前一天的收盘价高出60.7％。

董事会断然拒绝了该提议，称：“ 董事会已对此给予应有的考虑，并确定Spruce不感兴趣。”此外，董事会确实 认为不值得进行一次对话来探讨可能更高的报价，Esplanade Capital LLC 会很乐意考虑这个报价。

克拉维茨在提名自己和一位经验丰富的太阳能行业资深人士 Nisha Desai时，敦促进行以下改革，他认为这些改革至关重要：

1。总体而言，改善公司治理 ，确保采取一致的激励措施，实现股东价值最大化。具体而言，举一个例子，我们建议解密 董事会。我们认为，目前的错开董事会对股东不友好。董事会成员的年度选举应 增加问责制，改善公司治理，并可能提高股东价值。

2。改善了资本配置方面的决策 。具体而言，公司应提高对 公司资产负债表的任何潜在收购/使用的标准，以帮助确保公司的现金和资源获得尽可能好的风险回报。

3.与此相关的是，Spruce 应该 加快股票回购，以此作为按当前 市场价格等价格增加股东价值的最佳风险调整方法。

4。寻求管理运营业务和公司的 SG&A ，以推动息税折旧摊销前利润、现金流和价值。Spruce 的行为和支出似乎就好像 曾是那家价值数十亿美元的公司一样。对管理费的严格管理将有助于提高股东价值的最大化。

5。加强投资者关系 有助于确保Spruce有效和可信地传达公司的价值，吸引尽可能好的投资者，并为股东实现 合理的估值。

现在是对云杉电力公司治理进行建设性变革的时候了 。云杉树是一种常青树。除非董事会实现股东价值最大化，否则这不应该是董事会的常青工作。现在是改变的时候了。

注意：这不是招标。请不要将您的代理发送给我们， 因为它不会被接受。