美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

HEARTCORE 企业有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

日本东京品川区东五反田1-2-33

（主要行政办公室的地址 ）

+81-3-6409-6966

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框。

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

正如 先前披露的那样，2023年10月26日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的书面通知（“出价 价格通知”），表明公司 未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的1.00美元的最低投标价要求（“最低出价 要求”）”）用于继续在纳斯达克资本市场上市。不合规通知对公司普通股在纳斯达克资本市场以 “HTCR” 的上市或交易没有立即生效。

《纳斯达克上市规则》要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，根据当时连续30个工作日的收盘价 ，公司不符合这一要求。投标价格通知显示，公司 将在180个日历日或2024年4月23日之前获得恢复合规的时间。如果在此期间的任何时候，公司普通股的收盘价 在至少连续10个工作日内为每股1.00美元，则纳斯达克 工作人员将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。

或者， 如果公司未能在180个日历日期限到期之前恢复对第5550 (a) (2) 条的遵守，但满足了公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克 资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低出价要求除外，并在第二天提供了打算弥补缺陷的书面通知 合规期限，如有必要，通过进行反向股票拆分，则公司可以获得再增加 180 个日历日才能恢复对第 5550 (a) (2) 条的遵守。

2024 年 4 月 24 日，公司收到纳斯达克工作人员的书面通知，表明尽管公司未遵守 最低出价要求，但纳斯达克工作人员确定公司有资格再延长 180 个日历日，即 或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢复合规。纳斯达克工作人员表示，其决定的依据是公司满足公开持股市值的 持续上市要求以及纳斯达克资本市场首次上市 的所有其他适用要求，最低出价要求除外，以及公司 打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。因此， 不对公司普通股在纳斯达克资本市场以 “HTCR” 的上市或交易立即生效。

如果 在这段额外时间段内的任何时候，至少连续10个工作日的公司普通股收盘价为每股1.00美元 ，则纳斯达克工作人员将向公司提供书面合规确认书， 此事将结案。

即使公司继续遵守其他上市要求， 也无法保证公司能够重新遵守最低出价要求。该公司目前正在监控其普通股的收盘价，并酌情评估其 替代方案，以解决缺陷并重新遵守最低出价要求。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。