☐ |
初步委托书 | |
☐ |
机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威附加材料 | |
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根据以下规定征集材料 §240.14a-12 | |
☒ |
无需付费 | |
☐ |
之前使用初步材料支付的费用 | |
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根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 | |
| 年度股东大会通知
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2024 年年度股东大会
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 记录日期 | ||||||
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| 2024年6月12日，星期三 当地时间上午 8:00 |
驼峰东路 4360 号 亚利桑那州菲尼克斯 85018
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2024 年 4 月 15 日 |
| 投票事项和董事会建议
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如何投票 | ||||||||||||||
| 提案编号 |
板 建议 |
因特网 前往 www.proxydocs.com/WAL 然后
电话 通过打电话 1-866-249-5139和
邮件 （如果您要求收到 | ||||||||||||||
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1. |
董事选举。 选举十四名董事进入董事会 一年任期（“第1号提案” 或 “董事选举”） |
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为了 |
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2. |
咨询的 （非约束性）对高管薪酬进行投票。 要批准，请在 不具约束力咨询依据、高管薪酬（“第2号提案” 或 “Say-on-Pay”） |
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为了 |
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3. |
咨询的 （非约束性）对未来高管薪酬的咨询投票频率进行投票。 要批准，请在 不具约束力咨询依据，频率 不具约束力就高管薪酬进行投票（“第 3 号提案” 或 “Say-on-Frequency”） |
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一年 |
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4. |
批准审计员。 批准任命RSM US LLP为公司2024年独立审计师（“第4号提案” 或 “批准审计师”）
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为了 |
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5 |
股东提交的提案。 （“第5号提案” 或 “股东提交的提案”） |
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反对 |
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| 根据董事会的命令，
杰西卡·贾维 秘书 亚利桑那凤凰城 2024 年 4 月 24 日 |
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关于将于2024年6月12日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书以及我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度，可在www.proxydocs.com/WAL上免费在线获取。我们于 2024 年 4 月 24 日左右首次向股东邮寄了《代理材料互联网可用性通知》，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。
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| 西方联盟 | ||||||||||||||
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关于我们
关于西方联盟
财年资产超过700亿美元 年底2023 年，西方联盟银行（纽约证券交易所代码：WAL）（“公司”）是该国的银行之一 表现最佳银行公司。通过其主要子公司——联邦存款保险公司成员——西方联盟银行（“银行”），客户将受益于全方位量身定制的商业银行解决方案和消费品，所有这些解决方案和消费产品均由以客户为中心的行业专家提供卓越的服务。主要荣誉包括在 2023 年被《美国银行家》和银行董事评为美国顶级银行，以及在《机构投资者》中获得 #1 排名 全美2023-2024 年管理团队中型股评选为最佳首席执行官、最佳首席财务官、最佳公司董事会和最佳投资者关系团队。该银行经营个人、提供全方位服务的银行和金融品牌，在全国主要市场设有办事处，为全国各地的客户提供服务。
2023 年荣誉
| * | 《机构投资者》全美高管团队 |
钥匙
2023 年业绩
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强劲的性能
的净收入 $722.4M
预先调配 净收入* $996.2M |
总资产 |
存款增长 |
CET1 比率 | |||||||||
| $70.9B
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$1.7B
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10.8%
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ROAA |
咆哮* |
效率比* | ||||||||||
| 1.03%
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14.9%
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61.1%
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创纪录的净收入 |
每股TBV（扣除税款）* |
每股收益 | ||||||||||
| $2.6B |
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$46.72 （同比增长16.1％）
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$6.54 |
| * | 非公认会计准则财务指标：见”非公认会计准则财务措施” 有关这些的更多信息，请参见本委托声明的附录 A 非公认会计准则财务指标以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。 |
西方联盟银行2024年委托声明 i
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| 西方联盟 | ||||||||||||
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关于我们
| 资产负债表和资本* | 资产质量* | 流动性渠道* | ||||||||||
| • 有形普通股/总资产为7.3％**
• 普通股一级股权比率为10.8％
• 每股有形账面价值：46.72美元（同比增长16.1％）；在过去10年中增长了493％** |
• 在整个组织中建立了强大的风险管理文化和框架
• 2023 年净充值降幅为 6 个基点，而同行为 25 个基点***
• 不良资产为40个基点，而同行不良资产为38个基点*** |
• 通过长期核心存款为贷款增长提供资金
• 238亿美元的未使用借款能力
• 33亿美元的未质押有价证券
• 74亿美元的高质量流动资产（HQLA）
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| * | 截至 2023 年 12 月 31 日。 |
| ** | 非公认会计准则财务指标：见”非公认会计准则财务措施” 有关这些的更多信息，请参见本委托声明的附录 A 非公认会计准则财务指标以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。 |
| *** | 同行由19家总部设在美国的上市银行组成，截至2023年12月31日，总资产在500亿美元至1500亿美元之间；来源：标普全球市场情报。 |
战略性的
目标
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• 通过不断变化的运营环境为客户和社区提供支持。
• 发展和支持我们的员工，以提高客户满意度并提高股东回报。
• 促进主要通过长期核心存款提供资金的有纪律和周到的贷款增长。
• 保持贷款构成的有限风险状况。
• 保持行业领先的盈利能力，从而产生强劲的每股有形账面价值累积。
• 谨慎管理资产敏感度方面的资产负债表。
• 通过我们的资本基础、重点资产质量和流动性渠道支持基本风险管理实践。
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西方联盟：多元化模式。多元化
收益。
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尽管2023年对美国银行业和公司来说都是多事之年，但它也凸显了使我们能够成功度过动荡的核心优势和独特的差异化因素。
十多年来，我们刻意将业务转变为一家全国性商业银行，专注于深厚的细分市场专业知识、承保专业化和业务多元化，包括广泛的差异化存款生成业务。这种敏捷的商业模式——以及我们与各种利益相关者建立的牢固关系——为我们提供了良好的服务，我们在面对前所未有的挑战时取得了稳健的业绩，我们相信从今天和长期来看，我们已经成为一家更强大的公司。 |
ii 西方联盟银行2024年委托声明
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| 西方联盟 | ||||||||||||||
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股东参与度
股东参与度
我们以各种方式与股东保持持续、积极的外联活动。全年，我们的投资者关系团队和高管定期与现任股东、潜在投资者和投资研究分析师会面。这些会议通常包括我们的首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）或各行业务负责人，以与股东接触，并就与公司业绩和战略相关的各种主题征求反馈。鉴于银行流动性和运营环境更加不确定，以及对美国银行业潜在信贷问题的认识提高，我们的执行管理团队提供了有关我们在2023年全年的多元化业务模式和融资策略、资产负债表优化工作和资产质量的更多背景信息。此外，我们继续提供有见地的披露，以解决股东对持续收益增长驱动力、存款增长和贷款发放来源以及我们表现出的保守信贷文化的询问。
2023年，作为积极的股东参与战略的一部分，管理层经常公开提供有关该银行财务状况的最新情况，同时还投入时间和资源来解决入境投资者与几家地区银行倒闭的影响以及这些倒闭是否对我们的流动性状况和资产负债表产生影响有关的询问。此外，管理层还参加了许多投资分析师主办的行业会议，并举办了几次会议 非协议与现有和潜在投资者会面的路演。从股东那里收到的反馈将传达给企业领袖和董事会（“董事会” 或 “董事会”），并在适当时帮助我们为业务决策和战略提供信息。
订婚
策略
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我们与谁合作：
∎ 机构股东
∎ 零售股东
∎ 股票研究分析师
∎ 代理咨询公司
∎ 行业思想领袖
∎ 投资银行家 |
我们如何沟通：
∎ 委托声明
∎ 年度报告
∎ 美国证券交易委员会文件
∎ 新闻稿
∎ 投资者关系网站
∎ 投资者会议
∎ 2023 年企业责任报告
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2023 年参与度
∎ 与全国乃至全球的股东和感兴趣的投资者会面
∎ 参加了 11 次投资者会议
∎ 执行管理层参与了 5 非协议路演
∎ 与股票研究分析师持续沟通，扩大对西方联盟的覆盖范围
∎ 首席执行官主持了2023年年度股东大会
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我们讨论的话题：
∎ 财务业绩
∎ 资产质量和风险监督
∎ 信贷质量趋势
∎ 资产负债表对利率的敏感度
∎ 薪酬和激励措施
∎ 存款稳定性
∎ 董事会组成
∎ 临时话题
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我们如何参与：
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| ∎ 股东参与计划
∎ 季度财报电话会议
∎ 投资者会议
∎ 年度股东大会
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西方联盟银行2024年委托声明三
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| 西方联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
环境、社会和治理
公司致力于采用多方面的方法来实现业务成功和为利益相关者创造长期价值。2023年，公司继续承诺披露与我们的ESG监督和计划相关的信息，发布了我们的《2023年企业责任报告》，该报告可在我们网站的 “投资者关系、企业责任” 部分查阅。
提名、公司治理和社会责任委员会（“治理委员会”）监督公司的环境和社会责任 （非员工相关）方案编制、举措、事项和报告。治理委员会接收管理层的定期报告，包括来自公司ESG执行委员会的定期报告（视情况而定）。公司的ESG执行委员会由负责全企业监督的高级管理人员组成。ESG 执行委员会由整个公司跨职能的高级领导组成的工作组提供支持，他们协作、监督和报告热门问题。
2023 年回顾
2023年，西方联盟银行的ESG执行委员会继续根据我们的价值观和业务增长轨迹推进我们的企业责任战略。我们的方针强调健全的治理实践，包括严格的风险管理，以及对员工的承诺，他们对我们的成功至关重要。
我们通过专业发展和指导机会以及我们的业务资源小组，支持我们的员工为公司和客户带来的多元化人才、能力和经验。无论是个人还是公司，我们还通过时间、人才和资源的馈赠为我们的社区做出贡献。
公司认为，将这项工作与我们的其他核心工作相结合，可以为我们的利益相关者创造长期稳定的价值。更多信息请参见我们的《2023年企业责任报告》，该报告可在我们的网站上查阅。
iv 西方联盟银行2024年委托声明
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| 西方联盟 | ||||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的文化
人们是公司的基础，我们投资于他们的成功。我们的员工致力于帮助客户取得成功，通过将客户放在第一位，我们创造了强大的股东 性能。这导致了巨大的 可能性推动客户增长并支持我们的社区，这反过来又为吸引和留住我们的社区提供了更多的机会 人们.
我们的价值观驱使我们
诚信
我们希望每个人在我们所做的一切中都采用高道德标准和合理的判断力。
团队合作
我们以富有成效的协作方式跨部门、跨专业领域和跨地域合作，促进客户和银行的利益。
卓越
我们努力在所做的一切中提供强劲的业绩和卓越的表现。
创造力
我们都处在一个欢迎新想法和奖励创造性的战略思维以使客户受益的环境中，也欢迎我们对关系银行的承诺。
激情
我们的激情激励我们克服障碍，大胆思考，做更多的事情。
西方联盟银行2024年委托声明 v
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| 西方联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的员工
| * | 多元化的领导者是指担任其他员工监督和管理的职位的员工 |
| 薪酬权益：比较比率平均值 | 女 | 男 | 多样的 | |||
| 银行与行政助理 |
101% | 98% | 100% | |||
| 高级银行与行政助理 |
98% | 97% | 98% | |||
| 专业银行和管理撰稿人 |
96% | 98% | 97% | |||
| 主管和团队负责人 |
96% | 97% | 95% | |||
| 高级专业银行和管理撰稿人 |
97% | 98% | 98% | |||
| 高级经理兼经理 |
96% | 97% | 96% | |||
| 董事兼高级董事 |
102% | 101% | 99% | |||
| 行政管理 |
102% | 101% | 100% | |||
| 总计 |
97% | 98% | 97% | |||
比较比率是员工的基本工资与其工作概况中点的比率。我们通过考虑比较比率来分析薪酬公平性，并了解个体员工的比较比率为何会有所不同，例如多年的经验或绩效。上表显示了按管理层分列的女性员工、男性员工和种族多元化员工的平均比较比率。
vi 西方联盟银行2024年委托声明
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| 西方联盟 | ||||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的员工参与我们的成功
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的百分比 我们的员工符合资格
这与我们的高管参与的年度奖金计划相同。
股票赠款可确保我们的员工利益和股东利益保持一致。
我们的员工会自动加入我们的401（k）计划，我们的参与率为98％。 |
有竞争力的好处
16 周* 准妈妈的带薪休假
12 带薪假期
我们的员工还享受： 慷慨的休假政策 • 8 天病假
新父母弹性时间 • 带薪新父母假
前 5% 的 100% 401k 配对
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职业发展
14%** 流失率
16,093 员工职业发展课程已完成
我们力求通过继任计划，从内部候选人的晋升中寻找各级空缺职位。 发展我们的员工是当务之急。
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| * | 包括 14 周的孕期残疾假 + 2 周的新父母假（适用于所有新父母）。 |
| ** | 不包括在此期间的离散裁员。如果将裁员人数包括在内，2023年的离职率为18％。 |
西方联盟银行2024年委托声明 vii
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| 西方联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的董事会
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董事会更新 和多样性*
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板 最佳实践
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董事会和委员会会议 在 2023 年
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29 全食宿
6 仅限独立董事的会议
11 审计委员会
10 薪酬委员会
7 治理委员会
15 财务与投资委员会
14 风险委员会
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四个完全独立的委员会：
审计
补偿
治理
风险管理
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| * 本公司的董事候选人 | 独立领导：
布鲁斯·比奇，董事会主席
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评估和改进 董事会表现
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协调董事和 股东利息 |
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| 董事会方向 是的
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董事持股指南 是的 |
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viii 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 西方联盟 | ||||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的社区
公司力求利用我们的能力、影响力和资源来创造持久的改变。我们致力于投资社区的经济健康和福祉，我们相信支持健康、充满活力的社区是一项共同的责任。2023年，公司继续在我们开展业务的地区进行投资，寻找机会帮助中低收入社区繁荣发展
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经济适用房 |
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金融教育支持 | |||
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•资助了总额超过1.12亿美元的社区发展贷款，为中低收入家庭提供了475套负担得起的住房。
• 在经济适用住房投资上投资了近7.82亿美元，形成了4,392套经济适用房。
• 通过参与联邦住房贷款银行（FHLB）经济适用住房计划（AHP），为141个家庭提供了超过400万加元的房屋所有权首付补助金，并提供了超过3,700小时的社区服务时间，帮助有资格通过FHLB AHP获得首付援助的首次购房者。 |
• 向市政债券投资了近50万美元，主要支持第一类学校。
• 资助了340万澳元的社区发展贷款，支持主要为中低收入学生提供服务的第一类学校。
• 向一家为94所第一类学校提供金融知识培训的组织提供了近22万美元。
• 向提供金融知识培训和劳动力发展的组织捐款超过35万美元。
• 向241名为大学储蓄的中低收入学生提供了个人发展账户。 | |||||
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小型企业支持 |
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社区服务 | |||
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• 该银行发放了2,116笔小企业贷款，总额超过2.55亿美元。
• 资助了总额超过4,800万美元的小企业管理局贷款，保留了103个工作岗位。
• 投资了总额超过1,250万美元的SBIC基金。
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• 员工加入了90个不同组织的董事会，这些组织为中低收入个人提供社区发展服务。
• 向为中低收入个人提供食物、住所、医疗保健和计划的组织提供了334,550美元的补助金。
• 向为中低收入个人提供社区服务的社区组织提供了总额近850万加元的社区发展贷款。 | |||||
西方联盟银行2024年委托声明 ix
目录
| 第1号提案。 董事选举 |
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| 公司治理 |
1 | |||
| 董事会概述 |
1 | |||
| 董事甄选流程 |
4 | |||
| 董事会领导结构 |
7 | |||
| 董事会构成 |
7 | |||
| 董事独立性 |
22 | |||
| 董事会会议 |
22 | |||
| 董事会在风险监督中的作用 |
22 | |||
| 非员工董事持股指南 |
26 | |||
| 与董事会及其委员会的沟通 |
26 | |||
| 董事会下设的委员会 |
27 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 审计委员会报告 |
34 | |||
| 薪酬委员会事项 |
35 | |||
| 第1号提案 |
37 | |||
| 第2号提案。 咨询的 （非约束性）投票 关于高管薪酬 |
||||
| 高管薪酬 |
38 | |||
| 执行官员 |
38 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
42 | |||
| 被任命为 2023 年执行官 |
42 | |||
| 调整高管薪酬与推动股东价值的指标 |
42 | |||
| 2023 年绩效和薪酬概述 |
43 | |||
| 补偿设计 |
45 | |||
| 2023 年高管薪酬咨询投票 |
45 | |||
| 薪酬基准设定 |
45 | |||
| 高管薪酬的要素 |
46 | |||
| 年度基本工资 |
47 | |||
| 年度奖金计划 |
47 | |||
| 长期股权激励薪酬 |
49 | |||
| 补偿追偿 |
51 | |||
| 执行官持股指南 |
52 | |||
| 公司证券的套期保值和质押 |
52 | |||
| 福利和津贴 |
52 | |||
| 不合格递延补偿计划 |
52 | |||
| 税收注意事项 |
53 | |||
| 评估公司薪酬计划和风险 |
53 | |||
| 薪酬委员会报告 |
53 | |||
| 补偿表 |
54 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
59 | |||
| 薪酬与绩效 |
60 | |||
| 终止或控制权变更后的潜在付款 |
64 | |||
| 就业、非竞争和赔偿协议 |
67 | |||
| 与关联方的某些交易 |
67 | |||
| 有关与关联人交易的政策和程序 |
68 | |||
| 某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权 |
69 | |||
| 违法行为第 16 (a) 条报告 |
70 | |||
| 股权补偿计划信息 |
71 | |||
| 第2号提案 |
72 | |||
| 3号提案。 关于未来高管薪酬咨询（非约束性）投票频率的咨询（非约束性）投票 |
||||
| 关于未来高管薪酬咨询（非约束性）投票频率的咨询（非约束性）投票 |
||||
| 3号提案 |
73 | |||
| 第4号提案。 批准任命 独立审计师 |
||||
| 独立审计师 |
74 | |||
| 费用和服务 |
74 | |||
| 审计委员会 预先批准政策 |
74 | |||
| 第4号提案 |
75 | |||
| 第5号提案。 股东提案 |
||||
| 股东提案 |
||||
| 第5号提案 |
76 | |||
| 附加信息 |
||||
| 投票权 |
79 | |||
| 需要法定人数和投票 |
80 | |||
| 公司401（k）计划中的股份 |
81 | |||
| 其他事项 |
82 | |||
| 参加年会 |
82 | |||
| 通知和访问权限 |
82 | |||
| 代理招标的费用 |
82 | |||
| 2025 年年会股东提案 |
82 | |||
| 表格上的年度报告 10-K |
83 | |||
| 法律诉讼 |
83 | |||
| 代理材料的持有情况 |
83 | |||
| 其他业务 |
83 | |||
| 附录 A：GAAP 和 非公认会计准则数字 |
84 | |||
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会概述
委托声明
本委托书将提供给西方联盟银行（“公司”）的股东，用于代表公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人，供当地时间6月12日星期三上午8点在亚利桑那州凤凰城东驼背路4360号85018号举行的年度股东大会（“年会”）上使用、2024 年及其所有续会。
公司治理
我们的董事会负责监督我们战略的制定和执行，并确保对公司事务的有效治理。我们的董事会专注于独立监督和提高效率。作为我们强有力的治理和监督的一部分，公司采用了《公司治理准则》和《商业行为与道德守则》。这些文件可在公司网站 “投资者关系” 页面的 “治理文件” 下的 “公司治理与商业道德” 部分中找到 www.westernalliancebancoration.com或者，如需印刷副本，请写信至亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房85004的公司，收件人：公司秘书。
董事会概述
将刷新和保留相结合
董事提名流程反映了我们作为一家公司的持续发展，以及我们专注于组建一个由积极为公司不断变化的需求做出贡献的董事会组成的董事会，同时保持更长任期的董事所带来的宝贵机构知识。在过去的几年中，我们的董事会积极招聘具备公司发展所需的各种技能和素质。我们董事提名的演变包括董事会有四名女性董事候选人。随着索恩博士的离职，董事会的种族多样性有所下降，但治理委员会认识到，仍然需要培养董事会的多元化技能和素质。公司的《公司治理准则》将董事在外部上市公司董事会的任职人数限制为不超过三人，除非董事是另一家上市公司的执行官，在这种情况下，限制不超过两家外部上市公司。我们的董事候选人表现出以下不同的特征：
董事会评估并确定董事会的正确技能
董事会及其每个委员会定期通过年度委员会和董事会评估以及评估每个委员会章程来评估其组成和有效性。评估数据将在委员会和董事会层面收集和讨论，公司独立董事会主席和治理委员会主席也参与其中。董事会将定期聘请独立第三方参与董事会和个人董事评估。这些评估的目标包括绩效改进；衡量目标、战略和风险的一致性；对继任规划、教育、发展和增长的见解；以及培养协作和参与的文化。对反馈进行了评估和讨论，还审查了与董事会和委员会技能和评估相关的行业趋势、同行做法和监管发展。
西方联盟银行2024年委托声明 1
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会概述
作为董事会评估和董事甄选流程的一部分，治理委员会维护董事技能和特质矩阵（“技能矩阵”）（详见 “董事甄选流程”本代理声明的一部分）。在提出提名和重新提名建议时，治理委员会会审查每位董事以及董事的整体技能和经验。治理委员会和董事会认为，2024 年的董事候选人为公司提供了董事会最佳运作所需的技能和经验组合。
董事会资格和经验矩阵
以下矩阵重点介绍了治理委员会目前认为对董事会有效履行职责最重要的特定技能和资格。没有指定并不意味着董事不具备该技能或资格。每位董事候选人都提供独特的观点和经验，以满足公司不断变化的需求，这些观点和经验并未全部反映在以下矩阵中。
2 西方联盟银行2024年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会概述
被提名董事的资格和经验
脚注：
| * | 多元化特征基于公司每位董事自我识别的性别和种族多元化信息。 |
| 1. | 根据治理委员会确定的适用的纽约证券交易所（“NYSE”）和证券交易委员会（“SEC”）法规独立。 |
西方联盟银行2024年委托声明 3
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| 公司治理 | ||||||||||||||
导演甄选流程
董事甄选流程
治理委员会的主要职责之一是协助董事会确定和审查公司董事和潜在董事的资格。董事会和治理委员会定期审查董事会的适当规模、组成、技能和多元化，以培养一个有效的独立董事会。在考虑董事会候选人时，治理委员会会考虑每位候选人的全部资格，没有任何治理委员会推荐的候选人必须满足的具体最低资格。公司的《公司治理准则》详细介绍了所考虑的标准，其中包括关于除公司董事会之外董事会中董事可以任职的上市公司董事会数量的声明。
| 对于所有被提名董事，治理委员会遵循以下基本甄选标准： | ||
| • 被提名人是否具有与理解公司业务相关的财务头脑或其他专业、教育或商业经验，例如在受监管行业或上市公司的经验； |
• 被提名人是否会被视为纽约证券交易所上市准则或适用法律所定义的 “金融专家” 或 “具备财务素养”； | |
| • 被提名人是否符合美国证券交易委员会的独立性要求和纽约证券交易所的上市标准； |
• 被提名人的性格和诚信、对战略和政策制定的经验和理解、与他人建设性合作的声誉以及有足够的时间专门处理董事会事务； | |
| • 被提名人是否愿意挑战和激励管理层，是否有能力在严格监管的环境中作为团队的一员工作； |
• 被提名人是否协助实现董事会成员的组合，使其能够代表不同的背景、观点和经验，包括年龄、性别、种族、民族、居住地和专业经验；以及 | |
| • 被提名人是否会凭借与公司当前或未来业务相关的特定技术专长、经验或专业技能，作为董事增加特定价值； |
• 被提名人的教育、商业、 非营利或专业头脑和经验。 | |
治理委员会不对特定标准赋予具体权重，也没有特定标准一定适用于所有潜在候选人。治理委员会采用了技能矩阵，概述了其认为董事会成员目前需要的关键专业领域，并确定了每位成员如何为董事会的整体技能组合做出贡献。技能矩阵可以在第 3 页找到。这种做法使治理委员会能够根据每位成员的个人因素和专业特征评估改善董事会多元化的机会。治理委员会还会考虑候选人的独立性（定义见适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会法规）、是否存在任何利益冲突以及时间投入。使用这种方法，治理委员会致力于通过确定需要改进的具体领域来提高董事会的技能和才能，从而优先考虑担任新董事会职位的人员库。
4 西方联盟银行2024年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
导演甄选流程
确定导演候选人
| 1 评估组成并确定优先顺序
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治理委员会与董事会一道，继续致力于更新董事，提高董事会的技能，并考虑为董事会带来重要特质和观点的董事。治理委员会不断寻找能够为董事会技能和多元化做出贡献的候选人。由于公司的增长目标，委员会将风险管理和银行/金融服务行业经验方面的专业知识列为有助于董事会整体组成和战略领导力的技能。
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| 2 确定潜在的候选人
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在过去的一年中，治理委员会考虑了几位具有不同背景和技能的合格候选人。治理委员会使用多种来源寻找多元化的候选人库，包括聘请第三方搜索公司来识别潜在董事以及听取现有董事和利益相关者的意见。治理委员会根据其设定的优先事项以及候选人的资格、独立性、多样性、传记信息和推荐信对候选人进行评估。一批充满活力的候选人应邀接受了治理委员会和部分管理层成员的面试。
治理委员会选择了三名候选人，认为这些候选人代表了风险管理和控制、技术、支付经验和董事会层面战略领域的多方面经验。董事会接受了这些建议，并任命格雷塔·古根海姆、克里斯·哈尔米和玛丽·克里斯·贾梅特为董事，任期至年会，并将他们纳入董事候选人名单，在年会上当选后任满任期。
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| 3 介绍自2023年年会以来我们的新董事 股东们
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格雷塔·古根海姆 前首席执行官 TPG 房地产金融信托基金
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克里斯托弗哈尔米 前首席财务官 艾利金融有限公司
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玛丽·克里斯·贾米特 前高级副总裁 莱格·梅森资本管理 （现为富兰克林邓普顿）
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西方联盟银行2024年委托声明 5
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| 公司治理 | ||||||||||||||
导演甄选流程
股东对被提名人的建议
尽管治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，但它将考虑股东推荐的董事候选人，其方式与考虑其他来源推荐的董事候选人相同。希望推荐董事候选人供治理委员会考虑的股东应通过本委托书封底所示的地址将此类建议发送给公司公司秘书，然后由公司秘书将其转交给治理委员会。任何此类建议均应包括每位董事被提名人的以下最低限度信息：全名、地址和电话号码、年龄、候选人在董事会任职资格的描述（例如过去五年中在上市公司任职的主要职业和董事职位）、候选人被考虑提名和在提名和当选后任职的书面同意，以及公司拥有的普通股数量（如果有）。
希望在年会上提名个人为董事候选人的股东必须遵守某些预先通知要求，而不是向治理委员会推荐该个人作为提名人。参见”2025 年年会股东提案” 有关这些程序的更多信息，请参见第 82 页。
在今年的年会上竞选公司董事会的所有候选人都是现任董事。治理委员会和董事会认为，所有被提名人均符合上述董事标准。因此，所有这些被提名人均获准参选 重新当选由董事会提出，部分基于治理委员会的建议。关于今年的年会，没有收到股东的董事提名。
6 西方联盟银行2024年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
董事会领导结构
公司的管理文件使董事会能够为公司确定适当的董事会领导结构，并允许由相同或不同的人员担任董事会主席和首席执行官的职务。这种方法使董事会能够根据公司运营的动态环境、治理需求和做法的变化、运营方面的增长和其他发展以及董事会不时对公司领导层的评估，灵活地决定这两个职位是分开还是合并。
尽管董事会没有明确的政策来确定是否应将主席和首席执行官的职责分开，并可以不时对结构进行适当的修改，但董事会目前认为，将主席职位与首席执行官职位分开符合公司的最大利益。在维持首席执行官和主席职责分离的同时，董事会确定，此时单独任命主席可以更有效地领导董事会评估包括首席执行官在内的管理层的绩效，指导董事会完成适当的治理流程，并领导董事会管理和应对当前的经济和政治环境。根据公司章程，董事会主席是全权委托的职责，其唯一规定的职责是主持董事会会议和股东会议，以及履行董事会分配给他的其他职责，包括但不限于：协助制定董事会议程、领导董事会评估首席执行官和审查董事会候选人。独立董事一致认为，此时由独立董事担任主席可以增强他们的客观性。
董事会已确定，根据纽约证券交易所制定的董事独立性标准，Bruce D. Beach是独立的，并受其约束 连任，已经 重新任命担任2024-2025年董事任期的董事会主席。在2022年出任董事长之前，比奇先生自2010年起担任公司首席独立董事，拥有丰富的管理经验和财务专长。
董事会构成
公司的章程规定，董事会将由不少于八名或十七名以上的董事组成。董事会可能会不时在这些限制范围内确定董事人数。尽管章程允许十七名董事，但目前，治理委员会认为11至14名董事是公司董事会的适当规模。Paul Galant 和 Sung Won Sohn 博士并不代表 重新当选在公司的 2024 年年会上向董事会致辞。因此，自年会之日起，董事会将董事人数定为十四人。在年会上，将选举董事任职 一年条款。
有关公司每位董事候选人的信息如下。截至记录日期提供所有年龄段。
西方联盟银行 2024 年委托声明 7
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
有关董事候选人的信息
董事会已提名下列人员在年会上当选为董事。参见”提案编号1 选举董事” 在第 37 页上。公司的每位现任董事还担任公司全资银行子公司西方联盟银行的董事。在他或她当选为公司董事会成员时，这些被提名人还将当选为西方联盟银行董事会成员。
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BRUCE D. BEACH，C.P.A. | ||||
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高级顾问 BeachFleischMan 电脑版
年龄： 75 董事从那时起： 2005 董事会主席起始于： 2022 审计委员会财务专家
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委员会成员：
• 审计委员会
• 治理委员会 | ||
资格：
| • | 财务专家，在公共会计领域拥有超过45年的经验。 |
| • | 具有丰富管理经验的商业领袖，包括担任大型私营公司首席执行官的24年。 |
| • | 创始人是亚利桑那州最大的本地注册会计师（“CPA”）公司之一。 |
传记信息：
| • | 自2022年1月起担任位于亚利桑那州南部的会计和商业咨询公司BeachFleischman PC的高级顾问；1991-2021年任董事长；1991-2015年首席执行官。 |
| • | 经州长任命，亚利桑那州会计委员会前董事会成员，2018-2023年。 |
| • | 南亚利桑那州领导委员会前主席兼董事会成员。 |
| • | 卡隆德莱特健康网络曾任主席、副主席兼审计委员会主席，该网络是亚利桑那州南部最大的医院系统之一。 |
教育：
| • | 亚利桑那大学会计学学士 |
| • | 亚利桑那大学工商管理硕士 |
8 西方联盟银行2024年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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KEVIN M. BLAKELY | ||||
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高级顾问 奥利弗·怀曼公司
年龄： 72 董事从那时起： 2022 |
委员会成员：
• 审计委员会
• 风险委员会
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资格：
| • | 在货币审计长办公室任职近20年，担任银行监管机构。 |
| • | 在金融服务行业拥有超过50年的经验，曾担任高级银行监管机构，多家大型地区性银行的首席风险官，美国一些最大银行的顾问，以及近十年的银行董事。 |
| • | 曾任一家大型公共审计公司的高级顾问。 |
| • | 作为 Oliver Wyman 的高级顾问，对企业管理有深刻的理解，以及之前的董事会经验。 |
传记信息：
| • | 领先的国际管理咨询公司奥利弗·怀曼公司高级顾问兼顾问委员会成员，任期为2015-2016年和2019年至今。 |
| • | 董事、合规委员会主席；汇丰北美控股风险委员会和主席委员会成员，2013-2021年。 |
| • | Navigant Consulting, Inc. 董事、审计委员会主席兼提名和治理委员会成员，2016-2019年。 |
| • | 之前的相关经验包括：德勤高级顾问，2012-2015年；亨廷顿银行股份公司高级执行副总裁兼首席风险官，2009-2012年；KeyCorp执行副总裁兼首席风险官，1990-2007年；风险管理协会主席兼首席执行官，2007-2009年；货币审计长办公室特别监督副主计长，1973-1990年。 |
教育：
| • | 南伊利诺伊大学金融学学士 |
| • | 凯斯西储大学工商管理硕士 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 9
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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JUAN R. FIGUEREO，C.P.A. | ||||
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风险合作伙伴 Ocean Azul 合作伙伴
年龄： 68 董事从那时起： 2020
审计委员会财务专家 |
委员会成员：
• 审计委员会（主席）
• 财务和投资委员会
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资格：
| • | 丰富的执行管理经验，包括担任多家上市公司的首席财务官。 |
| • | 上市公司董事会经验，包括过去和现在担任其他上市公司的审计和风险管理委员会主席的职务。 |
| • | 在他的财务和会计职业生涯中，他被公认为是战略方向和成长的推动力。 |
| • | 曾任一家大型公共审计公司的高级审计经理。 |
传记信息：
| • | 自2018年以来，总部位于佛罗里达州的早期投资基金Ocean Azul Partners的风险合伙人。 |
| • | 自2020年起担任德克斯户外公司董事会成员兼审计委员会主席。 |
| • | 自2015年起担任佛罗里达国际大学基金会董事会成员。 |
| • | 以下各公司的执行副总裁兼首席财务官：露华浓公司（2016-2017年）；NII控股公司（2012-2015年）（NII控股公司于2014年9月15日在纽约州纽约申请破产保护）；纽厄尔品牌（2009-2012年）；Primo Water Corp.（fka Cott Corporation Inc.）（2007-2009年）。 |
| • | 兼并与收购副总裁， 沃尔玛国际，2003-2007。 |
| • | 弗里托·莱·多米尼加纳副总裁兼董事总经理，2000-2003年；弗里托·莱欧洲业务整合副总裁，1999-2000年；弗里托·莱南欧副总裁兼首席财务官，1997-1999年。 |
| • | 百事可乐装瓶副总裁兼首席财务官，1996-1997 年；百事可乐拉丁美洲副总裁兼首席财务官，1994-1996 年（还担任过 Grupo Embotelladoras Unidas（BMV：CULTIBAB）和布宜诺斯艾利斯 Embotelladoras（前纽约证券交易所：BAE）的董事会成员；以及百事可乐的其他几个关键会计和财务职位，1988-1994 年。 |
| • | 1981年至1988年，安达信会计师事务所高级审计经理。 |
| • | 之前的董事会经验：2021-2023年任Diversey Holdings, Ltd.董事会成员兼审计委员会主席；PVH Corp. Inc. 董事会成员兼审计与风险管理委员会主席，2011-2020年。 |
教育：
| • | 佛罗里达国际大学公共会计工商管理学士 |
10 西方联盟银行2024年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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霍华德·N·古尔德 | ||||
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前副主席 CCFW, Inc. dba Carpenter & Company
年龄： 74 董事从那时起： 2015 |
委员会成员：
• 风险委员会（主席）
• 治理委员会
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资格：
| • | 大型金融机构的管理经验。 |
| • | 作为加州银行监管机构前局长，对银行监管框架的理解。 |
| • | 银行业风险管理知识，包括信息安全格局带来的风险。 |
传记信息：
| • | 2005年，Carpenter and Company副董事长兼Carpenter Community BancFunds管理合伙人，直到2019年解散。 |
| • | Bridge Capital Holdings 从 2009 年起担任董事，直到 2015 年并入西方联盟银行。 |
| • | 加利福尼亚州金融机构专员，由州长阿诺德·施瓦辛格领导，2004-2005年。 |
| • | 西方银行副行长，2002-2003年；加州联合银行副董事长兼首席运营官，任期自1992年起至被西方银行收购。 |
| • | 1992年之前，担任全国金融服务咨询公司Secura集团的管理合伙人。 |
| • | 1983年至1989年，在州长乔治·德克梅坚的领导下担任加利福尼亚州银行总监。 |
| • | 之前的相关经验包括：零售银行、美国银行（1983年之前）；全州企业公共事务、富国银行（1983年之前）。 |
教育：
| • | 圣何塞州立大学工商管理学士 |
| • | 加利福尼亚州立大学工商管理硕士 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 11
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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格雷塔·古根海姆 | ||||
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TPG房地产融资信托基金前首席执行官
年龄： 65 董事从那时起： 2024 |
委员会成员： （2024 年 5 月 1 日生效）
• 财务和投资委员会
• 风险委员会
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资格：
| • | 在商业地产和房地产融资方面拥有近40年的经验，包括办公室CRE。 |
| • | 首席执行官和 高管在两个上市房地产投资信托基金的经验。 |
| • | 在信贷、资本市场和公司治理方面的深厚专业知识。 |
传记信息：
| • | TPG房地产金融信托基金首席执行官，2016-2021年。 |
| • | TPG房地产董事会成员，2017-2021年。 |
| • | Ladder Capital Finance LLC总裁，2008-201 |
| • | 2006-2007年，狄龙·雷德资本管理公司董事总经理兼创始主管。 |
| • | 瑞银商业地产创始董事总经理，1999-2006年。 |
| • | 房地产投资银行，商业地产，瑞士信贷，1986-1999年。 |
教育：
| • | 斯沃斯莫尔学院学士学位 |
| • | 宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士 |
12 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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克里斯托弗·A·哈尔米 | ||||
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ALLY FINANCIAL, INC.前首席财务官
年龄： 54 董事从那时起： 2024 |
委员会成员： （2024 年 5 月 1 日生效）
• 审计委员会
• 财务和投资委员会
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资格：
| • | 一家大型金融机构的前首席财务官。 |
| • | 经验丰富的高管，在投资组合管理、兼并和收购、资本市场和财务监管方面拥有丰富的知识。 |
| • | 注册会计师，在财务、会计和财资领域拥有近30年的渐进经验。 |
传记信息：
| • | 董事会：水星金融（金融科技）董事会主席，2019年至今；伯福德资本（法律融资和咨询公司）独立董事，2022年至今；美国美盛（为住宅太阳能融资）独立董事，2017-2023年。 |
| • | 首席财务官，Ally Financial, Inc.，2009-2018年，包括领导该公司完成2014年的首次公开募股。 |
| • | 1997-2009年，美国银行全球融资执行高级副总裁；在此之前，哈尔米先生曾在1996-1997年担任助理副行长兼助理财务总监。 |
| • | 1994-1996 年，摩根大通会计官员。 |
| • | 德勤高级会计师，1990年至1994年。 |
教育：
| • | 维拉诺瓦大学工商管理硕士和学士（会计） |
西方联盟银行 2024 年委托声明 13
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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玛丽·克里斯·贾梅特 | ||||
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前高级副总裁， LEGG MASON 资本管理 （现为富兰克林邓普顿）
年龄： 56 董事从那时起： 2024 |
委员会成员： （2024 年 5 月 1 日生效）
• 审计委员会
• 薪酬委员会
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资格：
| • | 作为最大的国际资产管理公司之一的前高级副总裁，拥有丰富的领导经验 |
| • | 根据她在受监管的金融服务机构担任高级副总裁兼投资组合经理的经验，擅长评估公司业绩和评估财务报表。 |
| • | 经验丰富的上市公司董事，包括审计、薪酬、提名和治理委员会的董事 |
| • | 获得卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的 CERT 网络安全监督证书。 |
传记信息：
| • | 莱格·梅森资本管理公司（现为富兰克林邓普顿）高级副总裁，1998-2013年；曾任股票分析师，1989-1998年。 |
| • | 米高梅国际度假酒店（纽约证券交易所代码：MGM）董事，2014年至今（在审计委员会担任审计委员会财务专家和薪酬委员会成员）。 |
| • | 亚当斯自然资源基金和亚当斯多元化股票基金董事，2020年至今。 |
教育：
| • | 陶森大学金融学学士 |
| • | 马里兰洛约拉大学金融学硕士 |
14 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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玛丽安·博伊德·约翰逊 | ||||
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执行主席、执行副总裁兼首席多元化官 博伊德游戏公司
年龄： 65 董事从那时起： 1995 年（创立） |
委员会成员：
• 薪酬委员会
• 治理委员会
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资格：
| • | 在高度监管的博彩行业拥有超过30年的经验，包括20多年的高管经验。 |
| • | 丰富的上市公司经验和银行董事会经验。 |
| • | 在制定和推广多元化和包容性计划方面的经验。 |
传记信息：
| • | 自2023年起担任董事会执行主席，此前曾任职 联合高管自2021年起担任董事长，自2001年起担任博伊德游戏副董事长；博伊德女士自2001年2月起继续担任博伊德游戏公司的执行副总裁兼首席多元化官，并于2019年增加了首席多元化官一职。 |
| • | 自1990年起担任美国最大的赌场娱乐公司之一博伊德游戏公司的董事会成员。 |
| • | 自1977年以来，约翰逊女士以各种身份为Boyd Gaming服务，职责越来越多，包括销售和营销。 |
| • | 一直担任内华达社区银行的董事，直到 1993 年将其出售给第一安全银行（Wells Fargo）。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 15
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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玛丽·图克·库拉斯 | ||||
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首席执行官 MTK 实践领导力
年龄： 60 董事从那时起： 2023 |
委员会成员：
• 财务和投资委员会
• 风险委员会
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资格：
| • | 在金融服务领域拥有丰富的经验；包括企业风险管理、合规和战略规划方面的专业知识。 |
| • | 在行政领导方面经验丰富，包括在金融机构任职。 |
| • | 从之前在金融服务领域担任高管职务发展而成的多元化技能。 |
| • | 对公司治理和先前上市公司董事会经验的深刻理解。 |
传记信息：
| • | 自2023年1月起，MTK实践领导力是一家指导专业领导者和促进领导力发展的咨询公司，首席执行官。 |
| • | 自 2014 年起，UFP Industries 担任董事兼审计委员会及提名和公司治理委员会成员。 |
| • | 大急流城交响乐团总裁兼首席执行官，2019-2022年。 |
| • | 密歇根联合银行董事、审计委员会主席，2019-2023年。 |
| • | 房地产和房地产高级副总裁，2018-2019年；杂货店和日用商品零售商迈耶公司首席合规官，2015-2019年。 |
| • | 曾在Fifth Third Bancorp. 担任过多个高级职务，包括：2013-2015年企业服务执行副总裁兼董事会秘书；执行副总裁，西密歇根分公司总裁，2011-2013年；执行副总裁兼首席风险官，负责企业风险管理战略、计划和政策；自2007年起担任高级副总裁兼安全风险服务高级董事，负责连续性管理、信息安全和风险管理；高级副总裁兼高级副总监，负责连续性管理、信息安全和风险管理；高级副总裁兼高级风险总监，自2007年起负责连续性管理、信息安全和风险管理；高级副总裁兼安全风险服务高级董事，负责连续性管理、信息安全和风险管理；高级副总裁总裁兼首席运营官和合规官员，负责公司的银行监管合规职能及其他职责，2003-2007年；附属机构高级副总裁兼秘书，2001-2003年。 |
| • | 老肯特金融公司高级副总裁、秘书兼法律协调员，1996-2001年。 |
| • | 查普曼和卡特勒律师事务所合伙人，1990年至1996年。 |
教育：
| • | 卡尔文大学学士学位 |
| • | 印第安纳大学法学博士和工商管理硕士 |
16 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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罗伯特 P. 拉塔 | ||||
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资深法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC
年龄： 70 董事从那时起： 2015 |
委员会成员：
• 审计委员会
• 薪酬委员会（主席） | ||
资格：
| • | 上市公司董事会和审计委员会经验。 |
| • | 拥有丰富的企业和交易事务背景，包括公司组建、风险资本融资、公开募股和并购。 |
| • | 深入接触科技公司。 |
| • | 丰富的企业融资和公司治理经验。 |
传记信息：
| • | 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂是美国领先的科技和成长型商业律师事务所之一，自2020年起担任高级法律顾问，在此之前，他曾担任高级合伙人，自1979年起在那里工作，并担任多个公司管理委员会的成员。 |
| • | Bridge Capital Holdings 从 2004 年起担任董事，直到 2015 年 6 月合并为公司。 |
教育：
| • | 斯坦福大学经济学学士学位 |
| • | 斯坦福大学法学博士 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 17
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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安东尼·T·梅奥拉 | ||||
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创始人兼校长 西海岸咨询有限责任公司
年龄： 67 董事从那时起： 2023 |
委员会成员：
• 财务和投资委员会
• 风险委员会
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资格：
| • | 商业领袖和金融服务高管，在业务战略转型、运营和组织增长方面拥有 30 多年的经验。 |
| • | 曾在美国银行、华盛顿互惠银行、PNC银行和花旗银行等领先金融机构担任重要领导职务。 |
| • | 曾在多个顾问委员会任职，包括房地美和房利美，此外还曾在住房政策圆桌会议和五星研究所任职。 |
传记信息：
| • | 自2019年起担任咨询服务和高管指导公司西海岸咨询有限责任公司的创始人兼负责人。 |
| • | 企业共享服务主管，负责所有个人银行、市场和商业银行业务的全球反洗钱业务，2015-2018年；美国银行消费者运营主管，负责收款、欺诈、产品交付、客户服务和抵押贷款服务，2011-2015年。 |
| • | 撒克逊抵押贷款服务首席执行官（出售前），负责领导和指导与美国住宅抵押贷款业务相关的业务战略的制定，2008-2011年；摩根士丹利首席运营官—美国住宅业务，2007-2008年。 |
| • | 2006-2007年，新世纪金融公司住房贷款执行副总裁。 |
| • | 住房贷款执行副总裁，2003-2006年；服务交付执行副总裁，2002-2004年；华盛顿互惠银行贷款服务执行副总裁，2000-2002年。 |
| • | 1997-1999年，生产执行副总裁；PNC银行全国运营与技术高级副总裁，1994-1997年。 |
| • | 抵押贷款业务高级副总裁，1991-1994 年；花旗集团抵押贷款公司首席财务官，1986-1990 年 |
教育：
| • | 新泽西州立大学罗格斯大学会计学学士 |
18 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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BRYAN K. SEGEDI，注册会计师 | ||||
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前全球保险副主席 安永会计师事务所
年龄： 64 董事从那时起： 2020 |
委员会成员：
• 薪酬委员会
• 治理委员会
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资格
| • | 在一家四大公司从事公共会计工作超过30年，曾在国内和全球担任高级职位。 |
| • | 在一家跨国企业的执行管理经验，他领导了该企业最大的服务线，该服务线由超过77,000名专业人员组成，收入为120亿美元。 |
| • | 私人董事会经验，具有实施战略和增长计划的专业知识。 |
传记信息
| • | 安永会计师事务所全球副主席，2012-2015年；咨询全球市场负责人，2010-2012年；美洲副主席，2006-2010年；中北地区副主席，2000-2006年；以及最初于1982年加入公司的各种领导职位。 |
| • | 芝加哥第一国民银行内部审计员，1981年至1982年。 |
| • | 董事会经验：Exelon Corporation，自2024年起；康威·麦肯齐（现为Riveron的一部分），2018-2023年；阿尔玛学院董事会副主席，2015-2023年。 |
| • | 自 2015 年起担任亚利桑那州立大学驻校高管。 |
教育：
| • | 阿尔玛学院工商管理学士 |
| • | 西北大学管理学工商管理学硕士 |
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会组成
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唐纳德·斯奈德
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退休的企业高管和社区领袖
年龄： 76 董事从那时起： 1997 （创立） |
委员会成员：
• 治理委员会（主席）
• 薪酬委员会
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资格
| • | 有在众多行业和社区组织董事会任职的经验。 |
| • | 了解公司的业务、历史和组织。 |
| • | 丰富的领导能力、银行和监管专业知识以及管理经验。 |
传记信息
| • | 2008-2019年，美国大型承包商Tutor Perini公司董事、薪酬委员会主席、公司治理和提名委员会成员，在纽约证券交易所上市。 |
| • | 上市数据中心开发商和运营商Switch, Inc. 的治理委员会主席兼薪酬委员会成员，直至2022年被收购。斯奈德先生还在2017年至2022年期间担任Switch的首席独立董事。 |
| • | 内华达大学拉斯维加斯分校威廉·哈拉斯酒店管理学院院长，2010-2013年；战略发展执行院长，2013-2014年；校长，2014-2015年；战略计划总统顾问，2015-2016年；内华达大学拉斯维加斯分校自愿担任校长顾问，任期至2019年。 |
| • | 史密斯表演艺术中心主席。 |
| • | NV Energy 董事，2005-2013 年。 |
| • | 博伊德游戏公司总裁，1997-2005 年，1996 年 4 月加入公司董事会，1996 年 7 月加入管理团队。 |
| • | 联合创始人，西方联盟银行，通过成立内华达银行，这是该公司的第一家银行子公司（f/k/a BankWest Nevada）。 |
| • | 弗里蒙特街体验有限责任公司总裁兼首席执行官，该公司成立于1992-1996年，旨在开发和运营拉斯维加斯市中心的一个大型重建项目。 |
| • | 1987-1991 年，内华达州第一州际银行（当时是内华达州最大的全方位服务银行）董事会主席兼首席执行官。1969年至1991年在第一州际银行任职的22年中，斯奈德先生在零售和企业银行以及国际和房地产银行担任过各种管理职位。 |
教育：
| • | 怀俄明大学工商管理学士 |
| • | 斯坦福大学信贷与财务管理研究生院 |
20 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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KENNETH A. VECCHIONE
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总裁兼首席执行官 西方联盟银行
年龄： 69 董事从那时起： 2007 |
委员会成员：
财务和投资委员会
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资格
| • | 丰富的上市公司、企业战略和领导经验，包括以前在一家大型国际公司担任首席执行官的经验。 |
| • | 久经考验的高管，具有强大的领导能力，对公司及其战略、运营和能力的了解。 |
| • | 令人印象深刻的多元化银行和金融机构背景，包括首席财务官。 |
| • | 上市公司和私营公司的董事会经验。 |
| • | 对金融服务行业的战略规划以及当前趋势和监管问题的专业知识和深刻理解，对风险管理优先事项的了解。 |
传记信息
| • | 自2018年起担任西方联盟银行首席执行官；2017-2018年任总裁，自2019年起再次担任总裁；2010-2013年担任西方联盟银行总裁兼首席运营官。 |
| • | 安可资本集团总裁、首席执行官兼董事，2013-2017年；安可最大的控股国际子公司卡博特信贷管理董事长在Encore任职期间。 |
| • | 西方联盟银行行长，2014-2015 年。 |
| • | 旧金山联邦住房贷款银行董事会成员，2012-2013年。 |
| • | 国际证券交易所董事兼审计委员会主席，2007-2016年。 |
| • | 2011 年之前，阿菲尼恩集团董事兼审计委员会主席。 |
| • | 阿波罗环球管理有限责任公司首席财务官，2007-2010 年。 |
| • | MBNA公司副董事长兼首席财务官和其他多个职位，任期为1998-2006年，在上述职位任职三年。 |
| • | 1997-1998年，AT＆T环球卡服务执行副总裁兼首席财务官。 |
| • | 花旗集团信贷服务首席财务官，1990-1994年。 |
| • | 现任菲尼克斯交响乐团董事会成员。 |
教育：
| • | 纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士 |
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| 公司治理 | ||||||||||||||
导演独立性
董事独立性
该公司的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的规则要求纽约证券交易所上市公司的大多数董事必须 “独立”。为了使董事根据纽约证券交易所的规则成为 “独立”，董事会必须明确确定该董事与公司（包括其子公司）没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，董事必须满足纽约证券交易所上市公司第303A条规定的与独立性有关的所有分类标准手册。
董事会肯定地决定，根据纽约证券交易所的标准，被提名参加董事会选举的14位成员中的13位以及加兰特先生和索恩博士为独立人士。董事会还确定，根据纽约证券交易所的标准，帕特里亚卡先生和麦克费特里奇女士在2023年担任董事期间是独立的。董事会主要根据治理委员会的建议作出这些决定，该委员会对公司的内部记录以及董事对雇佣和薪酬历史、隶属关系、家庭和其他关系问题的答复以及与这些董事的讨论进行了详细审查。作为审查的一部分，治理委员会除其他外考虑了每位董事与公司、其子公司及其执行官及其关联企业实体的业务关系和交易的性质和范围，包括个人投资活动、专业服务、参与慈善或 非营利组织，以及每个” 中描述的关系和交易与关联方的某些交易” 此处的部分，位于第 67-68 页上。
基于这些因素，董事会认定Vecchione先生不独立，因为他是公司的执行官；Patricia Arvielo女士在2023年董事会任职期间，由于公司与她担任总裁的公司新美国基金（NAF）之间存在某些商业交易，被董事会认定为不独立 联合创始人。
董事会会议
2023 年是非同寻常的一年，董事会举行了 29 次特别和定期会议。每位现任董事在2023年都出席了至少 75% 的董事会会议和委员会会议。公司邀请并鼓励其所有董事参加公司的年度股东大会，我们当时在职的14位董事中有12位参加了2023年年度股东大会。唯一没有出席的董事是帕特里亚卡先生和麦克费特里奇女士，他们的任期在2023年年会上结束。
的执行会议 非管理/独立董事（由除韦基奥内先生以外的所有董事组成）是在公司董事会季度会议期间定期安排和举行的。2023 年，董事会举行了六次执行会议。比奇先生主持了这些执行会议 非管理/独立导演们。
董事会在风险监督中的作用
风险是公司作为金融机构的活动所固有的。根据公司的治理结构和适用法律，董事会最终负责监督公司的风险管理流程，为强大的风险意识文化定下基调。公司采用了明确的风险偏好声明（RAS）、企业风险管理（ERM）框架（ERM Framework），并遵循三道防线风险管理模型。企业风险管理框架是持续有效的风险管理的基础；设定了风险管理的角色、责任和问责制；并描述了董事会如何监督我们的RAS的设立，它指出了董事会和管理层认为根据适用的监管要求为实现我们的战略目标和业务计划而应冒风险的资本金额、流动性、收益和信贷质量。
根据其监督和监测三道防线的义务，董事会已将某些监督职责分配给其委员会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会对最相关的重大风险进行客观、独立的监督，并且：
| • | 定期接收我们的审计委员会、董事会级别的风险委员会以及财务和投资委员会的最新消息； |
| • | 定期收到管理层的风险报告； |
| • | 定期讨论被认为是普遍存在的或正在出现的风险，包括管理层确定的风险； |
| • | 每年审查和监督公司风险偏好声明和战略计划的制定；以及 |
| • | 根据战略计划监督公司的财务业绩。 |
董事会定期收到管理层以及公司已设立的管理风险监督委员会的报告提供的风险最新情况，具体如下：
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董事会在风险监督中的作用
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会在风险监督中的作用
公司的每位员工都对公司的有效风险管理负责：
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董事会在风险监督中的作用
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网络风险：
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| 网络安全和与信息安全相关的风险是公司ERM框架中包含的运营风险。根据ERM框架，公司的信息安全风险与合规部门以及所有员工是网络安全和信息安全风险的第一道防线（1LOD）。1LOD各自负责识别和管理与其活动相关的信息安全风险。公司的企业和运营风险管理部（ERM/ORM）与公司的运营风险管理委员会（ORMC）和ERM委员会（ERMC）一起是信息安全风险独立风险监督的一部分，这两个委员会都是管理风险监督委员会。经董事会批准，公司根据我们的RAS管理与信息安全相关的风险。
董事会风险委员会和ORMC主要负责监督管理层对运营和技术风险控制的实施，包括与网络安全和信息安全相关的风险控制。该公司维持一项数据保护和信息安全计划，旨在确保实施适当的治理和监督，同时不断发展以适应适用法律法规和最佳实践的变化。
信息安全是公司高管、员工和代理人的责任，由董事会监督。我们对人员的投资对于维持有效的网络防御至关重要，而网络防御首先要在第一线内开发和维护强大的信息安全功能。有关公司网络安全风险管理和战略、网络安全评估和运营措施的更多信息，请参阅公司的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度。
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非员工董事持股指南
董事会之所以采用《持股准则》，是因为它认为执行官和董事拥有并持有最低数量的公司普通股对于公司未来的成功非常重要，这样他们的利益和行为才能进一步与公司股东的利益保持一致。《股票所有权指南》要求 非员工董事应拥有最低数量的公司普通股，其价值至少等于公司最新委托书中公布的该董事年度现金薪酬的五倍，以滚动计算 六个月公司股价的平均值。《股票所有权准则》规定了五年的过渡期，在此期间，新董事必须完全遵守这些要求。《股票所有权准则》由治理委员会管理和执行，合规性由公司的总法律顾问监督并向治理委员会报告。2023 年，每位董事都完全遵守了这些要求。公司执行官的股票所有权指南可在页面上找到 52.
公司明白，董事和执行官对公司股票的套期保值和大量质押可能会扭曲公司内部人士和公司股东之间的利益一致。因此，《股票所有权指南》明确禁止对董事和执行官持有的公司股票进行任何套期保值或质押。尽管如此，质押仍存在某些有限的例外情况，包括（a）2019年7月30日之前在保证金账户中持有的或作为贷款抵押品质押的公司普通股，或（b）如果高管或董事表现出在不诉诸质押股票的情况下偿还贷款的财务能力，则此类例外情况由治理委员会全权酌情批准。任何质押股份均不在所需的所有权级别之内，并且受可存入保证金账户或以其他方式质押的公司股票的个人和集体最高限额的限制。
与董事会及其委员会的沟通
任何股东或其他利益相关人员均可与董事会、特定董事（包括主席）、独立董事整体或董事会委员会进行沟通，方法是将信件发送给他们，由亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400号套房西方联盟银行的公司秘书负责处理。任何希望与特定董事、仅限独立董事或特定委员会沟通的人都应发出指示，要求将材料转交给相应的董事、董事小组或委员会主席。公司秘书可以酌情对任何通信进行排序或总结。本质上属于个人性质、包含商业请求或投诉，或者不连贯或淫秽的通信将不会传递给我们的董事会或其任何委员会。
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董事会委员会
董事会下设的委员会
公司董事会下设五个常设委员会：
| • | 审计委员会 |
| • | 薪酬委员会 |
| • | 财务和投资委员会 |
| • | 治理委员会 |
| • | 风险委员会 |
有关每个委员会目前组成情况的资料载于下文。
公司将来可能会任命更多或修改董事会现有委员会，包括特设委员会，以处理需要特别注意的事项，例如监管事项或潜在的合并或收购机会，并遵守纽约证券交易所所有适用的公司治理规则。上面列出的公司五个委员会的成员信息和章程文件可在公司网站www.westernalliancebancorporation.com投资者关系页面的治理文件下的公司治理与商业道德部分查阅。如需章程的印刷副本，请向公司发送申请，地址为亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房 85004，收件人：公司秘书。
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 审计委员会
菲格雷奥先生，金融专家，主席 比奇先生，金融专家 布莱克利先生 拉塔先生
全部独立 全部具备财务素养
2023 年期间有 11 次会议
（迈克尔·帕特里亚卡先生也在2023年期间在审计委员会任职，他独立且具备财务知识） |
• 作为独立和客观的机构，以其他方式协助董事会监督（a）公司雇用的注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（b）公司内部审计职能的履行情况，（c）公司财务报表、相关会计和财务报告流程以及财务报告的内部控制的完整性，以及（d）公司遵守监管、法律和道德要求的情况;
• 直接负责独立注册会计师事务所或为编制或发布审计报告或相关工作而聘用的其他公司的任命、薪酬和监督；
• 预先批准所有审计服务和 非审计独立注册会计师事务所向公司提供的服务；
•审查并批准美国证券交易委员会代理规则要求的报告，该报告应包含在公司的年度委托书中；
• 支持在独立注册会计师事务所、财务和高级管理层、内部审计和董事会之间建立开放的沟通渠道；
• 直接负责首席审计主管（“CAE”）的招聘、年度绩效评估、薪酬和监督；
• 通过就内部审计职能、组织问题和行业问题直接与CAE会面，支持内部审计的地位和独立性；
• 根据公司的资产规模和复杂性、技术和其他变革的速度以及年度内部审计计划的实现情况，审查和批准内部审计的预算、资源计划、活动和组织结构；
• 监督公司三道防线模型中的第三道防线；
• 审查内部审计和独立注册会计师事务所建议的行动状况，以补救和解决这些团体发现的重大或持续存在的缺陷以及监管机构查明的调查结果；
• 监督公司遵守与编制和列报财务报表有关的规章制度的情况；以及
•定期向公司董事会及其银行子公司提供报告。
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 薪酬委员会
拉塔先生，主席 约翰逊女士 塞格迪先生 斯奈德先生 加兰特先生*
全部独立
2023 年期间有 10 次会议
* 不代表 重新当选在年会上。 |
• 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，协助首席独立董事/董事会主席根据这些目标评估首席执行官的业绩，并向董事会独立董事建议首席执行官的薪酬水平；
• 由薪酬委员会全权酌情聘用和解雇外部顾问，负责研究和提出有关董事或高管薪酬问题的建议，以及批准其费用和其他保留条款的唯一权力；
• 至少每年审查和批准执行官的薪酬，包括现金和股权奖励，其中可能包括考虑最近关于高管薪酬的股东咨询投票（“Say on Pay Vote”）的结果，以及执行官的雇用、遣散费和其他补充薪酬安排；
• 管理公司的高管激励薪酬计划和股权计划；
• 评估新的高管激励薪酬计划和所有股权激励计划、这些计划的重大修订以及根据现有股权计划预留发行的股份的任何增加的可取性，审查并建议董事会批准；
• 每年审查董事薪酬问题并向董事会独立董事提出建议；
• 根据适用的规章制度，每年编制和发布一份高管薪酬报告，以纳入公司的年会委托书，并审查和批准委托书中与董事和高管薪酬有关的所有其他部分；
• 审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规章制度要求的薪酬讨论与分析（“CD&A”），该内容应包含在公司的委托书和年度表格报告中 10-K并决定是否建议理事会将CD&A纳入其中;
• 评估与风险管理和冒险激励措施相关的员工薪酬计划，并与公司有关官员进行讨论，以确定此类薪酬计划产生的任何风险是否有可能对公司产生重大不利影响；
• 根据适用的法律要求和交易所上市标准，采取、审查和监督与补偿有关的 “回扣” 政策或其他政策；
• 审查公司根据《多德-弗兰克法案》进行 “薪酬发言权” 投票频率的频率并向董事会提出建议，以供其批准，同时考虑到《交易法》第14A条要求的最新股东咨询投票结果，并审查和批准关于将薪酬发言权投票和薪酬投票频率纳入公司委托书的提案；
• 定期审查公司有关员工队伍和人力资本管理的战略、活动、政策和沟通并提出建议；以及
•定期向公司董事会及其银行子公司提供报告。
薪酬委员会还有权在薪酬委员会认为适当的情况下将其权力下放给薪酬委员会的小组委员会和个人成员；前提是任何代表都应在下一次定期会议上向整个薪酬委员会报告所采取的任何行动。这个”薪酬委员会报告” 出现在页面上 53.
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 治理委员会
斯奈德先生，主席 海滩先生 古尔德先生 约翰逊女士 塞格迪先生
全部独立
2023 年期间有 7 次会议 |
• 确定有资格成为公司董事会成员的人员，并推荐董事候选人参加选举，或 重新当选致董事会；
• 维护董事技能和特质矩阵，该矩阵的功能和用途将是协助治理委员会分析董事会当前的技能组合，并协助管理委员会进行董事甄选和提名流程；
• 审查和评估公司治理结构和流程的有效性，并向全体董事会和管理层提出任何变更建议，包括董事会委员会结构和成员资格；
• 审查与公司治理、与董事会高管薪酬无关的环境和社会责任问题以及其他事项相关的股东提案，并向董事会建议公司的回应；
• 酌情考虑并建议更改董事会的规模和组成；
• 审查并建议修改公司的《公司治理准则》、《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》、《股票所有权准则》以及董事培训和教育计划，并对其进行管理和执行；
• 审查和批准公司委托书中与公司治理事宜和董事会委员会职能和责任有关的部分；
• 在必要和适当时审查和批准公司的政策制定框架；
• 就首席执行官和其他高级管理人员的继任计划向董事会提出建议；
• 监督董事会的年度评估流程；以及
• 监督公司有关重大环境和社会事务的运营和计划，包括审查公司的企业责任报告。
治理委员会可酌情将其权力下放给治理委员会的小组委员会和个别成员；前提是任何代表都应在下一次定期会议上向治理委员会全体成员报告所采取的任何行动。参见”董事甄选流程” 在页面上 4 以获取有关提名董事参加公司董事会选举的程序的更多信息。
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西方联盟银行 2024 年委托声明 29
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事会委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 财务和投资委员会
索恩博士，* 主席 菲格雷奥先生 加兰特先生* 库拉斯女士 梅奥拉先生 韦基奥内先生
除了 Vecchione 先生之外均为独立人士
2023 年期间有 15 次会议
* 不代表 重新当选在年会上。 |
• 监控公司的投资组合、交易账户活动以及 失去平衡表单活动，包括投资、套期保值和贷款买卖活动、估值趋势和方法，以及对已批准政策和风险限制的遵守情况；
• 考虑到与批准的政策和风险限制相关的趋势、有效性、规模和对压力的敏感度，监控公司的利率风险状况；
• 监督流动性管理战略、政策和程序的制定；并履行管理层识别、衡量、监控和控制流动性风险的职责；
• 考虑到整体财务状况、增长、战略变化和相关经济状况，审查和讨论公司当前和预计的资本比率和配置；
• 审查和批准资本规划流程，包括批准资本政策、活动和战略；
• 审查和讨论与存款和借款相关的趋势和变化；
• 监控在任何情况下开展的总体活动 非银行业本公司的关联公司；
• 在产品推出之前，审查和讨论任何新投资、业务举措、税收筹划策略、债务、股权资本和/或衍生品或对冲策略的风险管理、会计、盈利能力、法律、审计与合规、系统和运营以及声誉风险影响；
• 审查公司内部审计和合规部门以及外部审计师提交的任何相关报告，并酌情与审计委员会合作，确保采取和实施任何必要的纠正措施；
• 审查从银行监管机构收到的有关财务和投资委员会活动的任何相关报告；以及
• 审查银行运营资本压力测试所需的任何材料，包括模型、财务计划和支持性文件，并批准最终压力测试结果和管理层建议的任何行动。
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30 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 风险委员会
古尔德先生，主席 布莱克利先生 库拉斯女士 梅奥拉先生 索恩博士*
全部独立
2023 年期间有 14 次会议
* 不代表 重新当选在年会上。 |
• 接收演示文稿和其他信息，以了解公司面临的重大风险；
• 每年至少审查一次企业风险管理框架，并根据已确定的公司面临的重大风险酌情考虑更新；
• 定期监控公司的风险管理绩效，并定期获得合理的保证，确保公司的重大风险管理政策得到遵守；
•在聘用和解雇CRO时征求其意见，并批准CRO的薪酬；
• 审查企业风险与控制自我评估（RCSA）计划的定期摘要报告；
• 考虑董事会可能考虑的任何战略决策的风险影响，并酌情向董事会提供建议，包括考虑任何战略决策是否在为公司及其个别业务部门确定的风险承受能力范围之内；
• 向董事会全体成员推荐公司的风险偏好声明以供批准，并监督风险偏好声明的遵守情况，包括酌情制定风险承受能力、目标和限额；
• 审查并与管理层讨论重要的联邦和州监管报告以及报告的公司风险管理缺陷以及相关的风险管理和补救计划；
• 根据公司监管机构的要求，审查和批准与风险管理或合规相关的任何其他事项；
• 监督管理层对公司合规管理体系框架的实施情况；
• 审查公司信贷相关风险的金额、性质、特征、集中度和质量；通过向风险委员会提交的报告对重大风险敞口进行监测，包括报告风险政策的重大例外情况以及投资组合质量（信贷和头寸风险）和市场风险的趋势；
• 监督管理层对公司金融犯罪合规计划的实施情况，包括审查相关政策、风险评估结果和监督工作（例如, 《银行保密法》/反洗钱/外国资产控制办公室指标）；
• 监控管理层对运营和技术风险的实施，包括网络安全、信息安全、业务连续性和灾难恢复计划；
• 每年审查和批准公司保险计划、保单和承保限额的水平和充足性，包括对保险公司和经纪人的评估；以及
• 审查和批准公司管理层建议的重大风险管理政策。
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西方联盟银行2024年委托声明 31
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| 公司治理 | ||||||||||||||
董事薪酬
2023 年董事薪酬
我们设计了我们的 非员工董事薪酬计划旨在实现以下目标：（a）使董事的利益与股东的长期利益保持一致；（b）吸引和留住具有不同背景和经验的杰出董事候选人；（c）认可担任公司董事所需的大量时间。
薪酬委员会每年审查公司的董事薪酬计划，并酌情向全体董事会提出建议。在提出建议时，薪酬委员会考虑了用于衡量我们指定执行官2023年薪酬基准的同一组公司的董事薪酬水平。参见第页上的 “薪酬基准” 45 获取更多信息。韦莱涛惠悦（“顾问”）在2023年期间担任薪酬委员会的独立顾问，负责我们的薪酬 非员工导演们。
下表提供了有关公司薪酬的信息 非员工2023 年的导演。公司不为公司员工的董事服务向其支付额外报酬。因此，本表不包括韦基奥内先生。 非员工董事获得年度预付金、委员会服务预付金、限制性公司股票形式的股权补助，以及视情况而定的特殊任务金额。
2023年1月，作为董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会建议将董事薪酬维持在2022年的水平，根据股价的下降增加授予的股票数量，以保持股权补助的价值免受股价同比波动的影响。董事会批准了薪酬委员会的建议，并于2023年2月7日向每位董事授予了2,996股限制性股票，股票计划于2023年7月1日归属。
| • | 所有人的年度董事会服务预付金为50,000美元 非员工导演； |
| • | 审计委员会的委员会服务预付金为20,000美元；薪酬、财务与投资、治理和风险委员会各为1万美元； |
| • | 审计、薪酬、财务与投资、治理和风险委员会每位主席的预付金为10,000美元； |
| • | 2,996股限制性股票的股权补偿；以及 |
| • | 董事会主席的额外薪酬包括8万美元的现金预付金和8万美元的限制性股票补助。 |
| 姓名 (1) |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 ($)(2) |
现金 分红 已付费 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 帕特里夏·阿维洛 (4) |
17,500 | 235,066 | 1,079 | 253,645 | ||||||||||||
| 布鲁斯·D·比奇 |
156,250 | 315,017 | 3,648 | 474,915 | ||||||||||||
| 凯文 M. 布莱克利 |
80,000 | 235,066 | 2,157 | 317,223 | ||||||||||||
| 胡安 R. 菲格雷奥 |
95,000 | 235,066 | 2,157 | 332,223 | ||||||||||||
| 保罗 ·S·加兰特 |
70,000 | 235,066 | 2,157 | 307,223 | ||||||||||||
| 霍华德·N·古尔德 |
80,000 | 235,066 | 2,157 | 317,223 | ||||||||||||
| 玛丽安·博伊德·约翰逊 |
70,000 | 235,066 | 2,157 | 307,223 | ||||||||||||
| 玛丽·图克·库拉斯 (2) |
52,500 | 195,843 | 3,680 | 252,023 | ||||||||||||
| 罗伯特 P. 拉塔 |
90,000 | 235,066 | 2,157 | 327,223 | ||||||||||||
| Adriane C. McFetridge (4) |
35,000 | 235,066 | 2,157 | 272,223 | ||||||||||||
| 安东尼 T. 梅奥拉 (2) |
35,000 | 156,682 | 2,944 | 194,626 | ||||||||||||
| 迈克尔·帕特里亚卡 (4) |
40,000 | 235,066 | 2,157 | 277,223 | ||||||||||||
| 布莱恩·K·塞格迪 |
70,000 | 235,066 | 2,157 | 307,223 | ||||||||||||
| 唐纳德·斯奈德 |
80,000 | 235,066 | 2,157 | 317,223 | ||||||||||||
| 孙成元 |
80,000 | 235,066 | 2,157 | 317,223 | ||||||||||||
32 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事薪酬
| (1) | 没有 Mss古根海姆、贾梅特和哈尔米先生在2023年获得了薪酬，因为他们在此期间没有在董事会任职。 |
| (2) | 根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励按授予日的公允价值进行估值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。对于限制性股票，每股公允价值等于授予之日公司股票的收盘价。 |
| 2023 年， 非员工董事每人获得2,996股限制性股票。库拉斯女士和梅奥拉先生获得的奖励是根据他们各自在 2023 年当选董事会成员的日期按比例分配的。 |
| 本委托书页上提供了我们每位现任董事的公司股票的完整实益所有权信息 标题下有 69 个，”某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权。” |
| (3) | 代表未归属董事补助金的分红。 |
| (4) | Arvielo 女士于 2023 年 4 月 7 日辞去了董事会的职务。麦克费特里奇女士和帕特里亚卡先生在董事会任职至2023年6月14日，没有竞选连任。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 33
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| 公司治理 | ||||||||||||||
审计委员会报告
审计委员会报告
西方联盟银行董事会于 2005 年 4 月 27 日批准了公司审计委员会章程，该章程最近一次修订于 2024 年 2 月 5 日。该章程规定，审计委员会的主要目的是通过审查：（i）公司雇用的注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（ii）公司内部审计职能的履行情况，（iii）公司财务报表、相关会计和财务报告流程以及财务报告的内部控制的完整性，以及（iv）公司的遵守情况监管、法律和道德要求。审计委员会定期向董事会全体成员报告摆在其面前的这些事项和其他相关事项。
以下董事目前是审计委员会成员：菲格雷奥先生（主席）、比奇先生、布莱克利先生和拉塔先生。董事会已决定，审计委员会的每位成员均符合与董事和审计委员会成员独立性相关的适用法律法规要求，包括但不限于美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所的上市标准。董事会在其商业判断中进一步确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”，比奇和菲格雷奥先生有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。在2023年期间，审计委员会举行了11次会议。
尽管审计委员会的职责和责任载于其章程，但审计委员会没有责任计划或进行审计、实施内部控制、确定或证明公司的财务报表完整准确或符合美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）。此外，审计委员会没有责任确保遵守适用的法律、规章和条例。这些是管理层、公司独立注册会计师事务所以及其他人的职责和责任，详见下文。
管理层负责公司的财务报告流程，包括根据公认会计原则编制公司的财务报表，以及内部控制和程序系统的设计和运作效率，以保证遵守会计准则和适用的法律、规章和条例。管理层还负责提请审计委员会注意适当事项，并随时向审计委员会通报管理层认为需要注意、指导、解决或其他行动的事项。RSM US LLP是公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计并发表意见。
在这一年中，审计委员会与RSM US LLP和公司的内部审计师（无论管理层是否在场）讨论了他们各自审计的总体范围和计划、审查结果，以及他们对公司内部控制有效性和公司财务报告整体质量的评估。
审计委员会与RSM US LLP和管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和对财务报告的内部控制。此外，审计委员会与RSM US LLP讨论了根据普遍接受的审计准则需要讨论的事项，包括目前有效的第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）以及PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。
RSM US LLP已向审计委员会提供了PCAOB道德与独立规则3526所要求的书面披露和信函， 与审计委员会就独立性进行沟通，目前有效，审计委员会与RSM US LLP讨论了任何可能影响公司客观性和独立性的关系，并对审计师的独立性感到满意。此外，审计委员会审查并批准了支付给RSM US LLP的审计费用和 非审计相关服务。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入公司的年度报告中 10-K截至2023年12月31日的财政年度，向美国证券交易委员会申报。
由审计委员会提交
胡安·菲格雷奥（主席）
布鲁斯·D·比奇
凯文 M. 布莱克利
罗伯特 P. 拉塔
34 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
审计委员会报告
上述审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中，否则不应将其视为以引用方式提交或纳入公司先前或将来的任何文件。
薪酬委员会事项
薪酬委员会的流程和程序
薪酬委员会的章程每年至少接受一次审查，以确保薪酬委员会履行其职责，使公司的高管薪酬计划与股东价值的创造保持一致。董事会于 2005 年 4 月 27 日通过了薪酬委员会的章程，最近一次于 2024 年 2 月 6 日批准了该章程。
薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会聘请和解雇外部顾问以研究董事或高管薪酬问题并提出建议的唯一权力和自由裁量权，并拥有批准其费用和其他保留条款的唯一权力。2023年，薪酬委员会聘请该顾问作为其外部独立薪酬顾问，就董事和高管薪酬问题向其提供建议。顾问以此身份直接向薪酬委员会汇报并提供数据、分析和指导，以协助薪酬委员会确保公司的高管薪酬计划和董事薪酬计划适当、合理且符合薪酬委员会的薪酬目标。
薪酬委员会直接与顾问合作，确定协助薪酬委员会决策过程所需的工作范围。顾问参加了薪酬委员会会议，介绍和讨论市场数据和计划设计备选方案，并就薪酬委员会面临的决定提供建议和咨询。薪酬委员会还定期与顾问举行非正式会议，不设执行管理层。除了薪酬委员会要求的服务外，顾问没有向公司提供任何服务；薪酬委员会进行的独立性评估证实，顾问的工作不存在利益冲突。
2023年，薪酬委员会指示顾问向我们的同行群体和首席执行官提供最新的基准和市场分析，为薪酬委员会的薪酬决定和建议提供信息。顾问对公司的薪酬计划进行了分析，比较了来自公司同行群体的代理数据（定义见第页） 45）和金融服务行业公布的调查数据。页面上讨论了薪酬委员会关于同行群体分析的决定 45。没有直接根据首席执行官的基准和市场分析采取任何行动，但薪酬委员会使用顾问提供的总体信息来帮助他们做出相关决定。该顾问还受聘帮助公司进行可实现薪酬与目标薪酬的分析，如图所示 第 50-51 页，以及显示在页面上的薪酬与绩效披露 60-63.
薪酬委员会主席与管理层合作，根据总体年度定期活动日历制定薪酬委员会的个人会议议程。首席执行官、首席人力资源官（“CHRO”）和首席法务官是管理层的主要代表，他们与薪酬委员会互动，并充当薪酬委员会与公司管理层之间的联络人。这些官员定期参加薪酬委员会会议，并就薪酬问题提供意见和建议，详见”薪酬讨论与分析” 下面。CHRO与首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员合作，制定并推荐薪酬策略和做法，供薪酬委员会审查和批准，包括公司基于绩效的计划中使用的绩效目标和加权因素以及特定高管的基本工资调整。CHRO还直接与顾问合作处理各种薪酬委员会事务，并为薪酬委员会提供行政支持和协助。
西方联盟银行2024年委托声明 35
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| 公司治理 | ||||||||||||||
薪酬委员会事项
薪酬委员会联锁和内部参与
拉塔先生、加兰特先生、斯奈德先生、塞格迪先生和约翰逊女士在2023年担任薪酬委员会成员。根据纽约证券交易所的标准，薪酬委员会的每位成员都是独立董事，是 非员工《交易法》第16条规定的董事。薪酬委员会中没有任何成员是公司或任何子公司的现任或前任高级管理人员或员工。本公司的执行官不在薪酬委员会或其他董事会委员会任职，其职能与在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体相同。本公司的任何执行官均未在任何有高管在董事会任职的董事会中任职。
36 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
第 1 号提案。选举董事
第1号提案。选举董事
公司的章程规定，董事会将由不少于八名或十七名以上的董事组成。董事会可以不时在这些限制范围内确定董事人数。自年会之日起，公司董事会将固定为十四名董事。
以下十四人目前是公司董事，并被提名在年会上当选为董事任职 一年条款。代理人被选出的人数不得超过被提名人的人数。
需要投票。如果被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则该被提名人当选为董事会成员。
| 董事会一致建议股东投票 “为了” 以下所有被提名人：
布鲁斯·D·比奇 凯文 M. 布莱克利 胡安 R. 菲格雷奥 霍华德·N·古尔德 格雷塔·古根海姆 克里斯托弗·A·哈尔米 玛丽·克里斯·贾米特 玛丽安·博伊德·约翰逊 Mary Tuuk Kuras 罗伯特 P. 拉塔 安东尼 T. 梅奥拉 布莱恩·K·塞格迪 唐纳德·斯奈德 肯尼斯·A·韦基奥内 |
有关这些被提名人的传记信息可从本委托书的第8页开始找到。
西方联盟银行2024年委托声明 37
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
执行官员
高管薪酬
执行官员
执行官每年由董事会任命。Vecchione 先生目前在公司董事会任职，并一直是 再次提名除了担任执行官外，还加入董事会。有关 Vecchione 先生的更多信息，请访问页面 21。截至记录日期提供所有年龄段。
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戴尔·吉本斯，注册会计师 | ||||
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副主席兼首席财务官
年龄： 63
执行官自： 2003 |
教育：
亚利桑那州立大学理学士
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Gibbons先生在商业银行领域拥有30多年的经验。Gibbons先生负责监督公司的会计、投资者关系、税务、财务、财务规划与分析、区块链和数字资产银行、法律和解服务以及商业托管服务部门。
| 传记信息： • 自2018年起担任西方联盟银行副董事长兼首席财务官，在此之前，吉本斯先生自2003年起担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。 • 锡安银行首席财务官，1996-2001年。 • 从1979年到1996年，吉本斯先生在第一州际银行工作，担任过各种零售银行和财务管理职位。 |
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TIMOTHY BOOTHE | ||||
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首席运营官
年龄： 59
执行官自： 2019 |
教育：
加利福尼亚大学圣塔芭芭拉分校学士，通过华盛顿大学毕业于太平洋海岸银行学院
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Boothe先生拥有超过30年的商业银行行业经验。Boothe先生负责监督公司的贷款和存款业务、技术、设施、运营战略、产品和资金管理以及客户服务小组。
| 传记信息： • 自2019年起担任西方联盟银行首席运营官，在此之前，布特先生从2015年起担任西方联盟银行旗下的桥牌银行行长。 • 自2006年起担任桥牌银行执行副总裁兼首席运营官，直至2015年被西方联盟银行收购。 • 自2001年成立以来，桥牌银行执行副总裁兼首席贷款官。 |
38 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
执行官员
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蒂姆·布鲁克纳 | ||||
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区域银行首席银行官
年龄： 56
执行官自： 2019 |
教育：
内布拉斯加大学工商管理学士 克雷顿大学工商管理硕士
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布鲁克纳先生在商业银行和贷款领域拥有超过25年的经验。布鲁克纳先生负责监督公司的所有区域银行部门以及某些专业银行业务领域。
| 传记信息： • 自2024年起担任西方联盟银行区域银行业务首席银行官；首席信贷官，2019-2023年。 • 2016-2019年，西方联盟银行下属的亚利桑那联盟银行执行副总裁兼分部首席信贷官。 • 美洲原住民关系董事会主席。 • 亚利桑那商业银行董事总经理，BMO Harris Bank，2012-2016年。布鲁克纳先生曾在BMO哈里斯银行担任多个部门的高级副总裁，包括特殊资产部经理、并购商业信贷总裁和并购设备融资总裁，2006-2016年。 • 2003-2006年，美国银行租赁与资本业务线负责人——医疗融资/租赁。 |
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斯蒂芬·柯利 | ||||
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全国业务部门首席银行官
年龄： 53
执行官自： 2022 |
教育：
三一学院美国研究学士学位 达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士
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Curley 先生在商业银行和抵押贷款领域拥有 20 多年的经验。Curley先生负责监督公司的大部分全国业务领域，包括其HOA、抵押贷款仓库、票据融资、MSR关系、企业融资、公共/非营利性融资、设备融资以及其他几项贷款和存款单位和计划。
| 传记信息： • 自2022年起，西方联盟银行全国业务线首席银行官。 • 西方联盟银行分部行长，2018-2022年。 • 2015-2018年，亚利桑那州联盟银行和联盟协会银行执行副行长。 • 高级副总裁，亚利桑那联合银行区域经理，2011-2015年。 • 亚利桑那州联盟银行抵押贷款仓库贷款经理高级副总裁，2009-2011年。 • 2008-2009年，亚利桑那州社区银行行长兼董事。 • 2002-2007年，亚利桑那州第一国民银行执行副行长。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 39
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
执行官员
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LYNNE B. HERNDON，注册会计师 | ||||
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首席信贷官
年龄： 59
执行官自： 2024 |
教育：
阿拉巴马大学理学士 阿拉巴马大学工商管理硕士
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Herndon 女士在商业银行和金融机构信贷管理领域拥有近 20 年的工作经验。此外，赫恩登女士是一名注册会计师。
| 传记信息： • 自2024年1月起担任西方联盟银行首席信贷官。 • PNC银行西部地区商业信贷主管，2021-2024年。 • 2006-2021年，赫恩登女士在BBVA担任过各种商业银行和信贷管理职位。 • Alpha Chi Omega Fraternity Inc. 现任全国总裁兼基金会受托人 |
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杰西卡·贾维 | ||||
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首席法务官
年龄： 47
执行官自： 2023 |
教育：
亚利桑那大学英语学士学位 亚利桑那州立大学桑德拉·戴·奥康纳法学院法学博士
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Jarvi 女士在代表金融机构处理银行、公司和金融服务法方面拥有 20 多年的经验。除了监督法律部门外，贾维女士还担任公司的公司秘书。
| 传记信息： • 自2023年7月起担任西方联盟银行首席法务官。 • 西方联盟银行总法律顾问，2022-2023 年。 • 西方联盟银行高级副行长、副总法律顾问，2013-2022年。 • 西方联盟银行高级副总裁、企业法律顾问，2007-2013 • 亚利桑那州第一国民银行公司法律顾问，2004-2007年。 • Snell & Wilmer 合伙人，2002-2004 年。 • 自2014年起，担任凤凰城南部第一区域伙伴关系委员会副主席。 |
40 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
执行官员
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巴拉·肯尼迪 | ||||
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首席人力资源官
年龄： 57
执行官自： 2018 |
教育：
密苏里大学哥伦比亚分校学士学位
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肯尼迪女士在人力资源管理方面拥有丰富的经验，特别是在人才招聘和管理、员工关系和总薪酬领域。肯尼迪女士负责监督人力资源、员工薪酬和福利、学习和人才发展的各个方面，并领导公司的多元化和包容性工作。
| 传记信息： • 自2018年起担任西方联盟银行首席人力资源官。 • 安可资本集团人力资源高级副总裁，2014-2018年。 • 2008-2014年，美国文具供应公司人力资源高级副总裁。 • 芝加哥人力资源管理协会、Novo集团和Meals On Wheels董事会成员，2008-2014年。 • 斯威夫特运输公司人力资源、安全、招聘和司机服务执行副总裁 1999-2008. • 肯尼迪女士曾在巴尔-纳恩运输公司担任过各种人力资源管理职位。 |
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艾米丽·纳克拉斯 | ||||
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首席风险官
年龄： 47
执行官自： 2022 |
教育：
杜兰大学弗里曼商学院管理学学士学位 新奥尔良大学工商管理硕士
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纳克拉斯女士在风险管理和监督方面拥有超过20年的经验，特别是在银行和金融服务领域。纳克拉斯女士监督公司风险管理战略和运营的各个方面，并监督该组织的风险缓解和识别程序。
| 传记信息： • 自2019年起担任西方联盟银行首席风险官。 • 伊比利亚银行执行副总裁兼企业风险管理董事，2011-2019年。 • 汇丰银行运营风险与内部控制经理，2005-2009年。 • 亚美银行零售风险经理，2001-2005年。 • 2000-2001年，希伯尼亚国民银行战略联盟经理。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 41
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
薪酬讨论与分析
公司高管薪酬计划的目标是：
| (1) | 在高管薪酬与公司及其关联公司的年度和长期业绩之间建立适当的关系； |
| (2) | 反映短期和长期财务业绩目标的实现； |
| (3) | 增强公司吸引和留住合格执行官的能力；以及 |
| (4) | 最大限度地协调客户、管理层和股东的利益。 |
薪酬计划旨在奖励和激励员工，尤其是我们的指定执行官，他们不断为公司的持续成功做出贡献，并在机会出现时发现和利用机会。
被任命为 2023 年执行官
在本委托书中，“指定执行官” 或 “NEO” 一词包括：
| • | 肯尼思·韦基奥内，总裁兼首席执行官； |
| • | 副主席兼首席财务官戴尔·吉本斯； |
| • | 首席运营官蒂姆·布斯； |
| • | Stephen Curley，全国业务部门首席银行官；以及 |
| • | 蒂姆·布鲁克纳，区域银行首席银行官。 |
调整高管薪酬与推动股东价值的指标
我们相信，通过使用固定和可变部分的薪酬组合，并通过为高管提供奖励绩效的价值来调整我们的高管薪酬，使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致。这包括固定基本工资、福利和有限的高管津贴以及可变组成部分，例如我们的年度奖金计划和长期股权激励薪酬。下文列出的薪酬组合显示了我们首席执行官和所有其他NEO的2023年薪酬组合。
42 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
2023 年绩效和薪酬概述
薪酬委员会和董事会在2023年3月给地区银行带来极大压力的事件之前制定了2023年高管薪酬目标。管理层成功地引导公司渡过了动荡，展现了公司商业模式的耐久性，在2023财年结束时取得了稳健的财务业绩。尽管外部区域银行事件的影响直接影响了公司高管薪酬的重要内容，但薪酬委员会并未调整目标或做出与先前设定的绩效指标和目标无关的薪酬决定。实际上，尽管2023年面临挑战，但公司的总体薪酬理念并没有改变，并且继续将高管薪酬与有利于股东的绩效指标紧密联系起来。直接薪酬总额的很大一部分取决于公司实现其年度奖金和股权激励计划中设定的具有挑战性的绩效目标。
| 2023 年业绩 |
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| 财务业绩 |
• 2023年普通股股东可获得的净收益为7.096亿美元，而2022年为10亿美元。
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| • 2023年摊薄后的每股收益为6.54美元，而2022年每股收益为9.70美元。
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| • 预配置净收入*下降了3.88亿美元，至9.962亿美元，而2022年为14亿美元。
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| • 有形普通股比率*为7.3％，而2022年12月31日为6.5％。
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| • 2023年，平均资产回报率为1.03％，有形普通股回报率*为14.9％，而2022年分别为1.62％和25.4％。
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| 资产负债表增长 |
• 持有的投资贷款总额减少了16亿美元，至503亿美元，同比下降3.0％。**
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| • 存款总额增加17亿美元至553亿美元，同比增长3.1％。 | ||
| 资产质量 |
• 2023年平均未偿贷款的净贷款扣除额为0.06％，而2022年约为0.00％。
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| • 不良资产（非应计贷款和收回的资产）占总资产的0.40％，而截至2022年12月31日为0.14％。
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| 资本回报
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• 将季度股息从普通股每股0.36美元提高至2023年第四季度的0.37美元。
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*非公认会计准则财务指标：见”非公认会计准则财务措施” 有关这些的更多信息，请参见本委托声明的附录 A 非公认会计准则财务指标以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
**HFI（为投资而持有）贷款。
西方联盟银行2024年委托声明 43
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
由于2023年地区银行业事件，该公司的业绩低于预期。正如首席执行官所说，薪酬计划机制被证明是正确设计的 3 年可实现的薪酬低于目标工资 (-27%).参见”可实现薪酬与目标薪酬” 下面。
西方联盟：审慎和可持续的增长
44 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
薪酬设计
薪酬委员会代表董事会履行与公司董事和执行官薪酬相关的职责。薪酬委员会旨在为公司执行官确定公平、合理、在行业中具有竞争力的总薪酬，并与为股东创造价值相一致。该公司预计，其薪酬计划将使其能够吸引和留住成功管理和发展公司所需的高素质执行官。薪酬委员会、董事会和管理层共同努力，确保薪酬做法公平地奖励领导公司度过不确定时期、实现预定绩效标准和实施健全风险管理做法的高管。薪酬委员会还采取行动，确保在必要时适当限制薪酬，以满足公司的最大利益或监管限制的要求。
2023 年高管薪酬咨询投票
公司使股东能够就其高管的薪酬进行年度咨询投票。在公司2023年年度股东大会上，超过93％的人投票赞成 “薪酬发言权” 提案。薪酬委员会考虑了以下结果 say-on-pay投票，但没有根据咨询投票或股东反馈的直接结果进行薪酬调整。薪酬委员会将继续考虑公司的结果 say-on-pay在做出未来薪酬决定时投票。
薪酬基准设定
2023年初用于分析NEO薪酬与市场惯例相比的同行小组由17个银行组织组成。这组银行公司是在考虑总资产约为公司总资产的0.5倍至2.5倍范围内的所有银行而编制的，重点是商业银行。出于薪酬目的，薪酬委员会使用了 17 家银行公司用于比较财务和股票表现的较大公司集团的子集。
该公司认为，Peer Group代表了那些在其市场上处于区域领先地位并与之竞争的高管人才的公司。2023 年同行小组的成员是：
| • 加利福尼亚银行（合并为 PacWest Bancorp 的继任者）
• BankUnited, Inc.
• Comerica 公司
• Cullen/Frost Bankers, Inc.
• East West Bancorp, Inc. |
• 第一公民 BancShares, Inc.
• 第一共和国银行
• 纽约社区银行股份有限公司
• Pinnacle 金融合作伙伴公司
• 繁荣银行股票
• 签名银行 |
• 南方州立公司
• SVB 金融集团
• Synovus 金融公司
• 山谷国家银行
• 韦伯斯特金融公司
• 北卡罗来纳州锡安银行 |
尽管我们努力保持同行群体的逐年连续性，但公司的增长速度促使薪酬委员会每年进行同行小组审查。薪酬委员会与顾问一起审查了公司的同行群体，以确保公司更接近该群体的中位数。在与顾问讨论了当前同行集团的潜在变更后，由于2023年的市场变化，薪酬委员会批准了对同行集团的修改，删除了第一共和国银行、签名银行和SVB金融集团，并反映了PacWest Bancorp并入加利福尼亚银行的情况。2023年，薪酬委员会批准了Stifel Financial Corp. 和Wintrust Financial Corporation的增加
同行集团信息是顾问向薪酬委员会提供的分析的重要组成部分，这样公司就可以维持具有竞争力的高管薪酬策略，并确保薪酬足以留住和激励关键高管。
薪酬委员会认为，其执行官的总薪酬应与金融服务行业的同类雇主相比具有竞争力，并且与公司的短期和长期业绩密切相关，同时确保健全的风险管理和遵守适用的监管要求。
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
薪酬委员会旨在提供旨在反映高管在市场上的价值和绩效的薪酬。高管的实际直接薪酬总额可能视需要而有所不同，具体取决于首席执行官的建议、董事会的指示、公司或任何子公司或部门的业绩、个人业绩、个别高管的经验水平、内部股权考虑、与收购相关的承诺、外部市场因素以及类似的考虑因素。
高管薪酬的要素
公司2023年近地天体薪酬计划的主要内容包括：
| 主要元素 |
表单 | 目标 | ||||||
| 基本工资 |
现金 | • 通过有竞争力的固定薪酬吸引和留住关键人才。 •唯一的固定现金收入来源。 | ||||||
| 年度奖金 |
现金 | • 创建一个 按绩效付费具有明确目标和指标的模型。 • 通过实现为股东创造价值的既定目标，通过可能获得可观的现金薪酬来激励和留住关键高管。 • 旨在为实现阈值、目标和最高绩效目标提供具有市场竞争力的报酬。 • 绩效指标使高管和员工专注于实现年度业绩，这些业绩是年度财务和运营绩效的关键指标。 | ||||||
| 长期股权 |
性能 基础股票 单位 |
股票 | • 将高管的个人利益与公司的长期成功联系起来。 • 与KBW地区银行指数相比，年度补助金的业绩指标以三年期累计每股收益为75％，公司相对股东总收入的权重为25％。 | |||||
| 受限 股票 奖项 |
股票 |
• 通过建立有意义的股份所有权，使高管的利益与股东的利益保持一致。 • 通过有时间限制的股票补助留住关键高管。 • 配合公司的《股票所有权准则》，创建并要求高管拥有有意义的股票所有权。 | ||||||
| 标准福利 和有限的额外津贴 |
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好处和 额外津贴 |
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• 通常，向高管提供与所有全职员工相同的福利计划，外加高管可以选择和支付的自愿福利。 • 减轻重感向近地天体提供福利和津贴，转而采用基于绩效的补偿方法。 • 提供有限的与工作相关的特殊福利，包括车辆津贴和乘坐公务飞机进行与工作相关的旅行。 | ||||
薪酬委员会审查并批准除首席执行官之外的所有执行官的最终薪酬方案，首席执行官的薪酬由薪酬委员会建议并由董事会批准。在评估和批准首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会听取了Vecchione先生的意见，并考虑了自己对他们的业绩的评估，因为薪酬委员会经常与这些高管接触。
46 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
年度基本工资
公司将有竞争力的年基本工资视为吸引和留住高管人才的关键组成部分。2022年，公司与韦基奥内先生签订了一份信函协议，具体规定了他在2023年的基本工资。有关其他详细信息，请参阅本委托声明第 67 页上的 “就业、非竞争和赔偿协议” 部分。2023年，薪酬委员会在考虑了顾问的市场分析、Vecchione先生的建议并对个人业绩、经验和其他因素进行了自己的评估后，确定了其他执行官（包括NEO）的基本工资。
2023 年工资确定
2023 年 1 月，薪酬委员会审查了所有执行官的基本工资。董事会批准了Vecchione先生根据其书面协议将基本工资提高7.7％。对于其余近地天体，薪酬委员会裁定吉本斯和柯利先生的基数上调了5％，布斯先生的基准上调了7.5％。吉本斯先生、布斯先生和柯利先生的涨幅是为了表彰个人在2023年的表现，以及相对于同行的市场定位。布鲁克纳获得了 14% 的基本薪酬增长，这与2023年担任首席银行官的职责增加以及新职位相对于同行的市场定位有关。
年度奖金计划
西方联盟银行年度奖金计划（“年度奖金计划”）旨在创建一个 按绩效付费环境，旨在通过根据公司取得的成就提供年度现金奖励的可能性来激励和留住合格的员工 预先确定的绩效标准。年度奖金计划通过奖励实现短期和长期财务绩效目标的高管来实现公司的薪酬目标。
年度奖金计划旨在为实现门槛、目标和最高绩效目标提供具有市场竞争力的支出。绩效水平（门槛、目标和最高水平）的制定会考虑管理层和薪酬委员会认为相关的所有因素，包括市场状况和对每项绩效标准既积极又可实现的增长水平的评估。此外，年度奖金计划通过不提供无上限的支出和对潜在的奖金支付设定上限来限制过度的冒险行为。
薪酬委员会每年审查和分析年度奖金计划的绩效因素，并认为同比业绩证明了公司明显的绩效薪酬历史。年度奖金计划历来使公司专注于扩大贷款组合，通过存款增长作为自己的资金来源，持续关注信贷质量并实现股东价值。在2023年和2024年，薪酬委员会重新调整了年度奖金计划指标，以应对与提高利率相关的银行业日益增加的压力。2023年及以后的指标将平衡资本、流动性风险管理和收入分散以及收益和资产负债表的增长。薪酬委员会认为，这些指标进一步使管理业绩与客户和股东的最大利益保持一致，并满足了监管部门的预期。
2023 年年度奖金的确定
2023年，管理层建议修改奖金指标，以更加重视资本和流动性，并适度降低调整后的每股收益，薪酬委员会批准了这项建议。薪酬委员会增加了CET1绩效因子，并将所有绩效指标设置为高于行业平均水平，以获得全额支付。
西方联盟银行 2024 年委托声明 47
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
NEO 奖励机会在业绩年初设定，具体依据是 预先建立的绩效目标，其中很大一部分是量化的。公司2023年每项奖金指标的目标业绩和实际业绩如下所示。由于管理控制之外的外部因素，2023年的实际业绩低于往年。该公司未能实现其激进的调整后每股收益和资产负债表目标，导致相关指标的支出为零。
| 性能系数 |
阈值 性能 |
目标 性能 |
最大值 性能 |
实际的 性能 |
目标 重量 |
实际重量 基于 性能 |
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| 调整后每股收益 (1) |
$ | 10.02 | $ | 10.52 | $ | 11.32 | $ | 6.78 | 40% | 0% | ||||||||||||||
| 为投资增长而持有的贷款 (2) |
$ | 4,000 M | $ | 5,944 M | $ | 6,500 M | $ | (1,565) M | 10% | 0% | ||||||||||||||
| 非经纪商存款增长 (3) |
$ | 6,000 M | $ | 7,998 M | $ | 8,500 M | $ | (299) M | 10% | 0% | ||||||||||||||
| CET1 (4) |
9.3% | 9.6% | 9.8% | 10.8% | 10% | 20% | ||||||||||||||||||
| 分类资产比率 (5) |
1.50% | 1.25% | 0.75% | 0.95% | 8% | 12% | ||||||||||||||||||
| 网 充电比率 (6) |
0.30% | 0.20% | 0.15% | 0.06% | 8% | 15% | ||||||||||||||||||
| 质量控制 (7) |
实现 | |
部分地 实现 |
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15% | 9% | ||||||||||||||||||
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| 总计 | 100.0% | 56% | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 调整后的每股收益等于（PPNR减去净扣除额）x（1 — 有效税率））—优先股息）/摊薄后已发行股票的平均值。 |
| (2) | 就年度奖金计划而言，贷款增长的计算不包括待售贷款的增加。 |
| (3) | 存款同比增长不包括经纪和 非互惠的存款安排。 |
| (4) | 银行监管机构使用CET1作为评估银行资本充足率的基础；因此，该公司认为该比率有助于评估财务状况和资本充足率。 |
| (5) | 分类资产比率是截至2023年12月31日的分类资产与总资产的比率。 |
| (6) | 网络 充电比率等于该年度的净贷款扣除额除以该年度的平均未偿贷款。 |
| (7) | 质量控制是指公司在维持有效的风险管理计划和健全的控制环境方面的表现，部分基于监管审查和内部审计结果。公司在该类别中的表现由风险委员会评估，风险委员会向薪酬委员会建议支付百分比以供最终批准。 |
公司将在上面奖金表中列出的每个绩效类别的阈值、目标和最大值之间进行直线插值。
下表显示了年度奖金目标，以年度现金工资的百分比表示，以及年度奖金计划下的成就和支出。2023 年 1 月，薪酬委员会审查了所有执行官的奖金目标。根据Vecchione的书面协议，董事会全体成员批准了Vecchione先生的奖金目标，使其与2022年（150％）相同。对于其余近地天体，薪酬委员会批准将吉本斯先生的奖金目标从100％提高到120％，将布斯先生和柯利先生的奖金目标从80％提高到100％，将布鲁克纳先生的奖金目标从90％提高到100％。这些年度奖金目标的增长是由多种因素造成的，包括这些高管在2022年承担的职责增加以及相对于同行的市场定位。
48 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
公司的年度奖金计划允许首席执行官向薪酬委员会建议将执行官的薪酬提高至多15％。鉴于与2023年美国地区银行业事件相关的特殊情况，尽管该公司的整体业绩在许多指标上均接近同行集团榜首，但该年度设定的年度激励目标仍无法实现，包括 1 年TSR。因此，首席执行官建议将执行官的奖金增加15％，从目标的56％提高到71％，以使年度奖金支付与公司相对于该行业的表现保持一致，薪酬委员会也同意。薪酬委员会对首席执行官的薪酬提出了同样的建议，董事会全体成员批准了该建议，以表彰首席执行官和NEO的表现，因为他们有效地带领公司度过了2023年事件的复杂局面。
| 姓名 |
目标 （工资的百分比） |
2023 年奖金 目标 ($) |
2023 年奖金 已付费 ($) |
2023 年奖金 已付费 （占目标的百分比）(1) |
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| Vecchione |
150% | 2,100,000 | 1,491,000 | 71% | ||||||||||||
| 长臂猿 |
120% | 1,003,398 | 712,412 | 71% | ||||||||||||
| 展位 |
100% | 496,644 | 352,617 | 71% | ||||||||||||
| Curley |
100% | 522,603 | 371,048 | 71% | ||||||||||||
| 布鲁克纳 |
100% | 518,767 | 368,325 | 71% | ||||||||||||
| (1) | 首席执行官可以建议薪酬委员会将有限员工的年度奖金计划支出最多增加15％，年度奖金计划的总支出不超过200％。 |
长期股权激励薪酬
公司认为，长期股权激励薪酬（“LTI”）对于使高管薪酬与股东价值创造保持一致至关重要，也是公司总体高管薪酬目标不可分割的一部分。薪酬委员会在2月份的会议上批准了对近地物体的2024年年度股权补助。所有近地天体的年度股权赠款的授予日期是董事会2月份的会议当天。
从历史上看，GAAP每股收益（“EPS”）一直是LTI绩效指标中最重要的组成部分。每股收益涵盖了企业业绩中超出个人运营业务范围的要素，例如企业融资政策以及资本的管理和分配。此外，每股收益目标与公司的长期财务计划一致，董事会和管理层已经评估了该计划的可实现性。薪酬委员会还认识到将股东总回报率（“TSR”）与绩效奖励挂钩的重要性。
2021 年 LTI 业绩
与KBW地区银行指数相比，涵盖2021-2023年业绩期的PSU占公司三年累计每股收益的75％，占公司相对股东总回报率的25％。2024年1月初，在三年业绩期结束后，薪酬委员会认证每股收益部分的业绩为24.91美元，远高于该指标最高派息200％所需的18.90美元门槛。对于与同期相对股东总回报率挂钩的PSU，薪酬委员会获得了外部的股东总回报率认证，而预先确定的同行股东总回报率为13.6％，相对排名为35％第四百分位数，与71.6％的支出相关。2021年PSU的总支出为168％。
2023 年 LTI 决定
2023年初，薪酬委员会在考虑了有关市场分析师对同行集团和公司的预期的信息以及韦基奥内和吉本斯先生以及顾问的意见后，以与2022-2024年PSU相同的方式设计了涵盖2023-2025年业绩期的年度PSU的业绩目标，与KBW地区银行指数相比，公司三年累计每股收益的权重为75％，公司的相对股东总回报率为25％。在业绩期结束时，公司对照业绩目标的实际业绩将单独计算，然后相加得出授予的股票总数。
西方联盟银行 2024 年委托声明 49
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
薪酬委员会批准了2023-2025年业绩期的以下绩效目标：
累计每股收益（75%）：
| PSU 归属 (%) |
目标 ($) |
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| —% |
30.90 | |||
| 50% |
30.90 | |||
| 100% |
33.00 | |||
| 200% |
35.70 或以上 | |||
与KBW区域银行指数相比的相对股东总回报率（25％）：
| TSR (%) |
KBW 区域 银行指数 （百分位数） |
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| —% |
||||
| 50% |
25 | |||
| 100% |
第 50 | |||
| 200% |
第 75 名或以上 | |||
如果业绩期内股东总回报率为负，则LTI的相对股东总回报率最高将达到100％。公司将在每个绩效类别的阈值、目标和最大值之间进行直线插值。
每个近地天体都获得了 RSA 和 PSU 以及上述措施的组合。Vecchione先生建议根据每个职位的现有市场数据，向每个近地天体提供与其职位和职责相称的LTI补助金，同时考虑到顾问的建议，即执行官补助金会产生高管基本工资的两到三倍的未归价值，以此作为留用手段。薪酬委员会批准了 Vecchione 先生的建议，并就首席执行官的 LTI 拨款向全体董事会提出了类似的建议，该建议得到了董事会的批准。
| 姓名 |
RSA (#) |
PSU (#) |
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| Vecchione |
34,732 | 34,731 | ||||||
| 长臂猿 |
15,932 | 15,932 | ||||||
| 展位 |
4,302 | 4,302 | ||||||
| Curley |
7,329 | 7,329 | ||||||
| 布鲁克纳 |
6,692 | 6,691 | ||||||
50 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
可实现薪酬与目标薪酬
公司设定了雄心勃勃的激励目标，为高管提供分享他们帮助创造的价值的机会。不能保证实现目标，进而获得目标薪酬。如果业绩低于预期，公司的薪酬计划旨在以符合股东的方式减少薪酬计划。该公司坚信 按绩效付费我们的高管薪酬计划的方向。为了说明这一点，以下是对目标薪酬的描述，而不是公司的可实现薪酬。
发放的薪酬列于薪酬汇总表（第54页）。可实现的薪酬是指在股价变动、归属和实现目标业绩之后 “可获得” 的薪酬。可实现的薪酬根据当前的绩效状况提供了对可赚取薪酬的前瞻性估计。
下图显示了2021-2023年期间首席执行官的目标薪酬和可实现薪酬之间的差异：
| • | 3 年平均可实现薪酬比薪酬汇总表中反映的总薪酬低27％，这是由于股价较低以及在此期间授予的PSU的实际和估计支出低于目标。 |
| • | 平均长期激励可实现价值比该期间授予的LTI值低43％。 |
| (1) | 3 年首席执行官的平均目标薪酬计算方法如下：（a）基本工资是 FY21-FY23 的基本工资现金补偿；（b）奖金是 FY21-FY23 目标奖金；（c）长期激励包括在 FY21-FY23 期间发放的股权补助，按授予日的奖励公允价值估值。 |
| (2) | 3 年首席执行官的平均可实现薪酬计算如下：（a）基本工资是 FY21-FY23 的基本工资现金补偿；（b）奖金是实际支付的 FY21-FY23 奖金；以及（c）长期激励措施包括 FY21-FY23 期间发放的股权补助，全部使用公司截至2023年12月29日的股票价格进行估值，其中 PSU 奖励基于周期未完成时的实际支出和预计支出，所有其他奖励均基于数量授予的股份。 |
支持强者的其他证据 按绩效付费长期激励计划的性质可以在 薪酬与绩效部分（第 60-63 页）。实际支付的薪酬与公司绩效图表说明了实际支付的薪酬与股东总回报率之间的关系。该图表显示，首席执行官实际支付的薪酬平均比2022年和2023年的薪酬表汇总薪酬低64％。
补偿回款
公司根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条通过了薪酬追回政策，如果随后重报了前三个财年发放的奖励所依据的绩效衡量标准的结果，则该政策将适用。进行此类重报后，薪酬委员会应指示公司收回向包括我们的NEO在内的任何执行官支付、提供或发放的任何年度或长期现金、股权或股票激励措施中的任何部分，这些部分超出了根据重报的财务业绩本应支付的部分。
西方联盟银行2024年委托声明 51
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
薪酬讨论和分析
执行官持股指南
董事会于2010年通过了《股票所有权准则》。经修订的《股票所有权准则》要求公司的执行官拥有最低数量的公司普通股，具体取决于他们的职位和薪酬水平。被视为实益拥有并计入最低股票所有权水平的股票包括：根据经修订的1934年《证券交易法》直接拥有或执行官被视为受益所有人的普通股；限制性股票（无论限制是否失效）；通过行使股票期权获得或在达到特定绩效标准后授予的股份；401（k）或其他退休金计划中持有的股份；以及持有的股份信托中，执行官要么是 (1) 两者兼而有之设保人和受托人，或 (2) 主要受益人。在达到最低所有权水平之前，执行官必须保留至少50％的净所有权 税后从股权奖励中获得的股份。目前，每个 NEO 都符合这些要求，要么已达到所需的所有权级别，要么保留所需数量的 税后股票奖励中的股份
| 姓名 |
所有权指南 | |
| Vecchione |
基本工资的 5 倍 | |
| 长臂猿 |
基本工资的 4 倍 | |
| 展位 |
基本工资的 3 倍 | |
| Curley |
基本工资的 3 倍 | |
| 布鲁克纳 |
基本工资的 3 倍 | |
公司证券的套期保值和质押
公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”）和股票所有权指南禁止对董事和员工（包括执行官）持有的公司股票进行任何套期保值或质押。内幕交易政策禁止的活动类型包括卖空公司证券、涉及公司股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，以及 零成本项圈和远期销售合同。尽管如此，质押仍存在某些有限的例外情况，包括（a）2019年7月30日之前在保证金账户中持有的或作为贷款抵押品质押的公司普通股，以及（b）如果高管或董事表现出在不诉诸质押股票的情况下偿还贷款的财务能力，则此类例外情况由治理委员会全权酌情批准。任何质押股份均不包括在所需的所有权级别之内，并受可存入保证金账户或以其他方式质押的公司股票的个人和集体最高限额的限制。
福利和津贴
除有限的例外情况外，公司为高管提供与所有全职员工相同的福利计划（例如，参与我们的401（k）计划和团体保险计划，包括医疗、牙科、视力保健和处方药保险；基本人寿保险；长期残疾保险；假期；度假等），以及高管可以选择和支付的自愿福利（例如，补充人寿保险）。公司的总体福利理念是专注于提供核心福利，高管能够使用现金薪酬获得他们个人认为适合其情况的其他福利。
该公司相信薪酬理念不强调近地天体的福利和津贴，转而采用上述基于绩效的薪酬方法。公司不付款 集体作战而且近地天体的总体津贴仍然微乎其微, 仅限于与业务相关的职能和责任.这些福利的成本历来只占近地天体整体薪酬待遇的一小部分。有关向我们的NEO提供的津贴的更多信息，请参阅下方薪酬汇总表的脚注4。
不合格递延补偿计划
作为西方联盟银行不合格401（k）恢复计划（“恢复计划”）的一部分，近地天体可以自愿推迟现金补偿。通过恢复计划的目的是允许执行官推迟部分薪酬，因为他们面临公司401（k）计划的法定限额。我们认为，修复计划是为近地天体提供市场竞争优势的一种具有成本效益的方法。有关修复计划的更多信息，包括近地天体在2023年延期的金额，请参阅下面的递延补偿计划表和随附的说明。
52 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬讨论和分析
税收注意事项
《美国国税法》第162（m）条（第162（m）条）通常不允许对支付给某些执行官的超过一百万美元的薪酬的公司进行税收减免。薪酬委员会将税收减免的可用性视为相关的考虑因素，前提是其主要责任是提供薪酬计划，吸引、留住和奖励公司成功所必需的高管人才，并保留根据上述高管薪酬计划目标发放薪酬的灵活性。
薪酬委员会在制定公司NEO薪酬计划时还考虑了其他税收和会计条款。其中包括适用于《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬安排的特殊规则，以及FASB ASC主题718中各种股权薪酬的会计处理，以及适用于各种形式薪酬的总体所得税规则。
评估公司薪酬计划和风险
薪酬委员会对公司的员工激励计划进行全面审查的频率不少于每年。2023年5月，薪酬委员会与公司首席合同官、首席人力资源官和首席法务官会面，讨论、评估和审查公司的所有激励性薪酬计划。薪酬委员会和首席风险官确定了公司面临的潜在风险以及计划中的风险缓解因素。根据有关公司长期和短期风险的意见，薪酬委员会确保计划包括指导原则、资格限制、回扣和其他必要功能，使员工专注于长期价值创造而不是短期业绩。根据对薪酬计划的最新审查、对支付金额和有资格参加每项计划的员工人数的评估，以及与公司高级风险官员就潜在风险以及如何限制每项计划的风险进行的讨论，薪酬委员会确定公司的薪酬计划都不可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议”薪酬讨论与分析”包含在本向美国证券交易委员会提交的委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K.
由薪酬委员会提交
罗伯特·拉塔（主席）
玛丽安·博伊德·约翰逊
保罗·加兰特
布莱恩·塞格迪
唐纳德·斯奈德
西方联盟银行2024年委托声明 53
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
补偿表
薪酬表
薪酬摘要表
下表提供了过去三个财政年度中每个财政年度的近地天体补偿信息，并且仅提供了这些人被视为近地天体的那些年度的近地天体补偿信息。标题为 “薪水” 的专栏披露了每个NEO在这一年中赚取的基本工资金额，包括公司子公司的收入。标题为 “股票奖励” 的专栏披露了以美元计量并根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的公允价值，其中不包括预计没收的影响。专栏标题为 “非股权激励计划薪酬” 披露了根据西方联盟银行年度奖金计划支付的款项。
| 名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) (1) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (2) |
变化 养老金价值 和 不合格的 推迟 补偿 收益 ($) (3) |
所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) |
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| 肯尼思·韦基奥内 |
2023 | 1,400,000 | 5,765,512 | 1,491,000 | 95,517 | 8,752,029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 | 1,300,000 | 4,802,343 | 2,028,000 | 64,835 | 8,195,178 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,222,123 | 2,813,315 | 3,204,406 | 83,775 | 7,323,619 | |||||||||||||||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
2023 | 835,386 | 2,644,752 | 712,412 | 105,710 | 4,298,260 | ||||||||||||||||||||||||||
| 副主席和 |
2022 | 790,418 | 2,370,228 | 822,035 | 103,527 | 4,086,208 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2021 | 730,013 | 989,890 | 1,343,223 | 90,154 | 3,153,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
2023 | 495,962 | 714,143 | 352,617 | 444,045 | 39,633 | 2,046,400 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 |
2022 | 459,522 | 738,728 | 382,322 | 343,490 | 40,257 | 1,964,319 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 420,962 | 375,068 | 619,656 | 308,859 | 38,872 | 1,763,417 | ||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2023 | 522,156 | 1,216,632 | 371,048 | 38,496 | 2,148,332 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席银行官 — |
2022 | 489,728 | 1,137,096 | 407,454 | 38,707 | 2,072,985 | ||||||||||||||||||||||||||
| 全国业务专线 |
(5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
2023 | 517,500 | 1,110,801 | 368,325 | 36,641 | 2,033,267 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席银行官 — |
2022 | 451,782 | 820,921 | 422,868 | 36,882 | 1,732,453 | ||||||||||||||||||||||||||
| 地区银行 |
(5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 股票奖励包括限制性股票和基于业绩的股票单位。披露的金额代表在适用财年内授予的股票奖励的总授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718在目标支付水平上计算。这些金额反映了这些奖励的总授予日公允价值，与每个近地天体在收到时确认为收入的实际价值不符。有关2023年授予的股权奖励公允价值的更多信息，请参阅2023年基于计划的奖励补助表的脚注。 |
2023年，所报告的股票奖励的总授予日公允价值反映了基于绩效的股票单位的授予日公允价值加上授予NEO的限时限制性股票奖励的授予日公允价值。在最高成就水平上，基于绩效的股票单位的授予日公允价值为Vecchione先生的5,084,184美元，吉本斯先生的2,332,246美元，布斯先生的629,759美元，柯利先生的1,072,874美元，布鲁克纳先生的979,479美元。2023年基于计划的奖励的发放情况、财年末的未偿还股票奖励以及2023年已行股票和期权的表包括有关截至2023年12月31日的所有未偿还奖励或2023年归属的额外信息。
根据公司的累计每股收益和股东总回报率，每位获得基于业绩的股票单位奖励的参与者都将获得特定数量的目标单位，这些单位将在三年业绩期结束时获得。请参阅”长期股权激励薪酬” 本委托书中的CD&A部分，了解有关我们的股权补偿计划的更多详细信息。
| (2) | 本专栏中的金额反映了根据2023年年度奖励计划获得的现金奖励，此前在 “” 部分中进行了更详细的讨论2023 年年度奖金的确定。”2023 财年报告的金额为 |
54 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
| 基于2023财年的业绩，并于2024年3月向所有近地天体支付了款项。这个 非股权截至2023年12月31日，激励计划薪酬已全额支付。 |
| (3) | 本栏中显示的金额代表参与公司补充提前退休计划（“SERP”）的NEO累计养老金福利精算现值的总变化。2015年6月30日收购Bridge Capital Holdings时假定了SERP，因此，参与SERP的唯一指定执行官是布特先生。上述金额在给定年份可能会大幅波动，这取决于影响确定养老金福利公式的许多因素，包括服务年限、收入和精算假设。使用4.6％的贴现率来确定累积福利的现值。该公司未提供高于市场水平的收益或优惠收益 不合格其恢复计划下的递延补偿，因此，本栏中未反映此类金额。 |
| (4) | 本列中的金额汇总了以下 “2023财年其他薪酬表” 中包含的金额，该表反映了2023财年向NEO提供的津贴和其他个人福利的类型和美元金额。 |
| (5) | 柯利先生和布鲁克纳先生在2021年不是近地天体。 |
2023 财年的其他薪酬表
| 姓名 |
注册人 捐款 到 401 (k) 和 恢复 计划 ($) (1) |
注册人 捐款 到 恢复 计划 ($) (2) |
分红 上 受限 股份 |
车 津贴 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
| Vecchione |
16,500 | — | 67,017 | 12,000 | 95,517 | |||||||||||||||
| 长臂猿 |
16,500 | 45,015 | 32,195 | 12,000 | 105,710 | |||||||||||||||
| 展位 |
16,500 | — | 11,133 | 12,000 | 39,633 | |||||||||||||||
| Curley |
16,500 | — | 16,996 | 5,000 | 38,496 | |||||||||||||||
| 布鲁克纳 |
16,500 | — | 15,141 | 5,000 | 36,641 | |||||||||||||||
| (1) | 2023年，公司与高管向每项计划缴纳的前5％薪酬的100％相匹配。每位高管的缴款完全归属。收益根据员工的投资选择进行计算，并在正常退休、终止雇用、残疾或死亡时进行分配。 |
| (2) | 有关公司对恢复计划的缴款的信息，请参阅下面的不合格递延薪酬表和随附的叙述。 |
2023 年基于计划的奖励的发放
下表包含以下有关预计支出的信息 非股权2023 年向每个 NEO 发放的激励计划和长期股权激励奖励。
| • | “ABP” 是根据我们的2023年年度奖金计划支付的年度激励现金奖励。 |
| • | “PSU” 是基于绩效的股票单位奖励，须根据业绩进行归属。 |
| • | “RSA” 是受时间归属限制的股票奖励。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 55
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||||
补偿表
要更全面地了解该表，请阅读相关说明。
| 格兰特 日期
|
预计可能的支出 在下面 非股权激励 计划奖励 ($) |
预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项 (#) |
所有其他 (#)
|
格兰特 ($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
阈值
|
目标
|
最大值
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肯尼思·韦基奥内 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
1,344,000 |
|
|
2,100,000 |
|
|
3,885,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/7/2023 |
|
|
17,366 |
|
|
34,731 |
|
|
69,462 |
|
|
3,040,439 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/7/2023 |
|
|
34,732 |
|
|
2,725,073 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
642,175 |
|
|
1,003,398 |
|
|
1,856,286 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/7/2023 |
|
|
7,966 |
|
|
15,932 |
|
|
31,864 |
|
|
1,394,727 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/7/2023 |
|
|
15,932 |
|
|
1,250,025 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
317,852 |
|
|
496,644 |
|
|
918,791 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/7/2023 |
|
|
2,151 |
|
|
4,302 |
|
|
8,604 |
|
|
376,608 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/7/2023 |
|
|
4,302 |
|
|
337,535 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
334,466 |
|
|
522,603 |
|
|
966,816 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/7/2023 |
|
|
3,665 |
|
|
7,329 |
|
|
14,658 |
|
|
641,599 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/7/2023 |
|
|
7,329 |
|
|
575,033 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
332,011 |
|
|
518,767 |
|
|
959,719 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/7/2023 |
|
|
3,346 |
|
|
6,691 |
|
|
13,382 |
|
|
585,747 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/7/2023 |
|
|
6,692 |
|
|
525,054 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
非股权激励计划奖励（专栏） 3-5)这些列中报告的金额反映了根据2023年西方联盟银行年度奖励计划（一项基于绩效的薪酬计划）制定的2023财年的门槛、目标和最高奖励金额。每个近地天体根据该计划赚取的实际金额载于 非股权薪酬汇总表中的激励薪酬列。
股权激励计划奖励（专栏） 6-8)根据作为2023年年度股权奖励的一部分发布的PSU，这些列中报告的金额反映了2023-2025年业绩周期的门槛、目标和最高奖励金额。每个NEO根据此类奖励获得的实际金额（如果有）由薪酬委员会在三年业绩周期结束时确定，并基于公司在业绩期内的累计每股收益和相对的股东总回报率。
股票奖励（第 9 栏）第9列中报告的金额反映了作为我们2023年年度股票奖励的一部分授予的限制性股票奖励的股票数量。这些是有时间限制的奖励，将在授予日期的二周年和三周年之际分配50％。
授予日期公允价值（第 10 栏）对于作为我们2023年年度股权奖励的一部分发行的PSU，对于具有市场和业绩条件的奖励，授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。奖励中每股收益部分的公允价值基于授予日的收盘股价，并根据缺乏股息权和目标股票数量进行了调整，该公司目前估计这是可能的结果。奖励中相对股东总回报率部分的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟法确定的。每个组成部分的公允价值是相互独立计算的。根据是否或在多大程度上满足相应的绩效标准，业绩单位结算的股票数量可能从零到200％不等。
56 西方联盟银行 2024 年委托声明
|
|
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|
|
|
||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
财年末杰出股票奖
下表提供了截至2023年12月31日每个 NEO 持有的未偿还股票奖励以及未归属的 RSA 和 PSU 的信息。每个未兑现的奖励都由单独的一行表示，该行表示该奖项所依据的证券数量。我们通过将2023年12月29日股票的收盘价（65.79美元）（2023年最后一个交易日）乘以未归属股票的数量来计算股票奖励的市值。
|
|
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 的数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得 (#) (1) |
市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得 ($) |
公平 激励计划 奖项： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 (#) (2) |
公平 激励计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($) |
|||||||||||||||
| 肯尼思·韦基奥内 |
|
2/7/2023 |
|
|
34,732 |
|
|
2,285,018 |
|
|
34,731 |
|
|
2,284,952 |
| |||||
|
|
2/8/2022 |
|
|
15,871 |
|
|
1,044,153 |
|
|
15,871 |
|
|
1,044,153 |
| ||||||
|
|
4/6/2022 |
|
|
42,695 |
|
|
2,808,904 |
| ||||||||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
8,831 |
|
|
580,991 |
|
|
29,669 |
|
|
1,951,910 |
| ||||||
| 戴尔·吉本斯 |
|
2/7/2023 |
|
|
15,932 |
|
|
1,048,166 |
|
|
15,932 |
|
|
1,048,166 |
| |||||
|
|
2/8/2022 |
|
|
7,814 |
|
|
514,083 |
|
|
19,533 |
|
|
1,285,076 |
| ||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
3,107 |
|
|
204,410 |
|
|
10,440 |
|
|
686,816 |
| ||||||
| 蒂姆·布斯 |
|
2/7/2023 |
|
|
4,302 |
|
|
283,029 |
|
|
4,302 |
|
|
283,029 |
| |||||
|
|
2/8/2022 |
|
|
2,198 |
|
|
144,606 |
|
|
6,592 |
|
|
433,688 |
| ||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
1,178 |
|
|
77,501 |
|
|
3,955 |
|
|
260,181 |
| ||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2/7/2023 | 7,329 | 482,175 | 7,329 | 482,175 | |||||||||||||||
|
|
2/8/2022 |
|
|
9,767 |
|
|
642,571 |
| ||||||||||||
|
|
2/16/2022 |
|
|
2,546 |
|
|
167,501 |
|
|
2,545 |
|
|
167,436 |
| ||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
1,390 |
|
|
91,448 |
|
|
4,669 |
|
|
307,155 |
| ||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
|
2/7/2023 |
|
|
6,692 |
|
|
440,267 |
|
|
6,691 |
|
|
440,201 |
| |||||
|
|
2/8/2022 |
|
|
2,442 |
|
|
160,659 |
|
|
7,326 |
|
|
481,978 |
| ||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
1,308 |
|
|
86,053 |
|
|
4,395 |
|
|
289,139 |
| ||||||
| (1) | 2021、2022 和 2023 年批准的 RSA 将分两次等额分期付给 2和和 3第三方授予日期的周年纪念日。 |
| (2) | 根据截至2023年底的业绩，显示的金额表示公司在2021年授予的PSU的支出达到168％，并实现了2022年授予的PSU（包括2022年特别留存奖励）和2023年授予的PSU的目标绩效目标。PSU 在适用的绩效期结束后（业绩结果确定后且不迟于 3 月 15 日）进行归属和支付。 |
西方联盟银行2024年委托声明 57
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||||
补偿表
2023 年既得股票和行使期权
下表提供了有关2023年期间每个近地天体股票奖励的总体授予情况的信息。该表报告了已归属股票的数量；以及股票归属后实现的总美元价值。对于2023年归属的股票奖励，归属时实现的总美元金额是通过将股票数量乘以我们在归属之日普通股的市值计算得出的。由于NEO在2023年没有行使股票期权，因此省略了有关行使股票期权的信息。
|
|
股票奖励 | |||||||
| 姓名 |
的数量 收购的股份 关于归属 (#) |
实现的价值 关于归属 ($) |
||||||
| 肯尼思·韦基奥内 |
|
57,574 |
|
|
3,651,267 |
| ||
| 戴尔·吉本斯 |
|
17,933 |
|
|
1,110,570 |
| ||
| 蒂姆·布斯 |
|
9,322 |
|
|
699,524 |
| ||
| 史蒂夫·柯利 |
|
9,848 |
|
|
730,616 |
| ||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
|
8,416 |
|
|
631,798 |
| ||
2023 年的养老金福利
虽然我们不为任何员工提供任何养老金福利，但我们保留了Boothe先生参与的全国协会Bridge Bank的SERP。下表列出了有关布特先生在上一财年累积的养老金福利的信息。2023年，我们的其他NEO均未获得任何养老金福利。
| 养老金福利表 |
||||||||||||||||
| 姓名 |
计划名称 | 的数量 多年 已记入 服务 (1) (#) |
当下 的价值 累积的 福利待遇 (1) ($) |
付款 最后一段时间 财政年度 ($) |
||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
SERP | 23 | 2,320,205 | — | ||||||||||||
| (1) | 就我们经审计的财务报表而言，所示数字是根据FASB ASC主题715（退休金）在2023年计划的计量之日确定的。公司使用4.6％的折扣率和23年的贷记服务期来确定截至2023年12月31日的累计福利的现值。福利金额的计算方法是最后三个完整日历年度的平均薪酬的百分比乘以超过应计年限的服务年限的分数（不超过1）。这些福利将在服务10年内全部归还，分15年分期支付，从正常退休年龄退休开始，正常退休年龄为65岁（如果雇员的服务年限超过应计年限则为62岁）。退休年龄早于正常退休年龄时，福利金将按精算方式减少。截至2023年12月31日，布特先生的福利金已完全归属：他的服务年限远超过10年（大于SERP中规定的10年应计门槛），因此他的正常退休年龄为62岁。 |
2023 年的不合格递延薪酬
该公司赞助了修复计划， 不合格递延薪酬计划仅适用于某些高管。修复计划于2006年生效。根据401（k）计划，在确定参与者缴款和公司的配套缴款时可以考虑的薪酬金额有法定限制。恢复计划允许参与者缴纳根据年度奖金计划应支付的基本工资和奖金薪酬的6％，但不考虑法定薪酬限额，但由参与者在401（k）计划下实际缴纳的缴款所抵消。公司缴纳递延金额的50％的配套缴款，最高为所有薪酬的3％，由401（k）计划代表参与者缴纳的配套缴款金额所抵消。
58 西方联盟银行 2024 年委托声明
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
下表提供了有关修复计划的信息。显示的金额包括前几年的收入和递延的薪酬，以及此类金额的收益或分配。“2023年高管缴款” 一栏显示了每个NEO在2023年向此类计划缴纳的总金额。2023年，没有NEO获得优惠或高于市场的递延薪酬收益，也没有提款或分配。
| 姓名 |
行政管理人员 捐款 在 2023 年 ($) |
注册人 捐款 在 2023 年 ($) (1) |
聚合 收益 在 2023 年 ($) |
聚合 平衡 在 12/31/23 ($) |
||||||||||||
| 肯尼思·韦基奥内 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
90,030 | 45,015 | 44,844 | 1,206,419 | ||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 该列中的金额包含在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中，并作为该表脚注（3）“注册人缴款” 列的一部分列中列出。 |
首席执行官薪酬比率
| 我们致力于内部薪酬平等，薪酬委员会监督我们的执行官获得的薪酬与我们的薪酬之间的关系 非管理性的员工收到。薪酬委员会审查了2023年首席执行官薪酬与所有员工薪酬的比较。2023 年，我们首席执行官的薪酬约为员工薪酬中位数的 78 倍。 |
78:1 首席执行官薪酬比率 |
我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据法规第402（u）项计算的 S-K。我们通过检查所有个人的总薪酬来确定员工中位数，但不包括Vecchione先生，他在2023年12月1日受雇于我们。为了确定总薪酬，我们使用了：(1) W-2在整个 2023 日历年度内受雇的所有在职员工的总工资金额；以及 (2) 的年化总薪酬金额 年中使用 2023 年 12 月 1 日的工资数据进行招聘。我们纳入了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员。我们不包括可能在一年中获得补偿的退休员工或长期休假的员工。除了按年计算2023年全年未受雇的任何在职员工的薪酬外，我们没有对现金或股权薪酬总额做出任何假设、调整或估计。
在根据总薪酬确定员工中位数后，我们使用与本委托书中2023年薪酬汇总表中列出的指定执行官相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬。
因此，我们2023年的员工中位数获得的总薪酬为112,365美元，而我们首席执行官2023年的总薪酬总额为8,752,029美元，因此我们的2023年首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 78:1。
西方联盟银行 2024 年委托声明 59
高管薪酬 |
||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($) (1) |
补偿 实际已付款 到 PEO ($) (1) |
平均值 摘要 补偿 |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) (2) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
网 收入 ($M) |
收益 Per 分享 |
|||||||||||||||||||||||||
表格总计 非 PEO 被命名 行政管理人员 军官 ($) (2) |
总计 股东 回报 ($) |
同行小组 总计 股东 回报 ($) (3) |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我们首席执行官的薪酬， |
| (2) |
| (3) |
高管薪酬 |
||||||||||||
2023 |
||||||||
调整 |
PEO |
平均值。其他 近地天体 |
||||||
汇总薪酬总额 |
$ | $ | ||||||
对适用财年SCT中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额的扣除额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在适用财年内授予但截至适用的财年末仍未归属的奖励的公允价值增加（截至适用的财年末确定） |
$ | $ | ||||||
上一财年授予的截至适用的财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变动，根据从上一财年末到适用的财年末的公允价值变化确定 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在上一财年授予的在适用财年内归属的奖励的公允价值变动，根据从上一财年结束到归属日的公允价值的变化确定 |
$ | $ | ||||||
适用财年SCT的 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列中报告的值的扣减额 |
$ | $ | ( |
) | ||||
调整总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
实际支付的补偿 |
$ | $ | ||||||
高管薪酬 |
||||||||||||||
高管薪酬 |
||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) | 充电 比率 |
| (4) | 非信贷 增强存款增长 |
| (5) |
| (6) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
终止或控制权变更后的潜在付款
公司赞助经修订和重述的西方联盟银行遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”）。根据遣散费计划，某些由董事会指定并签订个人参与协议的高管，包括公司的NEO，有资格参与遣散费计划，并在遣散费计划规定的情况下获得遣散费和某些其他补助金。所有目前的近地天体都签署了《遣散和控制变更计划》；因此，所有近地天体都有资格获得根据遣散计划支付的遣散费。
遣散费计划通常规定，遣散费将在支付时支付
| • | 因工作表现不令人满意（定义见遣散费计划，“绩效不佳”）而解雇高管的雇用，但该高管没有提供因故解雇的理由（定义见遣散费计划）； |
| • | 公司或关联公司（定义见遣散费计划）无故终止高管的聘用（因表现不佳而被解雇）； |
| • | 在六十岁或之后退休，连续服务至少十年（定义见公司经修订和重述的2005年股票激励计划（“股票激励计划”））（“合格退休”）；以及 |
| • | 无论哪种情况，在交易事件（定义见下文）之后的二十四个月内（“交易事件终止”），无故终止高管的聘用（因业绩不佳而被解雇）或高管出于正当理由（定义见遣散计划）解雇。 |
根据遣散费计划，如果在上述任何情况下符合条件地终止雇佣，并且以高管执行具有约束力的解雇协议和索赔豁免为前提，高管将有权获得应计福利（定义见遣散费计划），根据公司的正常工资惯例支付，以及遣散费计划中规定的遣散费和其他款项。因业绩不佳而被解雇后，该高管将获得一次性现金补助，金额相当于该高管在解雇当年的九个月年度基本工资。无故解雇后（因表现不佳而被解雇除外），该高管将获得（i）一次性现金补助，金额等于 一个半乘以高管在解雇当年的年基本工资，再加上 (ii) 一次性支付的金额，金额等于 (A) 在解雇发生的计划年度之前的计划年度中获得的任何年度奖金和 (B) 根据解雇当年所经过的天数按比例计算的解雇当年的目标年度奖金的总和，以及 (iii) 一次性现金支付，金额等于公司为长达二十四个月的延续保险支付的保费部分根据1985年《综合综合预算调节法》终止雇用之后。合格退休后，根据公司在合格退休时的实际预期业绩，高管将有权一次性获得按合格退休当年高管年度奖金的比例支付的现金。
关于交易事件终止，根据遣散费计划，交易事件的定义为：
| • | 公司的解散或清算，或将公司与公司不是幸存实体的一个或多个其他实体合并、合并或重组； |
| • | 将公司的全部或基本全部资产出售给其他个人或实体；或 |
| • | 任何交易（包括合并或重组，其中公司是幸存的实体），导致任何个人或实体（交易前夕的股东或关联公司除外）拥有公司所有类别股票总投票权的40％或以上，包括为避免疑问，在平等合并之前组成董事会和公司高管的大多数个人仍处于有效控制之下平等合并后公司的股份。 |
交易事件发生时的遣散费包括：
| • | 一次性一次性现金遣散费，金额等于（i）高管基本工资的两倍，以及（ii）高管目标年度奖金金额的两倍（Vecchione先生除外，其遣散倍数是其基本工资加目标年度奖金总额的三倍）； |
| • | 支付高管在上一年度获得的任何年度奖金，但在高管离职时尚未支付； |
64 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
| • | 如果高管在高管离职时有任何未偿股权奖励，公司应规定，股权奖励应获得与高管参与协议规定的相同的归属待遇，就好像高管在交易事件发生后立即离职一样，交易事件发生之日为高管为确定与之相关的任何归属而被视为高管离职的日期； |
| • | 根据高管离职当年的天数，按比例支付高管人员离职当年的目标年度奖金金额；以及 |
| • | 根据公司的团体健康福利计划，支付公司为高管和高管家属提供持续保险的部分费用，期限最长为24个月。 |
如果根据遣散费计划或任何其他安排向高管支付或提供的任何金额或福利将触发对 “超额降落伞付款” 征收的消费税，则该高管的补助金和福利将减少到比导致补助金和福利需要缴纳消费税的金额少一美元，除非该高管的生活会更好（在 税后基准）领取所有款项和福利，并缴纳所有适用的消费税和所得税。
遣散费计划下的福利金的支付以高管执行有利于公司的一般性释放为条件，并受遣散费计划的条款约束 不竞争， 不招揽他人以及每位高管与公司之间商定的保密协议。
股票激励计划规定了控制权变更发生时对未偿还期权和限制性股票的待遇。如果控制权发生变化，除非继任实体或其母公司或子公司书面同意承担或延续公司的已发行股票期权和限制性股票奖励，或者用新的奖励来取代公司的此类未偿还奖励，否则已发行的股票期权和未归属的限制性股票奖励将全部归属，董事会可以自行决定是否规定所有股票期权均可供行使在此之前的 15 天期限，视具体情况而定完成公司交易或取消任何未兑现的期权和限制性股票以换取一定数量的现金或证券。关于绩效股份，股票单位协议规定，如果发生控制权变更，则2021、2022和2023年绩效股份的归属应根据控制权变更之前业绩期的业绩来确定。
根据恢复计划，公司控制权变更后，公司在高管账户中的配套供款（及其所有收益）将立即 100% 归属（如果尚未归属）。
假设控制权变更或其他归属事件发生在2023年12月31日，根据修复计划，吉本斯先生向每个近地天体提供的归属收益将为1,206,419美元，首席执行官和其他近地天体将为0美元。
下表反映了如果近地天体在2023年12月31日控制权变更后立即被非自愿终止雇用或者近地天体出于正当理由辞职，则根据当时的现有计划，应向每位近地天体支付的补偿金额。近地天体终止雇用或与控制权变更相关的实际支付金额只能在任何此类事件发生时确定。由于许多因素可能会影响在下文讨论的活动中提供的任何补助金的金额，实际支付或分配的金额可能高于或低于表中显示的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间安排、我们的股价、绩效单位达到的业绩水平，以及我们可能签订的与控制权变更或终止雇佣相关的任何其他协议或安排。要更全面地了解该表，请阅读表格后面的陈述性披露。
| 姓名 |
现金 遣散费 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
福利和 其他 好处 ($) |
总计 ($) |
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| 肯尼思·韦基奥内 |
11,920,099 | 1,491,000 | 12,000,083 | 33,366 | 25,444,548 | |||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
3,927,856 | 712,412 | 4,786,717 | 12,336 | 9,439,321 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
1,993,288 | 352,617 | 1,482,033 | 33,209 | 3,861,147 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2,095,206 | 371,048 | 2,340,461 | 33,359 | 4,840,074 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
2,087,534 | 368,325 | 1,898,297 | 22,015 | 4,376,171 | |||||||||||||||
西方联盟银行 2024 年委托声明 65
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
现金遣散费（第 2 栏）除韦基奥内先生以外的所有近地天体控制权变更终止时的现金遣散金额是一次性付款，相当于（i）截至2023年12月31日近地天体基本工资的两倍，以及（ii）近地天体目标年度奖金的两倍。Vecchione先生的现金遣散倍数是三倍。以现金遣散为目的的目标年度奖金按以下两者中较高者计算：（i）薪酬委员会设定的NEO目标激励奖金金额，或（ii）等于在过去三（3）个已完成日历年中向NEO支付的平均激励奖金的金额。
奖励（第 3 列）奖金金额代表 按比例计算根据公司在本财政年度雇用NEO的天数支付年度奖金。由于我们假设适用的解雇发生在2023财年的最后一天，因此本栏中报告的金额代表2023年应支付给每位NEO的全额年度奖金。
股票奖励（第 4 栏）报告的金额代表了截至2023年12月31日NEO持有的所有未归属限制性股票和绩效股票奖励的全部归属后将获得的价值。归属于绩效份额的金额反映了2021年绩效份额奖励的归属，其基础是实现目标的168％，并假设2022年和2023年的绩效份额将归属于目标业绩。受加速归属限制性股票和绩效股票的每股价值等于我们普通股在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的每股收盘价65.79美元
福利及其他福利（第 5 列） 表示一次性总付金额，相当于公司为NEO及其家庭提供的团体健康福利计划（如果NEO有资格获得并选择该保险）为期最多二十四（24）个月的持续承保费用中公司所占的部分。金额基于2023年代表高管支付的保费。
不变控制权分配
下表反映了在2023年12月31日控制权变更之前，如果NEO无故被非自愿解雇（除了因表现不佳而被解雇），则根据现有计划，应向每位NEO支付的薪酬金额。在因表现不佳而被非自愿解雇后，公司应一次性向NEO支付现金遣散费，金额相当于NEO在解雇时有效的九个月基本工资，从而向韦基奥内先生支付105万美元，向吉本斯先生支付630,000美元，向布特先生支付37.5万美元，向柯利先生支付393,750美元，向布鲁克纳先生支付393,750美元。
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非 CIC 现金 遣散费 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
福利和 其他 好处 ($) |
总计 ($) |
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| 肯尼思·韦基奥内 |
2,100,000 | 2,573,366 | 3,054,978 | 33,366 | 7,761,710 | |||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
1,260,000 | 1,123,928 | 1,148,267 | 12,336 | 3,544,531 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布斯 |
750,000 | 496,644 | 409,985 | 33,209 | 1,689,838 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
787,500 | 522,603 | 482,354 | 33,359 | 1,825,816 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
787,500 | 518,767 | 455,522 | 22,015 | 1,783,804 | |||||||||||||||
现金遣散费（第 2 栏）所有 NEO 在控制权变更（无理由）之前非自愿解雇时的现金遣散金是一次性付款，等于一和 二分之一截至 2023 年 12 月 31 日，NEO 的基本工资乘以。
奖励（第 3 列）奖金金额是根据高管离职后该计划年度内经过的天数，按比例计算的近东天体在高管离职的计划年度的目标年度奖金。以现金遣散为目的的目标年度奖金按以下两者中较高者计算：（i）薪酬委员会设定的NEO目标激励奖金金额，或（ii）等于在过去三（3）个已完成日历年中向NEO支付的平均激励奖金的金额。
股票奖励（第 4 栏）报告的金额是截至2023年12月31日在控制权变更（无原因）之前非自愿解雇时未偿还的股权奖励。所有股权奖励，无论是基于时间还是基于绩效的归属，都应继续归属，就好像NEO在此期间一直处于雇用状态一样 一年NEO 终止之日的周年纪念日。归属于绩效份额的金额反映了2021年绩效份额奖励的168％的实际业绩。每股受加速归属的限制性股票和绩效股票的价值等于我们普通股在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的每股收盘价65.79美元。
福利及其他福利（第 5 列） 表示一次性总付金额，相当于公司为NEO及其家庭提供的团体健康福利计划（如果NEO有资格获得并选择该保险）为期最多24个月的持续承保费用中公司所占的部分。金额基于2023年代表高管支付的保费。
66 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
就业、不竞争和赔偿协议
就业、非竞争和赔偿协议
雇佣协议
2022年，公司与Vecchione先生签订了书面协议，该协议规定了他在公司的当前雇佣条款。信函协议规定，Vecchione先生将继续担任公司首席执行官，直接向董事会报告。此外，信函协议规定2023年的年基本工资为140万美元，并在2024年1月1日增加10万美元。信函协议进一步规定，基于绩效的股票单位和限制性股票的年度补助金分别相当于2023年和2024年授予35万美元和3750,000美元时的总金额，以及公司奖金和激励计划的参与权。信函协议规定Vecchione先生参加公司的年度奖金计划，目标是其当前工资的150％。Vecchione先生还有权参与公司维护的所有员工福利计划、做法和计划。
非竞争协议
为了有资格获得遣散计划下的福利，每个NEO都必须遵守保密规定， 不招揽他人和 不贬低遣散计划中规定的契约。此外，因合格退休或控制权变更解雇而终止雇用的高管还必须遵守 非竞争遣散计划中规定的契约。
除了 非竞争上述条款，关于执行官获得的年度限制性股票单位补助金，与之相关的股票协议均包含某些条款 不招揽他人以及保密协议，根据保密协议，高管同意在任何时候不披露公司机密信息，在解雇后的一年内不招揽我们的员工或客户。
赔偿协议
公司已与公司的每位董事和执行官签订了赔偿协议，为公司注册证书和章程授权和规定的赔偿以及此类补偿的方式提供合同保证。
与关联方的某些交易
公司及其银行子公司已经在正常业务过程中与公司及其子公司（及其关联公司）的董事、高级管理人员和主要股东进行银行交易，包括公司、合伙企业和其他与这些人有利益的组织。参见”薪酬委员会联锁和内部参与” 有关这些银行交易的更多信息，请参见第36页。
2023年，该公司总裁兼首席执行官兼董事韦基奥内先生先前披露的对西方联盟银行3亿美元信用挂钩票据发行的11.25万美元的投资一直未偿还，直到该银行在2023年第二季度末之前全部赎回了此类信贷挂钩票据发行量。信用挂钩票据的年利率为SOFR加6.75％。同样在2023年，公司与新美国基金（NAF）维持了各种贷款、存款和贷款购买安排，其中前董事阿维耶洛女士是 创始人和总统。截至2023年4月7日，即Arvielo女士辞去董事会职务之日，NAF的未偿贷款余额合计为1.24亿美元，这笔贷款是在Arvielo女士于2022年被提名为公司董事之前的正常业务过程中发放的。根据平均存款余额，截至2023年4月（Arvielo女士在董事会任期的结束），公司向NAF支付了约108万澳元的净收益抵免。在此期间，该公司从NAF购买了2700万美元的贷款。NAF向公司出售抵押贷款，其还本付息权由NAF保留；因此，每月向NAF支付服务费，以代表公司提供服务。2023年，该公司向NAF支付了58.6万美元的服务费。
除了上述关联方交易外，Vecchione、Gibbons、Boothe和Bruckner先生均有家庭成员受雇于本公司。根据公司的关联方交易政策，这些雇佣关系由韦基奥内、吉本斯、布斯和布鲁克纳先生以外的高管监督，并受治理委员会的监督。
该银行不时向其董事和执行官以及相关人员和实体提供贷款。上述所有贷款（a）都是根据美联储委员会颁布的O号条例发放的；（b）在正常业务过程中发放的；（c）发放的条件与当时向与公司无关的人提供的可比贷款的条件基本相同，包括利率和抵押品；（d）所涉及的收款风险不超过正常的收款风险或存在其他不利特征。
西方联盟银行 2024 年委托声明 67
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
与关联方的某些交易
除非前面各段所述以及” 中所述的补偿安排和其他安排除外高管薪酬” 在本委托书的其他地方，在截至2023年12月31日的财政年度中，没有进行任何交易，目前也没有提出任何我们曾经或将要参与的交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过或将超过12万美元，其中任何董事、任何执行官、任何持有我们5％或以上的股本的持有人或其直系亲属的任何直接或将要拥有直接或间接的实质利益。
有关与关联人交易的政策和程序
2024 年 2 月，董事会完成了对关联方交易政策（“政策”）的年度审查和批准，该政策可在公司网站 “投资者关系” 页面的 “治理文件” 部分下的 “公司治理与商业道德” 部分中找到，网址为 www.westernalliancebancoration.com或者，如需印刷副本，请写信至亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房85004的公司，收件人：公司秘书。
本政策仅适用于与特定关联方的特定交易或安排，包括公司的董事、执行官、公司5％以上有表决权证券的受益所有人、关联实体以及上述公司的直系亲属。一般而言，根据本政策，除非该交易被视为 预先批准根据该政策，涉及关联方的每笔金额超过12万美元的交易都必须得到治理委员会的批准。
根据联邦储备委员会O号条例，该银行子公司已通过一项正式政策，管理向该银行或任何附属机构的任何执行官、董事或重要股东提供信贷。除其他外，这些政策要求，任何此类贷款 (a) 必须与当时与无关人员进行类似交易的条件（包括利率、抵押品和还款条款）基本相同；（b）不涉及超过正常的可收款风险或对银行具有其他不利特征；（c）在没有直接或间接参与的情况下获得银行全体董事会多数成员的批准感兴趣的人。公司与公司高级管理人员或董事（或其任何关联公司）或此类高管或董事的直系亲属之间的任何不属于这些正式政策范围的交易都必须保持一定距离。公司在此类交易中支付或收到的任何对价的优惠条件必须不低于在类似情况下向非关联第三方提供的条件。
68 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权
某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权
下表列出了截至记录日期，即2024年4月15日（另有说明的除外）公司普通股的记录和实益持有情况：（a）公司已知是其已发行普通股5％以上的受益所有人的人；以及（b）每位董事、董事候选人和首席执行官。表格底部列出了所有董事和执行官（不仅仅是近地天体）作为一个群体的所有权。
此处包含的信息是从公司的记录和每个人向公司提供的信息中获得的。星号代表的班级不到百分之一。除非下文另有规定，否则公司不认识任何人以个人或与关联公司实益或记录在案的方式拥有公司普通股的5％以上。
| 受益所有人 (1) |
的股份 普通股 受益地 已拥有 (#) |
百分比 一流的 (2) |
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| 先锋集团 (3) |
10,045,309 | 9.12% | ||||||
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| 布鲁斯·D·比奇 |
54,234 | * | ||||||
| 凯文 M. 布莱克利 |
7,052 | * | ||||||
| 蒂莫西·布斯 |
62,838 | * | ||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
26,417 | * | ||||||
| 斯蒂芬·柯利 |
41,788 | * | ||||||
| 胡安 R. 菲格雷奥 |
16,675 | * | ||||||
| 保罗 ·S·加兰特 |
7,052 | * | ||||||
| 戴尔·吉本斯 (4) |
295,339 | * | ||||||
| 霍华德·N·古尔德 |
47,835 | * | ||||||
| 格雷塔·古根海姆 |
3,264 | * | ||||||
| 克里斯托弗·A·哈尔米 |
3,264 | * | ||||||
| 玛丽·克里斯·贾米特 |
3,264 | * | ||||||
| 玛丽安·博伊德·约翰逊 |
1,706,455 | 1.55% | ||||||
| Mary Tuuk Kuras |
9,097 | * | ||||||
| 罗伯特 P. 拉塔 |
48,628 | * | ||||||
| 安东尼 T. 梅奥拉 |
8,306 | * | ||||||
| 布莱恩·K·塞格迪 |
17,825 | * | ||||||
| 唐纳德·斯奈德 |
101,461 | * | ||||||
| 孙成元 |
52,403 | * | ||||||
| 肯尼斯·A·韦基奥内 |
449,456 | * | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个小组（24 人） |
3,033,660 | 2.75% | ||||||
| * | 小于 1% |
| (1) | 根据《交易法》，如果一个人拥有或分享任何普通股的投票权和/或投资权，或者有权在自2024年4月15日起的60天内随时获得受益所有权，则该人被视为任何普通股的受益所有人。此处使用的 “投票权” 包括投票权或指导股票表决权，“投资权” 包括处置或指导处置股份的权力。受已发行股票期权和认股权证约束的股票，个人有权在自2024年4月15日起的60天内收购这些股票（分别为 “可行使股票期权” 和 “可行使认股权证”），在计算该个人或仅包括该个人在内的任何团体所拥有的该类别股票中已发行证券的百分比而言，被视为已发行股票。某些证券的受益所有权可以被拒绝。每位执行官和董事的营业地址为亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房 85004，电话：（602） 389-3500. |
西方联盟银行 2024 年委托声明 69
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权
| (2) | 百分比根据2024年4月15日已发行的110,166,758股普通股计算。 |
| (3) | 基于Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G第10号修正案。Vanguard拥有0股的唯一投票权，57,172股的共享投票权，9,874,003股的唯一处置权，171,306股公司普通股的共同处置权。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。19355 年，宾夕法尼亚州马尔文。 |
| (4) | 吉本斯先生的股票所有权包括已质押或在保证金账户中持有的13万股股票。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变动报告。公司根据董事和高级管理人员向公司提供的信息为其董事和高级管理人员提交的此类文件编制报告。仅根据对此类信息的审查以及某些申报人的书面陈述，公司认为在截至2023年12月31日的财政年度中，其董事和高级管理人员遵守了所有适用的申报要求，以下拖欠的申报除外：
| • | 博伊德·约翰逊女士延迟在表格4中报告了一笔交易，该交易是与某些遗产规划相关的赠与处置，在2023年2月规则变更之前，这些遗产规划本来有资格延期申报 年底表格 5. |
| • | 贾维女士最初及时提交的三号表格无意中遗漏了公司401（k）计划中持有的股份，此后又进行了修订申报以申报此类股票。 |
70 西方联盟银行公司 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
股权补偿计划信息
股权补偿计划信息
截至2023年12月31日，公司的股票激励计划（公司发行股权奖励的唯一计划）下没有未偿还的期权。下表中反映的金额既代表公司股票激励计划下剩余可供未来发行的普通股总数，也代表2015年6月30日收购Bridge Capital Holdings时假设的已发行期权和股份，这些期权和股票是根据现已关闭的Bridge Capital Holdings的2006年股权激励计划发行的。
| 计划类别 |
股票数量 待发行 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 |
加权- 平均的 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利 ($) |
股票数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 薪酬计划 |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
3,596 | $25.92 | 4,901,469 | |||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 总计 |
3,596 | $25.92 | 4,901,469 | |||||||||
| (1) | 就这些假定期权发行的股票不计入股票激励计划的股票限额。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 71
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||
第 2 号提案。咨询 （不具约束力）就高管薪酬进行投票
第2号提案。咨询的 （非约束性）对高管薪酬进行投票
《交易法》第14A条要求我们的股东有机会提出建议 （不具约束力）就高管薪酬进行投票，不少于每三年一次。与公司股东在2018年年度股东大会上表达的每年就高管薪酬进行咨询投票的愿望一致，公司选择就高管薪酬进行年度投票。
因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：
兹决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表及其中其他相关表格和披露，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。
我们的高管薪酬政策旨在在高管薪酬与公司及其关联公司的年度和长期业绩之间建立适当的关系，以反映短期和长期财务业绩目标的实现，增强我们吸引和留住合格执行官的能力，并最大限度地协调管理层和股东的利益。我们的董事会认为，我们的薪酬政策和做法可以实现这些目标。
由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时可能会考虑投票结果。
我们预计，我们的股东下次有机会发表咨询意见 （不具约束力）将在我们的2025年年会上就我们指定执行官的薪酬进行投票。
| 正如本委托书所披露的那样，董事会一致建议股东投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬（咨询意见， 不具约束力“Say on Pay” 决议）。 |
72 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
第 3 号提案。咨询 （不具约束力）就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票
第3号提案。咨询的 （非约束性）就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票
《交易法》第14A条要求我们在2024年年会的委托书中包括单独的咨询意见 （不具约束力）投票决定是否应每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次投票（“频率说话” 投票）。股东可以选择对三种选择中的任何一种进行投票，也可以就此事投弃权票。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们需要至少每六年就未来咨询高管薪酬提案的频率征求股东的批准。在公司2018年年会上，股东对我们进行了投票 对频率说提案，表示倾向于每年举行这样的投票。因此，董事会决定，咨询 say-on-pay投票将每年举行，至少在下次公告之前是如此 对频率说投票。
股东建议的就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，即一年、两年或三年，如果以亲自到场或由代理人代表的股份获得最多选票，则该选项将被视为就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会没有约束力，因此董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们和股东的最大利益。
董事会认为，这些投票应每年进行一次，这样股东就可以每年对我们的高管薪酬计划发表看法。董事会重视获得反馈的机会，并将在制定高管薪酬决策时继续考虑这些投票的结果。
我们的股东下一次有机会就未来通过咨询投票的频率进行投票，以批准我们指定执行官的薪酬，将在我们的2030年年会上。
| 董事会一致建议股东投票支持持股期权 关于高管薪酬的不具约束力的投票 '每隔一年”. |
西方联盟银行 2024 年委托声明 73
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| 独立审计师 | ||||||||||||||
费用和服务
独立审计师
根据审计委员会的建议，董事会已任命RSM US LLP对截至2024年12月31日的公司及其子公司的合并财务报表以及截至2024年12月31日的财务报告的相关内部控制进行审计。自1994年以来，RSM US LLP一直担任该公司的独立审计师。RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东提出的问题。
费用和服务
下表显示了RSM US LLP在2023年和2022财年向公司收取的专业服务总费用。
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财政年度 ($) |
财政年度 ($) |
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| 审计费 |
3,647,366 | 4,032,541 | ||||||
| 与审计相关的费用 |
58,800 | 57,750 | ||||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
244,734 | — | ||||||
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| 总计 |
3,950,900 | 4,090,291 | ||||||
审计费用。这两年的审计费用包括专业费用以及与合并财务报表审计和表格审查相关的费用 10-K;SAS 对中期财务信息和相关表格的100次审查 10-Q.审计费用还包括与债务和股票发行程序相关的金额。
与审计相关的费用。审计相关费用包括对员工福利计划的审计。
所有其他费用。包括RSM US LLP向公司提供的不适用于前三个类别的非禁止服务组织控制协议。
审计委员会 预先批准政策
审计委员会必须 预先批准所有审计和 非审计由公司的独立审计师提供的服务，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。审计委员会已经制定了一项有关以下方面的政策 预先批准独立审计师提供的允许的审计、审计相关服务、税务和其他服务，审计委员会定期审查和修订这些服务。审计委员会可向其主席下放以下权力： 预先批准独立审计师的服务，前提是主席必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告任何此类批准情况。在提供服务之前，上述所有审计和审计相关费用均由审计委员会批准。
74 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 独立审计师 | ||||||||||||
第 4 号提案。批准独立审计师的任命
第4号提案。批准独立审计师的任命
审计委员会已任命RSM US LLP公司为独立审计师，负责审计截至2024年12月31日的财年公司及其子公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的公司对财务报告的内部控制。RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并将随时回答出席会议的股东的适当问题。尽管我们的章程或其他规定并未要求股东批准公司独立审计师的任命，但我们将RSM US LLP的选择提交给股东批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。如果未获得批准，审计委员会将重新考虑该选择，尽管审计委员会无需为公司选择不同的独立审计师。
| 董事会一致建议股东投票 “对于”批准任命RSM US LLP为公司独立审计师。 |
西方联盟银行 2024 年委托声明 75
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| 第 5 号提案 | ||||||||||||||
第 5 号提案。股东提案，要求报告政治化风险 去银行化
第5号提案。股东提案，要求报告政治化风险 去银行化
Inspire Investing，3597 E. Monarch Sky Lane，330套房，爱达荷州默里迪安，83646，该公司表示持有公司803股普通股，并告知我们，它打算提出以下决议供年会审议：
支持声明：
金融机构是市场的重要支柱。由于它们在美国经济中的独特而关键的作用，许多联邦和州法律已经禁止他们歧视客户。《联合国人权宣言》承认 “每个人都有思想、良心和宗教自由的权利。”[1]这些是保护每个美国人言论自由和自由信仰宗教的权利的重要组成部分。
作为Western Alliance Bancorporation的股东，我们认为公司必须在平等的基础上提供金融服务，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍或社会、政治或宗教观点等因素。
正如最近的例子所示，我们对金融服务行业公司对客户进行宗教和政治歧视的最新证据感到担忧[2]以及2022年关于去银行业务和言论自由的声明。[3]
2023 年版的 Viewpoint 多元化商业指数[4]表明，许多最大的金融机构都包含模糊的主观理由来拒绝提供服务，例如 “声誉风险”、“社会风险”、“错误信息”、“仇恨言论” 或 “不容忍”。这类条款允许金融机构出于任意或歧视性的原因拒绝或限制服务。它们还为边缘活动家和政府提供了立足点，要求私人金融机构根据此类政策提供的全面、不受限制的自由裁量权拒绝提供服务。
当公司进行这种歧视时，它们会阻碍美国人进入市场的能力，反而变成 事实上 监管机构和审查机构。这破坏了我们国家的基本自由，是对公众信任的冒犯。政治化的去银行业务还可能损害公司的声誉和在有利的监管环境中运营的能力。
2023年初，股东们呼吁大通银行、万事达卡、PayPal、CapitalOne和嘉信理财评估他们是否有足够的保障措施来防止政治化 去银行化。[5]十九位州检察长和十四位州财务官员特别呼吁大通银行 去银行化of a 非营利致力于促进宗教自由，并要求该公司采取行动，以表现出解决这些普遍存在的问题的诚意。[6]
已解决：股东要求西方联盟银行董事会进行评估，并在明年内以合理的成本发布报告，不包括专有信息和披露任何构成承认未决诉讼的内容，评估其如何监督与基于种族、肤色、宗教（包括宗教观点）、性别、国籍或政治观点对个人的歧视相关的风险，以及此类歧视是否会影响个人行使宪法权利受保护的公民权利。
| [1] | https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights。 |
| [2] | https://adflegal.org/press-release/bank-america-boots-charity-serving-impoverished-ugandans-风险承受能力不足；https://www.newsweek.com/stop-troubling-trend-politically-motivated-debanking-opinion-1787639； |
| https://www.dailymail.co.uk/news/article-12314423/The-Coutts-Farage-dossier- 银行承认前英国独立党领导人的确符合商业标准 Tweet-Ricky-Gervais-trans-Joke-Novak-Djokovic-ties-decide-odds-position-inclusive-organisation.html；https://familycouncil.org/?p=25159 |
| [3] | https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/Statement%20on%20Debanking%20and%20Free%20Speech.pdf |
| [4] | https://viewpointdiversityscore.org/business-index |
| [5] | https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/investor-relations/documents/proxy-statement2023.pdfpg。 100-101; |
https://s201.q4cdn.com/231198771/files/doc_financials/2023/ar/PayPal-Holdings-Inc-Combined-2023-Proxy-Statement-and-2022-Annual-Report.pdfpg。 105-106;
| https://ir-capitalone.gcs-web.com/static-files/8de8dcce-b518-491d-bd78-b01a8a66028c 第 149 — 153 页； |
| https://content.schwab.com/web/retail/public/about-schwab/Charles_Schwab_2023_Proxy.pdf pg。 83-85 |
| [6] | https://www.wsj.com/articles/jpmorgan-targeted-by-republican-states-over-accusations-of-religious-bias-903c8b26 |
76 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 第 5 号提案 | ||||||||||||
第 5 号提案。股东提案，要求报告政治化风险 去银行化
董事会对提案 5 的回应
董事会一致建议股东投票 反对这个提议有以下原因:
| • | 我们认为，所要求的报告基于对我们公司的假设，这些假设并不能反映我们的实际做法。我们的商业决策基于通过卓越的市场和行业专业知识为企业提供定制的财务解决方案，而不是基于客户的宗教或政治观点。 |
| • | 我们拥有强大的企业文化，重视背景、知识、技能、想法和经验的多样性。我们制定了反歧视政策，旨在促进机会均等，防止歧视和骚扰员工以及我们为客户提供服务的方式。 |
| • | 提供金融服务，包括开立和维持账户，须遵守广泛的适用法律和条例，这些法律和条例除其他要求外，禁止在提供金融服务方面的歧视。 |
我们认为，所要求的报告基于对我们公司业务决策的假设，这些假设并不能反映我们的实际做法。我们的商业决策基于通过卓越的市场和行业专业知识为企业提供定制的财务解决方案，而不是基于客户的宗教或政治观点。
该公司的战略使命是通过业务模式提供卓越的风险调整后财务业绩，该业务模式包括在亚利桑那州、加利福尼亚州和内华达州提供全方位服务的区域银行部门，以及为需要专业知识和专业知识的利基市场（例如抵押贷款银行）提供服务的特定全国业务线。为了实现我们的战略业务目标，公司必须承担并谨慎管理与其活动相关的风险。公司的风险偏好旨在实现我们的战略目标，同时维护机构的安全和稳健性，保护利益相关者的利益。公司在客户关系方面的业务决策是通过我们的风险偏好来审查的，声誉风险是公司建立新关系、继续为现有关系提供服务、诉讼可能性以及对市值和收入的影响的背景下考虑的因素之一。公司力求在我们拥有专业知识的市场和领域开展业务，可以为公司和利益相关者带来丰厚的回报。公司不会基于客户的宗教或政治观点或任何其他任意或歧视性原因寻求提供或拒绝服务。
我们拥有强大的企业文化，重视背景、知识、技能、想法和经验的多样性。此外，我们制定了旨在促进机会均等和防止歧视和骚扰的反歧视政策。
我们相信我们最重要的资产是我们的员工，我们投资于他们的成功。我们对多元化、公平和包容性的承诺始于吸引、留住和培养一支背景、知识、技能、想法和经验多样的员工队伍。我们致力于提供平等机会，所有招聘、薪酬、绩效和晋升决定均以绩效为依据，不因性别、性取向、年龄、家庭状况、族裔、国籍、残疾或宗教信仰而歧视。
公司的多元化和包容性文化始于我们的董事会。我们的董事会采用了我们的公司治理准则（可在公司网站投资者关系页面的治理文件部分查阅），以促进董事会及其委员会的有效运作，并促进股东的利益。《公司治理指南》概述了多元化通过促进不同视角和想法的包容、缓解集体思维以及确保公司有机会从所有可用人才中受益，为董事会带来的价值。
除了我们的公司治理准则外，董事会还通过了《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》概述了我们开展业务的试金石，是代表我们公司的所有人的资源。我们的行为树立了高标准，其价值观指导着我们所做的一切：诚信、创造力、团队合作、激情和卓越。公司致力于在所做的一切以及公司及其员工、高级管理人员和董事彼此之间以及与公司外部人员的关系中坚定不移地保持诚信。正如我们的《商业行为与道德准则》所述，多元化和包容性对我们公司的每个人都非常重要。我们致力于在就业的各个方面提供平等机会，不容忍歧视和骚扰。
公司维持反骚扰和歧视政策，规定公司打算成为一个没有非法骚扰和歧视的工作场所。公司严格禁止任何人进行任何形式的非法骚扰或歧视，包括管理层、经理、 同事们，基于个人种族、肤色、宗教、性别、性取向、婚姻状况、性别认同或表达、国籍的供应商、客户、访客或任何其他个人或第三方
西方联盟银行 2024 年委托声明 77
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| 第 5 号提案 | ||||||||||||||
第 5 号提案。股东提案，要求报告政治化风险 去银行化
出身、年龄、残疾、受保护的退伍军人身份、遗传信息或受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他特征。 [根据公司的问责承诺，我们制定了全公司范围的举报计划，由第三方EthicsPoint管理。该计划旨在匿名和保密地举报任何不符合我们的《商业行为和道德准则》或《反骚扰和歧视政策》的行为、商业行为或行为。然后，可以根据需要对问题进行适当的审查、上报和解决。]
我们的《商业行为与道德准则》规定，作为一个实体，我们尊重所有员工和董事参与个人政治活动的权利。通常，员工被要求以个人身份、自有时间、自费参与任何个人政治活动，不使用公司的资源或设施。
一般而言，账户的开立和维护受广泛的适用法律和法规的约束。
我们公司受到亚利桑那州保险和金融机构部、联邦储备系统理事会、货币审计长办公室、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的全面综合监督、监管和审查，包括客户尽职调查指南和《银行保密法》和反洗钱法律和监管要求、《社区再投资法》和公平贷款法。此外，AmeriHome是一家住宅抵押贷款机构和服务商，受美国住房和城市发展部和政府全国抵押贷款协会以及联邦住房贷款抵押贷款公司和联邦全国抵押贷款协会等政府赞助的抵押贷款行业企业的规章制度和监督。我们必须遵守这些管理机构赋予我们的义务，我们的账户维护必须遵守所有适用的规章制度，此外还必须符合我们的风险偏好声明和反歧视法律法规。
总之，我们的商业决策基于通过卓越的市场和行业特定专业知识为企业提供定制的财务解决方案，而不是基于客户的宗教或政治观点。我们认为，所要求的报告是基于对我们公司的假设，我们没有承担这一承诺，也没有证据证明我们的承诺。我们拥有强大的企业文化，重视背景、知识、技能、想法和经验的多样性。此外，我们制定了旨在促进机会均等和防止歧视和骚扰的反歧视政策。账户的开立和维护受禁止歧视的广泛适用法律和法规的约束。
董事会一致建议股东进行投票 反对本提案第 5 号
| 董事会一致建议股东投票 “反对”这个提议。 |
78 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 附加信息 | ||||||||||||
投票权
投票权
只有在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会及其任何续会上投票。在记录日期，有 [110,172,148]已发行并有资格在年会上投票的普通股。在记录日，每位普通股持有人应以持有人名义对公司每股普通股有一票投票权。
不打算亲自参加年会或将出席年会但希望通过代理人投票的股东可以按以下方式进行投票：
| • | 互联网：去 www.proxydocs.com/WAL并按照在线说明进行操作。您需要互联网可用性通知或代理卡（如适用）中的信息才能提交代理。 |
| • | 电话：打电话 1-866-249-5139并按照语音提示进行操作。您需要互联网可用性通知或代理卡（如适用）中的信息才能提交代理。 |
| • | 邮件（如果您要求通过邮件接收代理材料）：在代理卡上标记您的投票，在代理卡上完全按照您的姓名签名，在代理卡上注明日期，然后将其放入提供的信封中。 |
通过互联网提供代理服务的股东可能会产生费用，例如电话和互联网接入费，由股东负责。2024年6月12日山地时间上午 8:00 之后，符合条件的登记股东将无法通过互联网或电话提供代理人。在这段时间之后，登记在册的股东只能通过参加年会并亲自投票来投票。受益持有人必须在东部时间2024年6月11日晚上 11:59 之前通过互联网或电话提供代理人。通过西方联盟银行401（k）计划（“401（k）计划”）持有股票的股东应查看下文” 中规定的说明和截止日期公司401（k）计划中的股份.”
代理人可以在其所代表的股份在年会上进行表决之前随时撤销，方法是向公司秘书提交书面撤销书面撤销令或正式签署的具有稍后日期的委托书（包括通过互联网或电话提供的委托书），或者在年会上亲自投票。未经表决出席年会不会撤销先前提供的代理人。
如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料将由您的经纪人或被提名人（“记录持有人”）与投票指示卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示记录持有人如何对您的股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人持有，经纪人将询问您希望如何对股票进行投票。如果您向经纪人发出指示，您的股票将按照您的指示进行投票。
如果您不给出指示，经纪人能否对您的股票进行投票取决于该提案是否被视为 “例行提案” 或 “非常规”根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则。如果提案是例行提案，则以街道名义为所有者持有股份的经纪人或其他实体可以在没有所有者投票指示的情况下对该提案进行投票。如果提案是 非常规的，只有所有者提供了投票指示，经纪人或其他实体才能对提案进行表决。一个 “经纪人 不投票”当经纪人或其他实体无法对提案进行表决时发生，因为该提案是 非常规而且所有者不提供指示。审计师的批准是本委托书中提出的唯一被视为例行提案。
对于拟在年会上审议的每项提案，弃权票和经纪人 不投票将产生以下效果：
提案编号1 — 选举董事。经纪人 不投票弃权票不会对该提案产生任何影响.
提案编号2 — 咨询 （非约束性）对高管薪酬进行投票。经纪人 不投票不会对该提案产生任何影响。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。
提案编号3 — 咨询 （非约束性）就未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票。经纪人 不投票弃权票对该提案没有影响，因为此类投票不算作 “一年”、“两年” 或 “三年” 的选票。
提案编号4 — 批准审计师。经纪人 不投票不会对该提案产生任何影响。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力
提案编号5 — 股东提案。经纪人 不投票不会对该提案产生任何影响。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力
西方联盟银行 2024 年委托声明 79
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| 附加信息 | ||||||||||||||
投票权
如果您的股票是以银行或经纪人的名义持有的，那么您通过互联网或电话提供代理的能力将取决于您的银行或经纪人的流程。因此，我们建议您按照收到的表格上的说明进行操作。
公司董事会正在征集您的代理人。您的代理人将按照您的指示进行投票；但是，如果没有对已执行和退回的代理人下达任何指示，则代理人将被投票选出十四名董事候选人 一年期限；批准我们的高管薪酬；一年用于对我们的高管薪酬进行投票的频率；批准我们的审计师，反对股东要求提交政治化风险报告的提议 去银行化。
如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则委托书中指定的人员将自行决定就此类事项对该代理所代表的股份进行投票。该公司在表格上提交了年度报告 10-K将于2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交2023财年。股东可以在表格上免费获得我们的年度报告的副本 10-K通过访问 www.proxydocs.com/WAL要么 www.westernalliancebancoration.com，或者写信给公司，地址是亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房 85004，收件人：公司秘书。
需要法定人数和投票
有权在年会上投票的公司大多数股本的持有人亲自出席或通过代理人出席是构成会议法定人数的必要条件。弃权票和经纪人 不投票将被视为出席或有代表权并有权投票的股份，以确定年度会议的法定人数。我们的董事会建议你投赞成票 “赞成” 董事候选人，“赞成” 批准我们的高管薪酬，对我们就高管薪酬进行咨询投票的频率投票 “一年”，“赞成” 批准我们的审计师，“反对” 批准要求报告政治化风险的股东提案 去银行化。
第1号提案——董事选举。
如果被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则被提名人当选。董事选举没有累积投票权。
第2号提案——咨询 （非约束性）对高管薪酬进行投票。
如果亲自到场或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权对该提案投了赞成票，则年度咨询投票将获得批准。由于投票是咨询性的，因此公司和董事会都没有义务根据结果采取行动。但是，薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
第3号提案——咨询 （非约束性）对未来高管薪酬的咨询投票频率进行投票。
关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票包括股东的四种选择：一年、两年、三年和弃权。在所有选票中获得最多选票的选择将被股东视为推荐。由于投票是咨询性的，因此公司和董事会都没有义务根据结果采取行动。但是，薪酬委员会和董事会在决定是每年、每两年还是每三年进行一次咨询性的 “薪酬发言权” 投票时，将考虑获得最多选票的频率。
第4号提案——批准审计员。
如果亲自到场或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权对该提案投赞成票，则批准任命RSM US LLP为公司独立审计师的提案将获得批准。如果任命未获得股东的批准，则反对票将被视为指示审计委员会考虑明年其他审计师。但是，由于在今年年初之后很长时间内很难替代审计师，除非审计委员会找到其他做出改变的充分理由，否则2024年的任命将有效。
第5号提案-股东提案。
如果亲自到场或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权对该提案投了赞成票，则股东提案将获得批准。
80 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 附加信息 | ||||||||||||
公司401（K）计划的股份
公司401（k）计划中的股份
如果您持有401（k）计划的股份，则可以指示计划受托人如何通过邮件、电话或互联网如上所述对401（k）计划中的股份进行投票。您可以就我们在记录日分配给您账户的所有普通股进行投票或提供指示。必须不迟于美国东部时间2024年6月9日星期五下午 5:00 收到指示，受托人才能按照指示对股票进行投票。
此外，您的投票或指示也将适用 按比例计算，以及401（k）计划中其他参与者向受托人退回投票指示的投票或指示，适用于401（k）计划中持有但未收到投票指示的所有股份。这些非定向股票可能包括存入未退还投票指令的参与者账户的股份，以及401（k）计划中持有的截至记录日未记入个人参与者账户的股份。受托人将自动与提供投票指示的所有其他参与者按比例将您的投票优先权应用于非定向股份。
西方联盟银行 2024 年委托声明 81
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| 附加信息 | ||||||||||||||
其他事项
其他事项
参加年会
如果您在记录之日是股东，则可以参加年会。如果您是股东并想参加年会，请准备好出示截至记录日的股票所有权证明（例如，带上代理卡的副本或显示您的姓名和股票的账户对账单）以及正确的带照片的身份证件，否则您可能无法入场。确保顺畅的安全 办理登机手续为了让会议迅速开始，请在年会预定开幕前不迟于三十分钟到达（如果届时您尚未到达，则可能会被拒之门外）。为了允许股东参加年会，公司保留限制非股东的嘉宾或其他与会者入场的权利。出于安全考虑，摄像机、录音设备、电子设备、大包、背包、公文包或包裹不得进入会议室或邻近区域，其他物品将接受检查。
通知和访问权限
我们使用美国证券交易委员会的通知和访问规则，允许我们通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄这些材料的纸质副本。因此，从2024年4月24日左右开始，我们通过邮件向股东发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和在线投票的说明。本通知不是代理卡，不能用于对您的股票进行投票。除非您按照通知或通知中提及的网站上的说明索取材料，否则您不会收到代理材料的纸质副本。使用通知和访问权限使我们能够降低打印和邮寄成本以及代理材料对环境的影响。
代理请求的费用
公司正在通过邮件、互联网和电话征集代理人，公司的董事、高级管理人员和员工可以代表公司征集代理人，无需额外补偿。公司正在支付本次招标的费用。此外，公司还聘请了位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔5楼的Morrow Sodali, LLC以协助招募代理人，费用为1万美元，外加基于以下条件的支出 自掏腰包费用, 电信人员, 目录援助和相关的电话费用.代理招标材料将提供给受托人、托管人和经纪公司，以便转交给以其名义持有的股份的受益所有人。公司将应要求向此类方偿还向受益所有人转发代理材料的合理费用。
2025 年年会股东提案
股东希望在公司委托书和与其2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中包含的任何提案都必须在2024年12月25日营业结束时或之前以书面形式由公司收到，否则该提案必须符合规则 14a-8根据《交易法》，包括规则的所有权证明要求 14a-8 (b) (2)，和特拉华州法律。提案必须提交给公司主要行政办公室的公司秘书，该办公室位于亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400号套房85004。
未能按照这些程序提交提案可能导致提案未被视为及时收到。提交股东提案并不能保证我们会将其包含在我们的委托书中。我们的治理委员会审查所有股东提案，并就此类提案向董事会提出行动建议。有关我们治理委员会考虑的董事候选人资格的信息，请参见”公司治理-董事甄选流程” 本委托书的部分。
此外，根据我们的章程，任何打算提名候选人参加董事会选举或在2025年年会上提出任何未包含在委托书中的业务的股东都必须在2025年2月12日至2025年3月14日营业结束期间通知公司秘书。通知必须包含规则中规定的信息 14a-19 (b)（适用于公司提名人以外的董事被提名人，如果适用），我们的章程，包括与被提名人或提案有关的信息（视情况而定），以及有关股东对公司股票的所有权和协议的信息。如果2025年年会自2024年年度股东大会周年纪念日起30天内举行，则股东必须提交有关任何此类提名和任何此类提案的通知
82 西方联盟银行 2024 年委托声明
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| 附加信息 | ||||||||||||
其他事项
在2025年年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天之前，不得将其包含在委托声明中。我们不会在 2025 年年会上受理任何不符合章程要求的提案或提名。如果股东也没有遵守规则的要求 14a-4 (c) (2)根据经修订的1934年《证券交易法》，公司可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。公司强烈鼓励股东在提交提案或提名之前向知识渊博的法律顾问寻求建议。
表格上的年度报告 10-K
该公司已通过表格提交了年度报告 10-K与美国证券交易委员会合作的2023财年。股东可以免费获得表格的副本 10-K在亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房写信给公司，收件人：公司秘书，或访问网站www.proxydocs.com/WAL。
法律诉讼
本公司的董事或执行官均未参与任何未决的重大法律诉讼，也不得在任何对公司或其子公司不利的此类诉讼中拥有重大利益。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知，来满足共享同一地址的两名或更多股东的年度报告、委托声明和代理材料互联网可用性通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。账户持有人是公司股东的经纪人可能持有公司的代理材料。一旦您收到经纪人的通知，告知您的住所将是房屋物资，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一份年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知，则可以按照下述方式写信或致电我们，要求单独提供此类材料的副本，我们将立即将其发送给您。如果您在任何时候都不希望再参与家庭经营，而是希望收到一份单独的年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知，或者如果您收到一份副本但只想收到一份副本，请通知您的经纪人或通过向位于亚利桑那州凤凰城东华盛顿街一号1400套房85004的西方联盟银行发送书面请求来通知公司，收件人：公司秘书，或通过以下方式通知公司 (602) 389-3500.
其他业务
除上述情况外，公司知道在年会之前没有业务要做。但是，如果在年会或任何休会之前妥善处理其他事项，则委托书中提名的人员打算根据董事会多数成员对此类事项的决定进行投票。
按顺序排列
董事会
肯尼斯·A·韦基奥内
总裁兼首席执行官
日期：2024 年 4 月 24 日
西方联盟银行 2024 年委托声明 83
附录 A
非公认会计准则财务措施
非公认会计准则金融措施
本委托书包含由GAAP规定的方法以外的方法确定的财务信息。公司的管理层使用这些 非公认会计准则分析公司业绩时的财务指标。管理层认为这些是陈述的 非公认会计准则财务指标提供了有用的补充信息，这些信息对于全面了解公司的经营业绩至关重要。自从这些介绍以来 非公认会计准则绩效衡量标准及其影响因公司而异，这些 非公认会计准则不应将披露视为根据公认会计原则确定的经营业绩的替代品，也不一定与之相提并论 非公认会计准则其他公司可能提出的绩效衡量标准。
预先调配净收入
银行法规定义 预先调配净收入（“PPNR”）是净利息收入的总和 非利息在调整损失准备金之前的收入减去支出。管理层认为，这是一个重要的指标，因为它说明了公司的基本业绩，它使投资者和其他人能够评估公司在信贷周期中产生资本以弥补信贷损失的能力，并根据银行监管机构使用的关键指标提供一致的报告。
下表显示了计算 PPNR 时使用的分量：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| 净利息收入 |
$ | 2,338.9 | $ | 2,216.3 | ||||
| 总计 非利息收入 |
280.7 | 324.6 | ||||||
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| 净收入 |
$ | 2,619.6 | $ | 2,540.9 | ||||
| 总计 非利息费用 |
1,623.4 | 1,156.7 | ||||||
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| 预先调配净收入 |
$ | 996.2 | $ | 1,384.2 | ||||
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| 减去： |
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| （追回）信贷损失准备金 |
62.6 | 68.1 | ||||||
| 所得税支出 |
211.2 | 258.8 | ||||||
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| 净收入 |
$ | 722.4 | $ | 1,057.3 | ||||
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84 西方联盟银行 2024 年委托声明
效率比
下表显示了计算效率比率时使用的组成部分，管理层使用效率比率作为评估成本效率的指标：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以百万美元计） | ||||||||
| 总计 非利息费用 |
$ | 1,623.4 | $ | 1,156.7 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 净利息收入总额 |
2,338.9 | 2,216.3 | ||||||
| 另外： |
||||||||
| 等值税利息调整 |
35.5 | 33.7 | ||||||
| 总计 非利息收入 |
280.7 | 324.6 | ||||||
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| $ | 2,655.1 | $ | 2,574.6 | |||||
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| 效率比率 — 等值税基础 |
61.1 | % | 44.9 | % | ||||
监管资本
下表列出了与巴塞尔协议三下的监管资本相关的某些财务指标，其中包括普通股一级比率（“CET1”）。联邦储备银行和其他银行监管机构使用CET1作为评估银行资本充足率的依据；因此，管理层认为，使用同样的基础评估财务状况和资本充足率是有用的。
在监管资本规则允许的情况下，公司选择在截至2024年12月31日的五年过渡期内推迟当前预期信用损失对其监管资本的估计影响。从2022年开始，资本比率和金额包括资本收益的25％减少，这是由于采用ASC 326而增加的信贷损失备抵额所致（金融工具—信用损失).
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以百万美元计） | ||||||||
| 普通股等级 1： |
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| 普通股权 |
$ | 5,807 | $ | 5,097 | ||||
| 减去： |
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| 不符合资格商誉和无形资产 |
658 | 672 | ||||||
| 不允许的递延所得税资产 |
3 | 12 | ||||||
| AOCI 相关调整 |
(516 | ) | (664 | ) | ||||
| 公允价值负债变动的未实现收益 |
3 | 4 | ||||||
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| 普通股等级 1 |
$ | 5,659 | $ | 5,073 | ||||
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| 除以：风险加权资产 |
$ | 52,517 | $ | 54,461 | ||||
| 普通股第一级比率 |
10.8 | % | 9.3 | % | ||||
西方联盟银行2024年委托声明 85
有形普通股和平均有形普通股回报率
下表列出了与有形普通股相关的财务指标。有形普通股是指股东权益总额减去商誉和无形资产以及优先股。管理层认为，有形普通股财务指标有助于评估公司的资本实力、财务状况和管理潜在损失的能力。
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以百万美元为单位的美元和股份） | ||||||||
| 股东权益总额 |
$ | 6,078 | $ | 5,356 | ||||
| 减去： |
||||||||
| 商誉和无形资产 |
669 | 680 | ||||||
| 优先股 |
295 | 295 | ||||||
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| 有形普通股股东权益总额 |
5,114 | 4,381 | ||||||
| 另外：递延税——归因于无形资产 |
2 | 2 | ||||||
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| 扣除税后的有形普通股权总额 |
$ | 5,116 | $ | 4,383 | ||||
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| 总资产 |
$ | 70,862 | $ | 67,734 | ||||
| 减去：商誉和无形资产，净额 |
669 | 680 | ||||||
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|
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| 有形资产 |
70,193 | 67,054 | ||||||
| 另外：递延税——归因于无形资产 |
2 | 2 | ||||||
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| 扣除税款后的有形资产总额 |
$ | 70,195 | $ | 67,056 | ||||
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| 有形普通股权比率 |
7.3 | % | 6.5 | % | ||||
| 已发行普通股 |
109.5 | 108.9 | ||||||
| 普通股每股账面价值 |
$ | 52.81 | $ | 46.47 | ||||
| 每股普通股的有形账面价值，扣除税款 |
$ | 46.72 | $ | 40.25 | ||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以百万美元计） | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收益 |
$ | 709.6 | $ | 1,044.5 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 平均股东权益 |
5,719 | 5,099 | ||||||
| 减去： |
||||||||
| 平均商誉和无形资产 |
(675 | ) | (688 | ) | ||||
| 平均优先股 |
(295 | ) | (294 | ) | ||||
|
|
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| 平均有形普通股权益 |
4,750 | $ | 4,117 | |||||
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| 有形普通股的平均回报率 |
14.9 | % | 25.4 | % | ||||
86 西方联盟银行 2024 年委托声明
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邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903
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扫描二维码获取 数字投票 |
| 西方联盟银行
对于截至 2024 年 4 月 15 日的登记股东
2024 年 6 月 12 日星期三上午 8:00，山区标准时间
亚利桑那州凤凰城东驼背路 4360 号 85018
你的投票很重要！ |
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互联网： proxypush.com/WAL • 在线投票 • 准备好您的代理卡 • 按照简单说明记录您的投票
电话： 1-866-249-5139 • 使用任何按键式电话 • 准备好您的代理卡 • 按照简单录制的说明进行操作
邮件： • 在代理卡上标记、签名并注明日期 • 折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回 |
该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命戴尔·吉本斯和杰西卡·贾维或他们中的任何一方为具有全部替代权的代理人（“指定代理人”），对下列签署人拥有的登记在册的西方联盟银行公司（“WAL”）的普通股进行投票，下列签署人有权在2024年6月12日美国夏令时间上午8点东经4360分举行的年度股东大会上投票 Camelback Rd., Phoneix, AZ 85018，以及本代理卡背面注明的任何休会或延期（“年会”），并投票根据他们的酌处权，酌情处理可能在会议之前处理的其他事项。
该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。
下列签署人还指示受托管理人嘉信理信托公司对根据WAL 401（K）计划分配给下列签署人账户的WAL普通股进行投票，这些股票有权在年会上投票，如本代理卡背面所示。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记
版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有
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西方联盟银行年度股东大会 |
| 请像这样留下你的标记： |
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为了 提案 1、2 和 4
每 1 年对于第 3 项
反对提案 5
| 提议
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你的投票
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董事会建议
| ||||||||||
| 1. | 董事选举 | 为了 | 反对 | 避免 |
 | |||||||
| 1.01 布鲁斯 D. Beach | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.02 凯文·布莱克利 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.03 胡安 ·R. 菲格雷奥 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.04 霍华德·N·古尔德 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.05 格雷塔·古根海姆 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.06 克里斯托弗·A·哈尔米 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.07 玛丽·克里斯·贾梅特 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.08 玛丽安·博伊德·约翰逊 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.09 玛丽·图克·库拉斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.10 罗伯特 P. 拉塔 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.11 安东尼 T. 梅奥拉 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.12 布莱恩·K·塞格迪 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.13 唐纳德·斯奈德 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 1.14 肯尼斯·A·韦基奥内 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||||
| 为了 | 反对 | 避免 | ||||||||||
| 2. | 批准，在 不具约束力咨询依据，高管薪酬（比如薪酬）。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
| 1 年 | 2 年 | 3 年 | 避免 | |||||||||
| 3. | 批准，在 不具约束力咨询依据，频率 不具约束力对高管薪酬进行投票（比如频率）。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 1 年 | ||||||
| 为了 | 反对 | 避免 | ||||||||||
| 4. | 批准任命RSM US LLP为公司2024年的独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||||
| 5. | 股东提案，要求报告政治化风险 去银行化。
|
☐ | ☐ | ☐ | 反对 | |||||||
授权签名-必须填写才能执行您的指令。
请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。
| 签名（和标题，如果适用） | 日期 | 签名（如果共同持有） |
日期 |
日期和时间
位置
