mp-20240426

假的0001801368MP 材料公司/DEDEF 14A00018013682023-01-012023-12-31iso421:USD00018013682022-01-012022-12-3100018013682021-01-012021-12-3100018013682020-01-012020-12-310001801368国会议员：EquityaWard成员的申报价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments会员2023-01-012023-12-310001801368国会议员：EquityaWard成员的申报价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments会员2022-01-012022-12-310001801368国会议员：EquityaWard成员的申报价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments会员2021-01-012021-12-310001801368国会议员：EquityaWard成员的申报价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments会员2020-01-012020-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer国会议员：EquityaWard成员的申报价值2023-01-012023-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments会员2023-01-012023-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer国会议员：EquityaWard成员的申报价值2022-01-012022-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments会员2022-01-012022-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer国会议员：EquityaWard成员的申报价值2021-01-012021-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments会员2021-01-012021-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer国会议员：EquityaWard成员的申报价值2020-01-012020-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments会员2020-01-012020-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368国会议员：截至年度股权奖励授予和归属之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368国会议员：截至年度股权奖励授予和归属之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368国会议员：截至年度股权奖励授予和归属之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：在适用年份授予的未偿和未经授权的会员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予的未偿和未经投资的Equity奖励的公允价值同比变化会员会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368国会议员：截至年度股权奖励授予和归属之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予年度会员的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000180136812023-01-012023-12-31000180136822023-01-012023-12-31000180136832023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☑最终委托声明

☐权威附加材料

☐根据第 240.14a-12 条征集材料

MP 材料公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☑无需付费。

☐先前使用初步材料支付的费用。

☐根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。


			年度股东大会通知
			将于 2024 年 6 月 11 日举行

特此发出通知特拉华州的一家公司MP Materials Corp.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月11日星期二上午8点举行。为了增加我们所有股东的访问权限，年会将是在线的，并且是一次完全虚拟的股东会议。在年会期间，你可以通过互联网上的网络直播参加、投票和提交问题，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。您将无法亲自参加年会，也不会有任何实际地点。

只有在2024年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何延期或延期的通知和投票。我们致力于确保我们的股东拥有与在实际地点举行的年会相同的权利和机会参加年会。正如年会代理材料中进一步描述的那样，您有权通过互联网上的网络直播参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。虽然我们鼓励您在年会之前投票，但您也可以在年会期间投票并提交与会议事项有关的问题（受时间限制）。您可以在年会之前通过电话、互联网或邮件进行投票。

要获准参加www.VirtualShareholdermeeting.com/mp2024的年会，您必须输入方框旁边的16位控制号码，该号码包含在《代理材料互联网可用性通知》（“互联网通知”）或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）上带有箭头的方框旁边。

年会将出于以下目的举行：

1. 选举本委托书中提名的两名第一类董事任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止；

2。举行咨询投票，批准支付给公司指定执行官的薪酬；

3.批准任命毕马威会计师事务所为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2024年12月31日;和

4。考虑和处理可能在年会之前适当处理的其他事务。

2024年4月26日左右，我们开始向某些股东邮寄互联网通知，其中包含有关如何访问本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）以及如何在线投票的说明。


						根据董事会的命令，

内华达州拉斯维加斯

2024年4月26日						艾略特 D. Hoops 总法律顾问兼秘书

关于公司2024年年会代理材料可用性的重要通知：互联网通知、委托声明和年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.


你的投票非常重要。你可以在虚拟会议上投票，也可以通过代理投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您访问和查看代理材料，并尽快提交您的代理或投票指示。您可以通过电话或互联网对代理人进行投票（相关说明见代理卡、选民指示表和互联网公告，如适用），或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料，则在随附的信封中填写、签署并邮寄随附的代理卡。


前瞻性陈述			1
2024 年委托声明摘要			2
MP 材料公司概述			3
问题和答案			5
提案一——选举本委托书中提及的两名第一类董事			11
公司治理			15
某些关系和关联人交易			22
某些受益所有人和管理层的担保所有权			26
董事薪酬			28
薪酬讨论与分析			30
补偿表			42
提案二——通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬			56
提案三——批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所			57
审计委员会的报告			59

前瞻性陈述


			本委托书包含某些不是历史事实的陈述，就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“将”、“目标” 等词语来识别，或者预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达。这些前瞻性陈述都受到风险、不确定性和情况变化的影响，这些风险和情况变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。

			因此，公司警告说，此处包含的前瞻性陈述受重要因素的限制，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述所反映的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；与稀土产品需求和定价相关的波动和不确定性；公司预计财务信息的不确定性；对未来可能大幅减少的钕铁硼（“NdFeB”）合金和磁体的持续需求；竞争对公司未来的影响业务；与推出相关的风险公司的业务战略，包括第二阶段和第三阶段，以及实现预期业务里程碑的时机；与公司第二阶段运营和公司实现分离稀土材料的正常生产能力相关的风险；与公司与通用汽车签订长期协议相关的风险，包括公司生产和供应钕铁硼磁体的能力；与预期销售的分离钕-praseodymium（“NdPR”）氧化物相关的风险各种风险，包括分离的NdPR氧化物的需求和定价；风险与公司开发磁性前体产品的能力有关，包括生产延迟；与公司与客户签订预付款协议相关的风险，包括NdPR金属；自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病等超出我们控制范围的事件对上述任何风险的影响；以及公司截至12月的10-K表年度报告中讨论的因素 2023 年 31 月 31 日标题为 “风险因素”，其他文件待定由公司向美国证券交易委员会提交。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。

2024 年委托声明摘要

本摘要包含有关我们公司和即将举行的2024年年度股东大会的要点。本摘要不包含您在会议之前可能希望考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读完整的委托声明。

2024 年年度股东大会


日期和时间：			2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:00，中部时间
地点：			在 www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024* 上进行网络直播
记录日期：			2024 年 4 月 18 日

* 今年的年会将通过网络直播进行音频直播。您可以参加、提出与会议事宜有关的问题（受时间限制），并在年会期间通过互联网上的实时音频网络直播进行投票，点击上面的链接。您将无法亲自参加年会。股东将没有实际地点可以参加。

投票事项和董事会建议

提案

物质

板

建议

选举本委托书中提及的两名第一类董事

（詹姆斯·H·利廷斯基和安德鲁·麦克奈特）

对于每位被提名人

通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬

为了

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所

为了

MP 材料公司概述

•西半球最大的稀土材料生产商—该公司拥有并经营位于加利福尼亚的Mountain Pass稀土矿山和加工设施（“Mountain Pass”），这是北美唯一规模的稀土开采和加工基地。分离的稀土元素是电动汽车、无人驾驶飞行器、防御系统、风力涡轮机和各种先进技术中世界上最强大、最高效的磁体的关键输入。

•恢复美国的完整稀土供应链—该公司正在发展美国的金属、合金和磁体制造能力，以便在国内制造这些用于电气化的关键组件。该公司正在德克萨斯州沃思堡建造一座稀土金属、合金和磁体制造工厂（“沃思堡工厂”），该公司预计将在那里生产钕铁硼（“NdFeB”）永磁体及其前体产品。2023年，该公司完成了沃思堡工厂大楼的施工，开放了将用作全公司磁体总部的办公空间，并在提高其金属和磁铁制造能力方面取得了进一步的进展。

•尽管持续施工和调试，但仍保持强劲的产量—尽管施工和调试活动仍在继续，但公司在Mountain Pass仍保持强劲的精矿产量，在2023年生产了41,557公吨稀土氧化物（“REO”），销售了36,837公吨稀土氧化物（“REO”），销售了36,837公吨稀土氧化物。此外，2023年，公司创造了2.534亿美元的收入和2430万美元的净收入。

•开始生产和销售分离的稀土产品—2023年，公司完成了第二阶段分离设施所有回路的建设和/或初步调试，并首次开始生产和销售分离的稀土产品，生产200公吨钕-（“NdPR”）氧化物，并在2023年销售10公吨NdPR氧化物。

•财务纪律—截至2023年12月31日，公司资产负债表上有9.978亿美元的现金、现金等价物和短期投资以及3.078亿美元的净现金。

南展馆中心大道 1700 号，800 号套房

拉斯维加斯，内华达州 89135

委托声明

年度股东大会

2024 年 6 月 11 日

本委托书是向MP Materials Corp.（“公司”、“MP Materials” 或 “MP”）的股东提供的，涉及为将于2024年6月11日上午8点在中部时间2024年6月11日上午8点举行或任何续会或延期举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）的代理人征集代理人，用于本文和随附通知中规定的目的代理材料的互联网可用性（“互联网通知”）。年会将通过互联网上的网络直播举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。本次招标由公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）提出。在年会期间，您将能够通过虚拟会议平台在线投票和提交问题。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托声明、互联网通知、随附的代理卡以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，网址为www.proxyvote.com。2024年4月26日左右，我们将向股东邮寄互联网通知，其中包含有关如何访问本委托声明以及如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。互联网通知指导您如何访问和查看本委托书中包含的所有重要信息。

为了方便起见，以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅包括本委托声明中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以分发代理材料，是因为我们的董事会正在征求您的代理人在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网在www.proxyvote.com上提供对代理材料的访问权限。因此，我们将自2024年4月18日营业结束之日起（“记录日期”）向所有股东发送互联网通知。所有股东都可以在互联网通知中提及的网站上访问我们的代理材料。您也可以要求收到一套印刷的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取印刷副本的说明。此外，按照互联网通知中的指示，您可以要求通过邮寄或电子邮件的电子形式持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

我怎样才能参加年会？

截至记录日的股东（或其正式任命的代理持有人）可以通过登录 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 以虚拟方式在年会期间出席、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票说明表或互联网通知中提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以以访客身份参加年会，但您将无法在年会上提交问题或投票。年会将在中部时间上午 8:00 准时开始,2024年6月11日星期二。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线访问将在中部时间上午 7:45 开放，您应该留出足够的时间登录年会网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。年会录音将在年会结束后的90天内在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 公布。

我可以在虚拟年会上提问吗？

截至记录日期，出席和参加我们虚拟年会的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网实时提交问题。我们还鼓励您在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前在会议之前提交问题，访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码登录。在年会期间，我们将花最多15分钟回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则，包括将接受的问题类型，将在年会网站上公布。为确保年会的有序进行，我们鼓励您提前提交问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。股东必须在代理卡、投票说明表或互联网通知中提供控制号码，以便在会议期间提问。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术问题或问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话：http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024。

年会将对哪些提案进行表决？

股东将在年会上对三项提案进行投票：

•选举本委托书中提名的两名第一类董事的任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止；

•举行咨询投票，批准支付给公司指定执行官的薪酬；以及

•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

我们还将考虑本应在年会之前处理的其他事项（如果有的话）。

如果本委托书中未讨论的其他业务在年会之前发生，会发生什么？

除了本委托书中讨论的提案外，公司不知道有任何业务要在年会上提出。如果根据我们的经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及美国证券交易委员会制定的规则，在年会之前进行其他事务，则代理人将酌情决定他们有权投下的所有选票。

董事会如何建议股东对提案进行投票？

我们的董事会建议股东投票”为了“本委托书中提名的两名董事候选人的选举，”为了“在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，以及”为了” 批准任命毕马威会计师事务所为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2024年12月31日.

谁有权投票？

截至记录日期，已发行165,313,168股普通股，面值每股0.0001美元。只有截至记录日我们普通股的登记持有人才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。每位股东有权对该股东在记录日持有的每股普通股获得一票投票。

如何在年会之前投票？

如果您是公司普通股记录的持有人，则可以按照互联网通知或代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票，或者签署、注明日期和邮寄代理卡，在不参加年会的情况下进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有股票，则可以在不参加年会的情况下通过签署、注明日期和邮寄投票指示卡来指导投票。也可以进行互联网或电话投票。请查看您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡，了解更多详情。

年会期间我该如何投票？

如果您要参加年会，则可以通过在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 登录年会时输入代理卡或互联网通知上的 16 位控制号来投票直接以登记股东的名义持有的股票。

通过经纪账户或经纪商、银行或其他提名人以街道名义持有的股票，可以在年会上投票，方法是输入在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 登录会议时在互联网通知或选民指示卡上找到的16位控制号码。

即使您计划参加年会，我们也建议您提前投票，如上文 “如何在年会之前投票？” 中所述这样，如果您无法参加年会，您的选票将被计算在内。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

在年会投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人：

•将撤销您的代理权的书面通知发送至本委托书第一页上的地址，提请秘书注意；

•向我们交付带有较晚日期的授权委托书（包括通过互联网或电话发送的委托书）；或

•参加年会并以电子方式投票，如上文 “在年会期间如何投票？” 中所示出席年会本身并不会撤销代理人身份。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示来更改您的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪商或其他提名人记录在案，并且您决定出席年会并在年会上投票，则除非您出示由记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）以您的名义签发的合法代理人，否则您在年会上的投票将无效。

什么是经纪人不投票？

经纪商、银行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行决定就某些 “常规” 事项对这些股份进行投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示。对于 “非常规” 事项，未及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得为受益所有人进行股份投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案（提案三）。提案一和提案二是非常规事项。

当经纪人、银行或其他被提名人由于此类股票的受益所有人未提供有关该事项的投票指示而未对该非常规事项进行投票时，即发生经纪人不投票。经纪商、银行或其他被提名人可以对提案三行使自由裁量表决权，因为提案三是例行公事，因此经纪商不会对提案三进行不投票。经纪商可能会对提案一和提案二或在年会上正确提出的任何其他非常规事项进行非表决。经纪商不投票不会对提案一和提案二的投票结果或年会之前的任何其他非常规事项产生任何影响。

什么构成法定人数？

截至记录日，我们已发行和流通普通股总数中大多数的持有人亲自或代理出席年会，应构成年会业务交易的法定人数。弃权票和经纪人无票将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。如果您通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 以虚拟方式参加年会并在年会期间通过访问进行在线投票，或者如果您通过互联网、电话或通过邮寄方式退回正确签名和注明日期的代理卡或投票指示表进行投票，则您的股票将被视为在场。

批准年会要审议的每项事项需要什么投票？

提案一：选举本委托书中提名的两名第一类董事。

我们的章程规定，董事的选举应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股东所投的多数票决定。这意味着，一旦确定了法定人数，获得最高票数的董事候选人将在年度会议上选出的最大董事人数内当选。因此，在年会上获得最高票数的被提名人将被选出，即使这些选票不占所投选票的多数。经纪人不对提案一进行投票不会产生任何影响。

提案二：通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬。

批准有关公司指定执行官薪酬的咨询决议的提案需要经亲自出席或由其代表的股东所投的多数票的赞成票获得批准

在年会上担任代理人，并有权就该提案进行表决。对提案二投弃权票或经纪人不投票不会产生任何影响。

提案三：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所的提案需要通过亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该提案进行表决的股东所投的多数票的赞成票获得批准。对第三项提案投弃权票不会产生任何影响。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对提案三投反对票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会之前及时收到代理人以供计算，应在美国东部时间晚上 11:59 之前收到通过互联网或电话提交的代理人e 于 2024 年 6 月 10 日，通过邮寄方式提交的代理应在 2024 年 6 月 10 日营业结束前（年会日期的前一天）收到。

如果我收到多张互联网通知或代理卡，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有股份，您将收到每个账户的互联网通知或代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请填写、签署、注明日期并归还每个账户的代理卡，或者使用互联网通知或每个账户的代理卡通过互联网或电话进行投票。

如果我退回一张空白的代理卡或一张空白的投票说明卡，我的股票将如何被投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，并且在没有给出具体投票指示的情况下签署并退回了代理卡或以其他方式提交了代理书，则您的股票将被投票：

•“为了” 本委托书中提及的两名第一类董事的选举；

•“为了” 在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及

•“为了” 批准任命毕马威会计师事务所为公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2024年12月31日.

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名称持有股份，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示（包括签署并退回空白的投票指示卡），则您的股票：

•为了确定法定人数，将被视为在场；

•将根据经纪商、银行或其他被提名人在 “常规” 事项（包括批准美联社的提案）上的自由裁量权进行投票毕马威会计师事务所被指定为该公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2024年12月31日（提案三）；以及

•在本委托书（提案一）中提名的两名I类董事候选人的选举以及根据咨询意见批准公司指定执行官的薪酬（提案二）或在年会上正确提出的任何其他非常规事项时，将不计算在内。对于这些提案，您的股票将被视为 “经纪人无票”。经纪人的不投票不会对非常规事项的投票结果产生任何影响。

除了提案一、二和三外，我们的董事会知道在年会上还有什么要提交的。如果在年会之前有任何其他事项可以进行适当的表决，则我们收到的所有代理人所代表的股票将在允许的范围内根据代理持有人的判断进行表决。

谁在招标，谁来支付费用？

本次代理招标是代表我们的董事会进行的。公司将支付为年会招募代理人的费用。除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的员工还可以亲自或通过电话或传真征集代理人，但他们不会因这些服务获得额外报酬。可以与经纪公司、托管人、被提名人和信托人达成安排，向其委托人发送代理材料，我们可能会报销他们的费用。

我们聘请了D.F. King & Co., Inc.来协助招揽代理人，费用预计不会超过17,500美元，外加合理的自付费用。

股东名单是否可供查阅？

有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10个工作日内，在太平洋时间上午9点至下午5点之间，在内华达州拉斯维加斯89135号南展馆中心大道1700号800号套房800号的MP材料公司供股东查阅，用于与会议相关的任何目的。股东名单也将在年会期间提供给登记在册的股东审查，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024。您需要在您的互联网通知、代理卡或投票说明表中包含的控制号码，或者由您的银行、经纪人或其他被提名人提供的控制号码。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，我们仅向共享单一地址的合格股东发送一份委托书、互联网通知和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源并降低我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套代理材料，但想单独索取这些材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号的布罗德里奇住房管理部，代理材料的另一份副本将立即交付给您。同样，如果您收到代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，则也可以通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告的投票结果。

明年年度股东大会的股东提案何时到期？

如果我们的股东遵守我们的章程、章程和美国证券交易委员会制定的规则的要求，他们有权在即将举行的会议上提出行动提案。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，如果您希望我们在2025年年度股东大会的代理材料中纳入提案，我们必须不迟于内华达州拉斯维加斯市南展馆中心大道1700号800号800号行政办公室收到提案 89135 2024 年 12 月 27 日提供的,但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期在2025年6月11日之前或之后的30天以上，则及时收到此类材料的最后期限应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

根据我们的章程，在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名必须不早于2025年2月11日营业结束之前收到，也不得迟于2025年3月13日营业结束，prov我死了,但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期在2025年6月11日之前的30天以上，或2025年6月11日之后的60天以上，则此类通知必须不早于会议前120天营业结束之日送达，不得迟于（x）会议前第90天营业结束或（y）第二天营业结束之日后第10天营业结束之日（以较晚者为准）我们首先公开宣布2025年年度股东大会的日期。在规则14a-8规定的程序之外提交的所有提案和董事提名都必须符合我们的章程中规定的要求。此外，打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。任何提案或提名都应提请我们的秘书注意，我们建议通过挂号信发送，要求回执单。

我可以联系谁获取更多信息？

您可以免费索取本委托书和其他代理材料的更多副本，或致函我们的秘书，地址为内华达州拉斯维加斯89135号南展馆中心大道1700号，800套房，或发送电子邮件至我们的投资者关系小组 ir@mpmaterials.com，询问有关年会、提案或股票投票程序的问题。

年会要考虑的事项

提案一

选举本委托书中提及的两名第一类董事

普通的

根据我们的章程，我们有一个机密的董事会，其董事分为三类，一类、二类和三类，每年只选举一类董事。在年会上，我们的股东将对两名第一类董事进行投票，任期三年，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。我们其他每位现任董事将继续担任董事，直到其各自任期届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

我们的董事会在年会上提名詹姆斯·利廷斯基和安德鲁·麦克奈特作为第一类董事连任董事会成员。利廷斯基先生和麦克奈特先生目前在我们的董事会任职，并同意在本委托书中提名，如果当选，他们同意任职至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。我们的任何执行官、被提名人或续任董事之间或之间没有家庭关系。

导演

下表列出了有关我们在年会上当选的董事候选人和继续任职董事的信息：


姓名	独立	年龄	从那以后一直是董事
第一类董事——年会选举候选人
詹姆斯·H·利廷斯基	没有	46	2020
安德鲁 A. 麦克奈特	是的	46	2020
二级董事——任期将在2025年年会上届满
康妮 K. 达克沃思	是的	69	2020
Maryanne R. Lavan	是的	64	2020
将军（已退休）理查德·B·迈尔斯	是的	82	2020
第三类董事——任期将在2026年年会上届满
阿诺德·W·唐纳德	是的	69	2023
兰德尔·J·魏森伯格	是的	65	2020

董事经验和资格摘要

以下矩阵总结了我们董事会认为公司的一位或多位董事因与公司的业务和战略特别相关而拥有的理想的经验、资格、特质和技能。尽管董事会在今年的董事提名过程中考虑了所有这些因素，但以下矩阵并未涵盖我们董事的所有经验、资格、特质或技能。

唐纳德

达克沃思

拉万

利廷斯基

麦克奈特

迈尔斯

Weisenburger

资格和属性

会计/审计

●

业务运营

●

资本管理

●

公司治理领导力

●

财务专业知识/素养

●

独立

●

行业经验

●

国际

●

投资市场

●

其他近期的公共董事会经验

●

上市公司高管经验

●

监管/风险管理

●

政府、法律或军事

●

人口统计背景

国会议员董事会任期（以年为单位）

年龄（岁）

性别（男/女）

种族/民族

非裔美国人

●

白人/高加索人

●

我们的董事会成员的传记

以下是有关我们董事会的名称和某些信息，以及我们的董事会提名人詹姆斯·H·利廷斯基和安德鲁·麦克奈特。

董事会候选人— I 类董事

詹姆斯·H·利廷斯基是MP材料公司（纽约证券交易所代码：MP）的创始人、董事长兼首席执行官。利廷斯基先生还是另类投资管理公司JHL Capital Group LLC的创始人、首席执行官和首席投资官。在2006年创立JHL之前，他是全球投资管理公司丰泽投资集团有限责任公司Drawbridge特别机会基金的成员。在加入Fortress之前，他曾在Omnicom集团公司担任财务董事，并在艾伦公司担任商业银行家。Litinsky 先生以优异成绩获得耶鲁大学经济学学士学位，以及西北大学法学院和凯洛格管理学院的法学博士和工商管理硕士学位。他被伊利诺伊州律师协会录取。作为公司的创始人、董事长兼首席执行官，利廷斯基先生为我们的董事会带来了对公司业务和行业的广泛了解。此外，利廷斯基先生为我们的董事会带来了有关公司战略方向和增长轨迹的宝贵业务、领导力和管理见解。

安德鲁 A. 麦克奈特是丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的联席首席执行官和丰泽信贷基金业务的管理合伙人。麦克奈特先生在信贷基金投资委员会任职，是丰泽管理和信贷领导委员会的成员，也是该公司多元化与包容性委员会的负责人。麦克奈特先生曾于 2017 年至 2020 年在美国美盛收购公司的董事会任职；2016 年至 2018 年在 HRG 集团公司董事会任职；2017 年在富达担保人寿保险公司董事会任职。在2005年2月加入Fortress之前，McKnight先生曾在Fir Tree Partners工作，负责为价值型对冲基金分析和交易高收益和可转换债券、银行债务、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，McKnight先生曾在高盛公司杠杆融资和不良银行债务交易组工作。麦克奈特先生是弗吉尼亚大学政治中心顾问委员会成员，SMU考克斯商学院另类选择顾问委员会成员

资产管理中心、新美国安全中心顾问委员会和德克萨斯大学西南医学中心总裁顾问委员会。此外，麦克奈特先生还是外交关系委员会的成员。McKnight先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位。麦克奈特先生为我们的董事会带来了管理、财务和投资方面的丰富经验以及高管领导技能。

常任董事——二级董事

康妮 K. 达克沃思曾是跨国投资银行和金融服务公司高盛的合伙人兼董事总经理，直到 2000 年她在工作了 20 年后退休。达克沃思女士于1990年被任命为合伙人，这是高盛历史上第一位女性销售和贸易合伙人。继高盛之后，达克沃思女士于2004年创立了一家社会企业ARZU, Inc.，旨在增强阿富汗农村地区赤贫女织工的能力，并在2019年与总部位于英国的Turquoise Mountain合并之前一直无偿担任董事长兼首席执行官。自2010年以来，达克沃思女士一直担任商用家具及相关产品制造商Steelcase Inc.（纽约证券交易所代码：SCS）的董事。此前，她曾担任马里兰州房地产投资信托基金股票住宅（纽约证券交易所代码：EQR）的受托人，任期至2022年6月，并在西北互惠银行、罗素投资集团、Nuveen投资、Smurfit Stone Container Corporation和DNP精选收益基金的董事会任职。在慈善工作中，达克沃思女士在2023年12月底之前一直担任宾夕法尼亚大学的受托人，并担任德克萨斯大学奥斯汀分校国际顾问委员会主席。她在伊利诺伊州埃文斯顿的Endeavor Health（前身为北岸-爱德华-埃尔默斯特健康公司）的董事会任职，是该公司的第一位也是唯一一位女性董事会主席。她是华盛顿特区美阿妇女理事会的创始成员。达克沃思女士在领导力、社会影响力和创新方面获得了众多奖项，拥有沃顿商学院工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校文学士学位。达克沃思女士为我们的董事会带来了金融服务行业和非营利企业家的执行领导经验。此外，达克沃思女士从担任上市公司董事会成员的丰富经验中向我们的董事会带来了对董事会角色和职责的见解，特别是在环境、社会和治理事务领域。

Maryanne R. Lavan是全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司（纽约证券交易所代码：LMT）的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在此职位上，她负责洛克希德·马丁公司的法律事务和法律部门，包括担任洛克希德·马丁公司高级领导层和董事会的法律顾问。她于1990年加入洛克希德·马丁公司，此前曾担任公司内部审计副总裁，为治理、内部控制和风险管理提供独立评估。拉万女士以优异成绩毕业于纽约州立大学奥尔巴尼分校，获得理学学士学位。她获得了美利坚大学华盛顿法学院的法学博士学位。拉万女士是美国律师协会公共合同法分会的成员。她在法律多元化领导委员会、平等司法工作领导委员会、卓越法院委员会、奥尔巴尼大学基金会、Collegiate Directions Inc.和波托马克学院的管理机构任职。拉万女士为我们的董事会带来了法律问题、上市公司治理以及与内部控制和风险管理有关的事项方面的广泛专业知识。

退休的美国空军将军理查德·B·迈尔斯忠实地在美国服役了40年，之后以四星将军的身份退休。从 2001 年起，他一直担任参谋长联席会议第 15 任主席，直到 2005 年退休。以此身份，他是美国军队中最高级别的军官，曾担任总统、国防部长和国家安全委员会的首席军事顾问。从2016年到2022年2月，迈尔斯将军担任堪萨斯州立大学校长。他目前在健康科学统一服务大学董事会任职。迈尔斯将军曾在迪尔公司的董事会任职。（纽约证券交易所代码：DE）从2006年到2015年；诺斯罗普·格鲁曼公司（纽约证券交易所代码：NOC）从2006年到2017年；联合技术公司（2006年至2017年）；怡安集团（纽约证券交易所代码：AON）从2006年到2022年。他还曾任国防大学科林·鲍威尔国家安全、领导、品格和伦理系主任，并曾任联合服务组织世界理事会董事会主席。此外，他在非营利组织费舍尔豪斯基金会的董事会任职，并在MRIGlobal的董事会任职。迈尔斯将军为我们的董事会带来了多样的领导经验和建立共识的技能，以及有关供应链、国家安全和地缘政治的宝贵见解。此外，迈尔斯将军还为我们的董事会带来了丰富的上市公司治理专业知识和董事会经验。

常任董事——三类董事

阿诺德·W·唐纳德自2013年起担任美国银行公司（纽约证券交易所代码：BAC）的董事，自2023年1月起担任Salesforce, Inc.（纽约证券交易所代码：CRM）的董事，自2024年4月起担任通用电气Vernova Inc.（纽约证券交易所代码：GEV）的董事。唐纳德先生于2013年7月至2022年8月担任嘉年华公司（纽约证券交易所代码：CCL）和邮轮和度假公司嘉年华公司的总裁兼首席执行官，并于2001年至2022年担任董事。从2010年11月到2012年6月，唐纳德先生担任执行领导委员会的总裁兼首席执行官，该委员会是一个非营利组织，旨在支持、培养和增加全球非裔美国人企业高管的人数。此外，他还曾担任总裁兼首席执行官

2006 年 1 月至 2008 年 2 月担任国际青少年糖尿病研究基金会官员。他还在2000年至2003年期间担任全球私营桌面甜味剂制造商Merisant的董事长兼首席执行官，并一直担任董事长直到2005年。此外，唐纳德先生在1999至2019年期间担任皇冠控股有限公司（纳斯达克股票代码：CCK）的董事会成员。此外，唐纳德先生在超过20年的任期内曾在孟山都担任过多个高级领导职位，负责全球事务，包括其农业集团总裁和营养与消费者部门总裁。唐纳德先生拥有卡尔顿学院的经济学学士学位、圣路易斯华盛顿大学的机械工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。唐纳德先生作为上市公司的高管和董事，为董事会带来了在监管、消费、零售和分销业务方面的丰富经验。

兰德尔·J·魏森伯格是私人投资公司Mile 26 Capital, LLC的管理成员。此前，他曾担任全球媒体、营销和企业传播公司Omnicom集团公司（纽约证券交易所代码：OMC）的执行副总裁兼首席财务官（1998年至2014年）。在加入Omnicom之前，魏森伯格先生是Wasserstein Perella的创始成员，也是该公司商业银行子公司Wasserstein & Co.的总裁兼首席执行官。他还在公司的公司投资组合中担任过各种职务，包括柯林斯和艾克曼公司联席董事长、Wickes Manufacturing首席执行官、美宝莲公司副董事长和美国法律媒体董事长。在瓦瑟斯坦·佩雷拉之前，魏森伯格先生是第一波士顿公司的成员。Weisenburger先生目前担任邮轮和度假公司嘉年华公司（纽约证券交易所代码：CCL）的总裁兼高级独立董事。他还是最大的独立炼油商和可再生燃料生产商瓦莱罗能源公司（纽约证券交易所代码：VLO）的董事，以及电脑游戏设备公司Corsair Gaming Inc.（纳斯达克股票代码：CRSR）的董事。Weisenburger 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，并被评为亨利·福特学者，以及弗吉尼亚理工学院和州立大学（弗吉尼亚理工大学）金融与会计学学士学位。Weisenburger 先生为我们的董事会带来了在商业领导力、资本市场、财务与合规、组织领导和上市公司治理方面的丰富经验。

我们董事会的建议

我们的董事会建议我们的股东对选举上述两名I类候选人投票 “赞成”。

公司治理

机密董事会

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。在每届年度股东大会上，选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。因此，每次年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。董事会的规模为七名成员。

每位董事的任期一直持续到其任期届满，直到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职。我们的章程和章程仅授权董事会填补董事会的空缺。董事会打算将董事人数的任何增加或减少都分配给这三个类别，这样每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纽约证券交易所的规定，在广泛考虑所有相关事实和情况的情况下，董事只有在与上市公司没有实质性关系的情况下才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或任何一方的关联人员其子公司。

董事会至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质性关系。根据该评估，董事会将根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立标准每年确定每位董事是否独立。

我们的董事会已确定唐纳德先生、麦克奈特先生和魏森伯格先生、迈尔斯将军先生和梅斯先生。根据纽约证券交易所的规定，拉文和达克沃思有资格成为 “独立董事”。担任我们董事长兼首席执行官的利廷斯基先生并不独立。我们的董事会还确定魏森伯格先生和梅斯。组成我们的审计委员会的达克沃思和拉文，组成我们的薪酬委员会的麦克奈特先生、唐纳德先生和魏森伯格先生，以及女士。组成我们的提名和公司治理委员会的达克沃思和拉文以及迈尔斯将军符合美国证券交易委员会制定的此类委员会的独立性标准以及适用的纽约证券交易所规则。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其所属的任何机构股东对我们股本的实益所有权。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将以其认为符合公司及其股东最大利益的方式来确定董事会领导结构。董事会主席和首席执行官的职位可以但不必由同一个人担任。

目前，董事会主席办公室和首席执行官办公室合并，利廷斯基先生担任公司董事长兼首席执行官。董事会认为，合并董事长和首席执行官职位是公司目前合适的公司治理结构，因为它最有效地利用了利廷斯基先生在公司和行业方面的丰富经验和知识，为我们的董事会和公司提供了最有效的领导能力。董事会治理与强大的董事长职位相平衡，该职位旨在维持董事会的严格独立监督。

作为总裁董事，魏森伯格先生的职责如下：

•充当董事会主席与独立董事之间的联络人；

•领导董事会的任何执行会议；

•主持和主持董事会会议和董事会主席缺席的股东会议；

•如果董事会主席因危机或其他事件或情况而无法履行其职责，导致现有管理层的领导不当或无效，则担任董事会临时主席，在这种情况下，主持董事有权召集董事会会议；

•与董事会主席就董事会会议的频率以及是否需要举行董事会特别会议（如有必要）进行合作；

•有权召集独立董事会议；

•领导董事会讨论首席执行官的业绩和首席执行官继任；

•与董事会主席一起批准董事会的会议议程和会议时间表；

•必要时与董事会主席一起批准向董事会发送的信息；

•担任要求与董事会直接沟通的股东的联络人；

•与董事会各委员会主席共同向董事会建议留用直接向董事会报告的顾问和顾问，包括其认为适当的独立法律、财务或其他顾问，无需咨询或事先获得公司任何高级管理人员的授权；以及

•履行董事会要求的其他职责和责任。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督风险，而管理层负责风险的日常管理。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责，定期审查并与管理层讨论我们业务运营中固有的风险以及适用的风险缓解措施。管理层定期开会，讨论公司的业务战略、挑战、风险和机遇，并在定期会议上与董事会审查这些项目。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理，包括公司的激励性薪酬计划是否鼓励过度或不当的风险承担。审计委员会负责监督我们与网络安全、环境、社会和治理（“ESG”）事宜、我们的财务报告和记录保存、重大诉讼和财务风险敞口相关的风险评估和管理流程，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。提名和公司治理委员会负责与公司治理惯例以及董事会及其委员会的组成相关的风险监督。

对董事会的评估

根据我们的《公司治理准则》，董事会通过由我们的提名和公司治理委员会管理的评估流程，每年评估其业绩及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些措施（如果有）来提高董事会或其任何委员会或董事的效率。

董事会和委员会会议和出席情况

董事应尽一切努力参加董事会的所有会议及其所任职委员会的所有会议。2023 年，我们的董事会举行了九次董事会会议。在 2023 年，我们的每位成员在该董事任职期间，董事会出席了至少 75% 的董事会和相关委员会会议。我们的独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。这些独立董事的执行会议由我们的主持董事主持。

董事会出席年度股东大会

鼓励并普遍期望每位董事参加公司的年度股东大会。我们的每位董事（当时担任董事）都出席了公司2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。委员会章程、我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的副本可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为 https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们网站中的或可通过我们网站访问的信息未纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

下表提供了我们董事会中每个委员会 2023 年的成员资格和会议信息，其中标有星号 (*) 的董事为委员会主席：


姓名	审计	补偿	提名和公司治理
阿诺德·唐纳	—	X	—
康妮 K. 达克沃思	X	—	X*
丹尼尔·戈德**	—	X	—
詹姆斯·H·利廷斯基	—	—	—
Maryanne R. Lavan	X	—	X
安德鲁 A. 麦克奈特	—	X*	—
将军（已退休）理查德·B·迈尔斯	—	—	X
兰德尔·J·魏森伯格	X*	X	—
2023 年举行的会议总数	5	4	3
** 戈尔德先生在 2023 年 5 月 5 日辞职之前一直是董事会和薪酬委员会的成员。

审计委员会

兰德尔·魏森伯格、康妮·达克沃思和玛丽安·拉万是审计委员会的成员。魏森伯格先生是审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立要求，审计委员会的每位拟议成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，Weisenburger先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，其定义见S-K条例第407（d）（5）项，并且根据纽约证券交易所的规定，每位成员都具有财务素养。根据其章程，审计委员会的职能包括：

•任命、薪酬、留任、替换和监督独立审计师和公司聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作和解雇，以及解决管理层与独立审计师和任何其他公司之间在会计和财务报告方面的分歧；

•预先批准所有审计，并允许独立审计师或公司聘用的任何其他注册会计师事务所提供非审计和税务服务；

•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

•至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述了 (i) 独立审计师的内部质量控制程序；(ii) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何措施的任何询问或调查提出的任何重大问题，(iii) 两者之间的所有关系独立审计师和公司；以及 (iv) 与独立审计师的独立性有关的任何其他信息；

•审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404项要求披露的任何关联人交易；

•酌情与管理层和独立审计师讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应，以及公司的风险评估和风险管理政策，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监控和减轻此类风险而采取的措施；

•审查公司的财务报告和会计准则和原则，此类准则或原则或其适用情况的重大变化，以及影响公司财务报表的关键会计决策，包括所作决定的替代方案和理由；以及

•与管理层讨论与环境、社会和治理（“ESG”）有关的事项。

•审查公司的年度 ESG 报告和相关披露。

•与高级管理团队计划成员一起审查公司的信息技术（“IT”）安全控制措施，包括审查网络安全控制、流程、风险和威胁以及相关披露。与高级管理团队成员一起评估公司的IT安全计划、合规性和控制措施是否充分。

薪酬委员会

安德鲁·麦克奈特、阿诺德·唐纳德和兰德尔·韦森伯格是薪酬委员会的成员。麦克奈特先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员均为独立董事，根据《交易法》第16b-3条被视为 “非雇员董事”。

根据其章程，薪酬委员会的职能包括每年审查和批准公司或其子公司高管的评估流程和薪酬结构；以及评估、审查和建议董事会对股票薪酬计划和其他激励性薪酬计划的任何变更或额外的激励性薪酬计划。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议的唯一权力。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

康妮·达克沃思、理查德·迈尔斯将军和玛丽安·拉万是提名和治理委员会的成员。达克沃思女士是提名和公司治理委员会主席。提名和治理委员会的所有成员均为独立董事。

根据其章程，提名和公司治理委员会的职能除其他外包括：

•确定在董事会出现空缺时有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人；

•定期审查董事会的委员会结构，并就委员会结构的任何变动、董事委员会董事的任命和委员会主席的分配向董事会提出建议；

•向董事会推荐适用于公司的公司治理准则，并监督这些准则的遵守情况；

•制定并向董事会推荐适用于公司的商业行为和道德守则，并监督该守则的遵守情况，包括审查利益冲突或豁免；

•定期审查首席执行官继任情况并向董事会报告其调查结果和建议，并与董事会合作评估执行官职位的潜在继任者；

•领导董事会对 (a) 董事会；(b) 董事会各委员会；以及 (c) 管理层的业绩进行年度审查；

•向董事会推荐每个董事委员会的提名人；以及

•监督公司的ESG工作和进展，包括对任何此类披露的审查。

提名和公司治理委员会拥有保留和解雇任何用于识别董事候选人的搜索公司的唯一权力，并拥有批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。此外，提名和公司治理委员会将定期对公司管理团队的继任规划工作进行深入、广泛和详细的审查。

提名和公司治理委员会尚未为董事职位设定具体的最低资格。取而代之的是，提名和公司治理委员会将在考虑董事会当前组成后，根据特定候选人的优点和公司的需求，审查董事会选举或连任的提名。在每年评估候选人竞选提名时，提名和公司治理委员会将考虑个人的技能、多元化、独立性、在满足董事会需求领域的经验以及投入足够时间履行董事会职责的能力。董事会认为，其成员应继续反映多元化，董事会和提名与公司治理委员会致力于积极为董事候选人库寻找女性和多元化候选人，以支持董事会对多元化的承诺。提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会聘用的任何搜索公司都应在从中选出新董事候选人的初始候选人库中包括（但不限于）合格的女性和种族/族裔多元化候选人。此外，提名和公司治理委员会在寻找董事时还应考虑来自高管和非公司背景以外的公司背景的合适董事候选人。每当新席位或董事会空缺席位被填补时，提名和公司治理委员会将确定、面试和评估看来最符合董事会和公司需求的候选人。公司管理层和股东推荐的潜在董事候选人的评估方式与提名和公司治理委员会确定的候选人相同。然后，提名和公司治理委员会选出的候选人将被推荐给董事会全体成员。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，为我们的公司治理提供了框架，以及我们的章程、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和甄选、董事会成员资格标准以及董事会委员会的组成。我们的公司治理准则包括承诺将（但不限于）合格的女性和种族/族裔多元化候选人纳入初始候选人库中，从中选出新董事候选人。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于其董事、执行官和员工的商业行为和道德准则以及符合纽约证券交易所规章制度的高级管理人员和财务官道德守则。《商业行为与道德准则》编纂了管理公司业务各个方面的商业和道德原则。《商业行为与道德守则》和《高级管理人员和财务官道德守则》的副本可在以下网址获得：https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。如果我们修改或放弃我们的《高级管理人员和财务官道德守则》中适用于我们的董事或执行官的任何条款，我们打算通过在上述互联网网站上发布此类信息，而不是通过提交8-K表格来履行与任何此类豁免或修正有关的披露义务。我们网站中的或可通过我们网站访问的信息未纳入本委托书中，也不被视为本委托声明的一部分。

董事的股票所有权

董事会认为，公司的所有权可以加强董事与股东之间利益的一致性。董事会通过了持股准则，要求参与我们非雇员和非关联董事薪酬计划的每位非雇员和非关联董事在成为董事后的五年内拥有价值至少为年度现金预付金五倍的普通股（或等价物），这将在该董事的任期内维持。如果年度现金预付费增加，非雇员和非附属董事将有五年时间来满足新的所有权准则。在达到所需的所有权准则之前，非雇员董事必须保留通过授予或行使奖励获得的净利润份额的至少 50%。薪酬委员会将定期审查非雇员和非附属董事的所有权和持股要求，并就任何变更向董事会提出建议。

禁止对冲和质押公司证券

公司的政策禁止高管、董事和员工参与对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。未经董事会批准，公司的高级职员、董事和员工也不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

股东通讯

任何希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方或任何个人董事均可向我们董事会或该董事发送书面通信，地址为南展馆中心大道1700号，800套房，内华达州拉斯维加斯89135，收件人：秘书。我们的秘书应首先审查和汇编所有此类通信，并可能对此类通信进行总结，然后再转发给有关当事方。我们的秘书不会转发与董事会职责和责任无关的信函。董事会通常会以书面形式回应或促使公司回应股东发给董事会一位或多名成员的真诚通信。

股东提名董事

本公司任何登记在册的股东均可提名董事会候选人，并遵守章程中规定的通知程序，此类提名必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。所有候选人，无论其推荐来源如何，其评估方式均与提名和公司治理委员会确定的被提名人相同。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，薪酬委员会中没有一位成员是MP Materials的高级职员或员工。MP Materials的执行官均未在薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）或任何有执行官在薪酬委员会任职的实体的董事会任职。

某些关系和关联人交易

公司的审计委员会章程要求审计委员会根据公司的关联人交易政策，持续审查并批准或不批准S-K法规第404项要求披露的所有关联人交易。公司审查向其报告的所有关系和交易，其中公司及其董事和执行官或其直系亲属或公司已知是我们百分之五（5％）以上有表决权股票的受益所有人的任何人是参与者，以确定这些人是否拥有直接或间接的重大利益。公司的总法律顾问主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。

注册权协议

2020年11月17日，我们完成了丰泽价值收购公司（“FVAC”）、FVAC的某些直接全资子公司、拥有Mountain Pass矿山和加工设施的MP Mine Operations LLC（“MPMO”）以及Secure Natural Resources LLC以及Secure Natural Resources LLC与Secure Natural Resources LLC签订的截至2020年7月15日、经2020年8月26日修订的协议和合并计划（“合并协议”）中设想的交易特拉华州的一家有限责任公司（“SNR”），持有 Mountain Pass 矿和周边地区的矿产权与稀土矿物的加工和开发相关的知识产权。根据合并协议，除其他外，MPMO和SNR分别成为FVAC（“业务合并”）的全资子公司，后者又更名为 “MP Materials Corp.”

在业务合并完成时，该公司、特拉华州有限责任公司丰泽收购赞助商有限责任公司、詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤销信托基金的受托人詹姆斯·亨利·利廷斯基 u/a/d 2011年10月19日、JHL资本集团控股一号有限责任公司、JHL资本集团控股二有限责任公司、萨拉托加公园有限公司、QVT家族办公室陆上有限责任公司和第四大道FF机会有限责任公司——E系列（统称），“A&R RRA各方”）签订了经修订和重述的注册权协议（“A&R RRA”），根据该协议，A&R RRA除其他外，当事方及其允许的受让人有权获得传统注册权，包括要求权、搭便车权和货架注册权，但须遵守削减条款。根据A＆R RRA的条款，公司在S-1表格（文件编号333-251239）（“注册声明”）上提交了转售上架注册声明，该声明于2020年12月28日由美国证券交易委员会宣布生效，注册了多达98,558,548股普通股，供作为A＆R RRA当事方的公司现有股东转售。2021年3月26日，某些现有公司股东，包括JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings Two LLC、詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤销信托 u/a/d 10/19/2011、Fourth Avenue FF Opportunities LP 系列E和萨拉托加公园有限公司的受托人詹姆斯·亨利·利廷斯基，根据注册声明和条款出售了6,900,000股此类注册股份，这是承保二次发行的一部分 A&R RRA 的。

与盛和资源控股有限公司及关联个人/实体签订的协议

2022年3月4日，我们与盛和签订了承购协议（“2022年承购协议”）。根据2022年承购协议的条款，公司向盛和出售公司生产的稀土产品，分销给最终用户。2022年承购协议的初始期限为两年，公司可以选择将期限再延长一年。根据2022年承购协议的规定，除某些例外情况外，盛和有义务在期限内以 “接受或支付” 的方式购买公司作为中国独家分销商生产的稀土精矿，但公司在全球的直接销售除某些例外。此外，盛和被要求在 “要么接受要么支付” 的基础上购买某些非浓缩稀土产品，公司可自行决定将这些产品指定给盛和作为这些非浓缩稀土产品在中国的独家分销商进行分销。此外，公司可以自行决定向任何司法管辖区的客户或最终用户出售所有非浓缩稀土产品。作为分销服务的交换，盛和获得了公司净收益的可变佣金。

2024年1月，公司与盛和签订了新的承购协议（“2024年承购协议”），该协议取代了2022年的承购协议。2024年承购协议的初始期限为两年，公司可以选择将期限再延长一年。根据2024年承购协议的规定，除某些例外情况外，盛和将在期限内以 “要么接受要么支付” 的方式购买公司作为中国独家分销商生产的稀土精矿，但公司在全球的直销有某些例外情况。此外，盛和应在 “要么接受要么支付” 的基础上购买公司自行决定向盛和分销的某些非浓缩稀土产品。对于某些产品，盛和将作为这些产品的独家分销商

中国的稀土产品。公司将继续自行决定通过直销或其他分销渠道向任何司法管辖区的客户或最终用户出售所有非浓缩稀土产品。作为分销服务的交换，盛和将根据公司的净收益获得可变佣金。2024年承购协议的条款与2022年承购协议的条款基本相同，唯一的不同是将ndPR金属添加到非精矿稀土产品的定义中。

试剂采购

该公司偶尔会向盛和采购试剂产品。此类采购是根据标准采购订单逐案进行的。2023 年，这些购买总额为 3,664,172 美元。

其他材料采购

2022年8月5日，公司与盛和签订了材料购买协议，根据该协议，公司不时购买材料（“材料购买协议”）。双方就本公司不时购买的产品的质量、规格、数量和销售价格达成协议。材料购买协议的期限从2022年8月5日开始，将持续十二个月，并自动续订12个月，除非提前30天通知终止。2023 年，这些购买总额为 4,677,379 美元。

通行费协议

盛和是VREX Holdco Pt的大股东。有限公司（“VREX Holdco”），全资拥有越南稀土有限公司（“VREX”）。VREX 在越南拥有并经营一家金属加工厂和相关设施。2023年3月9日，我们签订了收费协议（“2023年3月收费协议”），根据该协议，我们将向VREX交付NdPr氧化物，然后VREX将其加工成NdPR金属，交付给我们的全球客户。2023年10月，我们与VREX Holdco签订了新的收费协议（“2023年10月的收费协议”），该协议取代并取代了2023年3月的收费协议。根据2023年10月的收费协议，我们将向VREX Holdco交付NdPR氧化物，然后，VREX Holdco将使VREX将其加工成NDPR金属，然后交付给我们的全球客户。

由于我们在中国境外制造磁体的几个潜在客户除了NdPR氧化物之外还更愿意购买NdPR金属，因此2023年10月的通行费协议使公司能够更广泛地向日本和其他全球市场的客户分销NdPR产品。在2023年10月收费协议的期限内，公司将向VREX Holdco支付每生产单位稀土金属的加工费。公司保留产品的所有权，并直接签订所生产的NdPR金属的销售协议。初始任期为三年，可以续延三年。2023年，该公司向VREX Holdco支付了120万澳元的通行费服务，其中大部分用于支付VREX尚未提供的服务。

购买VREX Holdco的股权

2023年12月，根据与VREX Holdco和盛和签订的投资协议，公司投资了970万澳元的现金，以换取VREX Holdco49％的股权。

公司战略规划执行副总裁托德·利廷斯基是公司董事会主席兼首席执行官詹姆斯·利廷斯基的兄弟。2021 年 11 月，利廷斯基先生加入公司，担任战略顾问。2023年7月，利廷斯基先生被提升为战略规划执行副总裁。2015年，利廷斯基先生开始在另类投资管理公司JHL Capital Group LLC担任董事总经理，也是MP Materials Corp的赞助商。利廷斯基在2005-2015年期间在喜达屋资本集团的对冲基金子公司喜达屋房地产证券有限责任公司工作，在此之前曾在太阳石酒店投资有限公司（纽约证券交易所代码：SHO）担任财务总监。他的职业生涯始于美林证券并购集团的投资银行业务。利廷斯基先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位和埃默里大学的工商管理硕士学位。2023年，利廷斯基先生的薪水为217,565美元，奖金为543,527美元。此外，利廷斯基先生获得了121,536个限制性股票单位，授予日公允价值为2,891,545美元。121,512个限制性股票单位在四年内归属，24个限制性股票单位在授予日一周年之际归属。

审查和批准关联人交易的程序

董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指公司或其任何合并子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的总金额将或可能超过120,000美元，任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（包括任何债务或债务担保），但关联人交易政策中列出的某些例外情况除外。“关联人” 是指：

•现任或在适用期内任何时候曾是公司执行官或公司董事会成员或被提名人的任何人士；

•公司已知是我们百分之五（5％）以上的有表决权股票的受益所有人的任何人；

•上述任何人的任何直系亲属，指董事、执行官、董事被提名人或超过百分之五（5％）的有表决权股份的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姊妹，以及与他人共享家庭的任何人（租户或员工除外）此类董事、执行官、董事被提名人或我们有表决权股票百分之五（5％）以上的受益所有人；以及

•任何公司、公司或其他实体，其中的任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有10％（10％）或以上的实益所有权权益。

每笔关联人交易都必须根据关联人交易政策中规定的指导方针，由审计委员会或审计委员会主席或无利害关系的董事会成员（视情况而定）以多数票（“审查董事”）的投票批准或批准。在考虑是否批准或批准任何关联人交易时，审查董事应考虑与关联人交易有关的所有可用信息，包括但不限于：（a）交易规模、应付给关联人的金额和交易的实质条款；（b）关联人在交易中权益的性质；（c）该交易是否可能涉及利益冲突或会损害董事的能力以以下方面的最大利益为出发点或执行官公司，（d）该交易是否在公司的正常业务过程中进行，（e）交易的业务理由，（f）该交易是否涉及向公司提供可从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，交易的条款和条件是否至少与与非关联第三方或涉及非关联第三方的类似交易一样有利于公司，以及（g) 有关关联人的任何其他信息根据交易情况，对投资者具有重要意义的交易或关联人。

此外，在批准或批准涉及非雇员董事或董事提名人的关联人交易时，审查董事应考虑该交易是否会损害该董事在《纽约证券交易所上市规则》下作为 (1) 独立董事的地位，包括此类规则中针对该非雇员董事任职或非雇员的薪酬委员会成员资格规定的任何其他独立性要求

如果非雇员董事在董事会审计委员会任职或该非雇员被提名人将在董事会审计委员会任职，则被提名人将在董事会薪酬委员会或《交易法》第10A-3条中任职；(2) 根据《交易法》第16b-3条出任的 “非雇员董事”，如果该非雇员董事在薪酬的相关小组委员会任职，或者该非雇员被提名人将在薪酬的相关小组委员会任职董事会委员会。

审查董事只有在根据所掌握的所有相关信息真诚地确定该交易符合或不违背公司及其股东的最大利益的情况下，才能批准关联人交易。审查董事可自行决定在批准关联人交易时对公司或关联人施加他们认为适当的条件。审查董事在审查了他们获得的所有相关信息后，还可能得出结论，该交易不构成关联人交易，因此《关联人交易政策》无需进一步审查。

公司还采取了旨在最大限度地减少因与关联公司进行任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据关联人交易政策和纽约证券交易所规则，审计委员会有责任审查关联人交易中是否存在潜在的利益冲突，如果审计委员会认定某项交易不符合公司及其股东的利益，则将禁止该交易。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月18日，公司已知以实益方式拥有公司已发行普通股5％以上的每个人或关联人员、每位董事和董事候选人、每位指定执行官以及公司集团的所有执行官和董事对公司普通股的实益拥有权的某些信息。除非表格脚注中另有说明，否则每位此类人员的地址均为公司地址，内华达州拉斯维加斯市南展馆中心大道1700号，800号套房。

实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。根据目前可行使或行使的期权约束的普通股，在2024年4月18日起的60天内，在计算该持有人实益拥有的百分比时被视为已流通，但就计算任何其他人的实益持有百分比而言，不被视为已流通。除非另有说明，否则公司认为，根据以下所列普通股的受益所有人提供的信息，对此类股票拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法，并且表中列出的股东之间没有其他隶属关系。每个受益所有人的百分比是基于（i）该集团或个人报告拥有的股票总数，以及（ii）截至2024年4月18日的已发行普通股总数（165,313,168股）计算得出的。

受益所有人的姓名和地址

实益拥有的股份数量

课堂百分比

5% 或以上的股东

詹姆斯·H·利廷斯基 (1)

18,525,543

11.2%

盛和资源控股有限公司及关联实体 (2)

13,716,288

8.3%

先锋集团 (3)

13,635,712

8.2%

贝莱德公司 (4)

12,584,460

7.6%

汉考克勘探有限公司 (5)

8,783,700

5.3%

被任命为执行官和董事

詹姆斯·H·利廷斯基 (1)

18,525,543

11.2%

安德鲁 A. 麦克奈特 (6)

394,421

将军（退役）理查德·迈尔斯 (7)(8)

19,721

兰德尔·J·魏森伯格 (7)

162,828

玛丽安·R·拉万 (7)(9)

27,195

康妮 K. 达克沃思 (7)(10)

43,301

阿诺德·唐纳德 (11)

7,816

瑞安·科贝特 (12)

269,850

艾略特 D. Hoops (13)

41,332

迈克尔·罗森塔尔 (14)

1,407,772

所有现任执行官和董事作为一个小组（10 人）

20,899,779

12.6%

* 表示对公司普通股已发行股份不足 1% 的受益所有权。

(1) 包括利廷斯基先生直接持有的3,767股公司普通股和詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤销信托基金受托人詹姆斯·亨利·利廷斯基于2011年10月19日持有的18,521,776股公司普通股。

(2) 正如2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明中所报告的那样，截至2020年12月31日，盛和资源控股有限公司对公司普通股盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司的13,716,288股普通股共享投票权和处置权。Ltd.对公司普通股和盛和资源（新加坡）私人有限公司的6,137,708股股票拥有共同的投票权和处置权。Ltd. 对公司7,578,580股普通股拥有共同的投票权和处置权。盛和资源（新加坡）私人有限公司有限公司和盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司有限公司由盛和资源控股有限公司控制。因此，盛和资源控股有限公司可能被视为实益拥有盛和资源（新加坡）私人有限公司直接持有的股份。有限公司和盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司Ltd. 盛和资源控股有限公司否认对此类股份的任何直接或间接的实益所有权，但其可能拥有的任何金钱利益除外。(i) 盛和资源（新加坡）私人有限公司的业务和/或邮寄地址Ltd. 位于新加坡国际广场（079903）（ii）盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司安顺路10号 #13 -15。有限公司位于新加坡巴耶利巴路60号 #08 -05，位于新加坡巴耶利巴广场（409051），（iii）盛和资源控股有限公司位于中国四川省成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼。

(3) 正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A声明中所报告的那样，Vanguard集团对公司44,769股普通股共享了投票权，对公司13,452,667股普通股共享了唯一处置权，并对183,045股公司普通股共享了处置权。Vanguard Group的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(4) 正如2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中所报告的那样，贝莱德公司拥有对公司普通股11,839,643股的唯一投票权，对公司12,584,460股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的营业地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编100014。

(5) 正如2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明中所报告的那样，汉考克勘探私人有限公司对公司8,783,700股普通股共享投票权和共同处置权，乔治娜·霍普·里内哈特对公司8,783,800股普通股共享投票权和共同处置权。汉考克勘探私人有限公司和乔治娜·霍普·里内哈特的营业地址是澳大利亚西澳大利亚州西珀斯市文特诺大道28-42号HPPL大厦3层，邮编6005。

(6) 包括8,783个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(7) 包括15,927个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(8) 包括迈尔斯通用持有的3,794个递延股票单位，每个单位都代表获得一股普通股的或有权利，全部归属于赠款。

(9) 包括拉万女士持有的11,268个递延股票单位，每个单位都代表获得一股普通股的或有权利，全部归属于赠款。

(10) 包括达克沃思女士持有的12,174个递延股票单位，每个单位都代表获得一股普通股的或有权利，全部归属于赠款。

(11) 包括7,816个限制性股票单位，每个单位代表获得一股普通股的或有权利。

(12) 包括科贝特先生持有的3万股限制性股票。

(13) 包括胡普斯先生配偶拥有的1,000股公司普通股、霍普斯先生实益拥有的由Hoops家族信托基金间接持有的31,225股普通股以及在记录之日起六十天内归属的9,107股限制性股票单位。

(14) 包括罗森塔尔先生持有的312,601股限制性股票和罗森塔尔先生实益拥有的由罗森塔尔家族信托基金间接持有的126,622股普通股。

董事薪酬

公司非雇员董事的薪酬以年度预付金和限制性股票单位的年度补助金的形式支付。我们的董事长兼首席执行官利廷斯基先生没有因其在董事会中的服务而获得单独的薪酬。请参阅 “2023年薪酬汇总” 表，了解利廷斯基先生获得的薪酬。

每位非雇员董事或委员会主席在2023年期间因服务而获得的费用如下：

•年度董事会现金储备： $100,000

•其他总裁董事现金预付金： $50,000

•委员会成员现金储备：

◦审计委员会：7,500 美元

◦薪酬委员会：5,000 美元

◦提名和公司治理委员会：5,000 美元

•其他委员会主席现金储备金：

◦审计委员会：15,000 美元

◦薪酬委员会：10,000 美元

◦提名和公司治理委员会：7,500 美元

•年度限制性股票单位奖励： $135,000

◦授予日一周年纪念日和授予日之后的下一次年度股东大会，以较早者为准；以及

◦既得限制性股票单位将于 (i) 归属日五（5）周年之后的6月15日；（ii）公司控制权的变更；（iii）董事离职之日（以较早者为准）交付。

此外，允许非雇员董事延期保留现金，并获得递延股票单位以代替此类现金费用。如果董事选择延期支付现金预付费，则该董事将获得股票结算的递延股票，这些单位将在（i）归属日五（5）周年之后的6月15日；（ii）公司控制权的变更；（iii）董事离职之日交付（以较早者为准）。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有关公司非雇员董事在2023年赚取或支付给公司的所有薪酬的信息：


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)		股票奖励 ($)(2) (3)		总计 ($)
阿诺德·W·唐纳德	$	85,750	$	195,000	$	280,750
康妮 K. 达克沃思	$	120,000	$	135,000	$	255,000
丹尼尔·戈德	$	36,346	$	—	$	36,346
Maryanne R. Lavan	$	112,500	$	135,000	$	247,500
安德鲁 A. 麦克奈特	$	110,000	$	135,000	$	245,000
将军（已退休）理查德·B·迈尔斯	$	105,000	$	135,000	$	240,000
兰德尔·J·魏森伯格	$	177,500	$	135,000	$	312,500

(1) 本专栏中包含2023财年因担任董事而获得的所有费用，包括年度预付费、委员会主席费用，无论是以现金还是递延股票单位支付。 2023 年，混乱。达克沃思、拉文和迈尔斯将军选择接受递延股票单位来代替所有现金补偿。唐纳德先生于2023年3月8日当选为董事会成员，戈德先生于2023年5月5日辞去董事会职务。
(2) 所列金额反映了2023年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）计算的，根据授予之日的收盘股价确定。
(3) 截至2023年12月31日，以下股票奖励尚未兑现：（i）唐纳德先生的7,816个限制性股票单位；（ii）达克沃思女士的10,185个递延股票单位和15,927个限制性股票单位；（iv）对于拉文女士，9,403个递延股票单位和15,927个限制性股票单位；（v）先生的延期股票单位为9,927个麦克奈特，8,783只限制性股票单位；（六）迈尔斯通用股份为3,794个递延股票单位和15,927个限制性股票单位；（vii）魏森伯格先生为15,927个限制性股票单位。

有关我们执行官的信息

担任MP Materials执行官的人员及其在公司的职位如下：

姓名

年龄

在公司的职位

詹姆斯·H·利廷斯基

董事会主席兼首席执行官

瑞安·科贝特

首席财务官

迈克尔·罗森塔尔

首席运营官

艾略特 D. Hoops

总法律顾问兼秘书

有关利廷斯基先生的传记信息，见第页的提案一 12.

迈克尔·罗森塔尔是 MP Materials 的创始人兼首席运营官。自公司于2017年收购Mountain Pass场地以来，他一直在管理该场地的运营。在MP Materials之前，他曾是投资管理公司QVT Financial（“QVT”）的合伙人。在QVT，罗森塔尔先生专注于对全球汽车行业和中国的投资。在加入QVT之前，他曾在申克曼资本管理公司担任高级高收益信贷分析师。Rosenthal 先生毕业于杜克大学，获得经济学和比较区域研究学士学位。

瑞安·科贝特2019年加入MP Materials担任首席财务官。在加入MP Materials之前，他曾在JHL担任董事总经理，主要负责JHL对MP材料的投资。在加入JHL之前，Corbett先生是另类资产管理公司Brahman Capital Corp. 和King Street Capital Management LP的成员，这两家公司均位于纽约，专注于整个资本结构中的特殊情况投资。Corbett 先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，主修金融，开始了他在摩根士丹利公司的投资银行和企业融资领域的职业生涯。

艾略特 D. Hoops2021 年 5 月加入 MP Materials 担任总法律顾问兼秘书。在加入MP Materials之前，他在2019年1月至2021年5月期间担任区域博彩公司宾夕法尼亚国家博彩公司（现名为宾夕法尼亚娱乐公司（“PENN”）（纳斯达克股票代码：PENN））的副总裁兼副总法律顾问，负责各种法律事务，包括商业交易、融资、公司治理、证券法和博彩监管合规。在加入宾大之前，他在区域博彩公司（被宾夕法尼亚大学收购）平博娱乐有限公司（“平博”）担任副总裁兼法律顾问，时间为2007年6月至2018年10月。在加入Pinnacle之前，他曾是荷兰和奈特律师事务所的合伙人以及美国证券交易委员会的律师顾问。Hoops 先生拥有密歇根大学英语学士学位、迈阿密大学法学博士学位和乔治敦大学法律中心证券与金融监管法学硕士学位。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析提供了有关我们根据美国证券交易委员会规则（统称为 “指定执行官”）为担任首席执行官、首席财务官和其他指定执行官的个人所采用的薪酬计划、计划和安排的叙述性披露。

在 2023 财年，我们指定的执行官是：

•董事会主席兼首席执行官詹姆斯·利廷斯基；

•首席财务官瑞安·科贝特；

•首席运营官迈克尔·罗森塔尔；以及

•艾略特·霍普斯，总法律顾问兼秘书。

业务概述

MP Materials Corp.（“公司” 或 “MP”）是西半球最大的稀土材料生产商。该公司拥有并运营位于加利福尼亚的Mountain Pass稀土矿山和加工设施，这是北美唯一活跃且规模化的稀土生产基地。该公司正在德克萨斯州沃思堡建造一座稀土金属、合金和磁体制造工厂，该公司预计将在那里生产钕铁硼永磁体及其前体产品。分离的稀土元素是电动汽车、无人驾驶飞行器、防御系统、风力涡轮机和各种先进技术中世界上最强大、最高效的磁体的关键输入。该公司正在发展美国金属、合金和磁体制造能力，以便在国内制造这些关键部件。

高管薪酬理念和目标

在为我们的指定执行官制定薪酬计划时，薪酬委员会力求平衡我们的所有业务特征，并制定一项计划，激励和奖励指定执行官的表现，并在一段时间内为股东创造价值。薪酬委员会在必要时评估和修订我们的薪酬计划，以评估它们是否支持我们的业务目标，并为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬水平。我们在薪酬计划中寻求承认的业务目标包括：

•注重当前和未来项目的审慎增长；

•最大限度地提高运营效率；

•管理投资的现金流；

•最大限度地提高我们的 Mountain Pass 设施的安全性、运营盈利能力和产量；以及

•为我们的股东创造长期价值。

更具体地说，我们的薪酬计划致力于通过以下目标支持我们的业务需求：

•使我们能够吸引和留住一支能够管理和发展业务的高素质管理团队，以造福股东；

•提供与公司相对于高管薪酬市场的规模和复杂性相适应的有竞争力的薪酬计划；

•使实际薪酬结果与股东的业绩保持一致，有机会实现高于目标水平的薪酬以实现卓越业绩，如果绩效低于计划，则有机会实现低于目标水平的薪酬；

•激励管理层在不承担不当财务风险的情况下实现股东价值最大化，同时保持资本市场的信誉；

•除团队努力外，还奖励个人贡献；以及

•在困难的经济环境中保持有效的激励措施。

尽管我们在为高管设定总体目标薪酬水平时不时参考市场竞争性薪酬做法，但我们并未定义针对高管薪酬的具体市场百分位数。在确定个人高管薪酬时，我们会考虑许多因素，包括高管的实际绩效和贡献，以及高管之间的内部薪酬比较，如下文所述。

具体而言，薪酬委员会根据他们的个人经验、对公司的了解、对下文讨论的同行公司的了解、每位指定执行官的知识以及他们在就我们的高管薪酬计划做出决策时的商业判断来考虑市场信息。

按绩效付费

MP Materials Corp. 有着强烈的理念，即高管薪酬应随业绩而变化，以便随着时间的推移使高管利益与股东的利益保持一致。我们认为，我们的高管薪酬体系经过精心设计，旨在强化这一理念，推动创造价值的财务、运营和战略成果，同时考虑到我们的外部环境。我们的高管薪酬计划通过整合以下功能将这一理念变为现实：

•我们的长期激励奖励中有百分之五十（50％）是通过基于绩效的激励措施发放的，该激励措施基于股东的相对总回报，该回报是在三年内相对于标普400指数和标普400材料指数进行衡量的，后者的权重相等；

•我们的长期激励奖励中有百分之五十（50％）以MP普通股的形式长期发放，以鼓励在多年内取得强劲的可持续业绩，并使该奖励的最终价值与股东的利益保持一致；

•我们的内幕交易政策禁止执行官对冲其对国会议员普通股的所有权，包括看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，还禁止执行官在未经董事会批准的情况下将国会议员普通股存入保证金账户和质押国会议员普通股；

•我们没有任何有保障的激励计划支出，所有此类计划都包含上限，以防意外收入；以及

•如果控制权发生变化，我们不提供税收总额。

2023 财年薪酬决策的绩效背景

尽管施工和调试活动仍在继续，但该公司仍保持强劲的精矿产量，并生产了41,557公吨稀土氧化物（“REO”）精矿，销售了36,837公吨稀土氧化物（“REO”），销售了36,837公吨稀土氧化物。此外，该公司分别于2023年第三季度和第四季度完成了第二阶段分离设施的调试，并开始生产和销售分离的稀土产品。

该公司创造了2.534亿美元的收入，净收入为2430万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1.025亿美元，经营活动提供的净现金为6,270万美元。截至2023年12月31日，资产负债表上有9.98亿美元的现金、现金等价物和短期投资以及3.08亿美元的净现金。有关调整后息税折旧摊销前利润以及净收入与调整后息税折旧摊销前利润对账的进一步讨论，请参阅第7项。管理层对截至2023年12月31日财年的公司10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析，从第页开始 35.

该年度的其他成就包括：

•完成了我们第二阶段优化项目所有电路的建造和/或初始调试；

•分别于2023年第三季度和第四季度开始生产和销售分离的稀土产品；

•宣布了 “上游60K” 战略，目标是在四年内将Mountain Pass的REO浓缩物产量扩大约50％；

•尽管施工和调试活动持续进行，但仍保持强劲的浓缩物产量；

•完成了沃思堡工厂大楼的施工，开放了将用作全公司磁业总部的办公空间，并在提高我们的金属和磁铁制造能力方面取得了进一步的进展；

•推进了工程和设计，并开始为我们在Mountain Pass的重稀土元素处理和分离设施采购设备；以及

•与VREX Holdco签订了通行费协议，随后收购了VREX Holdco49％的股权。宠物。有限公司，越南稀土的所有者，该公司在越南拥有并经营一家金属加工设施。

薪酬委员会在评估我们指定执行官在2023年的业绩时考虑了所有这些成就和其他相关因素。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会的作用

薪酬委员会全面负责与我们的指定执行官相关的薪酬计划和政策。薪酬委员会与高管薪酬相关的具体职责包括：

•监督指定执行官薪酬计划的制定和实施；

•监督我们的高管和其他员工股权薪酬计划的制定、实施和管理；

•审查和批准我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬，包括设定目标和目的、评估绩效、验证结果和确定薪酬水平；

•监督高管和股权薪酬事宜的监管合规情况，包括评估我们的薪酬计划在多大程度上可能鼓励高管和员工不当冒险；以及

•批准指定执行官的所有雇佣、留用和/或遣散协议，或在认为适当时建议董事会批准。

管理层在薪酬流程中的作用

薪酬委员会在评估与指定执行官（首席执行官除外）薪酬相关的因素时，在很大程度上依赖首席执行官的意见和建议。我们的首席执行官在为每位指定执行官的薪酬（包括薪资调整、股权补助和激励性奖金）制定建议时，向薪酬委员会提供了对每位指定执行官绩效的评估，以及他对上述因素的看法。薪酬委员会讨论我们首席执行官的建议，咨询其独立顾问，然后与首席执行官合作批准或修改建议。

我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会决定，薪酬委员会批准对他的基本工资、绩效激励薪酬和股权奖励的逐年调整。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下独立决定其薪酬。我们的首席执行官出席薪酬委员会的部分会议，但不参加与就其薪酬做出具体决定有关的会议。

除了首席执行官提出的建议外，我们的执行团队的其他成员还参与薪酬流程，汇编数据提交给薪酬委员会，并与外部独立薪酬顾问合作，为他们提供完成报告所需的信息。我们的执行管理团队的其他成员也参加了薪酬委员会的部分会议。

外部顾问的角色

薪酬委员会聘请外部独立高管薪酬顾问来评估我们薪酬计划的竞争力，按照薪酬委员会的指导进行其他研究，并支持薪酬委员会设计高管和董事薪酬。2023年，薪酬委员会聘请了Exequity LLP（“Exequity” 或 “薪酬顾问”）来协助审查和评估我们的薪酬计划。Exequity是全国认可的高管薪酬咨询服务的独立提供商，与任何其他MP服务提供商没有任何隶属关系。Exequity就各种问题向薪酬委员会提供了协助，包括对与其执行官相关的薪酬进行竞争性评估。除了薪酬委员会的聘用外，Exequity没有向公司提供任何其他服务，公司已确定Exequity向薪酬委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。

有竞争力的薪酬比较

在确定个人指定执行官的薪酬机会（包括工资、奖金和股权补助）时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括这些高管的经验、责任、管理能力、工作表现、整个公司的业绩、当前的市场状况、对同类公司和其他行业可能招聘公司高管的公司类似职位的竞争性薪酬的评估，以及相对于公司其他高管的薪酬。薪酬委员会在没有任何具体公式或权重的情况下考虑这些因素。公司没有将薪酬设定为市场比较的特定百分位数。但是，薪酬委员会可能会不时参考市场，让类似公司的高管评估薪酬的整体竞争力和合理性。

为了协助薪酬委员会评估首席执行官的薪酬，以及评估首席执行官对2023年其他指定执行官薪酬的建议，公司的薪酬顾问在2023年提供了竞争性薪酬分析，为薪酬决策提供信息，这些决策部分依赖于对同行公司的薪酬分析，这些分析被认为是与公司最合适的比较。在发展这组同行公司时，我们考虑了Exequity的意见，Exequity进行了评估，该评估考虑了行业分类、收入规模以及潜在同行之间的同行公司重叠之处。我们还纳入了管理层和薪酬委员会关于劳动力市场和潜在同行可比性的反馈。该同行群体用于为2023年的薪酬决策提供信息，由化工、金属和采矿行业的14家公司组成，市值中位数为80亿美元。这些同行公司包括：

•雅宝公司

•美国铝业公司

•亚什兰环球控股公司

•艾仕得涂层系统有限公司

•卡博特公司

•CF 工业控股有限公司

•克利夫兰-克利夫斯公司

•商业金属公司

•康帕斯矿业国际有限公司

•贵格化学公司

•信实钢铁铝业公司

•钢铁动力公司

•美国美盛公司

•西湖化学公司

薪酬委员会认为，我们的执行团队具有独特的技能和经验，在某些情况下，由于矿业公司的数量相对较少，这些技能和经验限制了市场数据的直接可比性。薪酬委员会会不时评估我们同行集团中的公司，并评估其持续的适当性。

补偿要素

薪酬要素概述

2023年，MP Materials为其指定执行官提供的高管薪酬和福利包括下表中列出的组成部分，该表简要描述了主要的薪酬类型、如何将绩效纳入每种薪酬的因素以及每个要素所实现的目标。下表更详细地讨论了每个元素的描述。

2023 财年高管薪酬的主要内容

元素

描述

性能注意事项

主要目标

基本工资

固定现金付款

基于责任水平、经验和个人绩效，与其他高管和外部市场进行比较

•吸引和留住人才

•认可职业经历和个人表现

•提供有竞争力的薪酬

•按级别认识薪酬与责任之间的内部关系

年度激励补偿

为指定执行官提供基于绩效的年度激励奖金

与运营和财务目标的实现水平挂钩

•促进和奖励国会议员年度财务目标和个人绩效贡献的实现

•使高管利益与股东利益保持一致

•留住人才

长期激励措施

具有多年归属权的限制性股票单位的年度补助

与长期财务和股票价格表现直接相关

•使高管利益与股东利益保持一致

•吸引和留住人才

绩效期为三年的限制性股票单位的年度补助

与股东总回报率直接相关，股东总回报率是在三年内衡量的，相对于标普400指数和标普400材料指数，后者的权重相同。

基本工资

我们打算将指定执行官的基本工资作为高素质高管的最低薪酬。根据对每位高管的贡献、经验、责任、外部市场数据以及公司高级管理人员的相对薪酬的评估，我们指定执行官的基本工资偶尔会进行修改。每个因子都是在不使用公式或权重的情况下酌情考虑的。我们考虑高管之间的相对薪酬，因为我们的观点是，薪酬的某种一致性强调了高层领导层的团队合作。

自2023年1月1日起，每位指定执行官的基本工资如下：


姓名	工资
詹姆斯·H·利廷斯基	$	750,000
瑞安·科贝特	$	550,000
迈克尔·罗森塔尔	$	600,000
艾略特 D. Hoops	$	500,000

在评估指定执行官的基本工资时，薪酬委员会审查了Exequity编写的关于同行集团中公司的基本工资的报告。薪酬委员会批准的基本工资低于支付给同行群体中同等指定执行官的基本工资中位数。

自2024年1月1日起，薪酬委员会将每位指定执行官的基本工资提高如下：


姓名	工资
詹姆斯·H·利廷斯基	$	900,000
瑞安·科贝特	$	650,000
迈克尔·罗森塔尔	$	700,000
艾略特 D. Hoops	$	550,000

年度激励补偿

我们打算向指定执行官支付的年度激励性薪酬将奖励他们取得成功的财务、战略和运营业绩。2023年年度激励计划根据与（i）调整后的息税折旧摊销前利润衡量的公司年度财务业绩直接相关的公式来衡量和奖励我们的指定执行官；（ii）基于REO产量的生产指标；（iii）商业级NdPR氧化物产量；（iv）个人业绩。公司和薪酬委员会的观点是，客观的年度激励制度为高级管理团队提供了明确的重点和奖励，并通过在激励计划设计中提供明确的上行空间来鼓励实现 “延长” 绩效目标。

薪酬委员会批准的2023年年度激励计划为我们所有指定的执行官规定了明确的年度激励机会。目标包括：

•为我们的指定执行官创造明确的目标奖金机会，我们认为这可以增强外部市场的动力和竞争力；

•提供明确的上行机会，以鼓励将业绩延伸到年度运营计划之外；

•阐明绩效门槛水平，低于该门槛将不发放任何激励性支出；以及

•明确调整薪酬与绩效。

具体而言，我们对指定执行官的2023年年度奖金基于使用客观因素的公式，并设定了量化的短期财务目标。每位高管都有明确的奖金目标，以工资的百分比表示，年底支付的最终奖金是根据量化财务业绩（即调整后的息税折旧摊销前利润）、REO产量、商业级NdPR氧化物产量和年底的个人业绩来确定的，薪酬委员会可酌情削减。量化绩效目标的上行潜力是，每位指定执行官因表现优异而获得的目标奖金机会高达目标的200％，与既定绩效目标相比，表现不佳的收入可能为零。

2023年，每位指定执行官在门槛、目标和最高绩效方面的具体奖励机会如下：


姓名	门槛激励占工资的百分比	目标激励占工资的百分比	最高激励金占工资的百分比
詹姆斯·H·利廷斯基	65%	130%	260%
瑞安·科贝特	50%	100%	200%
迈克尔·罗森塔尔	50%	100%	200%
艾略特 D. Hoops	50%	100%	200%

为了衡量业绩，薪酬委员会选择了四项绩效指标：（1）REO产量；（2）商业级NdPR氧化物（“氧化物”）产量；（3）个人业绩；（4）调整后的息税折旧摊销前利润。分配给实现REO生产的奖金百分比为37.5％，氧化物产量为37.5％，个人绩效为25％。通过衡量这三个绩效目标确定业绩后，薪酬委员会将结果乘以调整后的息税折旧摊销前利润乘数，如下所述。

REO的生产绩效目标和实际的REO产量如下所示：

阈值

目标

最大值

实际的 REO

制作

REO 制作

37,500 公吨

40,000 公吨

45,000 公吨

41,557 公吨

氧化物生产绩效目标和氧化物产量的实现情况如下：

氧化物的产生

氧化物产量百分比

实际产量

公司在奖金年度内生产氧化物的能力

100%

已实现

的制作 >在奖励年度内的任何七天内都有 80 公吨氧化物

再加上 50%

—

的制作 >在奖励年度内的任何七天内均有 115 公吨氧化物

再加上 50%

—

个人绩效目标包括但不限于以下内容：

•与安全、生产和盈利能力相关的目标；

•部门目标侧重于团队建设和执行；以及

•个人表现。

调整后的息税折旧摊销前利润乘数和实际调整后息税折旧摊销前利润如下所示：

调整后的息税折旧摊销前利润（百万）

调整后的 EBITDA 乘数

实际调整后息税折旧摊销前利润（百万）

>2 亿美元

125%

1.025 亿美元

>1 亿美元和

100%

1.025 亿美元

75%

1.025 亿美元

在制定2023年年度激励计划时，薪酬委员会保留根据薪酬委员会认为相关或适当的客观或主观因素和情况，减少但不增加任何奖金金额的自由裁量权，即使达到或超过了绩效目标。如上所述，薪酬委员会确定，该公司在2023年实现了41,557公吨的REO产量和生产氧化物的能力。此外，薪酬委员会确定，就每位执行官而言，每项个人绩效目标不仅已实现，而且已超额完成。此外，该公司的调整后息税折旧摊销前利润为1.025亿美元，因此，调整后的息税折旧摊销前利润乘数为100％。基于这一表现，2023年年度激励计划的资金占总目标奖金的137％。

在计算调整后的息税折旧摊销前利润以确定奖金时，薪酬委员会从美国普遍接受的会计原则开始（“GAAP”）扣除利息支出的净收益或亏损；所得税支出或收益；折旧、损耗和摊销；进一步调整以消除股票薪酬支出；初始启动成本；交易相关成本和其他成本；资产报废和环境处置义务的增加；收益或亏损的影响长期资产；某些减记库存；关税退税；以及其他收入或损失。在计算公司调整后的息税折旧摊销前利润时，应排除 (a) 重组、停止经营、特殊项目收费和涉及公司的公司交易（例如收购、合资、资本重组、合并或分拆等）的影响，(b) 与公司运营无直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的任何事件，或 (c) GAGA要求的会计准则变更美联社。根据公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，调整后的息税折旧摊销前利润没有进行任何调整。

基于上述因素，薪酬委员会批准了2023年其指定执行官的以下奖金：


姓名	奖金
詹姆斯·H·利廷斯基	$	1,332,606
瑞安·科贝特	$	751,726
迈克尔·罗森塔尔	$	820,065
艾略特 D. Hoops	$	683,388

长期激励措施

我们认为，向我们的指定执行官发放股权为他们提供了宝贵的激励，并有助于在超过一个财年的时间内使他们的利益与股东的利益保持一致。2023年，薪酬委员会决定，长期激励计划应包括（i）在四年内归属的限制性股票单位的50％，以及（ii）由具有绩效条件的限制性股票单位组成的50％。限制性股票单位有助于使薪酬与绩效保持一致，因为其价值会随着股价的变化而波动。限制性股票单位在困难的经济环境中也能保持一定的价值，因此，可以实现我们在困难的经济环境中留住高管人才和保持有效激励措施的目标。

此外，我们向所有执行官授予限制性股票单位的绩效条件，以衡量股东总回报率（“TSR”）的业绩，总股东回报率是在三年的业绩期内衡量的，标准普尔400指数和标普400材料指数的权重相等。这些基于业绩的限制性股票单位旨在提供激励性薪酬，这与实现我们的长期财务增长目标以及实现相对于标普400指数和标准普尔400材料指数的公司而言，股东回报率更高。此类限制性股票单位使执行官能够获得多股MP普通股，前提是公司达到规定的绩效标准。

2023 年，我们向我们的执行官授予了以下限制性股票单位和具有绩效条件的限制性股票单位：


姓名	限制性股票单位的美元价值		限制性股票单位数量	具有绩效条件的限制性股票单位的美元价值		具有绩效条件的限制性股票单位的数量
詹姆斯·H·利廷斯基	$	625,000	21,164	$	625,000	19,119
瑞安·科贝特	$	500,000	16,931	$	500,000	15,295
迈克尔·罗森塔尔	$	550,000	18,625	$	550,000	16,824
艾略特 D. Hoops	$	375,000	12,698	$	375,000	11,471

股票所有权准则

董事会已为其执行官通过了持股准则。根据其股票所有权准则，该公司的执行官必须在该人被任命担任该职位的第五年年底之前拥有以下国会议员普通股。


姓名						股票所有权指南
首席执行官						年基本工资的 5 倍
其他受保高管						年基本工资的2倍

以下权益计入目标所有权：（1）完全拥有的普通股；（2）为执行官或该人员家属的利益而信托持有的股份；（3）未归还的时间限制性股票；（4）未归还的基于时间的限制性股票单位。截至本委托书发布之日，根据股票所有权准则，每位指定执行官都超过了目标所有权。每位执行官都超过了《股票所有权指南》中的目标所有权。

与指定执行官的协议

2021年11月，公司与利廷斯基、科贝特、罗森塔尔和霍普斯先生签订了雇佣协议，自2022年1月1日起生效。有关这些协议的更多详细信息，请参阅本页开头的 “雇佣协议” 部分47本委托书的。

套期保值、保证金账户和质押 MP Materials 普通股

该公司的内幕交易计划禁止执行官和董事对冲其对国会议员普通股的所有权，包括与MP普通股相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。此外，该公司的内幕交易计划禁止执行官和董事在未经董事会事先批准的情况下将国会议员普通股存入保证金账户和质押国会议员普通股。

风险评估

关于与薪酬问题相关的风险，薪酬委员会在制定和审查公司高管薪酬计划时会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险，并得出结论，认为不鼓励不必要或过度的冒险。高管的基本工资是固定的，因此不鼓励冒险。奖金有上限，与公司的整体公司业绩挂钩。

向执行官提供的部分薪酬以限制性股票单位和限制性股票单位的形式提供，其绩效条件对于进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致非常重要。薪酬委员会认为，这些基于时间的限制性股票单位不会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为这些股票奖励的价值随着公司的股价逐美元波动，并不代表不恰当的向下/向上风险和回报。此外，薪酬委员会认为，具有业绩条件的限制性股票单位不鼓励冒险，因为它与股东总回报率直接相关，股东总回报率是在三年的业绩期内衡量的，相对于标普400指数和标普400材料指数。

恢复激励性薪酬政策

董事会通过了一项在财务重报时收回激励性薪酬的政策，也称为 “回扣政策”。该政策规定，薪酬委员会可以采取任何行动收回支付给执行官的任何超额激励性薪酬的全部或一部分，前提是（1）重报公司本财年支付的激励性薪酬的财务报表，以及（2）薪酬委员会确定执行官在相关财年获得了基于激励的超额薪酬。就本政策而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现 “财务报告指标” 而发放、获得或归属的任何薪酬，“财务报告指标” 是指根据公认会计原则确定和列报的用于编制公司财务报表的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是为此目的的财务报告指标。

退休和福利金

指定的执行官有资格参与公司的所有正常退休和福利计划，其条件与我们几乎所有全职员工的普通退休和福利计划相同。其中包括401（k）计划和配套缴款、健康和伤残保险以及团体人寿保险计划。此外，公司的指定执行官受适用于公司所有员工的公司一般健康计划的保障。

考虑 Say-on-Pay 投票结果

在2023年年度股东大会上，股东以98％的选票（不包括弃权票和经纪人无票）在咨询基础上批准了根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会审查并审议了该决议的最终投票结果，我们没有因投票结果对我们的高管薪酬政策或决定做出任何修改。

我们已经决定，我们的股东应每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。因此，我们的董事会建议您在年会上对提案 2 投赞成票。更多信息请参阅 “第2号提案——通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬”。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。


			董事会薪酬委员会

			安德鲁·麦克奈特，主席
			阿诺德·W·唐纳德
			兰德尔·J·魏森伯格

补偿表

2023 年薪酬摘要

下表列出了有关截至2023年12月31日的财政年度以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，公司首席执行官、首席财务官和公司其他指定执行官根据美国证券交易委员会规则确定的截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年获得的薪酬的信息（统称为 “指定执行官”）：


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($) (1)	非股权激励计划薪酬 ($) (2)	所有其他补偿 ($) (3)	总计 ($)
詹姆斯·H·利廷斯基	2023	750,000	—	2,140,521	1,332,606	—	4,223,127
董事会主席和首席执行官	2022	600,000	—	—	999,032	—	1,599,032
	2021	—	—	34,832,000	—	—	34,832,000
瑞安·科贝特	2023	550,000	—	1,822,790	751,726	13,200	3,137,716
首席财务官	2022	425,000	—	1,904,857	707,647	4,000	3,041,504
	2021	300,000	500,000	103,306	—	4,000	907,306
迈克尔·罗森塔尔	2023	600,000	—	1,949,876	820,065	13,200	3,383,141
首席运营官	2022	425,000	—	280,980	707,647	4,000	1,417,627
	2021	250,000	250,000	250,119	—	4,847	754,966
艾略特 D. Hoops	2023	500,000	—	1,268,510	683,388	13,200	2,465,098
总法律顾问兼秘书	2022	400,000	—	805,616	666,021	4,000	1,875,637
	2021	215,385	275,000	1,249,963	—	3,500	1,743,848

(1) 本列中的价值反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的2023年授予股票奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表的脚注2和17中描述。股票奖励栏中反映的部分授予日公允价值基于以下限制性股票单位，该单位于2023年11月1日获得批准，但于2024年1月12日授予：利廷斯基、科贝特和罗森塔尔先生的35,000个限制性股票单位，向霍普斯先生授予的20,000个限制性股票单位。
(2) 本栏中每位指定执行官的金额包括他在实现预先设定的绩效目标后获得的奖金。有关这些奖金的更详细讨论，请参阅上面的 “—薪酬讨论和分析—薪酬要素” 部分。
(3) 对于科贝特先生、罗森塔尔先生和霍普斯先生来说，2023年的所有其他薪酬包括13,200美元的相应401（k）笔缴款。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表列出了有关在2023年向每位指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。2023年的股权补助是根据公司的2020年股票激励计划授予的。


姓名	授予日期		颁奖日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2)			所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (#)	格兰特股票奖励的公允价值日期 ($)(3)
				阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
詹姆斯 H. 利廷斯基	—		—	487,500	975,000	1,950,000
	01/13/2023	(4)	11/01/2022							21,164	624,973
	02/20/2023	(5)	—				9,559	19,119	38,238		963,598
	01/12/2024	(6)	11/01/2023							35,000	551,950
瑞安 Corbett	—		—	275,000	550,000	1,100,000
	01/13/2023	(4)	11/01/2022							16,931	499,972
	02/20/2023	(5)	—				7,647	15,295	30,590		770,868
	01/12/2024	(6)	11/01/2023							35,000	551,950
迈克尔罗森塔尔	—		—	300,000	600,000	1,200,000
	01/13/2023	(4)	11/01/2022							18,625	549,996
	02/20/2023	(5)	—				8,412	16,824	33,648		847,930
	01/12/2024	(6)	11/01/2023							35,000	551,950
艾略特 D. Hoops	—		—	250,000	500,000	1,000,000
	01/13/2023	(4)	11/01/2022							12,698	374,972
	02/20/2023	(5)	—				5,735	11,471	22,942		578,138
	01/12/2024	(6)	11/01/2023							20,000	315,400

(1) 正如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据2020年股票激励计划通过的2023年年度激励计划发放了以下奖金：（i）利廷斯基先生获得了1,332,606美元的奖金；（ii）科贝特先生获得了751,726美元的奖金；（iii）罗森塔尔先生获得了820,065美元的奖金；（iv）霍普斯先生获得了 820,065 美元的奖金；（iv）霍普斯先生获得了 820,065 美元的奖金 683,388美元的奖金。
（2）2023年2月20日，指定执行官收到了限制性股票单位的赠款，其绩效条件达到上述目标金额，这些股票也按上述目标金额发行。
(3) 代表ASC 718项下奖励的全部授予日期公允价值。通常，全部授予日的公允价值是公司在奖励归属期内在其财务报表中支出的金额。向指定执行官发放的股票奖励包括限制性股票单位和具有业绩条件的限制性股票单位。
(4) 代表限制性股票单位，自2024年1月13日起每年分四次归属。
(5) 代表具有绩效条件的限制性股票单位，该股将于 2026 年 1 月 1 日一次性分期归属。
(6) 代表限制性股票单位，自2025年1月12日起每年分四次归属。

2023 财年年末杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官的未偿股权奖励的相关信息：


	股票奖励 (1)
姓名	持有的未归属的股份或单位数量 (#)		持有的未归属股票或单位的市场价值 ($) (2)	股权激励计划奖励：持有的未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (3)		股权激励计划奖励：未获得、股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元） (2)
詹姆斯·H·利廷斯基	400,000	(4)	7,940,000
	21,164	(5)	420,105
	35,000	(6)	694,750
				9,559	(7)	189,746
瑞安·科贝特	30,000	(8)	595,500
	577	(9)	11,453
	26,757	(10)	531,126
	16,931	(5)	336,080
	35,000	(6)	694,750
				7,647	(7)	151,793
迈克尔·罗森塔尔	625,202	(11)	12,410,260
	1,397	(9)	27,730
	18,625	(5)	369,706
	35,000	(7)	694,750
				8,412	(7)	166,978
艾略特 D. Hoops	18,214	(12)	361,548
	9,902	(10)	196,555
	12,698	(5)	252,055
	20,000	(6)	397,000
				5,735	(7)	113,840

(1) 股票奖励包括根据2020年股票激励计划授予的限制性股票、限制性股票单位和具有绩效条件的限制性股票单位的授予。
(2) 根据2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，公司普通股的收盘价19.85美元计算。
(3) 具有上述业绩条件的限制性股票单位的股票数量以实现股权激励计划中规定的门槛绩效目标为基础。
(4) 该奖项分两次发放，分别于2024年11月18日和2025年11月18日发放。
(5) 该奖项分四次发放，分别于 2024 年 1 月 13 日、2025 年 1 月 13 日、2026 年 1 月 13 日和 2027 年 1 月 13 日。
(6) 该奖项分四次发放，分别于 2025 年 1 月 12 日、2026 年 1 月 12 日、2027 年 1 月 12 日和 2028 年 1 月 12 日。
(7) 奖励悬崖将于2026年1月1日分期实施，授予的奖励数量视绩效条件的实现和门槛绩效目标的实现情况而定。
(8) 该奖项将于 2024 年 11 月 17 日分期发放。
(9) 该奖项分两次发放，分别于2024年3月16日和2025年3月16日发放。
(10) 该奖项于 2024 年 1 月 14 日、2025 年 1 月 14 日和 2026 年 1 月 14 日分三期授予。
(11) 该奖项于 2024 年 2 月 17 日和 2024 年 11 月 17 日分两次发放。
(12) 该奖项于 2024 年 5 月 17 日和 2025 年 5 月 17 日分两次授予。

2023 年股票归属

下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予的股票奖励的相关信息。公司没有向任何执行官授予期权，因此没有行使任何期权。


	股票奖励
姓名	归属时收购的股票数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
詹姆斯·H·利廷斯基	200,000	3,236,000
瑞安·科贝特	39,207	756,733
迈克尔·罗森塔尔	313,299	10,238,205
艾略特 D. Hoops	12,409	298,674

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的财年与公司薪酬计划和个人薪酬安排有关的某些信息，根据这些安排，公司股票证券获准发行：

(a)

(b)

(c)

计划类别

行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价（美元）

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）

股东批准的股权薪酬计划

1,583,228

(1)

—

5,928,540

(1) 包括根据公司2020年股票激励计划在归属1,520,519个限制性股票单位奖励时发行的普通股和62,709个具有业绩条件的限制性股票单位。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表描述并量化了在几种不同情况下终止指定执行官的雇用或控制权发生变化时应支付的薪酬。显示的金额是假设此类终止或控制权变更自2023年12月31日起生效的情况下将向指定执行官支付的金额的估算值，包括在此期间赚取的金额，（如果适用）基于2023年12月29日（2023年最后一个交易日）公司普通股的收盘价，即每股19.85美元。实际支付的金额只能在该指定执行官从公司离职和/或控制权变更时确定。

离职后补助金——詹姆斯·H·利廷斯基


高管付款	公司因故解雇 ($)	自愿辞职者行政管理人员 ($)	公司或高管有正当理由无故解雇 ($)	因死亡或残疾而终止 ($)	控制权的变化 ($) (5)	无故终止控制权变更 ($) (5)
现金遣散费 (1)(2)	—	975,000	3,562,500	975,000	—	4,425,000
限制性股票单位 (3)(4)	—	—	9,434,368	9,434,368	9,434,368	9,434,368
总计	—	975,000	12,996,868	10,409,368	9,434,368	13,859,368

离职后补助金——瑞安·科贝特


高管付款	公司因故解雇 ($)	自愿辞职者行政管理人员 ($)	公司或高管有正当理由无故解雇 ($)	因死亡或残疾而终止 ($)	控制权的变化 ($) (5)	无故终止控制权变更 ($) (5)
现金遣散费 (1)(2)	—	550,000	1,650,000	550,000	—	2,750,000
限制性股票 (3)	—	—	595,500	595,500	595,500	595,500
限制性股票单位 (3)(4)	—	—	358,031	1,877,016	1,877,016	1,877,016
总计	—	550,000	2,603,531	3,022,516	2,472,516	5,222,516

离职后补助——迈克尔·罗森塔尔


高管付款	公司因故解雇 ($)	自愿辞职者行政管理人员 ($)	公司或高管有正当理由无故解雇 ($)	因死亡或残疾而终止 ($)	控制权的变化 ($) (5)	无故终止控制权变更 ($) (5)
现金遣散费 (1)(2)	—	600,000	1,800,000	600,000	—	3,000,000
福利延续	—	—	9,113	9,113	—	9,113
限制性股票 (3)	—	—	12,410,260	12,410,260	12,410,260	12,410,260
限制性股票单位 (3)(4)	—	—	206,634	1,426,143	1,426,143	1,426,143
总计	—	600,000	14,426,007	14,445,516	13,836,403	16,845,516

离职后补助金——Elliot D. Hoops


高管付款	公司因故解雇 ($)	自愿辞职者行政管理人员 ($)	公司或高管有正当理由无故解雇 ($)	因死亡或残疾而终止 ($)	控制权的变化 ($) (5)	无故终止控制权变更 ($) (5)
现金遣散费 (1)(2)	—	500,000	1,500,000	500,000	—	2,500,000
福利延续	—	—	41,540	41,540	—	41,540
限制性股票单位 (3)(4)	—	—	377,741	1,732,607	1,732,607	1,732,607
总计	—	500,000	1,919,281	2,274,147	1,732,607	4,274,147

(1) 除了表中列出的现金遣散补助金外，每位高管都有权从解雇之日起获得某些应计债务，如下文 “雇佣协议” 部分所述，这通常包括截至解雇之日的所有应计但未付的基本工资、2023年的按比例分配的奖金（因故解雇的情况除外）、任何未付或未报销的业务费用的支付以及提供的任何福利根据公司福利计划。
(2) 解雇时现金遣散补助金的基础是截至2023年12月31日的2023年的基本工资，加上2023年的目标现金奖励机会，同时请注意，2023日历年度的年度奖金都是在2024年12月31日之前支付的。
(3) 限制性股票和限制性股票单位奖励价值是根据2023年12月29日公司普通股的收盘价（每股19.85美元）计算得出的，这是2023年的最后一个交易日。
(4) 根据适用的奖励协议条款或2020年股权激励计划条款允许的董事会全权行动，对未归属限制性股票单位的限制在死亡、残疾或控制权变更后自动失效。
(5) 如果根据《守则》第280G条，高管需要缴纳根据《守则》第4999条征收的消费税，则根据高管雇佣协议的条款，高管因控制权变更而获得的报酬和福利可能会减少。该表中反映的金额并未反映根据行政部门雇用协议条款实施的任何减免额。

雇佣协议

该公司已与利廷斯基先生、科贝特先生、罗森塔尔先生和霍普斯先生签订了雇佣协议。这些协议均未包含单一触发控制权变更条款。公司之所以决定签订这些雇佣协议，是因为认识到仍然需要吸引和留住经验丰富、久经考验的高管（尤其是在该行业对人才的竞争加剧的情况下），并保护公司免受某些竞争风险的影响。

以下讨论概述了2023年12月31日生效的雇佣协议的关键条款。

雇佣协议的关键条款摘要

2021年11月18日，公司与利廷斯基先生、科贝特先生、罗森塔尔先生和霍普斯先生（统称为 “高管”，各为 “高管”）签订了自2022年1月1日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。

补偿。根据雇佣协议，2023年支付给高管的基本工资如下：利廷斯基先生，75万美元，科贝特先生，55万美元，罗森塔尔先生，60万美元，霍普斯先生，50万美元。利廷斯基先生有权获得不超过其基本工资130％的年度激励奖金作为目标奖金，最高可获得基本工资的260％作为最高奖金。科贝特先生、罗森塔尔先生和霍普斯先生还有权获得不超过其基本工资100％的年度激励奖金作为目标奖金，最高奖金为基本工资的200％。任何此类奖金均受：（i）除雇佣协议中另有规定外，高管在公司财政年度的最后一天或公司奖金计划规定的较晚日期受雇于公司；以及（ii）公司的激励性薪酬回扣政策。在某些情况下，高管年度奖金的一部分可能以限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励支付。

2024年1月1日，每位高管的基本工资提高到70万美元：（i）利廷斯基先生的基本工资提高到90万美元；（ii）科贝特先生的基本工资提高到65万美元；（iii）罗森塔尔先生的基本工资提高到70万美元；（iv）胡普斯先生的基本工资提高到55万美元。

期限。每份雇佣协议的期限都是无限期的。

解雇补助金。如果高管解雇，该高管将获得所有应计但未支付的基本工资，除因 “原因”（定义见雇用协议）被解雇的情况外，解雇年度的年度奖金将根据解雇发生的全年的实际财务业绩，按比例分配给行政人员解雇前一年的那一年。

如果公司无故或高管以 “正当理由”（定义见雇佣协议）终止高管的聘用，但在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之前、当天或之内除外，则利廷斯基先生将有权获得其年度基本工资和目标奖金总额的1.5倍，而科贝特、罗森塔尔和霍普斯先生将有权获得1倍的年基本工资和目标奖金高管的年度基本工资和高管目标奖金的总和。行政长官还有权在离职后的18个月内继续获得行政部门和行政长官受抚养人的健康福利和伤残保险。此外，利廷斯基先生所有不包含基于绩效的归属条件的未偿股权奖励（“时间归属奖励”）应自终止之日起立即归属。对于 Corbett、Rosenthal 和 Hoops 先生，他们在解雇后至解雇后的下一个日历年结束期间的所有时间既得奖励均应自解雇之日起全部归属。此外，科贝特先生于2020年11月17日授予的15万股限制性股票，以及罗森塔尔先生于2020年11月17日授予的1,563,006股限制性股票，应自终止之日起全部归属。

如果公司无故或高管在 “控制权变更” 之前九十（90）天内或之后的二十四（24）个月内无故终止高管的聘用（如雇佣协议中定义的条款），则该高管有权一次性获得相当于其年度基本工资和目标奖金总额2倍的工资。高管还有权在解雇后的18个月内继续获得高管和高管受抚养人的健康福利保险以及高管的伤残保险，作为公司的开支。此外，所有时间既得奖励应自终止之日起全部归属。如果高管因 “残疾”（定义见雇佣协议）去世或公司终止高管的聘用，则高管将有权继续获得健康福利保险，作为公司的开支

为高管和高管的受抚养人提供保障，为行政人员提供在解雇后最长18个月的伤残保险。此外，所有时间既得奖励应自终止之日起全部归属。

所有解雇补助金的明确条件是高管以书面形式解除对公司的所有责任，以及高管同意在支付此类款项的时期内遵守下述限制性契约。

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们计算了首席执行官薪酬比率，即2023年首席执行官利廷斯基先生的薪酬与员工中位数的薪酬比率。我们使用工资薪酬确定了员工中位数，该薪酬与截至2023年10月31日每位员工的W-2方框1中报告的工资薪酬中位数，适用于我们在该日受雇的所有个人，不包括我们的首席执行官。我们根据2022年11月1日至2023年10月31日之间的26个双周工资期来衡量年度薪酬总额。我们没有对年度薪酬总额做出任何假设或估计。我们从该群体中选出了员工中位数，目的是准备首席执行官薪酬与员工工资中位数的比率。然后，我们根据用于确定利廷斯基先生薪酬的相同薪酬组成部分来计算员工薪酬中位数的薪酬，以披露薪酬汇总表为目的。如上面的薪酬汇总表所示，利廷斯基先生2023年的年薪总额为4,223,127美元。利廷斯基先生在2023年的薪酬包括年度基本工资、股权奖励和基于绩效的奖金。我们2023年员工的年薪总额中位数为88,575美元。根据利廷斯基先生和我们的员工薪酬中位数的计算，2023年首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率为 48:1。我们认为，首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。


年	PEO 薪酬总额汇总表 (1)		实际支付给PEO的补偿 (2)		非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (3)		实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (4)		100美元初始固定投资的价值基于：				净收益（亏损）（千人） (7)		调整后的息税折旧摊销前利润（千人） (8)
									股东总回报 (5)		同行集团股东总回报率 (6)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023	$	4,223,127	$	129,911	$	2,995,319	$	2,235,982	$	131.54	$	186.27	$	24,307	$	102,502
2022	$	1,599,032	$	(13,632,968)	$	2,111,590	$	(6,446,895)	$	160.90	$	180.34	$	289,004	$	388,631
2021	$	34,832,000	$	36,336,000	$	984,079	$	6,001,970	$	300.99	$	170.93	$	135,037	$	219,077
2020	$	—	$	—	$	10,320,082	$	21,065,164	$	213.19	$	112.07	$	(21,825)	$	42,609

(1) (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额利廷斯基先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的情况。2021年，支付给利廷斯基先生的薪酬仅包括在四年内归属的80万个限制性股票单位。请参阅 “薪酬表 — 薪酬汇总表”。2020年，利廷斯基先生没有获得任何补偿。

(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据第S-K号法规第402（v）项计算的向利廷斯基先生支付的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映利廷斯基先生在适用年度内获得或支付给利廷斯基先生的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对利廷斯基先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额		股票奖励的申报价值 (a)		股权奖励调整 (b)		实际上是补偿支付给 PEO
2023	$	4,223,127	$	2,140,521	$	(1,952,695)	$	129,911
2022	$	1,599,032	$	—	$	(15,232,000)	$	(13,632,968)
2021	$	34,832,000	$	34,832,000	$	36,336,000	$	36,336,000
2020	$	—	$	—	$	—	$	—

(a) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏中报告的金额。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（从上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿奖励的公允价值变动金额且截至适用年度末尚未归属；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额年度；以及 (vi) 在归属前的适用年度中支付的任何股息或其他股票奖励收益的美元价值该日期未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度的总薪酬的任何其他部分中。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年	在适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值		往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化		往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值变动		股权奖励调整总额
2023	$	1,439,305	$	(1,772,000)	$	(1,620,000)	$	(1,952,695)
2022	$	—	$	(12,684,000)	$	(2,548,000)	$	(15,232,000)
2021	$	36,336,000	$	—	$	—	$	36,336,000
2020	$	—	$	—	$	—	$	—

(3) (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司指定执行官（“NEO”）作为一个群体（不包括利廷斯基先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均值而包括的每个近地天体（不包括利廷斯基先生）的名称如下：（i）2023年和2022年，瑞安·科贝特、迈克尔·罗森塔尔和艾略特·霍普斯；（ii）2021年的瑞安·科贝特、迈克尔·罗森塔尔、艾略特·霍普斯和希拉·班加罗尔；（iii）2020年的瑞安·科贝特、迈克尔·罗森塔尔和希拉·班加罗尔；（iii）2020年的瑞安·科贝特、迈克尔·罗森塔尔和希拉·班加罗尔；希拉·班加罗尔。

(4) (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402 (v) 项计算的向近地天体整体（不包括利廷斯基先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映相关年份内近地天体整体（不包括利廷斯基先生）赚取或支付给他们的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括利廷斯基先生）每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


年	非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总计		股票奖励的平均报告价值		平均股权奖励调整 (a)		实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬
2023	$	2,995,319	$	1,680,392	$	921,055	$	2,235,982
2022	$	2,111,590	$	997,151	$	(7,561,334)	$	(6,446,895)
2021	$	984,079	$	482,699	$	5,500,590	$	6,001,970
2020	$	10,320,082	$	9,655,719	$	20,400,801	$	21,065,164

(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	在适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值		往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化		截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值		往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值变动		总股权奖励调整
2023	$	1,161,355	$	(1,051,459)	$	—	$	811,159	$	921,055
2022	$	395,594	$	(7,244,572)	$	234,150	$	(946,506)	$	(7,561,334)
2021	$	458,481	$	4,751,757	$	113,902	$	176,450	$	5,500,590
2020	$	19,441,468	$	—	$	959,333	$	—	$	20,400,801

(5) 第 (f) 栏中报告的美元金额代表累计股东总回报率，计算方法是假设股息再投资，将计量期末和开始时公司股价之间的差额除以计量期开始时的公司股价。

(6) (g) 列中报告的美元金额代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行集团包括以下公司：雅宝公司、美国铝业公司、亚什兰环球控股公司、艾仕得涂料系统有限公司、卡博特公司、CF工业控股有限公司、克利夫兰-克利夫斯公司、商业金属公司、康帕斯矿业国际有限公司、贵格克化学公司、信实钢铁和铝业公司、钢铁动力公司、马赛克公司和Westlake 化工公司

(7) (h) 栏中报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

(8) 第 (i) 栏中报告的美元数额为调整后 EBITDA在适用的年份。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出或收益、折旧、损耗和摊销前的GAAP净收益；进一步调整以消除股票薪酬支出、初始启动成本、交易相关成本和其他成本、资产报废和环境义务增加、长期资产处置损益、库存减记、关税回扣以及其他收入或损失的影响。

财务绩效衡量标准

正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在其高管薪酬计划中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：

•调整后 EBITDA

•REO 制作

•商业级 NdPR 氧化物生产

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用绩效衡量标准将高管薪酬的某些要素与公司业绩保持一致，但所有这些公司衡量标准都未在薪酬中列出

对比性能表。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使特定年度的实际薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的薪酬和累计股东总回报率

下图进一步说明了上述薪酬与绩效表中披露的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，出于表格披露的目的，实际支付的薪酬金额和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。第一张图说明了实际支付给公司累计股东总回报率的薪酬之间的关系。

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

下图说明了实际支付的薪酬金额与公司净收益（亏损）之间的关系。尽管公司在整体高管薪酬计划中不使用净收益（亏损）作为绩效衡量标准，但净收益（亏损）的衡量标准与调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准相关，公司在设定公司短期激励性薪酬计划的目标时确实使用了调整后息税折旧摊销前利润。

实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润

下图说明了实际支付的薪酬金额与公司调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。公司已确定，调整后的息税折旧摊销前利润是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（薪酬与绩效表中未列出）。公司在设定公司短期激励薪酬计划的目标时使用调整后的息税折旧摊销前利润。利廷斯基先生在2020年没有获得任何补偿。

公司的累计股东总回报率和公司同行集团的累计股东总回报率

下图说明了从2020年11月18日（这是我们在2020年的第一个交易日）开始以及过去四年的公司累计股东总回报率和公司同行群体的累计股东总回报率。有关公司业绩以及薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅上述 “薪酬与绩效” 表的附注6。

提案二

通过咨询投票批准向其支付的薪酬

该公司的指定执行官

我们很高兴为股东提供机会，使他们能够在咨询基础上批准薪酬委员会和董事会根据《交易法》第14条（“薪酬讨论与分析”）所做的2023年指定执行官薪酬的决定，以及随后的表格和叙述性披露（统称为 “高管薪酬披露”），开头于第页的表格和叙述性披露（统称为 “高管薪酬披露”）30本委托书的。

我们认为，股东应该批准公司2023年的薪酬计划，因为该计划以业绩为基础，符合行业标准，并且使高管薪酬与股东利益保持一致。正如CD＆A中更具体地描述的那样，薪酬委员会认为，鉴于公司的规模、目标、成就和业绩，2023年向公司董事长兼首席执行官利廷斯基先生支付的薪酬是合理和适当的。

我们敦促您仔细阅读高管薪酬披露，以便您全面了解我们的薪酬计划对公司持续成功的重要性。您将在高管薪酬披露中详细讨论公司的绩效薪酬理念、我们的薪酬计划的内容以及2023年向指定执行官支付的具体款项。公司的薪酬计划是我们吸引、激励乃至留住指定执行官的方法的基础。为此，我们认为我们设计了一项以绩效薪酬原则为坚实基础的薪酬计划，该计划以大量 “风险” 薪酬为特色，如CD&A中详细描述的那样。我们相信该策略将继续实现其预期成果。公司最近的业绩（包括2023年）表现强劲，我们认为这在很大程度上取决于公司管理团队的专注和战略领导。

我们认为，正如《MP Materials Corp. 概述》中所描述的那样，公司在2023年取得的成就，加上公司提供长期价值创造的记录，足以支持向指定执行官支付的薪酬。作为咨询投票，本次投票的结果对董事会或公司没有约束力。但是，我们敦促您支持我们的绩效薪酬计划，特别是考虑到公司在短期和长期的强劲表现和显著成就。

批准我们指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

董事会一致建议股东将不具约束力的咨询投票 “赞成” 以下决议：

“决定，公司股东在咨询基础上批准根据第S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和公司2024年年度股东大会委托书中包含的随附叙述性披露。”

提案三

批准任命毕马威会计师事务所为该公司截至财政年度的独立注册会计师事务所 2024 年 12 月 31 日

我们的董事会和审计委员会要求股东批准审计委员会对毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）的任命，该会计师事务所为独立的公共会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求不需要股东批准此类任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准。

如果我们的股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否在截至2024年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会认为应该做出这样的更改，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，毕马威向我们收取的账单如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
审计费	$	1,850,547	$	1,598,138
与审计相关的费用	417,500		33,863
税费	90,964		28,845
所有其他费用	—		—
费用总额	$	2,359,011	$	1,660,846

截至2023年12月31日止年度的审计费用为1,850,547美元，用于对截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司年终财务报表、同意书和其他与美国证券交易委员会事项相关的项目进行审计。此外，与公司绿色可转换债券和实时系统实施评估相关的专业服务的审计相关费用为417,500美元。此外，与一般税务咨询相关的税费为90,964美元。在截至2023年12月31日的财政年度中，毕马威没有收取所有其他费用。

截至2022年12月31日止年度的审计费用为1,598,138美元，用于对截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司年终财务报表、同意书和其他与美国证券交易委员会事项相关的项目进行审计。此外，与公司绿色可转换债券相关的专业服务的审计相关费用为33,863美元。此外，与一般税务咨询相关的税费为28,845美元。在截至2022年12月31日的财政年度中，毕马威没有收取所有其他费用。

独立性的确定

在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论了这些服务，以确定有关审计员独立性的规则和条例是否允许这些服务。

有关审计委员会及其活动的更多信息，请参阅本委托书的以下部分： “公司治理 — 董事会委员会 — 审计委员会”和 “审计委员会的报告。”

预批准政策

根据审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会已经制定了一般的预先批准政策

某些审计和非审计服务，独立审计师可能提供的每项已确定服务的最大金额为特定金额。审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。

审计委员会（或其代表）批准了毕马威在截至2023年12月31日的年度中提供的所有服务的百分之百（100％）。审计委员会考虑了毕马威会计师事务所收费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护毕马威会计师事务所的独立性。

我们的董事会和审计委员会的建议

我们的董事会和审计委员会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告

管理层负责公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序的编制、列报和完整性，旨在确保遵守会计准则、适用的法律和法规。审计委员会负责任命、薪酬、监督并在适当情况下解雇和更换公司的独立注册会计师事务所（“独立会计师事务所”）。此外，每当适用法律或上市标准要求轮换变更时，或出于任何其他原因，审计委员会都会参与主要审计业务合作伙伴的选择。独立会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。此外，独立会计师事务所将就公司对财务报告的内部控制的有效性发表自己的看法。审计委员会负责监控和监督这些流程。

审计委员会的职能无意重复或证实管理层和独立会计师事务所的活动，审计委员会也不能证明独立会计师事务所根据适用规则是 “独立的”。审计委员会发挥董事会一级的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立会计师事务所提供建议、咨询和指导。

在此背景下，审计委员会在2023年与管理层和独立会计师事务所举行了多次会晤并进行了多次讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师事务所审查和讨论了合并财务报表。审计委员会与独立会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。独立会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会第3526条所要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性问题进行沟通，审计委员会与独立会计师事务所讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立会计师事务所的讨论以及审计委员会对管理层陈述和独立会计师事务所合并财务报表报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。


			董事会审计委员会

			兰德尔·魏森伯格，主席
			康妮 K. 达克沃思
			Maryanne R. Lavan

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