附录 99.1

德州仪器 2024 年长期激励计划

第 1 部分。 目的。

德州仪器2024年长期激励计划旨在作为公司2009年长期激励计划及其前身计划的后续计划。此计划旨在增强公司吸引和留住特别合格人才的能力，并鼓励他们收购公司增长和业绩的专有权益。

第 2 部分。定义.

本计划中使用的以下术语应具有本第 2 节中规定的含义。

(a)

“附属公司” 是指 (i) 由公司直接或间接控制的任何实体，以及 (ii) 委员会认定的任何公司拥有大量股权的实体。

(b)

“奖项” 是指根据本计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励的任何奖励。

(c)

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，参与者可以但不必签署或承认。奖励协议可以采用电子形式。

(d)

“板” 应指公司的董事会。

(e)

“原因” 应具有奖励协议中规定的含义，如果有，或者如果没有的定义，其含义应由公司自行决定。

(f)

“控制权变更” 应指将被视为已发生的事件：

(i)

在 (1) 公司或其任何子公司以外的任何个人、(2) 受托人或其他信托人根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有股票、(3) 承销商根据发行此类股票暂时持有股票，或 (4) 公司股东在中直接或间接拥有的公司之日获得公司股票所有权的比例与其持有公司股票的比例相同，这些股票的所有权与该人持有的股票一起构成更多超过公司股票总公允市场价值或总投票权的50％。但是，如果任何人被认为拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，同一人收购额外股票不被视为控制权变更；

(ii)

在任何 12 个月期限内，如果的任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员的认可，则董事会大多数成员被取代之日；或

(iii)

任何人从公司收购（或在截至该人最近收购之日的 12 个月期间内收购）资产之日

在此类收购或收购之前，其公允总市值等于或超过公司所有资产公允市值总公允市值的80％。为此，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。但是，如果向 (i) 公司股东（紧接在资产转让之前）进行此类出售或转让以换取或转让公司当时的已发行股票，则控制权不会发生变化；(ii) 公司直接或间接拥有的股票总价值或投票权的至少 50% 的实体； (iii) a 直接或间接拥有公司已发行股票总价值或投票权的至少 50% 的人；或 (iv) 一个实体，至少占总价值的 50% 或由直接或间接拥有公司已发行股票总价值或投票权的至少 50% 的人直接或间接拥有的股票的投票权。

(iv)

就本第 2 (f) 节 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，

(A)

“关联公司” 应具有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条颁布的第12b-2条中规定的含义；

(B)

“人” 应具有《守则》第 7701 (a) (1) 条中给出的含义。个人应包括根据第 409A 条发布的《最终财政条例》的定义作为一个团体行事的人；以及

(C)

“子公司” 是指其资产和净收益包含在公司合并财务报表中的任何实体，该报表由公司独立审计师审计，并在向股东提交的年度报告中向股东报告。

(v)

尽管有上述规定，在任何情况下，本第 2 (f) 节 (i)、(ii) 或 (iii) 中的事件都不被视为控制权变更，除非该事件也构成 Treas 所指的与公司有关的 “控制权变更事件”。法规 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何后续条款。

(g)

“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，，包括根据该法发布的任何法规或指南。

(h)

“委员会” 应指董事会指定负责管理计划的董事会委员会。除非董事会另有决定，否则董事会指定的薪酬委员会应为计划下的委员会。

(i)

“公司” 是指德州仪器公司及其任何继任者。

(j)

“公允市场价值” 是指就任何财产（包括但不限于的任何股份或其他证券）而言，该财产的公允市场价值由应由委员会不时确定的方法或程序确定。

(k)

“激励性股票期权” 是指根据第 6 条授予的期权，其目的是满足《守则》第 422 条或其任何后续条款的要求。

(l)

“非自愿解雇” 是指由于公司或任何关联公司独立行使单方面权力而导致的除外，的离职

终止参与者的服务，，除非参与者的隐含或明确要求，否则参与者愿意并能够继续提供服务，前提是这种离职在必要的范围内满足第 409A 节的要求。

(m)

“不合格股票期权” 是指根据第 6 节授予的不打算作为激励性股票期权的期权。

(n)

“选项” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

(o)

“其他股票类奖励” 是指根据第 10 条授予的任何权利。

(p)

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的个人。

(q)

“绩效单位” 是指根据第8条授予的任何权利。

(r)

“计划” 是指德州仪器2024年长期激励计划，可能会不时修改。

(s)

“限制性股票” 是指根据第7条授予的任何股份。

(t)

“限制性股票单位” 是指根据第 7 条授予的合同权利，即以股份计价，每项权利均代表根据本计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件获得股份价值（或该价值的百分比，百分比可能高于 100%）的权利。

(u)

“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条。

(v)

“股份” 是指公司普通股，面值1.00美元。

(w)

“特定员工” 是指在委员会根据Treas确定的适用期限内成为 “特定员工” （定义见《守则》第409A (2) (b) (i) 条）的员工。法规 § 1.409A-1 (i) 或任何后续条款。

(x)

“股票增值权” 或”特区” 是指根据第 9 条授予的任何权利，即参与者行使后获得 (i) 一股股票在行使之日或行使之日之前任何日期或任何日期的公允市场价值超过 (ii) 授予价格的权利的授予价格，除替代奖励外，不得低于一股的公允市场价值在授予权利之日。

(y)

“替代奖励” 是指假定先前由公司收购或与公司合并的公司授予的未偿奖励而授予的奖励，或取代这些奖励。

第 3 部分。资格.

(a)

受雇于公司或任何关联公司的任何个人以及作为独立承包商向公司或任何关联公司提供服务的任何个人，包括任何高级管理人员或员工兼董事，都有资格被选中获得本计划下的奖励。

(b)

同意接受公司或关联公司雇用或向其提供服务的个人应被视为有资格从开始工作之日起获得本协议项下的奖励。

(c)

非全职或兼职管理人员或雇员的董事没有资格获得下述奖励。

(d)

公司收购的公司或与合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格获得本协议规定的替代奖励。

第 4 部分。行政.

(a)

本计划应由委员会管理。

(b)

在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会应有充分的权力和权限：（i）指定参与者；（ii）确定向计划下每位参与者发放的奖励的类型或类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励所涵盖的股票数量（或与哪些付款、权利或其他事项有关的计算）; (iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括其任何修正或修订；(v) 确定是否、修改什么范围，以及在什么情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法； (vi) 根据第 11 (f) 条确定是否、在何种程度上以及在何种情况下现金、股票或其他证券、其他奖励、其他财产以及与本计划奖励相关的其他应付金额应自动延期或延期本计划持有人或委员会的选举；(vii) 解释和管理本计划以及与本计划有关的或根据本计划作出的奖励的任何文书或协议；(viii) 制定、修改、暂停或免除此类规章和条例，并任命认为适合适当管理本计划的代理人，包括为美国以外的参与者通过子计划和附录，以实现良好的税收业绩或促进对适用法律的遵守；(ix) 确定奖励是否以及在多大程度上应遵守或继续遵守法规或法规的任何要求；以及（x）做出任何其他决定，并采取委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。

(c)

委员会的所有决定均为最终决定、决定性并对所有各方具有约束力，包括公司或任何关联公司、股东和参与者。

第 5 部分。 可供奖励的股票.

(a)

根据本第5节的规定进行调整，根据本计划可供发行的股票数量为33,000,000股。

(b)

如果在本计划生效之日之后，(i) 奖励所涵盖或与此类奖励相关的任何股份被没收或 (ii) 任何奖励到期或被取消或以其他方式取消

终止，则本计划下可供发行的股票数量将在任何此类没收、到期、取消或终止的范围内增加。就本第 5 (b) 节而言，根据公司先前的任何期权或长期激励计划（除根据任何此类计划授予的替代奖励）授予的奖励和期权应视为奖励。为避免疑问，本计划下可供发行的股票数量不得通过以下方式增加：（i）未偿还期权或特别行政区净结算后的预扣股份；（ii）交付股份以支付与奖励相关的行使价或预扣税；或（iii）使用期权行使的收益在公开市场上回购股票。

(c)

任何标的替代奖励的股份均不得计入可用于发放奖励的股份。

(d)

根据奖励交付的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或两者兼而有之。

(e)

如果进行任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券、还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件会影响股票，因此为了防止稀释或扩大计划下计划提供的福利或潜在权益，则委员会应公平调整其后可能成为奖励标的股票（或其他证券或财产）的数量和类型，包括第 5 (a) 节规定的总限额，(ii) 受制的股份（或其他证券，现金或财产）的数量和类型未偿还的奖励，(iii) 任何奖励的授予、购买或行使价格，或者，如果认为合适，则拨备现金向未决奖励的持有者付款，以及 (iv) 任何未兑现的奖项的条款和条件，包括任何奖项的绩效标准； 提供的, 然而，受任何奖励约束的以股份计价的股份数量应始终为整数。根据第 409A 条的定义，对本计划未偿还的 “股票权” 进行的任何此类调整均应以避免根据第 409A 条征收任何额外税收或罚款的方式进行。

第 6 节。 选项。

(a)

特此授权委员会向符合本第 6 节所述条款和条件以及附加条款和条件的参与者授予期权，无论哪种情况均不违背本计划的条款，由委员会决定。

(b)

期权下的每股收购价格应由委员会决定； 提供的, 然而，除替代奖励外，此类收购价格不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值。

(c)

每种期权的期限应由委员会确定，但不得超过10年； 提供的, 然而，委员会可以规定更长的期限，以适应非美国司法管辖区的法规，这些法规要求参与者去世后至少有的行使或归属期限，以实现良好的税收业绩或遵守当地法律。

(d)

委员会应确定全部或部分行使期权的时间或时间，以及一种或多种形式（包括但不限于现金、股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，在行使日的公允市场价值等于相关行使价），以何种方式支付的行使价或视为已制作。

(e)

根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的条款或其任何后续条款以及根据该法颁布的任何法规，但公司没有陈述任何期权将符合或继续符合激励性股票期权的资格，也没有承诺保持激励性股票期权的地位。

第 7 节。 限制性股票和限制性股票单位.

(a)

特此授权委员会向符合本第7节所述条款和条件以及其他条款和条件的参与者发放限制性股票和限制性股票单位奖励，无论哪种情况，都不与本计划的规定不一致，由委员会决定。

(b)

限制性股票和限制性股票单位的股份应受委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时候分期或组合失效。

(c)

根据本计划授予的任何限制性股票均可以委员会认为适当的方式进行证明，包括但不限于账面记账登记或发行股票证书。如果是针对根据本计划授予的限制性股票发行任何股票证书，则此类证书应以参与者的名义注册，并应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明。

(d)

除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内出于任何原因终止雇佣关系或停止提供服务（根据委员会制定的标准确定）时，所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票单位将被公司没收并重新收购； 提供的, 然而，当委员会认为豁免符合公司的最大利益时，可以全部或部分放弃对限制性股票或限制性股票单位的任何或全部剩余限制。

第 8 节。 性能单位.

(a)

特此授权委员会向参与者授予绩效单位，其条款和条件由委员会确定与本计划规定不矛盾。

(b)

根据本计划条款，根据本计划 (i) 授予的绩效单位可以以现金、股票（包括但不限于限制性股票）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，并且 (ii) 应授予其持有人的权利，其价值由委员会确定，全部或部分支付给绩效单位的持有人或可由其行使, 前提是在委员会规定的业绩期限内实现业绩目标. 在不违反本计划条款的前提下，任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效单位的金额以及根据任何绩效单位支付的任何款项或转账金额均应由委员会确定。

第 9 部分。 股票增值权 (SAR).

(a)

特此授权委员会根据委员会的决定向参与者发放SAR，其条款和条件不得与本计划的规定相抵触。

(b)

每个特区的任期应由委员会确定，但不得超过10年； 提供的, 然而，委员会可以规定更长的期限，以适应非美国司法管辖区的法规，这些法规要求参与者去世后有最短的行使或归属期才能获得良好的税收业绩或遵守当地法律。

第 10 节。 其他股票类奖项.

委员会特此授权向参与者授予委员会认为与宗旨一致的其他奖励，这些奖励以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与之相关的股票（包括但不限于可转换为股份的证券）。在遵守本计划条款的前提下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据本第 10 节授予的购买权交割的股票或其他证券应以相应的对价购买，可以通过委员会确定的这种或多种方式和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，除非就替代奖励而言，不得低于此类股票或其他证券的公允市场价值自授予该购买权之日起。

第 11 节。 适用于奖励的一般规定.

(a)

奖励的发放应不考虑现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价。

(b)

委员会可以自行决定单独发放奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放。除其他奖励外，还是在公司任何其他计划下授予的奖励之外或与之同时发放的奖励，可以与同时或在发放，与授予此类其他奖励或奖励的时间不同。

(c)

根据本计划条款，公司在授予、行使或结算奖励时进行的付款或转账可以采用委员会确定的一个或多个形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任意组合，也可以通过一次性付款或转账、分期付款、或延期支付每个案件都符合第11 (f) 节和委员会制定的规则和程序。此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或者仅就期权和特别行政区以外的奖励而言，授予或记入与分期付款或延期付款相关的股息等价物的条款。

(d)

除非委员会另有决定，否则，(i) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、转让、出售或转让； 提供的, 然而，如果委员会如此决定，参与者可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世时获得与任何奖励相关的任何可分配财产；(ii) 每项奖励以及任何奖励下的每项权利，只能在参与者的一生中由参与者行使，或在允许的情况下根据适用法律，由参与者的监护人或法定代表人签署；和 (iii) 没有奖励，也没有权利任何此类裁决均可质押、转让、附带或以其他方式抵押，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效，且不可对公司执行。本款的规定不适用于任何已充分行使、获得或支付的奖励（视情况而定），也不排除根据奖励条款没收奖励的可能性。

(e)

根据任何奖励或行使根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书均应遵守该计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或外国证券法的规则、条例和其他要求，委员会可能导致 legend 或图例应放在任何此类证书上适当提及此类限制。

(f)

除非委员会在奖励协议中另有明确决定，否则期权、SAR、或限制性股票的任何奖励均应符合第 409A 条规定的股票权豁免资格，本计划和每份奖励协议的解释和管理方式均应符合该意图。如果委员会认定本计划或奖励协议的任何条款不符合第 409A 条的适用要求，则委员会将有权采取此类行动并对计划或奖励协议进行必要的修改，以遵守第 409A 条。就第 409A 条而言，根据奖励支付的每笔款项将被视为单独的付款。除非委员会在奖励协议中另有明确决定，对于任何其他构成第 409A 条所指的递延薪酬的奖励，应规定付款的时间和形式以及持有人的选择权（如果有），以避免根据第 409A 条征收额外税收和罚款。尽管本计划或任何奖励协议有任何规定，但如果在参与者终止在公司的雇佣或服务时，参与者是特定员工，并且根据本计划或此类奖励协议在解雇时支付的任何款项将构成第 409A 条所指的递延薪酬，则在 (a) 终止后六个月的日期之前，参与者才有权获得此类款项，或者 (b) 任何不产生额外税收或利息的较早日期第 409A 条下的此类参与者。对指定员工的任何延迟付款都将不计利息。公司未就根据计划授予的任何奖励将遵守第 409A 条作出任何陈述或承诺。在任何情况下，公司均不承担第 409A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守第 409A 条而造成的任何损失。

(g)

委员会无权在本协议授予的任何奖励中规定在行使或结算该期权时自动授予期权。

(h)

如果参与者在控制权变更后的 24 个月内遭到非自愿终止，那么，

(i)

(A) 就期权或特别股权而言，期权或特别行政区应立即完全归属和行使，和 (B) 对于限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励，适用于该奖励的任何限制均应失效，适用的奖励应立即完全归属，无论如何，均应在此类终止生效之日起生效；

(ii)

在第 409A 条允许且不征收额外税收或罚款的范围内，参与者持有的限制性股票单位、绩效单位或其他股票奖励的基础股票将在参与者非自愿终止之日或在可行范围内尽快（但不迟于 60 天）发行； 但是，前提是，如果参与者在此类解雇时是指定员工，则股票将在此类非自愿解雇后的第七个月的第一天之日或在切实可行的情况下尽快（但不超过10天）发行；以及

(iii)

如果根据第 409A 条不允许在没有额外的税收或罚款的情况下不允许按上述 (ii) 的规定发行股票，则该奖励将持续整个期限，股票将在奖励中规定的发行日期发行

协议，就好像参与者在该日期仍是仍是公司或任何关联公司的雇员一样。

第 12 节。 取消或返还奖励.

(a)

委员会可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励相关的权利、付款和福利将在某些特定的事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于有原因或无原因的终止、违反公司政策、违反非竞争、不邀请、保密或其他限制性契约，或遵守最低持股要求的要求（可能适用于参与者），或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

(b)

委员会应完全有权实施任何必要的政策和程序，以遵守根据任何适用的法律、规则、规章或股票交易所上市标准或任何关联公司补偿政策规定的任何减免、取消、没收或补偿要求，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《交易法》第10D条和颁布的任何规则其下的任何其他监管制度，包括该法的第10D-1条《交易法》和《纳斯达克上市规则》第5608条。为避免疑问，尽管此处或其他内容有任何相反的规定，任何奖励均应受任何此类政策或程序的约束，委员会可在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，取消或要求偿还任何奖励或任何已发行的股份或在归属、行使或结算时收到的现金任何此类奖励或出售该奖励所依据的股份。

第 13 节。 修改和终止.

(a)

除非奖励协议或计划中另有明确规定，否则董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的, 然而，未经（i）如果遵守纳斯达克股票市场的上市要求需要股东批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止；或（ii）受影响参与者的同意，如果此类行动会对此类参与者在任何杰出奖项下的权利产生重大不利影响，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止。尽管此处有任何相反之处，委员会可以以必要的方式对本计划进行修改，以使本计划能够以节税方式并遵守当地规章制度，在美国以外的任何司法管辖区实现其既定目标。

(b)

委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励，无论是未来还是追溯性的，

未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意； 提供的, 然而，(i) 任何此类行动均不得严重损害任何受影响参与者或持有人或受益人在本计划迄今授予的任何奖励下的权利；(ii) 除非第 5 (e) 节中另有规定，否则此类行动不得降低授予时确定的任何期权或 SAR 的行使价；(iii) ，除非与涉及公司的公司交易（包括活动）有关如第 5 (e) 节所述，期权或 SAR 不得以换取 (x) 大于超出部分（如果有）的现金金额而终止期权或 SAR 标的股票在取消之日的公允市场价值超过行使价，乘以该奖励下已发行的股票数量（”奖励价值”)、 (y) 行使价低于已取消期权或 SAR 行使价的另一种期权或 SAR，或 (z) 任何其他类型的奖励。为避免疑问，对于涉及公司的公司交易（包括第 5 (e) 节中描述的事件），任何奖励均可终止以换取现金支付，并且此类付款不要求超过奖励价值。尽管有上述规定，当委员会认为在该地区持续奖励的管理负担超过公司所获得的利益时，委员会可以终止在美国以外的任何司法管辖区发放的奖励，以供委员会决定。对根据第 409A 条豁免的股票权的奖励采取的任何此类行动均应符合第 409A 条的豁免要求，对第 409A 条下构成递延薪酬的奖励采取的任何此类行动均应符合第 409A 条的要求。委员会还可以在未经参与者同意的情况下修改任何未兑现的奖励以遵守第 409A 条。公司未作任何陈述或承诺根据本第 13 (b) 条采取的任何行动将符合第 409A 条。

(c)

每当委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下计划提供的计划提供的福利或潜在福利时，委员会应有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰适用法律、法规或会计原则的变化。对根据第 409A 条意图作为股票权豁免的奖励采取的任何此类行动均应符合第 409A 条的豁免要求，对构成第 409A 条下递延薪酬的奖励采取的任何此类行动均应符合第 409A 条的要求。但是，公司未作任何陈述或承诺奖励将遵守第 409A 条。

(d)

委员会可按照其认为使本计划生效所需的方式和范围内，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处。

第 14 节。杂项.

(a)

任何员工、独立承包商、参与者或其他人均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务保持本计划的一致性

本计划对员工、独立承包商、参与者或奖励持有人或受益人的集体或个人待遇。对于每位获得者，奖励的条款和条件不必相同。

(b)

委员会可以授权董事会的另一个委员会、公司的一名或多名高级管理人员或经理或由此类高级管理人员或经理组成的委员会，向非公司高级职员或董事的员工授予奖励，或取消、修改、放弃与非公司高级管理人员或董事的员工持有的奖励有关的权利经修订的1934年《证券交易法》第16条的目的； 提供的, 然而，任何此类向管理层的授权均应符合不时生效的《特拉华州通用公司法》的要求。

(c)

公司有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或到期付款或转账中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留因奖励及其行使而应缴的预扣税（包括所得税、社会保险缴款、账款和其他税）的金额（现金、股票、其他证券、其他财产）的预扣税（包括所得税、社会保险缴款、账款和其他税）根据此类奖励或计划支付或转让股份、现金或财产，并采取此类其他行动（包括但不限于规定以现金、股票、其他证券、其他奖励或参与者的其他财产）选择性支付公司认为必要的款项，以履行公司缴纳此类税款的所有义务。

(d)

本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(e)

奖励的授予不应解释为赋予参与者保留在本公司或任何关联公司的工作或服务中的权利。此外，除非本计划、任何奖励协议或对双方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可以随时解雇参与者或终止独立承包商的服务，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。

(f)

如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者针对任何个人或奖励，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果不这样解释或视为已修改， in 委员会的决定，实质性地改变了本计划或奖励的意图，应取消关于此类管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(g)

本计划和任何奖励均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间创建任何种类的信托或独立基金或信托关系。如果任何人获得根据裁决从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(h)

不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或是否应取消、终止或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。

第 15 节。 计划的生效日期.

本计划自公司股东批准之日起生效。

第 16 节。 计划的期限.

2034 年 4 月 25 日之后，计划不得授予任何奖励。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，委员会和董事会根据第 13 条修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励，或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利以及修改本计划的权力，应延长至该日期之后。

第 17 节。 适用法律.

本计划应按照解释并受德克萨斯州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。