正如 2024 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年证券 法案下的注册声明

德州仪器公司

（其 章程中规定的注册人的确切名称）

德州仪器 2024 年长期激励 计划

（计划的完整标题 ）

辛西娅·霍夫·特罗楚

高级副总裁、秘书长兼总法律顾问

德州仪器公司

12500 TI Boulevard 邮政信箱 Box 660199

得克萨斯州达拉斯 75265-0199

（服务代理的名称和地址）

(214) 479-3773

（服务代理 的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。包含第一部分中指定信息的文件 将按照第 428 (b) (1) 条的要求交付给本计划的参与者。

第二部分

注册声明 中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文档以引用方式纳入此处 ：

此外，在提交本注册声明生效后的 修正案之前， 公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行的证券均已出售或注销了所有证券 当时仍未售出的证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并被视为已纳入本注册声明自提交此类文件的 之日起，本协议的一部分.公司未以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面列出的 还是将来提交的。

就本注册声明 而言，包含在并入 的文件中包含的或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明（或任何其他随后提交的、也被纳入或视为 的文件中以引用方式纳入本声明）修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》 （“DGCL”）第145条的相关部分规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是 当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、 行政还是调查行动（由公司提起或行使的行动除外），因为该人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，支付的费用（包括 律师费）、判决、罚款和在和解时支付的金额，前提是该人本着诚意行事，且该人有理由认为支持或不反对 此类诉讼、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为 人的行为是非法的。

通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼 本身不应推定 该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益 ，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，合理的理由认为该人的行为 是非法的。

此外，允许在衍生诉讼中赔偿费用（包括 律师费），除非不允许对任何此类人员被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于大法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院作出赔偿的裁决化合是正确的。

如果任何此类人员在 案情或其他方面胜诉，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费） 。如果 不是法院做出，且该人是董事或高级管理人员，则应受赔偿人是否符合适用的行为标准，则由公司 的董事以多数票由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，由多数人指定的 此类董事组成的委员会作出即使低于法定人数，仍由此类董事投票，或者，如果没有此类董事，则由独立法律机构投票， 如果此类董事直接投票以书面意见或由股东提供咨询。如果最终确定 该人无权获得本节授权的公司赔偿，则可以在收到偿还该款项的承诺后提前支付费用 。公司可以购买赔偿保险。

上述费用补偿和预付 ，除非在授权或批准时另有规定，否则继续适用于已停止担任董事、高级职员、 员工或代理人并受益于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的人员。

公司章程第六条规定 ，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，向其高管和董事赔偿此类费用、判决、罚款和和解金额。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司 在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或 其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 违反董事对公司或其股东忠诚义务的责任除外，(ii) 对于非诚信行为或涉及故意不当行为 或明知违法的行为或不作为，(iii) DGCL 第 174 条规定的行为或不作为，或 (iv) 任何董事从中获得不当 个人利益的交易。公司重述的公司注册证书第七条包含这样的条款。

根据公司的保险单，公司的董事 和高级管理人员可以就某些索赔引起的某些损失获得赔偿，包括《证券 法》下的索赔，这些索赔可能因这些人是此类董事或高级管理人员而对他们提出。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价 或销售的任何时期，提交注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第 10 (a) (3) 条 要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书 中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总体上交易量和 发生了变化，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的 形式的招股说明书中价格表示 “注册计算 {” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的 “br} fee” 表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中此类信息的任何重大变更 ；

但是, 前提是,如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在注册人根据《交易所 法》第 13 或 15 (d) 条提交的定期报告中，则这些段落的生效后修正案 中要求包含的信息不适用，这些报告以引用方式纳入本注册声明；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何 责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 ；以及

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为 确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条 提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告，均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份年度报告是一份与本文发行的证券有关的新注册声明 ，届时此类证券的发行应被视为发行成为其首次真诚发行 。

(c) 就根据上文第6项概述的上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 S-8 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月26日在德克萨斯州达拉斯市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

附录 24.1

委托书

以下签名的德州 仪器公司董事和高级职员特此组成并任命 Haviv Ilan、Rafael R. Lizardi、Julie C. Knecht 和 Cynthia Hoff Trochu， 的每位董事和高级职员， 为其真正合法的代理人，拥有替换和替换的全部权力，并以下列签署人的名义、地点和代替下述签署人的姓名、地点和代替下述签署人的姓名、地点和代替权以及根据经修订的1933年《证券法》签署并向美国证券交易委员会 提交任何和所有修正案（包括生效后的修正案）的所有能力修正案）和S-8表格上的本注册 声明（或根据经修订的1933年 《证券法》第462（b）条提交时生效的任何其他注册声明）的附件，以及向美国证券交易所 委员会提交的与所涵盖证券注册有关的所有申请和其他文件，特此拥有进行和履行的全部权力和权限特此批准任何和所有 法案和事物，无论是任何必要的、必要的，还是可取的；以及确认该事实上的律师或他的 或她的替代人或替代人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份在规定的日期签署。