展品 10.2 1 GRAFTECH 国际有限公司综合股权激励计划绩效股票单位协议本绩效股票单位协议（本 “协议”），自订日起 [_______ __]，2024 年，由 GrafTech International Ltd.（“GrafTech”）和 [________]（“参与者”）。鉴于，GrafTech已采用GrafTech International Ltd.综合股权激励计划（“计划”）；鉴于该计划的第7节规定向参与者授予股权或股票相关奖励，包括受绩效和服务条件约束的限制性股票单位（“PSU”）。因此, 现在, 考虑到下文规定的承诺和共同契约, 双方特此协议如下:1.某些定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语将具有本计划中此类术语的含义。2.PSU 的拨款。在遵守本协议和计划中规定的条款、条件和限制的前提下，GrafTech已向参与者授予 [____]PSU。根据委员会批准并传达给参与者的为这些PSU制定的绩效目标（“绩效目标声明”）以及本协议第8（c）节条款的实现程度，参与者可以获得PSU的0％至200％。然后，每个PSU均应代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和本计划的条款和条件。3.授予日期.PSU 的授予日期为 [_________ __]，2024 年（“授予日期”）。4.PSU 的付款。根据本协议第 6 节，如果参与者收取任何部分或全部 PSU 付款的权利不可没收（“归属”、“归属” 或 “既得”），则将根据本协议第 8 节的规定支付 PSU。5.PSU 转让限制。根据本计划第16条，在根据本计划第8节向参与者付款之前，除遗嘱或根据血统和分配法外，此证明的PSU及其中的任何权益或此类PSU所依据的普通股的任何权益均不可转让。
2 6.PSU 的归属。(a) 标准归属。根据本协议的条款和条件，本协议所涵盖的PSU应于2026年12月31日（“归属日期”）归属，前提是：（i）参与者的就业从授予之日起持续到归属日期（“归属期”），以及（ii）这些PSU绩效目标声明中描述的绩效目标（“绩效目标”）一旦确定和认证，即实现在以下绩效期的最后期限结束后，委员会可自行决定：业绩期从 2024 年 1 月 1 日开始到 2024 年 12 月 31 日结束（“12 个月评估期”），绩效期从 2024 年 1 月 1 日开始到 2025 年 12 月 31 日结束（“24 个月评估期”），从 2024 年 1 月 1 日开始到 2026 年 12 月 31 日结束的绩效期（“36 个月评估期”），再加上 12 个月的测量期和 24 个月的评估期，测量周期”）。除下文第 6 (b) 节另有规定外，任何未这样做的PSU都将被没收，包括如果参与者的雇佣在归属期结束之前终止。就本协议而言，“持续雇佣”（或基本相似的条款）是指参与者的雇佣没有中断或终止。在公司不同地点之间调动的情况下，不应将持续雇佣视为中断或终止。(b) 替代归属。尽管有上述第 6 (a) 款的规定，但如果发生以下任何事件，PSU 应归属并根据本协议第 8 节的规定支付，而PSU尚未被没收（仅限PSU先前未归属），并按以下方式支付：(i) 死亡或残疾。如果参与者在参与者就业期间在归属期结束之前死亡或成为残疾，则参与者应根据本协议第 6 (a) 节的条款和条件归属于参与者本应归属的PSU的数量，前提是参与者从授予之日起一直持续工作，直到归属期结束或发生控制权变更以未提供替代奖励为准首先发生。根据本协议第 6 (b) (i) 节归属的任何 PSU 均应根据本协议第 8 (a) 节付款。就本协议而言，“残疾” 是指 (A) 参与者由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，预计将导致死亡或持续不少于 12 个月的持续时间，或 (B) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤预计会导致死亡或持续不少于 12 个月，参与者已获得的收入替代补助金根据事故和健康计划，期限不少于三个月由公司赞助。(ii) 无故终止。如果公司因参与者受雇期间归属期结束前发生的无故解雇（定义见下文第7节）而终止参与者的雇佣关系，则参与者应按比例归属于PSU，金额等于（A）PSU数量的乘积
3 如果参与者从授予之日起至归属之日持续工作，或者在未提供替代奖励的情况下发生控制权变更，则参与者本应根据本协议第 6 (a) 节的条款和条件归属该分数，分数是从授予之日到终止之日的总日历天数其分母为 1,096。根据本协议第 6 (b) (ii) 节归属的任何 PSU 均应根据本协议第 8 (a) 节付款。(iii) 退休。如果参与者因归属期结束之前和授予之日当天或之后退休而终止参与者的雇佣关系，则参与者应按比例归属于PSU，其金额等于 (A) 如果参与者继续从该参与者继续工作，则根据第 6 (a) 条的条款和条件归属的PSU数量的乘积授予日期直至归属期结束或控制权变更发生之日止不提供替代奖励，以先发生者为准，乘以 (B) 一个分数，其分子是从 2024 年 1 月 1 日到退休之日的总日历天数，分母为 1,096。尽管有前述规定，除非参与者在参与者退休后继续遵守适用于参与者的任何不竞争、非拉客、保密或任何其他有利于公司的限制性协议（“限制性协议”），否则参与者无权根据本第 6 (b) (iii) 条获得任何款项。根据本协议第 6 (b) (iii) 节归属的任何 PSU 均应根据本协议第 8 (a) 节付款。就本协议而言，“退休” 是指 (I) (x) 参与者年满 60 岁且至少工作五年后终止其雇佣关系，或 (2) 年满 55 岁且至少工作了十年，或者 (y) 根据适用的非美国当地法律终止参与者的工作，前提是此类非美国法律要求根据不同的标准将此类解雇视为退休超出前一条款 (x) 和 (II) 参与者提供的 GrafTech至少提前六（6）个月书面通知参与者打算退休，除非GrafTech首席执行官或委员会（自行决定）放弃了此类通知要求。(iv) 控制权变更。如果在归属期结束之前发生控制权变更，PSU应根据下文第7节进行归属。(c) 没收。任何在归属期结束后未根据本第 6 节归属的 PSU 将在归属期结束后（或如果参与者的雇佣因本第 6 节或第 7 节所述以外的任何原因在归属期结束前终止，则不另行通知）将自动没收，恕不另行通知。
4 7.控制权的变化。(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第 8 (c) 节，如果在归属期结束或没收PSU之前的任何时候，以及参与者就业期间，控制权发生变化，则PSU应归属（根据本协议第7 (b) 条向参与者提供替代奖励的范围除外）继续、替换或承担PSU 本协议（“替代奖励”）所涵盖的SU如下：归属期将终止，委员会将立即成立在控制权变更之前，控制权变更将根据控制权变更前的最近可行日期（“CIC归属PSU” 及此类日期，“CIC归属PSU” 及此类日期，“CIC评估日期”）的实际表现来确定和认证既得PSU；但是，前提是如果CIC归属PSU的数量少于PSU的目标数量根据本协议（“目标PSU”），参与者应归属于目标PSU。根据本第 7 (a) 节归属的任何 PSU 均应根据本协议第 8 (b) 节付款。(b) “替代奖励” 是指 (i) 与替代奖励相同类型（例如基于绩效的限制性股票单位）的奖励，(ii) 其价值至少等于替代奖励的价值，(iii) 与 GrafTech 或其控制权变更继任者（或控制权变更后与 GrafTech 或其继任者有关联的其他实体）的公开交易股权证券相关的奖励，(iv) 如果根据该守则，持有替代奖励的参与者需要缴纳美国联邦所得税，其税收后果由此而来《守则》规定的参与者对该参与者的优惠不低于替代奖励的税收后果，并且 (v) 其中的其他条款和条件对持有替代奖励的参与者的有利程度不低于替代奖励的条款和条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在替换奖励不导致替换奖励或替代奖励不遵守或免于遵守《守则》第 409A 条的情况下，才能发放替代奖励。在不限制前述规定概括性的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取延续替代裁决的形式。本第 7 (b) 条的条件是否得到满足将由控制权变更前夕成立的委员会自行决定是否得到满足。(c) 如果参与者在获得替代奖励后因继任者无故解雇或参与者出于正当理由解雇而终止了与公司（或其任何继任者）（如适用，“继任者”）的雇佣关系，则每种情况下，在控制权变更后的两年内以及替代奖励的剩余归属期内（“合格解雇”），则替代奖励的100％应为100％ 归属于此类股票所涵盖的基于业绩的限制性股票单位此类资格终止后的替代奖励。如果提供替代奖励，无论本协议中有任何相反的规定，任何在控制权变更时未受到 “重大没收风险”（根据《守则》第 409A 条的定义）的未偿还PSU在控制权变更时将被视为不可没收。
5 (d) 就本协议而言：(i) “控制权变更” 将视为发生在以下任何事件发生时（在授予之日之后）：(A) 任何个人、实体或团体（《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条所指）（“个人”）收购受益所有权（在规则13的含义范围内）d-3（根据《交易法》）颁布的GrafTech有表决权证券，如果此类收购使该人拥有当时未偿还的投票证券的总投票权的35％或以上有权在董事会成员选举中普遍投票的 GrafTech（“杰出公司有表决权的证券”）；但是，就本 (A) 款而言，以下收购不应被视为导致控制权变更：(1) 经现任董事会批准直接从 GrafTech 收购（定义见下文 (B) 小节）；(2) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3) GrafTech 的任何收购；(3)) 由 GrafTech 或任何控制的公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购GrafTech；或 (4) 任何公司根据符合下文 (C) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购；此外，如果任何人因上文第 (1) 或 (2) 款所述的交易而对流通公司有表决权证券的受益所有权达到或超过35％，并且该人随后获得了GrafTech其他有表决权证券的受益所有权，例如后续收购应视为导致该人拥有35％或更多股份的收购流通的公司有表决权证券；此外，如果现任董事会中至少有大多数成员真诚地确定某人无意中获得了流通公司有表决权证券35％或以上的受益所有权，并且该人尽快剥离了足够数量的股份，使该人实益拥有不到35％的已发行公司有表决权证券，则控制权不会因此而发生任何变化个人的收购；(B) 截至目前的个人2024 年 1 月 1 日，董事会（经本小节 (B) 其余部分修改，即 “现任董事会”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，在 2024 年 1 月 1 日之后成为董事会成员的任何个人，其当选或提名 GrafTech 股东的选举或选举提名获得至少多数票的批准然后组成现任董事会的董事会成员（通过特定投票或经代理人批准）GrafTech的声明（其中提名该人被提名为董事会成员，对此类提名没有异议）应被视为该人是现任董事会成员，但为此，不包括任何最初就职是由于与选举或罢免有关的实际或可能的竞选活动而首次就职的人
6 名董事会成员，或由董事会以外的人士或其代表以其他方式实际或威胁征求代理或同意；(C) 完成对GrafTech全部或几乎所有资产的重组、合并、出售或以其他方式处置，或收购另一家公司的资产或其他交易（“业务组合”），但不包括根据该项业务合并（“业务合并”）（但不包括根据该项业务合并）（1) 作为未决受益所有人的个人和实体在此类业务合并之前的公司有表决权的证券分别以实益方式直接或间接拥有该实体（包括但不限于因此类交易而拥有GrafTech或全部或几乎全部股权的实体）董事会成员（视情况而定）选举董事会成员（视情况而定）的已发行普通股的60％以上也是 GrafTech 的资产直接或通过一家或多家子公司），(2) 任何人（不包括GrafTech、GrafTech或此类企业合并产生的此类实体的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有当时有权在该实体董事会成员选举中投票的未发行证券的35％或以上的合并投票权，以及（3）至少多数成员由此类业务产生的实体的董事会成员合并是执行初始协议或董事会采取行动时现任董事会的成员，规定了此类业务合并；或（D）GrafTech的股东批准GrafTech的全面清算或解散GrafTech的业务合并除外，除非根据符合上述（C）小节第（1）、（2）和（3）条的业务合并。(ii) “原因” 是指 (A) 参与者在收到书面通知后发生的重大过失或故意不履行参与者对继任者的职责和责任，以及未能在收到此类通知后的二十 (20) 天内纠正此类失误；(B) 参与者在参与者的指示下或在参与者事先知情的情况下犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为导致或合理预计会对继任者造成伤害；(C) 参与者被定罪，或认罪或不反驳，(1) 重罪或 (2) 对参与者履行对继任者的职责和责任产生不利影响的罪行，或者以其他方式对继任者的业务、商业声誉或业务关系造成不利影响的罪行；(D) 参与者未经授权使用或披露任何机密信息，或可以合理预期会对继任者的业务、商业信誉或业务关系造成不利影响；(D) 参与者未经授权使用或披露任何机密信息继任者或参与者负有义务的任何其他方的信息除非另行允许，否则不得使用和不披露参与者与继任者的关系；（E）参与者违反了参与者与继任者的任何书面协议规定的任何重大义务
7 继任者或继任者的行为准则、道德准则或任何其他重要书面政策或书面政策的继任者在收到书面通知后未能在收到此类通知后的二十 (20) 天内纠正此类违规行为；或 (F) 参与者挪用继任者的资产或商业机会；以及 (iii) “正当理由” 是指以下任何事件是在没有参与者事先明确表示的情况下发生的书面同意（前提是（x）在参与者得知以下情况后的九十（90）天内此类事件发生后，参与者向继任者发出书面通知，描述此类事件并要求予以补救，(y) 此类事件在发出此类通知后的三十 (30) 天内未完全治愈，(z) 参与者在此后三十 (30) 天内终止参与者与继任者的雇用)：(A) 继任者严重违反了其在本协议中的任何义务；(B) 继任者严重减少了参与者的基础工资（但是，前提是将基本工资全面削减30％或以下这是适用于继任者所有处境相似的员工的减免的一部分（本身）不被视为构成 “正当理由” 事件）；（C）继任者严重削弱了参与者的职称和/或参与者工作职责和职责的性质和/或范围；或（D）继任者将作为参与者与继任者主要营业场所的设施迁至超过五十（50）个地点距离前一地点的里程（不包括正常行程中的旅行业务），除非继任者在距离前一地点五十（50）英里范围内维护或提供其他营业地点，其中包括一个合理合适的办公室供参与者继续履行职责，或者允许参与者在家办公地点履行职责。如果终止时存在原因，则参与者不得出于正当理由要求终止。8.PSU 的付款形式和时间。(a) 标准付款。PSU的付款，在归属之后和范围内，应以普通股的形式支付。除本协议第 8 (b) 节另有规定外，款项应在 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 6 月 1 日之间支付。(b) 控制付款的变更。尽管有本协议第8（a）节的规定，但受本协议第8（c）条的约束，如果PSU在控制权变更之日归属，则参与者将在控制权变更之日获得普通股的既得PSU的付款；但是，如果此类控制权变更不符合第409A（a）（2）条规定的允许分配日期（A)《守则》及其相关规定，如果《守则》第 409A 条适用于此类分配，则参与者有权获得相应的分配在根据本协议第 8 (a) 节本应适用的日期付款。(c) 付款上限。尽管本协议有任何其他规定，但如果根据本协议获得的PSU的总价值（定义见下文）超过截至付款上限的PSU的总价值上限（定义见下文）
8 计量日期（定义见下文），则根据本协议赚取的相当于PSU超额数量（定义见下文）（加上下文第9节定义的相关股息等值单位）的部分将被永久没收并停止赚取或支付。本文使用的以下术语将具有以下含义：（i）“付款上限价格” 是指________美元（该金额等于（A）授予日之前（但不包括）普通股收盘价的20个追踪交易日平均值乘以（B）3.5的乘积）。(ii) “付款上限衡量日期” 是指：（A）归属日期；（B）如果控制权变更发生在归属日期之前且未提供替代奖励，则为CIC衡量日期，以较早者为准。(iii) 支付上限计量日的 “总价值” 是指一美元金额（四舍五入至最接近的整数美元），等于（A）根据本协议获得的PSU数量乘以（B）该支付上限衡量日普通股的公允市场价值。(iv) 支付上限衡量日期的 “总价值上限” 是指一美元金额（四舍五入至最接近的整数），等于（A）根据本协议授予的PSU的100％的乘积，乘以（B）付款上限价格。(v) 支付上限衡量日的 “超额PSU数量” 是指一个PSU的数量，该数字等于先计算（A）总价值减去（B）总价值上限之间的正差（如果有），然后将任何此类产生的正美元金额除以支付上限衡量日普通股的公允市场价值（四舍五入到最接近的整数PSU）。(d) 不提前付款。除非《守则》第409A条规定和委员会允许的范围内，否则不得在本协议中另有明确规定的时间向参与者发行普通股。(e) 履行义务。GrafTech对应于PSU的普通股发行后，将全额履行GrafTech对参与者在PSU方面的义务。9.股息等价物。根据本协议和计划中规定的条款和条件，GrafTech特此授予参与者在授予日之后和根据本协议第8条支付PSU之日之前的股息记录日获得参与者获得的每份PSU的等值金额的权利（“股息等价物”），受本第 9 节条款的约束。根据以下条件，股息等价物将被视为以额外PSU（“股息等值单位”）的形式进行再投资
9 尚未支付的PSU的股息等价物的总价值和GrafTech的股息支付日普通股的公允市场价值。股息等价物也将计入股息等价物单位（并被视为再投资于额外的股息等值单位）。在任何情况下，股息等值单位都将受适用于本协议和本计划中相应PSU的相同条款和条件的约束，包括但不限于与归属、转让和支付相关的条款和条件。10.调整。根据本计划第8节的规定，每个PSU的PSU和可能发行的普通股数量以及本协议所证明的其他补助条款和条件可能会进行调整。计划合并。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处，并构成本计划的一部分，就好像在此处所述一样。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款和条件为准（除非其中另有规定）。未经参与者的书面同意，对本协议的任何修订均不会对参与者在本协议下的权利产生重大不利影响，但GrafTech认为确保遵守该守则第409A条或《交易法》第10D条所必需的修正案无需参与者的同意。12.税收。在适用的联邦、州、地方或非美国法律要求的范围内，参与者应做出令GrafTech满意的安排，以履行与根据本计划第13节归属PSU相关的任何预扣税义务。在GrafTech确定此类义务得到履行之前，不得要求GrafTech向参与者交付普通股。13.协议的构建。本协议（或其中的一部分）在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行的任何条款，在不影响该司法管辖区的其余条款或使本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行的情况下，在不以任何方式影响该司法管辖区的其余条款，也不得使本协议的该条款或任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何盟约因其范围被认为过大而被视为无效、非法或不可执行，则应修改该盟约，使其范围仅缩小到使修改后的契约有效、合法和可执行所需的最低限度。GrafTech的宽容或未采取行动均不暗示GrafTech对任何条款的放弃或违反本协议的行为。如果本协议的任何条款会导致《守则》第 409A 条规定的任何税款到期，则本协议的任何条款均不生效。14.延误或遗漏。任何一方在本协议下的任何违反或违约行为时延迟或疏忽行使本协议任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约的默许，也不得将对任何单一违约或违约的放弃视为弃权此前或之后发生的任何其他违规或违约行为。任何一方对本协议项下任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方或任何条款的任何豁免、许可、同意或批准；
10 本协议的条件应为书面形式，且仅在该书面明确规定的范围内有效。15.没有特殊的就业权利；没有获得奖励的权利。本计划或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续在公司工作的任何权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止此类雇佣或从授予PSU时的现行费率中增加或减少参与者薪酬的权利。在授予这些PSU时授予参与者的权利或机会不应赋予参与者因以下任何原因而获得补偿或损害的任何权利或额外权利：（a）参与者发出或收到终止其办公室或雇佣关系的通知；（b）因任何原因失去或终止其在公司的职位或工作；或（c）终止（和/或发出通知）是否最终被裁决不正当或不公平。16.股东的权利。在向参与者颁发代表此类普通股的证书或其他所有权证据以结算之日之前，作为GrafTech的股东，参与者对根据本协议授予的PSU的任何普通股没有任何权利。为了澄清起见，在结算之前，参与者对PSU所依据的普通股没有任何投票权或分红权。17.数据隐私。参与本计划，即表示每位参与者同意公司出于与本计划运营有关的所有目的收集、持有、处理和传输与参与者有关的数据，尤其是处理任何敏感的个人数据，包括但不限于：(a) 持有和保存参与者及其参与本计划的详细信息；(b) 传输与参与者及其参与本计划有关的数据致公司的注册商或经纪人，计划管理员或公司任何其他相关的专业顾问或服务提供商；以及 (c) 向公司的真正潜在购买者（或潜在买方的顾问）披露参与者及其参与本计划的详细信息。18.整合。本协议以及此处提及或根据本协议交付的其他文件构成本协议的一部分，包含双方对其主题的全部理解。除此处和本计划中明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契约或承诺外，本协议标的没有任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契约或承诺。本协议, 包括但不限于本计划, 取代双方先前就其标的达成的所有协议和谅解. 19.回扣政策。(a) 尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但参与者承认并同意，本协议和本协议中描述的奖励（及其任何和解协议）均受GrafTech回扣政策或政策的条款和条件的约束，这些条款和条件可能不时生效，包括执行《交易法》第10D条以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括任何国家证券交易所的适用规则和条例）任何普通股的股份积分可以交易）（
11 “补偿追回政策”），并且在补偿追回政策根据其条款适用于参与者的PSU的范围内，自薪酬追回政策生效之日起及之后，本协议的适用条款（如有必要）应被该补偿追回政策的条款和条件所取代并受其约束。通过根据本计划和本协议接受该奖励，参与者同意在适用于参与者的范围内受补偿追回政策条款的约束，并同意并承认与GrafTech充分合作并协助GrafTech履行根据补偿追回政策承担的任何义务，并同意GrafTech可以通过适用法律允许的任何合理手段行使其在补偿追回政策下的权利认为必要或根据补偿追回政策，在每种情况下都应自其生效之日起和之后。此类合作与援助应包括但不限于，在《守则》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以促进GrafTech向参与者追回或收回任何此类款项，包括从参与者的账户中或从任何其他补偿中追回任何此类款项。(b) 如果参与者违反公司重要政策、违反任何限制性契约或从事不利行为（定义见下文），则应根据委员会的唯一和真诚的判断，减少、取消、没收或补偿参与者与PSU有关的权利、付款、收益和利益（如果有）；前提是，PSU条款的任何变更均应以某种方式生效这会导致 PSU 被排除在《守则》第 409A 条的适用范围之外或遵守该条款。就本协议而言，“不利行为” 是指根据委员会唯一的善意判断已经、正在或可能合理地预计会损害公司利益的活动。此类活动包括但不限于参与者严重疏忽或故意持续拒绝实质性履行其对公司的职责或责任、证券、反垄断、税收或其他法律下的非法行为、不当披露或使用公司机密或专有信息或商业秘密、与公司任何业务竞争或不当抓住公司机会、不配合有关公司的任何调查或法律诉讼或不当行为挪用公司财产。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或任何辅助文件均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序（为明确起见，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息）《交易法》第21F条）。20.反内幕交易政策。通过接受PSU，参与者承认参与者受GrafTech内幕交易政策中可能不时生效的所有条款和条件的约束。21. 280G条款。(a) 尽管本协议或任何其他计划、安排或协议有任何其他相反的规定，但如果已提供或将要支付任何款项或福利
公司根据本协议或其他条款向参与者或为参与者的利益而提供的 12（“承保付款”）构成《守则》第 280G 条所指的降落伞付款（“降落伞付款”），除非本第 21 条规定，否则应缴纳《守则》第 4999 条（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法征收的任何类似税或与此类税收有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则承保金额应为(i) 全额支付，或 (ii) 在扣除后支付至确保承保补助金中没有任何部分需要缴纳消费税所必需的最低限度，尽管考虑了适用的联邦、州、地方和国外所得税、就业税和消费税（包括消费税），但前述（i）或（ii）中的任何一项都会导致参与者在税后基础上获得最大数额的福利，根据消费税，此类福利的全部或部分应纳税。(b) 除非公司和参与者另有书面协议，否则本第21节要求的任何决定均应由国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）本着诚意以书面形式作出。如果根据本协议减少承保补助金，除非另有书面协议且该协议符合《守则》第409A条，否则总付款的减少应按以下方式适用：(i) 首先，应减少任何应付的现金遣散费；(ii) 其次，任何股权的加速归属均应推迟，最后归属的部分（没有任何此类加速）首先推迟。为了进行本第 23 节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对本守则适用和其他适用的法律依据的合理、真诚的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第21节做出决定。公司应承担会计师因本第 21 节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。(c) 如果尽管有本第21节所述的任何减免，但美国国税局（“国税局”）确定参与者在收到承保付款后有责任缴纳消费税，则参与者有义务在美国国税局做出最终裁决后的三十（30）天内向公司偿还该金额的三十（30）天内，如果参与者对美国国税局的最终裁决提出质疑，则最终司法裁定相当于 “金额的一部分” 还款金额。”还款金额应为要求向公司支付的最小金额（如果有），这样参与者支付任何承保款项（考虑到消费税和对承保付款征收的所有其他适用税款）的税后净收益应得到最大化。如果还款额大于零不会导致参与者支付承保补助金的税后净收益得到最大化，则与支付承保款项相关的还款额应为零。如果未根据本款取消消费税，则参与者应缴纳消费税。尽管本第21节有任何其他规定，如果（i）如本第21节所述的承保补助金的支付有所减少，（ii）美国国税局后来确定参与者有责任缴纳消费税，消费税的支付将使参与者的税后净收益最大化（按以前未减少承保金额计算），以及（iii）参与者支付消费税，那么
13 公司应在参与者缴纳消费税后同时或在行政上尽快向参与者支付根据本第 21 条减少的承保补助金，从而最大限度地提高参与者支付承保补助金的税后净收益。22.遵守法律。GrafTech应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，无论本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股会导致违反任何此类法律，GrafTech没有义务根据本协议发行任何普通股。23.遵守《守则》第 409A 条。在适用的范围内，本协议和本计划旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。本协议和计划应以符合本意图的方式进行管理，任何导致本协议或计划未能满足《守则》第409A条的条款在经过修订以遵守或免受《守则》第409A条的约束之前，均不具有任何效力或效力（该修正案可在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效，也可以在未经受赠方同意的情况下由公司制定）。如果按照《守则》第409A (a) (2) (a) (i) 条的定义，参与者在GrafTech及其子公司 “离职” 时需要支付PSU，并且参与者是根据GrafTech根据《守则》第409A条采用的程序确定的 “特定员工”，并避免了该法规定的任何额外税款，则PSU的付款应在第五个业务中较早者支付参与者在GrafTech及其子公司 “离职” 之日后的第七个月之后的第二天《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条的含义或参与者的死亡。24.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款应被视为与本协议其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。25.与其他福利的关系。在确定参与者根据GrafTech或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何福利时，不得考虑本协议或本计划为参与者提供的任何经济或其他利益，也不得影响涵盖GrafTech或其任何子公司员工的任何人寿保险计划向任何受益人提供的任何人寿保险金额。26.继任者和受让人。在不限制本协议第 5 节的前提下，本协议的条款应保障参与者的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及 GrafTech 的继承人和受让人的利益并具有约束力。27.电子交付。GrafTech可自行决定通过电子方式提供与PSU和参与者参与本计划或根据本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或请求参与者同意参与
14 通过电子手段执行计划。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过由GrafTech或GrafTech指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突的条款。29.参与者致谢。参与者特此承认，参与者（a）已收到本计划的副本，（b）有机会查看本协议和计划的条款，（c）理解本协议和计划的条款和条件，（d）同意此类条款和条件。参与者特此承认，委员会有关本计划和本协议的所有决定、决定和解释均为最终和决定性的。参与者承认，归属PSU或处置普通股标的股票可能会产生不利的税收后果，参与者应在归属或处置之前咨询税务顾问。30.同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方应构成同一份文书。31.非美国附录。尽管本文件中有任何相反的规定，PSU还将受附录A中针对居住在美国境外的参与者的特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者在授予之日不是附录A所列任何国家的居民，但随后随时移居到所列国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是GrafTech认为为了遵守当地法律或促进计划的管理，必须或建议适用此类条款和条件。附录 A 构成本协议的一部分。* * * *
[PSU 协议的签名页]为此，GrafTech已促使本协议由其正式授权的官员正式执行，并且该参与者在此代表自己签署了本协议，从而表明参与者在上文写下的第一天和第一年已经仔细阅读并理解了本协议和计划，以昭信守。GrafTech International Ltd. _____________________________ 作者：标题：___________________________ 参与者：注意：如果出于数据隐私目的需要参与者的同意，则参与者的上述签名确认了参与者的同意。