附录 99.1
SILVERCORP 将收购 ADVENTUS，通过增加 ADVANCED EL DOMO 项目来创建一家地域 多元化的矿业公司
交易符号：多伦多证券交易所/纽约证券交易所美国证券交易所：SVM
多伦多证券交易所：ADZN/OTCQX：ADVZF
不列颠哥伦比亚省温哥华和多伦多，2024年4月26日 /CNW/-Silvercorp 金属公司（“Silvercorp”）（多伦多证券交易所股票代码：SVM）（纽约证券交易所美国股票代码：SVM）和Adventus Mining Corporation（“Adventus”） （TSXV：ADZN）（OTCQX：ADZF）欣然宣布，双方已签订最终安排协议（“安排 协议”），根据该协议，Silvercorp同意通过安排计划（“安排”）收购Adventus的所有已发行和流通普通股（“交易”） 。
根据安排协议的条款，在交易生效时，Adventus普通股（每股 “Adventus股份”）的每位 持有人将获得一股Silvercorp普通股（每股 一股 “Silvercorp股份”）的0.1015股，以换取每股Adventus股票（“交换比率”）。 交易所比率意味着根据2024年4月25日多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）Silvercorp股票的20天成交量加权平均价格（“VWAP”） ，每股Adventus股票的对价为0.50加元。根据截至2024年4月25日，Silvercorp在多伦多证券交易所和Adventus在多伦多证券交易所（“TSXV”）的20天VWAP 计算，溢价为31％。按全面摊薄后的价内计算，该交易的 隐含权益价值约为2亿加元。收盘时，Silvercorp 和Adventus的现有股东将分别拥有Silvercorp约81.6％和18.4％的已发行股份，按全面摊薄后的价内 计算。
Silvercorp 的战略依据
| • | 提供即时的资产、地域和金属多元化 |
| • | 预计资产组合包括对中国和 厄瓜多尔的敞口、增加的黄金敞口以及对低碳未来至关重要的金属（银、铜、铅和锌） |
| • | 此外，利润率高、先进的 El Domo 项目 将显著提高 Silvercorp 的短期产量 |
| • | 与厄瓜多尔政府签订了该项目的投资保护协议 |
| • | 获得的关键许可证，包括环境许可证 和尾矿储存许可 |
| • | 惠顿贵金属 国际有限公司（“惠顿”）现有的1.755亿美元资金流，加上Silvercorp现有的约2亿美元的现金和现金等价物 足以通过施工为埃尔多莫提供全额资金 |
| • | Silvercorp拥有加速生产El Domo 的技术能力，在目前的运营中建造了八座矿山，以及三座规模与埃尔多莫相似 的浮选厂（Ying正在建设一座每天1,500吨的新浮选厂），以及三个尾矿储存设施 |
| • | 按每股净资产价值 以及矿产储量和矿产资源计算，交易具有增值作用 |
| • | Adventus 的 PEA 阶段 Condor 资产提供了进一步的可选性 和上行空间，包括： |
| • | Condor North的2021年PEA强调了矿山寿命为12年 ，在该矿的整个生命周期中，平均年应付黄金产量为18.7万盎司黄金和75.8万盎司白银，副产品AISC为839美元/盎司 美元 |
| • | 指定矿产资源含有230万盎司 黄金和1,280万盎司白银，推断矿产资源含430万盎司黄金和1,810万盎司白银 |
| • | 对规模扩大、增长状况显著提高以及在新兴的、有利于采矿的司法管辖区建立业务所带来的机会进行重新评级 |
Silvercorp董事长兼首席执行官锐锋博士表示：
“这笔交易将创建一个新的全球 多元化绿色金属生产商。它为我们提供了利用我们的技术专长和强劲的资产负债表的机会， 通过建设El Domo项目为所有股东释放价值。我们期待与厄瓜多尔政府和当地 社区合作，并利用现有的Adventus和Curimining团队，发展我们在厄瓜多尔的业务，这将为所有利益相关者创造可持续的 经济、社会和环境价值。
我们还要感谢Salazar Resources未来的合作伙伴为El Domo项目所做的辛勤工作和 的贡献。随着El Domo进入施工并最终投入运营，Silvercorp将继续与 Salazar合作。”
Adventus 股东的好处
| • | 按20天VWAP计算，向Adventus股东 立即提供31％的巨额溢价 |
| • | 投资于Silvercorp的高质量和高利润的白银 矿、强劲的资产负债表和向股东返还资本的往绩记录，同时继续参与 El Domo、Condor和Adventus勘探投资组合的未来上涨空间 |
| • | 利用Silvercorp的 技术能力和财务实力、其成功项目建设的历史及其深入的设备供应链 渠道来降低开发El Domo的风险，这可以为El Domo的建筑节省成本 |
| • | 随着El Domo的投产，通过对Silvercorp 股票进行重新评级，有可能进一步获得溢价 |
| • | 考虑到 Silvercorp股票的交易流动性（多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所每天约800万美元），可以选择实现现金收益 |
| • | Silvercorp 持续致力于一流的 ESG 实践， 其在 MCSI 的 ESG 评级为 A，其运营中获得 EMS ISO 14001 和 ISO 45001 认证 |
Adventus 总裁、首席执行官兼董事 Christian Kargl-Simard 表示：
“我为我们 整个Adventus团队以及Salazar Resources和其他合作伙伴自2017年以来取得的成就感到非常自豪，El Domo从推断资源的 发展到今天的施工就绪项目，以及我们在厄瓜多尔的重要勘探组合 的整合，都突显了这一点。我们对透明度、卓越技术、环境管理和 最高社会责任标准的承诺和公开记录一直是我们成功的支柱。我相信Silvercorp强烈认同我们的价值观， 此外还带来了来自全球运营的财务实力和经验。合并这些公司使我们能够很好地与政府、当地社区和所有利益相关者合作，在El Domo和其他项目上交付 。”
关于 El Domo 项目
先进的高品位铜金 El Domo 项目由 Adventus 拥有 75% 的股权，占地约 172 公顷，缓冲区为 118 公顷（2.9 千米）2总计）。埃尔多莫位于厄瓜多尔中部 ，位于主要港口城市瓜亚基尔东北约 150 公里处，车程约 3 小时。该项目横跨海拔 300 至 900 米的低洼山丘 和平原。
2017年，Adventus与Salazar 资源有限公司（“Salazar”）签订了一项协议，根据该协议，Adventus通过在五年内为勘探 和2500万美元的开发支出提供资金，并履行某些开发义务，从而赢得了库里潘巴项目的多数股权。2021年，Adventus宣布 已完成其盈利期权，以获得库里潘巴项目的多数股权（75％）。Adventus将为生产资本成本提供资金 ，并获得95％的自由现金流，直到其自2017年以来的所有投资都偿还完毕，之后项目现金流将由75％分配给Adventus，25％分配给萨拉萨尔。
2021年12月，Adventus发布了一份涵盖埃尔多莫-库里潘巴项目的露天矿产储量的可行性 研究，概述了有吸引力的运营指标和稳健的经济效益：
| • | 已探明和可能的矿产储量为 650 万吨 ，铜含量为 1.93%，金 2.52 克/吨，锌 2.49%，银 45.7 克/吨，铅 0.25% |
| • | 矿山寿命为 10 年，平均年产铜量为 10,463 吨/年，在矿山寿命期间铜当量为 21,390 吨 |
| • | 生产 C1 现金成本为 1.14 美元/磅，AISC 为 1.26 美元/磅 铜当量 |
| • | 初始资本成本（包括可退还的增值税）为2.48亿美元，投资回收期为2.6年，税后内部收益率为32％，净现值8%2.59 亿美元，使用 3.50 美元/磅铜、1,700 美元/盎司 金、1.20 美元/磅锌、23.00 美元/盎司银和 0.95 美元/磅铅 |
同步私募配售
在签订安排协议的同时， Silvercorp和Adventus签订了一项投资协议，根据该协议，Silvercorp将认购67,441,217股Adventus股票 ，发行价为每股0.38加元，合计25,627,662加元（“配售”）。配售完成后， Silvercorp将持有Adventus已发行和流通股份总额的约15％。配售所得款项将用于 (i) 偿还Trafigura Pte Ltd.（“Trafigura Pte Ltd.”） 信贷额度下的未偿还款项，金额约为990万加元，其中包括根据该融资机制提前还款应付的罚款，(ii) 为 根据可转换贷款协议（“Altius Loan”）结算未偿还款项提供资金”) 在 Adventus 和 Altius Resources Inc.（“Altius”）之间，金额约为960万加元，（iii）为埃尔多莫项目的正常课程活动 提供资金金额约为270万加元，以及（iv）为总额为340万加元的一般营运资本支出提供资金，预计这些费用将包括为推进埃尔多莫项目 建设的早期开发支出提供资金，以及为交易宣布和结束之间的一般和管理费用提供资金。
通过 配售为上述列出的费用提供资金是Silvercorp决定继续进行交易的关键因素，因为大部分费用必须在交易完成之前支付 ，而Adventus手头没有足够的现金来支付这些费用。Silvercorp已要求 偿还Altius贷款，因为根据该贷款的条款，Altius有权增加其在El Domo项目上的特许权使用费。 Silvercorp认为，如果行使这项特许权使用费，将对项目经济产生负面影响。Silvercorp 还要求偿还Trafigura融资，该融资将在交易完成前于6月30日到期。如上所述， 收益的剩余用途将用于一般、行政、项目维护和项目进展 支出，这些支出将使Adventus能够保持项目的良好状态，继续或开始项目开发 活动。Silvercorp认为，为这些开支提供资金对于维护公司在 当地社区和各级政府中的商誉至关重要。
配售的完成已获得多伦多证券交易所有条件的 批准，并有待多伦多证券交易所代表Adventus最终接受向Silvercorp发行的Adventus股票 的上市。根据 适用的证券法，向Silvercorp发行的Adventus股票将有四个月的法定持有期。配售的完成和债务的偿还并不能保证交易 的完成。
交易摘要
根据交易条款，Silvercorp将 收购所有已发行和流通的Adventus股票（交易生效时Silvercorp拥有的Adventus股票除外） ，Adventus股东每持有一股现有Adventus股票将获得0.1015股Silvercorp股票。所有已发行的Adventus股票 期权和认股权证均可行使Silvercorp股票，行使时可发行的Silvercorp股票数量和 行使价根据交易所比率进行调整。所有未偿还的Adventus限制性股票单位将在 交易完成后立即归属，并以现金结算，由Silvercorp通过Adventus提供资金。
该交易将根据《加拿大商业公司法》通过法院批准的 安排进行，批准该交易的决议将在预计于2024年6月28日 左右举行的证券持有人特别会议（“特别会议”）上提交给Adventus股东 和Adventus股票期权和限制性股票持有人特别会议。该交易将需要 (i) Adventus 股东以及作为单一类别投票的期权和限制性股票单位持有人所投选票的66 2/ 3% 的批准，以及 (ii) 简单多数的批准，将那些根据多边文书61-101无权投票的 排除在外- 在特殊交易中保护少数证券持有人。 Adventus、Ross Beaty先生和惠顿贵金属公司的每位董事和高级管理人员共占已发行和流通Adventus股票的23％，已与Silvercorp签订了投票支持协议，并同意根据这些协议在特别会议上对 该交易投赞成票。此外，萨拉萨尔已与Silvercorp签订了一项协议 ，根据该协议，他们表示将支持该交易。
除了Adventus证券持有人和法院的批准外， 该交易还必须满足此类性质交易所惯有的某些其他成交条件。 交易已获得多伦多证券交易所的有条件批准，但仍有待多伦多证券交易所代表Adventus的最终批准，以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所代表Silvercorp的批准 的批准，包括接受与该交易 相关的Silvercorp股票上市。该交易预计将于2024年第三季度完成。
安排协议包括陈述、 担保、契约、赔偿、终止权和其他此类性质交易的惯用条款。特别是， 《安排协议》规定了惯常交易保护，包括Adventus的禁止招标协议和Silvercorp对任何高级提案（定义见安排协议）的 权利。该安排协议包括1000万加元的解雇 费，由Adventus支付，在某些情况下（包括协议因Adventus寻求高级提案的 而终止）。
董事会的批准和建议
Adventus董事会（“Adventus 董事会”）一致批准了该交易，并建议Adventus股东在特别会议上对该交易 投赞成票。
Adventus的财务顾问Cormark Securities Inc. 已向Adventus董事会提供了一份意见，他说，根据其中规定的假设、限制和资格 ，从财务角度来看，Adventus股东根据该交易获得的对价对Adventus股东是公平的。此外，雷蒙德·詹姆斯有限公司还向Adventus董事会提供了独立意见，表示 ，根据其中规定的假设、限制和条件， Adventus股东根据该交易获得的对价对Adventus股东来说是公平的。
有关交易条款的更多细节 载于安排协议，该协议将由Adventus在其SEDAR+的简介下公开发布，网址为www.sedarplus.ca。关于安排协议条款、交易背景、Adventus董事会提出建议 的理由以及Adventus股东如何参与审议 交易的特别会议和投票的其他 信息将在特别会议的管理信息通告中提供，该通告也将在www.sedarplus.ca上提交。 我们敦促 Adventus 股东在这些材料和其他相关材料可用时阅读这些材料。
董事会的批准和建议
BMO Capital Markets担任Silvercorp的财务顾问 。麦卡锡泰特劳律师事务所和FBPH Abogados分别担任Silvercorp的加拿大和厄瓜多尔法律顾问 。
Cormark Securities担任Adventus的财务顾问 。Bennett Jones LLP和AVL Abogados分别担任Adventus的加拿大和厄瓜多尔法律顾问。
电话会议/网络研讨会详情
Silvercorp和Adventus将于美国东部标准时间2024年4月26日上午8点/太平洋标准时间上午5点举行联席电话会议 讨论该交易。建议参与者在预定通话开始时间之前的五分钟内拨打 。将在网络直播之前提供演示文稿 。参与者可以使用下面的号码或访问网络直播链接进行拨号。
| • | 美国和加拿大的免费电话：1-888-664-6383 |
| • | 所有其他来电者：1-416-764-8650 |
| • | 通过网络直播注册加入：https://app.webinar.net/zj1waBlAZdb |
合格人员
Silvercorp Metals Inc.勘探与资源 经理马国亮P.Geo和Adventus Mining Corporation高级地质学家克里斯蒂安·帕拉莫P. Geo. 均为 NI 43-101规定的合格人员，他们已经批准了本新闻稿中与运营事项相关的科学和技术信息。
预警信息
Silvercorp目前不拥有任何Adventus股票。 配售完成后，Silvercorp将拥有67,441,217股Adventus股票（“配售股份”），约占已发行和流通的Adventus股票的15％。向Silvercorp发行了配售股，发行价为每股0.38加元，合计25,627,662加元。交易完成后，Silvercorp将拥有已发行和流通 Adventus股票的100％。Silvercorp将根据适用的证券法提交预警报告，该报告将在SEDAR+上发布 ，网址为www.sedarplus.ca，也可以应要求直接从Silvercorp获得，致电（604）669-9397获取。Silvercorp 的总部 办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 1750-1066 号套房 V6E 3X1。
Adventus 人事最新情况
Adventus 宣布，Luc Vets 已被任命 为项目顾问，自 2024 年 5 月 1 日起生效。卢克将接替达斯汀·斯莫尔，后者将在4月30日之前离开Adventus，寻求其他机会。 我们祝愿达斯汀在未来的工作中一切顺利。Luc 是一位经验丰富的工程师和项目经理，在世界各大洲的采矿和工业领域拥有 30 多年的端到端 项目执行经验。Luc 拥有伊丽莎白港大学的机械 和电气双学位、高压工程硕士学位和詹姆斯 库克大学的普通工商管理硕士学位。
关于银业公司
Silvercorp 是一家加拿大矿业公司，生产 银、金、铅和锌，具有悠久的盈利和增长潜力。Silvercorp的战略是通过以下方式创造股东 价值：1）专注于从长寿矿山中创造自由现金流；2）通过大量钻探 进行发现来实现有机增长；3）持续的并购努力以释放价值；4）对负责任采矿和ESG的长期承诺。
关于 Adventus
Adventus Mining Corporation是一家专注于厄瓜多尔的 铜金勘探和开发公司。Adventus正在推进拥有多数股权的库里潘巴铜金项目，该项目已经完成了对浅层和高品位埃尔多莫矿床的 可行性研究。通过最近与Luminex Resources Corp. 的合并，Adventus Mining 拥有Condor黄金项目和占地超过13.5万公顷的大型勘探项目组合，这是厄瓜多尔最大的持股项目之一 。该公司的战略股东包括罗斯·比蒂旗下的Lumina集团、Altius Minerals Corporation、惠顿贵金属 公司和厄瓜多尔的重要投资者。
本公告已获Silvercorp和Adventus董事会批准发行 。
欲了解更多信息
Silvercorp 金属公司
Lon Shaver 总裁
电话：(604) 669-9397
免费电话 1 (888) 224-1881
电子邮件：investor@Silvercorp.ca 网站：www.silvercorp.ca
Adventus 矿业公司
Christian Kargl-Simard
总裁、首席执行官兼董事电话：(416) 230 3440
电子邮件：christian@adventusmining.com
网站：www.adventusMining.com
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关于 影响 Silvercorp 和 Adventus 的其他风险的全面讨论也可以在他们的公开报告和文件中找到，这些报告和文件可在他们各自的简介 下找到，网址为 www.sedarplus.ca.
（CNW 集团/Silvercorp Metals Inc）
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SOURCE Silvercorp Metals Inc
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%CIK: 0001340677
CO: Silvercorp Metals Inc
CNW 04:58e 26-APR-24