附录 1.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月25日，由开曼群岛豁免公司 （“公司”）与本协议签名页上注明的购买者（“买方”）签订于2024年4月25日。

鉴于 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据《证券 法》（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售本协议中更全面的公司证券，买方希望从 公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及出于其他好处和有价值的对价， 特此确认这些契约的接收和充足性，公司和买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议发行的美国存托股票，每股代表一（1）股普通股。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授权或要求香港或纽约市商业银行 保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 或任何原因而被法律授权或要求其保持关闭其他类似的命令或限制，或在 任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可香港 香港或纽约市的商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束对美国证券交易所和认股权证的购买和销售。

“截止日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付美国存托凭证和认股权证的 义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第三（3）个 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 开曼法律顾问” 是指 Maples and Calder LLP。

“公司 美国法律顾问” 是指 O'Melveny & Myers LLP。

“存款 协议” 是指公司、存托人以及根据该协议签发的美国存款凭证的所有者和持有人 于2022年4月28日签订的存款协议，该协议可能需要修改或补充。

“存托人” 是指德意志银行美洲信托公司和任何继任存托机构。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市 时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议签署之日之后立即在交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非公司与买方另有约定，否则协议在任何交易日的 午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署，不迟于协议生效日期上午 9:01（纽约市 时间），除非公司与买方之间另有协议。

“评估 日期” 的含义应与第 3.1 (r) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票激励计划或绩效激励计划向公司或其关联公司的员工、高级职员、董事、顾问或 顾问发行 (a) 普通股、ADS或期权， 该计划已获得董事会多数非雇员成员或委员会多数成员的批准 非雇员董事为此目的为向公司提供服务而设立，(b) 行使或 交易时的证券转换根据本协议发行的任何证券、向买方提供的与根据 协议进行交易相关的认股权证以及向买方行使认股权证后的任何证券和/或其他可行使或交换成或在本协议签订之日已发行和流通的美国存托证券或普通股的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券的数量或减少此类证券的数量此类行使价、交易价格 或转换价格证券（与股票拆分或合并相关的证券）或延长此类证券的期限， 和 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购、战略交易、合资企业或商业或合作关系 发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” （定义见规则 144）且不具有要求或允许申报的注册权禁令期间与 相关的任何注册声明本协议第 4.11 (a) 节中的期限，前提是任何此类发行仅向个人发行 （或个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同增效作用的 业务资产的所有者，并应为公司提供除资金投资 之外的额外收益，但不得包括交易公司发行证券的主要目的是筹集资金 或向主要业务投资的实体发行证券证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的定义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 3.1 (x) 节中该术语的定义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具可以随时转换为普通股或可行使或交换为普通股或使持有人有权获得普通 股票或美国存托凭证。

“每份ADS 购买价格” 等于每份ADS38.38美元，视本协议 之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票 组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易（如适用）进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的定义相同。

“程序” 是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如 作为证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终基本招股说明书，包括 提交或以引用方式纳入此类基本招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给买方的所有信息、文件和证物，包括 提交或以引用方式纳入补充文件和随附的基本招股说明书的所有信息、文件和证物。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号 333-272125），包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有 信息、文件和证物，其中登记了美国证券交易所、认股权证和认股权证的 的销售。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、ADS、认股权证和认股权证 ADS。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指普通股，如ADS所示，每股ADS代表根据本协议向买方 发行或发行的一（1）股普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得 被视为包括寻找和/或借入普通股和/或ADS）。

对于买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上和 “认购金额” 标题旁边的 购买者姓名下方指明的为根据本协议购买者购买的ADS和认股权证支付的总金额，以 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司最近提交的20-F表年度报告附录8.1中规定的公司任何子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期美国证券交易所上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 粉色公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议 。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证， 认股权证可立即行使，行使期等于五（5）年，其行使期限为五（5）年，附录A ，形式见本文所附附录A 。

“认股证 ADS” 是指行使认股权证时可发行的ADS。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方 同意购买总额不超过25,000,000美元的ADS和认股权证。买方签署的本协议签名页上列出的买方订阅金额 应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应存入普通股并指示存托人根据第2.2（a）条向买方交付其存托凭证，公司应向买方交付根据第2.2（a）条确定的认股权证 。公司和买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后， 应通过电子传输结算文件远程进行。ADS 的结算应通过 “交付 与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应存入普通股，并指示存托人发行以 买方姓名和地址注册的 ADS 并将其直接交付到买方确定的账户； 收到此类存款后，相关款项应由买方支付买方通过电汇方式向公司汇款）。尽管 有任何相反的规定，但如果在本协议执行之日或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”）之前（“预结算期”），买方向任何人出售根据本协议在收盘时向买方发行的全部或任何 部分美国存托凭证（统称为 “预结算 ADS”），根据本协议（买方或 公司无需采取任何其他必要行动），买方应自动被视为无条件的购买义务，例如收盘时的预结算ADS；前提是，在公司收到此类预结算ADS的购买价格 之前，不得要求公司 向买方交付任何预结算ADS；还前提是公司特此承认并同意，上述内容 不构成买方就买方是否在结算前期内买方作出的陈述或承诺 br} 应将任何 ADS 出售给任何人，买方出售任何 ADS 的任何此类决定应完全作出在 买方选择进行任何此类销售（如果有）时进行。尽管此处有任何相反的规定以及购买者在本协议所附签名页上列出的 订阅金额，但购买者（及其 关联公司）根据本协议购买的ADS数量与当时买方（及其关联公司）拥有的所有其他ADS合计时， 不会导致买方实益拥有（根据第13（d）条确定）《交易法》）超过当时已发行和未偿还的收盘时未偿还的美国存托凭证的9.9％（“受益所有权上限”）。 如果购买者对ADS的受益所有权被视为超过受益 所有权上限，则购买者的订阅金额应在必要时自动减少，以遵守 本段。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 开曼公司法律顾问的 份法律意见，主要采用本文所附附录B的形式；

(iii) 公司美国法律顾问的 份法律意见，主要采用本文所附附录C的形式；

(iv) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应以 公司信头向买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向存托机构提交一份不可撤销的指示副本，指示托管人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付 ，等于 的买方认购金额除以以买方名义登记的每份ADS购买价格；

(vi) 以买方名义注册的 认股权证，用于购买最多等于买方 在本协议下收购的ADS的数量，行使价等于每份ADS的44.14美元，视其调整而定；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 购买者的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以实质性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 它们在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在所有 中均应准确无误尊重）截至该日期）；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起， 不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 到截止日，委员会或公司主要 交易市场不得暂停美国证券交易所的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对此类服务机构报告的交易的证券设定最低价格， 或任何交易市场，美国或纽约州当局均未宣布银行业务暂停令 也不应发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 在每种情况下都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司载于公司最近提交的20-F表格 年度报告的附录8.1。公司直接或间接拥有每家 子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股份均已有效发行，已全额支付 ，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自的公司章程、证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体， 在每个司法管辖区的信誉良好，其开展的业务或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何 交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况），或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，a “重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或缩减 或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制 一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司章程、 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 相冲突或构成 违约（或有通知或失效的事件）（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的 任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释 或类似调整、加速或取消（有或无通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、 债务或其他工具（证明公司或子公司债务）的权利或以其他方式）或公司或任何子公司 作为当事方的其他谅解，或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得所需的 批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 条例）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 ，或公司或子公司的任何财产或资产所受的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条各条款除外，例如无法或合理预期的导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市按照所要求的时间和方式进行交易的美国存托凭证和认股权证ADS中， 和 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）必须提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据认股权证条款发行的认股权证 ADS 将有效发行、全额支付且不可估税、免费 且不包括公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股（以美国证券交易所为代表）。公司已根据2023年5月30日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册 声明，包括招股说明书以及本 协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效 或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。 在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券 法》的要求，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了其中要求陈述或发表声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书及其任何修正案或补充，位于 招股说明书或其任何修正案或补充文件的发布时间以及截止日期，均符合并将在 的所有重要方面符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司 有资格使用 F-3 表格。

(g) 资本化。 截至2024年2月29日的公司资本如招股说明书补充文件所述。自最近根据《交易法》提交年度报告以来，公司没有发行 任何股本，但根据公司股票激励计划行使员工 股票期权、根据 公司的员工股票购买计划向员工发行普通股和/或ADS以及截至最近提交年度报告之日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、 参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除美国证券交易委员会报告中 规定的情况外，没有与证券、权利或义务有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺 可转换为或可行使或交换给任何人 任何认购或收购任何存托凭证、普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解的权利 br} 或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外美国存托凭证、普通股的安排，或任何子公司的普通股 等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行ADS、普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 ，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或 工具的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或 安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是按照 所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似 认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所述外，公司任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股本的股东协议、 投票协议或其他类似协议， 据公司所知。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书 和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或 已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关的 规章制度。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 （“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的 财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况 其日期、经营业绩和现金 期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有负债 或其他负债）业务与过去 惯例一致，(B) 负债无需反映在公司账单中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的 财务报表，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法，(iv) 公司 未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何 协议以购买或赎回其任何股本，以及 (v) 公司没有向任何人发行任何股权证券 高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股票激励计划。公司没有向 委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待决。除本协议 所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据当时适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、 资产或财务状况已经发生或存在，也没有发生或合理地预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展此 陈述是未公开作出或被视为作出的在作出此陈述 之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何 法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何 法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的未决诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或 据公司所知，没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁（统称为 和 “诉讼”），这 (i) 对任何 交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑证券或（ii）如果做出不利的决定，可能会或合理地预计会导致 产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员现在或过去都不是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体 。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与执行官的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在预计不会违反或 的任何重要条款、保密性、披露或专有信息 协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约。 据公司所知，公司及其任何子公司均未违反此类协议。公司及其子公司 遵守所有与雇佣和雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的书面索赔通知信贷、贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（不论 是否如此）违约或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他 政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府 机构的任何适用法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、 职业健康和安全、产品质量和安全有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能做到的或 合理的预计会造成重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 与污染或保护人类健康或环境 （包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、 排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物有关的法律 （统称 “危险物质”）进入环境，或与制造、加工、 分销有关的其他方面，使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法令签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、 法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或 条例（“环境法”）；(ii) 已收到 要求的所有许可证、许可证或其他批准适用的环境法以开展各自的业务； 和 (iii) 符合任何此类业务的所有条款和条件许可、执照或批准，除非在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，不能合理地预期不遵守会单独或总体上产生 重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有由相应 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或有关的诉讼通知修改 任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好的 和有价所有权，在每种 情况下，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司使用此类财产，以及 (ii) 联邦、州或其他财产的留置权 税收，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，而且 的缴纳既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 （统称为 “知识产权 产权”），除非未能拥有或获得权利不能合理地期望使用此类知识产权 导致重大不利影响。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到通知（书面 或其他形式），说明任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期或终止 或被放弃。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 除非在美国证券交易委员会报告中另行披露，否则公司及其子公司均由认可的财务责任保险公司承保 的损失和风险，其金额应符合公司和子公司 所从事业务的审慎和惯例。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 承保范围到期时将无法续期，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司在所有重大 方面均遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有和所有适用要求， 以及委员会根据该法颁布的截至本文发布之日和截止日期生效的所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易 是必要时记录的，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录的资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并针对 采取适当行动，以消除任何差异。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以合理地确保在委员会规定的时限内，记录、处理、汇总和 报告要求公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息 规则和形式。截至最近根据《交易法》提交的年度报告所涵盖的时期（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近根据《交易法》提交的年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序的有效性 的结论。自评估之日起， 对公司及其 子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

(s) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后立即不会成为 或其关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(t) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 ADS 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS上市或已经 上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易 市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有 此类上市和维护要求，而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。ADS目前有资格通过存托信托公司 或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或此类 其他知名清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(u) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司章程（或类似的章程文件）或其司法管辖区 公司法中因买方而对买方适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在... 下的权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(v) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。本公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 在发布时不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的外，买方没有或从未就本协议所设想的交易作出任何陈述或 保证。

(w) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表买方行事的人都未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，会导致本次证券 的发行与公司先前的发行相结合，以供任何适用股东使用公司任何证券所在的任何交易市场 的批准条款已列出或指定。

(x) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要偿付的 金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在进行和提议的方式开展 的业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 在 考虑到现金的所有预期用途之后，公司当前的 现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益，将足以支付现金的所有预期用途当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或 情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和 无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似 交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(y) 税收 身份。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有材料税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(z) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(aa) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）对公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中包含的财务 报表发表了意见。

(bb) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。公司 进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，买方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带物 。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定 完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(cc) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬， 任何证券， ，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(dd) 食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品符合 FDCA的所有适用要求以及与注册、研究用途、 上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何 子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、 仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自 FDA 或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信、许可、注册或批准 的用途、分销、制造或任何药品 产品的包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品 产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的 广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司进行的任何临床 调查实施临床暂停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产， (v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 否则 指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是个人 还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司 将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的 产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准上市该公司正在开发或拟议开发的任何 产品表示任何担忧。

(ee) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），没有发生任何实质性安全漏洞或其他实质性损害) 和 (y) 公司和子公司尚未收到书面通知，且 对任何事件或条件一无所知合理地预计将导致其 IT 系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用法律 或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 相关的内部政策和合同义务} 未经授权使用、访问、盗用的 IT 系统和数据，或 会产生重大不利影响，除非个人修改或总体上不会修改；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

(ff) 分享 激励计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票激励计划的条款授予的 ，以及（ii）行使价至少等于普通股的公允市场价值 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值 。根据公司的股票激励计划 授予的任何股票期权已经过时。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权 ，也没有 有意授予股票期权 的政策或做法。

(gg) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(hh) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ii)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证应为截至该日期的准确性）：

(a) 组织； 权限。买方是根据其注册或组建的司法管辖区 法律正式注册或组建的、有效存在且信誉良好的实体，拥有公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力 签订和完成交易文件所设想的交易，以及以其他方式履行其在 及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方执行交易文件所考虑的交易 已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署， 当买方根据本协议条款交付时，将构成 买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他影响信贷强制执行的普遍适用法律的限制一般而言，其权利 ，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施 和 (iii)，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向买方提供证券时，买方过去和截至发行证券之日，以及其 行使任何认股权证的每一天，它将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) () (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。买方特此确认并表示，它正在为自己的账户 订阅ADS，仅用于投资，而不是为了在收盘时进行分配。

(d) 购买者的经验 。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自买方首次收到代表公司或任何其他人的 条款表（书面或口头）之时起的期限内，买方没有， 任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解直接或间接执行公司证券的任何购买或销售， ，包括卖空公司规定了下文所设想交易的材料定价条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他部分 资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 方或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响 买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与 或本协议完成相关的任何其他交易文件或签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述 和担保的权利。

第四条 双方的其他协议

4.1 认股证 ADS。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖权证 ADS 的发行 或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使 发行的认股权证 ADS 应不含任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证ADS的后续注册 声明）无效或无法以其他方式出售或转售 认股权证持有人，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明不是 生效的，此后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人，可用于 认股权证 ADS 的销售或转售（即理解并同意，上述内容不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行 或买方出售任何认股权证（ADS）的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证ADS的发行或转售。

4.2 提供 信息。在 (i) 买方不拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告 ，但前提是本契约不得 阻止销售、合并或类似交易涉及本公司。

4.3 整合。 根据任何交易市场的规章制度 ，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条）。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人与 买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再生效或效果。公司理解 并确认买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。 公司和买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，除非此类披露是 ，否则不得无理地拒绝或延迟其同意法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或执行任何索赔，声称任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或有效的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因收到而被视为触发任何此类计划或安排的 条款交易文件或公司与买方之间的任何其他协议 下的证券。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，除非买方事先书面同意，否则公司或代表 行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认， 买方应依据上述协议进行公司证券交易。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，本公司特此承诺并同意， 不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、关联公司或 代理不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，买方应依据上述契约 进行公司证券交易。

4.7 使用 的收益。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售下述证券 的净收益用于营运资金用途，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于 赎回任何 ADS、普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反 的FCPA或OFAC法规。

4.8 对买方的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人 具有同等职能的任何人）、控制购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、 和解中支付的金额、法庭费用以及实际合理和有据的律师费和调查费用该买方 方可能因 (a) 任何违规行为而遭受或与之相关的损失公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、承诺或协议 ，或 (b) 公司 或不是该买方关联公司的本公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方 或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，由任何原因引起或与之有关交易文件设想的交易 。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖 公司对买方提出的直接索赔；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、担保、协议的范围内，此类赔偿不涵盖 任何损失、索赔、损害或责任此类买方在任何交易文件或 买方的任何行为中达成的协议或最终由司法管辖的买方的任何行为被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果 对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方 方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司 有权由自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。如果 买方未能就本第 4.8 节规定的赔偿索赔及时发出通知，且此类失误严重损害了公司对此类索赔进行辩护的能力，则根据本第 4.8 节，公司没有义务就受此影响的索赔（或部分索赔）向买方提供赔偿。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是此类律师的合理和有据可查的费用和开支 应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师是经公司书面特别授权的 ，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护以及 } 雇用律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类行动中，应聘请适用的律师买方，在公司立场与买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司 应为不超过一名此类独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对 本协议下的任何买方承担任何责任， 不得无理地拒绝或延迟结算。本第 4.8 节所要求的赔偿义务应通过在调查、辩护过程中以及收到或发生账单时定期支付 的金额来支付； 前提是，如果最终司法确定任何买方无权获得本第 4.8 节的赔偿，则该 买方应立即向公司偿还根据本节预付的任何款项 4.8。此处包含的赔偿协议 是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 个股和普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的美国存托凭证和普通股，并将继续随时保留和保留 ，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行 ADS和普通股，并根据行使认股权证发行认股权证。

4.10 列出 ADS 的 。公司特此同意尽最大努力维持ADS在其当前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在 此类交易市场上上市或报价所有ADS和权证ADS，并立即确保所有ADS和权证ADS在该交易市场上市。公司进一步同意， 如果公司申请在任何其他交易市场上交易ADS，则将在该应用程序中包括所有ADS和 权证ADS，并将采取必要的其他行动，使所有ADS和权证ADS尽快在该类 其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS ，并将在 交易市场章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持ADS通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 在截止日期后四十五 (45) 天内，公司不得 (i) 发行、签订任何发行协议或 宣布任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或其修正或补充，但招股说明书补充文件或在S-8表格上提交注册声明除外适用于任何员工福利计划。

(b) 在截止日期后九十 (90) 天的 期间，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物（或其单位的组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他 价格获得额外的美国存托凭证或普通股的权利，该价格基于和/或随之而来的任何时候 ADS 的交易价格或报价 此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 以转换、行使或交换价格受制于在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或美国存托证券市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以据此发行证券 按未来确定的价格计算，无论是否根据此类协议实际发行了美国存托凭证，而且不管 此类协议随后是否被取消。买方有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何 此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但 本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

4.12 某些 交易和机密性。买方保证，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何 谅解行事的关联公司都不会在 期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空，从执行本协议开始，到本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布时结束。买方承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所考虑的交易之前 ，买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的内容除外 ）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的 条款，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.4 节 (ii) 中首次公开宣布本协议所考虑的 交易首次公开宣布之后，买方不会参与公司的任何证券交易不得限制或禁止买方进行任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起 根据适用的证券法进行公司任何证券的交易 买方没有任何保密责任 或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事交易公司证券的义务， 员工、关联公司或代理人，在最初的新闻稿发布后为如第 4.4 节所述。尽管如此 ，对于买方是一个多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 部分资产，而投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资组合经理所做出的投资决策并不直接了解 ，则上述契约仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的 的证券。

4.13 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方 行使认股权证所需的全部程序。 行使认股权证时，无需买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表格的任何 尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限 交付认股权证。

第五条 其他

5.1 终止。 如果尚未在 第五 (5) 天或之前完成交易，则买方可以通过书面通知公司终止本协议^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响 任何一方就任何其他方的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）或之前（纽约 市时间）或之前通过 电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传输时间，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 非交易日 或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期 之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类 豁免条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或 要求的豁免，也不得以任何方式损害 任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券的买方和持有人 以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除合并外 ）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证将在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证的行使 ，则应要求买方退还受任何此类撤销行使通知约束的ADS，同时向买方返还为该等ADS支付的总行使价 ，并恢复买方根据买方收购此类ADS的权利 的认股权证（包括签发替代认股权证证明这种 恢复权利）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方 和公司均有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向买方支付或付款，或者 买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 已清算的 赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果 采取任何行动或此处要求或授予的任何权利的最后或指定日期不是工作日，则可以 采取此类行动或在下一个工作日行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中提及的每个 股价以及 ADS 和普通股股票的 均应根据本协议 日期之后发生的反向和向前 股票拆分、股票分红、股票组合以及其他类似的ADS和普通股的类似交易进行调整。

5.20         豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

O'Melveny & Myers LLP

时代广场大厦，时代广场 7 号

纽约州纽约 10036

注意：Portia Ku；Vincent Lin

电子邮件：pku@omm.com； vlin@omm.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[BELITE 证券购买协议的买方签名页]

见证其中，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权 签字人自上述首次注明之日起正式签署。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：25,000,000 美元

广告：_____________

认股权证：________________

EIN 编号：____________________

[签名页面继续]