2024年委托书

董事会的一封信

亲爱的朋友 股东:

在过去的两年里，我们实现了投资组合的多元化，这扩大了我们团队产生运营现金流的能力，同时增加了VAALCO的现金头寸和保持无银行债务。我们非常高兴我们能够在2023年提供卓越的运营和财务业绩，超出VAALCO在2022年底发生的TransGlobe合并后的指导和预期。我们资产基础的多样性使我们能够增长并产生大量的运营现金流，为我们的活动提供资金。

VAALCO一直专注于优化生产、管理成本以及实现运营和成本协同效应，同时执行资本钻探活动以 提高盈利能力和增长。通过执行这一战略，我们显著增加了现金状况，为我们的资本计划、股东股息和内部资金回购提供了充足的资金，并保持了无银行债务。 2023年，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过5000万美元。

进入2024年，我们拥有强劲的积极势头，我们将继续扩大规模和盈利能力，以实现VAALCO的可持续发展。2024年2月，我们宣布了对Svenska石油勘探公司的全现金收购计划。此次收购将利用2023年底资产负债表上1.21亿美元现金的一部分，增加4,500 WI BOEPD的产量和有意义的储量。此次收购将扩大我们多元化的资产组合，将科特迪瓦包括在内。我们正在以非常有吸引力的价格增加一项目前产量和储量强劲的资产，该资产在关键指标上对我们的股东基础具有很高的增值作用， 提供了另一项强大的资产来支持未来的增长。它还通过战略性地扩大我们的西非重点区域，加强了我们的多元化，并通过在Baobab的额外钻探活动和未来的Kossipo开发机会，提供了重大的有机优势。

在赤道几内亚近海P区块的维纳斯油田，VAALCO于2024年初敲定了JOA文件，并正在进行我们的前端工程设计(FEED)研究。我们预计饲料研究的完成将导致一项经济最终投资决定(“FID”)，这将使金星-P区块开发计划(“POD”)的发展成为可能。VAALCO在这类开发项目方面有着良好的运营记录，无论在运营还是财务方面都处于有利地位，能够在增强的机会组合中执行该项目和我们的其他项目。

我们的战略不变：高效运营，谨慎投资，最大化我们的资产基础，寻找增值机会。我们执行这一战略的能力使我们在过去两年中取得了出色的业绩，并为VAALCO带来了有意义的变化，同时为未来创造了重大发展机遇。我们勤奋的团队正在成功执行 专注于为我们的股东增加产量、储量和价值的有利可图的计划。我们仍然坚定地专注于我们的战略愿景，即增长型增长，同时最大化股东回报机会，并以可持续发展为重点进行运营。

我们谨代表VAALCO的执行管理层和员工团队，感谢所有股东对我们的持续支持。您的投票对我们非常重要，我们鼓励您审阅随附的委托书，并立即投票，以确保您的股票在年会上有代表。

签字，

董事会

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2024年委托书

目录表

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委托书

2024年股东周年大会

本委托声明是为了征求我们董事会（“董事会”）在2024年大会上投票的委托书而提供的 年度股东大会（我们的“年度会议”）以及年度会议的任何推迟、休会或休会。在本委托声明中，VaALCO Energy，Inc.被称为“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或“VaALCO”。

待表决事项

您的投票很重要

无论您是否计划参加会议，我们鼓励您投票并通过互联网、电话或邮件提交您的委托书。

治理原则

董事会的公司治理原则，其中包括确定董事独立性和董事资格的指导方针，发布在VAALCO的网站上，网址为：www.VAALCO。该网站还提供每个审计委员会、薪酬委员会和环境、社会和治理(“ESG”)委员会的章程以及其他公司治理材料。这些材料 也可根据要求印刷提供给任何股东。董事会定期检讨企业管治发展，并按需要修订其企业管治原则、委员会章程及主要惯例。

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2024年委托书

Proxy语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在 做出投票决定时应考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。

年会信息

董事会正在为我们的2024年年会及其任何延期、延期或休会征集委托书。

业务和投票建议项目

金融和商业信息

我们是一家总部位于德克萨斯州休斯顿、专注于非洲的独立能源公司，在我们的资产组合中拥有强大的产量和储量 加蓬、埃及、赤道几内亚和加拿大。我们从事原油、天然气和液化天然气（“NGL”）的收购、勘探、开发和生产。

在整个2023年，我们继续实现运营目标并产生大量现金流。我们的2023年业绩使VaALCO在财务上牢牢地处于领先地位 更强大的地位，准备在未来实施增值增长计划。2023年和2024年上半年我们业务和业绩的主要亮点包括：

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2023年全年亮点：

2024年迄今取得的成就：

我们专注于支持可持续的股东回报和增长。我们没有银行债务，仍然坚定地专注于我们的战略愿景，即通过最大化我们现有资源基础的价值和自由现金流以及高度增值的无机增长机会来实现显著的股东回报。

可持续性亮点

我们制定了支持法治、透明度和善政的做法，并反对腐败。我们认为，通过商业活动、社会投资和慈善项目为社会做出贡献也很重要。我们的核心价值观是支持和发展我们的员工和社区，促进和践行良好的环境管理，并提高我们交往对象的生活质量。以下是我们为帮助促进这些价值观而采取的步骤的要点。

可持续发展监督

2020年10月，我们授权我们的ESG委员会监督与社会责任和环境可持续发展相关的政策和项目。2022年初，我们 聘请了一名全职ESG工程师来协调公司ESG计划的技术方面。2023年，我们聘请了董事的ESG来管理我们的企业ESG计划，并使其与我们的战略目标保持一致。ESG的董事直接向首席运营官报告，并与ESG委员会、ESG工程师和整个组织的其他高级领导密切合作。ESG的董事负责制定和实施我们的ESG战略、政策和计划，并监督我们ESG业绩和进展的衡量和披露。通过聘请董事的ESG，我们展示了我们对推进我们的ESG议程并为我们所有利益相关者创造长期价值的承诺。

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2024年委托书

自2022年以来，我们有一个由不同部门的员工组成的常设委员会，由我们的执行团队全面参与，负责监督我们ESG标准的遵守情况，并将结果传达给我们的ESG委员会。

2023年4月，我们发布了2022年ESG报告，其中包括关键的ESG可持续发展指标，以及对我们的成就和对我们的人员、环境和我们运营所在国家/地区的奉献精神的详细分析。

我们在高管薪酬计划中优先考虑ESG指标，以推动在这些问题上的执行。薪酬计划的ESG得分考虑了可记录的总事故率、碳足迹减少目标和全公司参与ESG培训的情况。

人力资本

公司治理。我们相信，我们的董事提名者展示了技能、经验、多样性和视角的强大组合。我们重视建立多样化的团队，接纳不同的观点，营造包容的环境，支持思想、视角、性取向、性别、性别认同和表达、种族、民族、文化和专业经验的多样性。我们的治理重点包括：

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我们劳动力的多样性。我们长期致力于平等就业机会，并严格执行平等就业机会政策。我们很自豪地披露，截至2023年12月31日：

员工健康与安全

我们完全致力于我们员工和承包商的健康和安全。我们的目标是为员工实现零事故、零伤害、零不安全作业或不安全条件的目标。我们优先考虑并确保员工在健康和安全问题上接受适当的培训。我们设计了健康和安全培训计划，以降低我们运营中的风险，传达了对合作伙伴的高度和坚持的期望，并创建了支持符合这些标准的系统。

环境管理

我们致力于负责任的环境管理。我们采取预防措施保护自然资源，防止事故 发生。我们一直按照《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)的水排放标准运营我们的设施。在2023年，我们没有发生影响环境的可报告的监管泄漏或控制损失。

健康、安全和环境管理

2023年，认识到健康、安全、安保和环境标准在我们的企业资产组合中的至高无上的重要性，我们引入了健康、安全、安保和环境董事的角色。这一战略补充加强了我们保持与全球公认的规范和标准的一致性和一致性的承诺。

HSSE董事监督我们组织框架内的HSSE关注的范围。这包括主动识别潜在风险，制定强有力的缓解方案，并确保所有业务努力严格遵守国际基准。

HSSE董事带头倡导旨在培养安全意识和环境管理文化的举措。通过营造遵守HSSE原则的环境，HSSE董事不仅在保护我们的资产方面发挥了重要作用，还在维护我们的声誉和社会信任方面发挥了重要作用，并成为将最佳实践和尖端方法整合到我们的运营框架中的关键。通过与不断发展的全球标准和新兴趋势保持同步，HSSE董事确保我们的组织随时准备适应并在不断发展的环境中脱颖而出 。

我们相信，HSSE董事的任命表明了我们致力于将安全、安保和环境可持续性放在我们运营的各个方面。通过他的领导和战略眼光，我们继续巩固我们作为一个负责任的企业公民的地位，致力于在本地和国际范围内坚持我们对HSSE卓越的承诺。

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健康、安全和环境管理系统。我们的内部安全管理资源(“IRAS”)系统的开发是为了在VAALCO的安全和环境目标、目标和管理层设定的绩效衡量标准内的各个级别和职能之间进行有效的沟通。我们的IRAS系统旨在与国际标准化组织(“ISO”)45001保持一致。我们的计划包含了许多元素，以便尽可能实现最高水平的风险缓解。这些要素包括：

温室气体排放。我们致力于管理我们的排放，并寻求通过将气候相关风险纳入我们的管理流程和现场发展计划来识别、评估和衡量与气候有关的风险。在2023年间，我们继续在前一年工作的基础上再接再厉，并确定了我们能够在总体排放方面取得重大影响的几个领域：

水管理。在加蓬，我们在海上作业，所有产出的水都经过处理，达到或超过MARPOL标准。我们 重新注入加拿大和埃及业务使用的所有水，从而将对周围生态系统的影响降至最低。

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社区参与

作为一个良好的企业公民，我们为自己的声誉感到自豪，我们将继续支持我们开展业务的社区。我们认为我们对当地 社区的支持和参与对我们的“社会经营许可证”至关重要。

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建议1

选举董事

董事提名者

2024年3月8日，董事会根据ESG委员会的建议，投票提名下表所列的 个人参选。董事会要求您选举以下五名被提名人为董事，任期至2025年年度股东大会结束。下表提供了有关五位董事提名者的摘要信息。有关董事提名的更多信息，请参阅第19页。

第二号建议

认可独立注册会计师事务所的委任

审计师批准

董事会要求您批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）（“毕马威”）作为我们的独立人员 截至2024年12月31日财年的注册会计师事务所。即使我们的股东批准了毕马威的任命，审计委员会也可以全权酌情终止此类聘用并指示任命另一名员工 一年内任何时候都可以独立注册会计师事务所。有关毕马威的更多信息，请参阅第36页。

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建议3

行政人员薪酬咨询决议

薪酬话语权

根据经修订的1934年证券交易法第14A条(“证券交易法”)，我们要求我们的股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管(“NEO”)的薪酬。有关我们的高管薪酬计划的详细说明， 请参阅第44页开始的“薪酬讨论与分析”。

第4号提案

批准VAALCO Energy，Inc.2020长期激励计划修正案 根据奖励增加股票预留发行数量

VAALCO Energy，Inc.2020长期激励计划修正案

董事会要求您批准VAALCO Energy，Inc.2020 Long Term 激励计划(“2020 LTIP”)的修正案，以根据2020 LTIP(“LTIP修正案”)的奖励增加预留供发行的股票数量。董事会根据薪酬委员会的建议通过了LTIP修正案，但须经股东批准。我们的董事会和我们的薪酬委员会批准了LTIP修正案，因为他们认为2020年LTIP下现有的普通股数量不足以满足我们未来的股权 薪酬需求。股东批准LTIP修正案的目的是确保公司有足够的股份来吸引和留住关键员工、关键承包商和外部董事，并通过将员工和董事的薪酬的很大一部分直接与公司股价的表现挂钩，进一步将员工和董事的利益与公司股东的利益保持一致。董事会和薪酬委员会相信，所要求的增加 将允许有足够的股份来支付未来三年的奖励拨款。有关LTIP修正案的更多信息，请参阅第81页。

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2024年委托书

每个提案所需投票

与年会有关的表决和其他程序

记录日期及有资格投票的人士

董事会已将2024年4月12日的收盘日期定为有权获得大会通知并在会上投票的创纪录的 日期。在记录日期的交易结束时，有104,339,699股VAALCO普通股已发行，并有权在年会上投票。每股普通股 享有一票投票权。

通过互联网访问代理材料的程序

您的通知或(如果您收到代理材料的纸质副本)您的代理卡将 包含有关如何在互联网上查看我们的年会代理材料的说明。我们的代理材料也可以在www.proxyvote.com上获得。

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如何投票

董事会鼓励你行使投票权。登记的 股东可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。给我们您的委托书意味着您授权我们以您指示的方式在年会上投票表决您的股票。如果您是登记在册的股东(您以您的名义持有股份)，则有三种代理投票的方式：

电话和互联网投票将全天24小时开放，将于美国东部时间2024年6月5日晚上11：59结束。

如果您决定亲自出席 ，代表投票不会限制您在年会上投票的权利。董事会建议你委派代表投票，因为大多数股东出席股东周年大会并不实际。

如果您是街道名称股东(即，如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义登记的)，您将收到您股票的银行、经纪商或其他记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，才能投票表决您的股票。如果您是街头股东，您必须从记录持有人处获得以您为受益人的委托书，才能在年会上投票。

通过电话、互联网或邮寄收到的所有有效委托书所代表的股份将按股东指定的方式投票。但是，如果您提交的代理卡未提供您对每个提案的投票说明，则您未提供说明的提案将按如下方式进行投票：

如何更改您的投票；代理的可撤销性

如果您是登记在册的股东，您可以在以后通过以下方式撤销您的委托书：

如果您是街名股东，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序，在以后撤销您的委托指示。

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法定人数

如果您亲自出席年会并 投票，或通过互联网、电话或邮件正确投票，则您的股票将被视为出席年会。为使本公司举行股东周年大会，持有大部分已发行及已发行及有权于股东周年大会上投票的股份的持有人必须亲自或委派代表出席股东周年大会。这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将算作出席。

例行和非例行事项；弃权票和经纪人否决票；带有不投票或部分投票指示的代理卡

纽约证券交易所(“NYSE”)允许经纪人在经纪人没有收到客户的投票指示时，就“例行事项”投票表决其在街道上持有的客户股票。然而，纽约证券交易所不允许经纪商在非常规事项上投票其客户以街头名义持有的股票，除非他们 收到客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为“经纪人无投票权”。

批准独立注册会计师事务所的任命是一件例行公事，经纪人可以代表没有提供投票指示的客户酌情投票。

董事选举、批准我们高管薪酬的咨询投票以及批准LTIP修正案都是非常规事项，经纪人除非收到客户的投票指示，否则不得投票。

但是，如果您提交代理卡，则您未提供说明的任何提案都将根据董事会的建议进行投票。

代理征集

除了将这些材料发送给您或以其他方式提供给您访问这些 材料外，我们的一些董事和高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。我们的代理律师D.F.King&Co.也可以通过VAALCO发布的新闻稿、在我们的网站www.vaco.com上发布的帖子、在期刊上发布广告或其他媒体形式来征集您的意见。我们的任何官员或员工都不会因为招揽你而获得任何额外的补偿。我们将报销银行、被指定人、受托人、经纪人和其他托管人将代理材料发送给我们普通股的实益所有人的费用。此外，为了协助我们的征集工作，我们保留了D.F.King&Co.，Inc.的服务，费用约为6,500美元，外加自付费用。

制表

我们已经指定了我们的总法律顾问来记录和证明年会上的投票结果。

投票结果

我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会日期后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新Form 8-K报告中披露最终投票结果，除非在提交Form 8-K时只有初步投票结果可用。如有需要，我们会在最终投票结果公布后四个工作天内，以表格8-K提交经修订的报告，公布最终投票结果。您可以在公司网站www.VAALCO.com上免费访问或获取这些报告和其他报告的副本。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上看到。

股东名单

所有有权在年会上投票的股东的完整名单将在年会前十天的正常营业时间内向任何股东开放供 查阅，地址为德克萨斯州休斯敦，里士满大道9800号，Suite700,77042。

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建议1

选举董事

概述

2024年3月8日，董事会根据ESG委员会的建议，投票提名了以下提名的个人参选。董事会要求您选举以下五名被提名人为董事，任期至2025年度股东大会结束，直至他们再次当选或其继任者当选并符合条件为止：

每一位被提名者目前都担任董事的角色。每个人的简历信息都包含在下面 。根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解，被提名人不得被提名参选。

董事会没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿任职。如被提名人不能或不愿接受提名或选举，本公司董事人数将减少，或随附的委托卡上被指名为代表的人士或其代理人将投票支持董事会推荐的替代被提名人的选举 。只有董事会指定的被提名者才有资格在年会上竞选董事。

董事提名者信息和资格

下表提供了有关每个被提名人的信息。每一位董事都将被选举 任职至下一届年会或其较早去世或辞职，或其继任者当选并获得资格为止。

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以下是对每一位董事被提名者的背景和主要职业的简要描述：

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需要投票

董事的提名人将以所投选票的多数票选出。就本提案而言，在决定董事选举结果时，将不考虑弃权票和中间人反对票。如果您通过经纪人持有您的股票，您必须指示经纪人在董事选举 中投票。否则，您的股票将不会被投票。然而，如果您提交了代理卡，您没有提供指示的任何提案都将根据董事会的建议进行投票。

董事会推荐

董事会建议股东投票支持每一位被提名人的选举。

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董事会组成、独立性和沟通

董事会组成

下表提供了有关目前在董事会任职的每位董事的信息：

●  构件 ●  椅子

董事会在重新提名时考虑的董事的经验、资历和技能包括在上文“建议1--董事选举”下的个人传记中。

董事独立自主

VAALCO的政策是董事会的大多数成员都是独立的。我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)上市，代码为“EGY”。纽约证券交易所的规则要求我们董事会的大多数成员是独立的，伦敦证交所建议至少有 大多数董事会成员是独立的。

在评估独立性时，董事会已确定，就Fawthrop先生、LaFehr先生和Nze-Bekale先生以及Stubbs女士而言，董事会认为不存在任何重大关系会干扰在履行其董事职责时行使独立判断。此外，董事会 审议了涉及董事或其关联公司或直系亲属的关系和交易，该等关系和交易将被要求披露为关联方交易，并在下文“关联方交易”中描述，其中 没有；以及涉及董事或其关联公司或直系亲属的其他关系和交易，将上升到要求披露的程度，但没有任何关系和交易。

基于上述，董事会确认Fawthrop先生、LaFehr先生及Nze-Bekale先生及Stubbs女士均符合本公司企业管治原则及纽约证券交易所上市规则所指的“独立”资格。麦克斯韦尔先生不符合“独立”的资格，因为他是公司的一名雇员。

董事会还认定，根据美国证券交易委员会制定的审计委员会独立性规则，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的 ，并符合纽约证券交易所的金融知识要求。此外，根据董事规则，薪酬委员会的每一名成员都有资格成为“非员工美国证券交易委员会”。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

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提名董事的选择

一般标准和流程。 我们要求我们的董事表现出最高的个人和职业道德和诚信，并致力于代表我们股东的长期利益。他们还必须具有好奇心、客观观点、实践智慧和成熟的判断力。我们的董事应该在与公司全球活动相关的业务领域拥有丰富的经验。董事被提名者的评估考虑了背景、种族、民族、性别、年龄、技能和专业经验的多样性，以提高董事会审议和决策的质量。

根据其章程，ESG委员会负责确定董事会候选人的标准和资格，用于审查和选择董事候选人，包括我们的公司治理原则中描述的候选人。准则和资格包括：

这些标准和资格并非包罗万象，ESG委员会和董事会可以 考虑他们认为合适的其他资格和属性。除了确保至少有一名董事会成员是财务专家，以及大多数董事会成员符合所有适用的独立性要求外，ESG委员会在决定整个董事会的组成和经验方面拥有广泛的酌情决定权。ESG委员会根据潜在被提名人的背景和技能对董事会整体运作可能产生的贡献进行评估，并在作出评估时考虑到本公司的感知需求。

ESG委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。现任成员具有符合ESG委员会董事会服务标准的资格和技能，经常被重新提名。

至于新的候选人，ESG委员会一般会对董事会和管理层成员进行投票，以获得推荐。ESG委员会还可能审查VAALCO同业集团和竞争对手的董事会组成和资格，并可能寻求搜索公司或行业专家或分析师的意见。ESG委员会然后审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人由独立董事和执行管理层面试。在作出决定时，ESG委员会在整个董事会的范围内评估每个人，目的是通过行使合理的判断，组建一个具有不同背景、最能代表股东利益的集团。在审查和审议所有反馈和数据后，ESG 委员会向董事会提出建议。

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董事股东推荐候选人。 ESG委员会根据我们的附例中预先通知的规定，考虑我们股东推荐的所有候选人。股东可通过以下方式推荐候选人： 致函VAALCO Energy，Inc.公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦里士满大道9800号，Suite700，Texas 77042，说明推荐候选人的姓名和董事会成员资格，并以其他方式提供本公司章程中预先通知条款要求的所有信息，并遵守其中规定的最后期限和时间表。在考虑股东推荐的候选人时，ESG委员会遵循上文概述的相同的董事会成员资格评估和提名程序。我们的ESG委员会还没有设定股东必须拥有的普通股的最低数量，或者股东必须拥有普通股 才能推荐董事候选人供考虑的最低时间长度。

向董事传达关切

为了向我们的股东和其他利害关系方提供与董事会直接和开放的沟通渠道，董事会通过了与董事沟通的程序。我们的股东和其他感兴趣的人可以与我们的审计委员会主席或我们的非雇员董事作为一个整体进行沟通，方式是通过 由VAALCO Energy，Inc.公司秘书转交的书面通信，地址为里士满大道9800号，Suite700，Houston，Texas 77042。

我们的公司秘书将首先审查根据这些程序收到的所有通信，并将所有此类通信转发给相应的董事或董事，除非确定该通信：

收到任何此等通讯的董事将有权酌情决定是否应提请全体董事会或其一个或多个委员会注意通讯主题，以及是否应对发送通讯的人作出任何回应。任何此类回复将仅根据与信息披露相关的适用法律和法规进行。

公司秘书将根据这些程序将收到的所有通信的副本保留至少一年。董事会将不时审查这些程序的有效性，并在适当情况下建议修改。

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公司治理

董事会风险监督

董事会根据各委员会的意见监督VAALCO的风险管理职能，VAALCO的管理团队负责执行我们的日常风险管理流程。审计委员会与管理层以及内部和外部审计师一起审查公司的业务风险管理流程，包括VAALCO的总体控制环境和特定领域的控制是否充分，这些领域代表着重大的财务和业务风险，包括网络安全。审计委员会定期与管理层讨论其评估，并考虑风险对我们财务状况的影响以及我们与风险相关的内部控制的充分性。我们的薪酬委员会还考虑我们的薪酬计划可能涉及的风险，我们的技术和储备委员会监督对公司石油、天然气和天然气储量的评估和报告，我们的ESG委员会每年审查我们领导结构的有效性并管理继任规划。各董事会委员会及高级管理层定期向董事会全体成员报告。

继任规划

我们首席执行官和董事会的一项关键职责是确保建立有效的流程，以提供长期的领导力连续性。董事会每年都会根据ESG委员会的建议，对高级领导层的继任进行审查。在此审查期间，首席执行官和独立董事讨论高级领导职位的候选人、这些职位的继任时间以及最有潜力的候选人的发展计划。这一过程构成了持续领导任务的基础。

董事会领导结构

我们目前的董事会结构将首席执行官和董事会主席的角色分开，麦克斯韦尔先生担任首席执行官，福斯罗普先生担任董事会主席。我们相信，这种领导结构使Maxwell先生能够主要专注于我们的日常运营以及我们的战略、财务和管理政策的实施，并使Fawthrop先生能够领导我们的董事会确定战略重点并讨论战略的执行。董事会目前认为，这种监督分配是确保最佳公司业绩和风险管理的最佳方法。

我们的公司治理原则规定，如果董事会主席不是独立的董事 ，或者当独立董事认为这符合公司的最佳利益时，独立董事也将任命一名首席独立董事。首席独立董事的主要作用将是确保董事会的独立领导，以及充当非管理董事和首席执行官之间的联络人。由于我们的董事会主席是独立的董事，我们的董事会决定目前没有必要由独立的董事牵头 。

董事会评估

我们相信，严格的董事会评估流程对于确保董事会的持续有效性至关重要。 为此，我们的ESG委员会负责每年评估董事会的业绩。作为评估的一部分，ESG委员会审查ESG委员会或我们的管理层认为董事会可以为公司治理做出更好贡献的领域。此外，我们的每个董事会委员会都对其业绩进行年度自我评估。

内幕交易政策；禁止套期保值和质押

我们有一项内幕交易政策，禁止我们的高级管理人员、董事和员工在知道有关公司的重大非公开信息并向其他可能交易公司证券的人披露此类信息的情况下，在公开市场上购买或出售我们的证券。

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我们的内幕交易政策还禁止我们的高级管理人员、董事和员工 从事套期保值活动或公司证券的其他短期或投机性交易，如零成本套头和远期销售合同。我们相信，这些套期保值交易将允许我们的内幕交易政策所涵盖的人员在没有所有权的全部风险和回报的情况下拥有我们的证券，这可能导致我们的普通股东和从事对冲的个人之间的错配。此外，我们的内幕交易政策禁止所有承保人员在未经董事会同意的情况下质押我们的证券或将其用作贷款抵押品或保证金账户的一部分。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-其他薪酬 信息-禁止套期和质押”。

持股准则

董事会认为，使本公司高级管理人员和董事会的财务利益与本公司股东的财务利益保持一致符合本公司及其股东的最佳利益。为了实现这一点，董事会执行最低股权指导方针，要求下列个人持有公司股票的 权益如下：

一般而言，可用于满足所有权要求的股权形式包括直接持有的股份、限制性股票的未归属股份以及已延期的既得股结算股权奖励。我们的指导方针不将未行使的股票期权、既得和未行使的股票增值权(“SARS”)和现金结算奖励等计算在所有权要求中。

每位高级职员或非雇员董事有五年时间在政策通过之日起或委任之日起五年内(以较迟者为准)，以符合所有权要求为准，而在受保个人遵守规定前，该名个人必须保留相等于自委任以来因行使、归属或支付任何公司股权奖励而收到的股份净额的60%的金额。如果由于任何原因，个人的所有权低于要求，该个人将再次被要求保留未来任何奖励的60%，直到再次达到所有权要求。

ESG委员会每年都会审查对本政策的遵守情况，ESG委员会可对任何违反本政策的行为行使其自由裁量权。此外，薪酬委员会在确定长期奖励计划奖励或年度股权聘用金的授予时，将考虑遵守要求的情况。ESG委员会发现所有受试者董事和官员在2023年都遵守了规定。

道德守则及公司管治文件

我们通过了《董事、高级管理人员和员工商业行为和道德守则》，以及《首席执行官和高级财务官道德守则》。这两个代码都可以在我们的网站上找到，网址是：www.vaco.com。我们的网站还包括我们通过的其他公司治理政策的副本，包括我们的公司治理原则以及我们的审计、薪酬和ESG委员会的章程。如有需要，可联系我们的投资者关系小组获取这些文件的印刷版。

我们没有向我们的任何 董事或高管授予对我们的道德准则的任何豁免。在法律或法规要求的范围内，我们打算在我们的网站上公布对我们的道德准则的任何豁免或修订。

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2024年委托书

环境、社会和公司治理

我们相信，除了是正确的事情外，以道德和负责任的方式运营我们的业务是我们长期成功的基础。社会和环境价值观指导着我们如何管理我们的业务，并使我们能够帮助当地经济蓬勃发展。除了上面强调的ESG事项外，我们还关注三个原则：(I)对员工和环境安全的承诺，(Ii)对社会和当地社区的承诺，以及(Iii)对高尚道德标准的承诺。我们董事会在石油和天然气行业和非洲的经验为监管VAALCO和我们行业面临的ESG问题提供了坚实的基础。

对世界级安全的承诺。 我们对员工、承包商和我们运营的社区的健康和安全给予最高的尊重。我们对安全运营的承诺是我们业务战略的基础， 反映了我们作为运营商坚定不移地致力于最高的HSE标准。根据这一承诺，我们已努力使我们的安全管理体系与国际标准接轨，例如2018年3月发布的国际标准化组织职业健康和安全管理体系标准ISO 45001。此外，我们还定期进行工艺安全管理培训，并制定了自己的“以人为本”的安全计划。

我们通过持续的培训计划、专门的应急环境响应能力以及完全意识到我们运营的任何环境影响，包括对碳排放和生物多样性的影响，来培养环境管理能力。在2020年期间，我们进行了一项全面的基线研究，以更全面地了解和管理我们的碳足迹。2023年，我们重新校准和扩展了该模型，以涵盖我们在加拿大和埃及新收购的资产。这一基准使我们能够做出更好、更明智的决策，这些决策将塑造我们的碳减排战略并细化目标。基线研究包括建立温室气体排放清单、对整个业务基地进行诊断和资产完整性审计。

我们对安全的承诺也直接反映在我们的薪酬理念中。我们的薪酬委员会在确定支付给我们的近地天体的年度奖金时，将安全表现作为年度因素。我们相信，将高管薪酬与安全绩效挂钩有助于直接激励我们的高管 灌输安全第一的文化。

我们定期支持、促进和参与休斯顿地区和我们开展业务的国家/地区的许多社区倡议，这些倡议涉及慈善捐款、培训和劳动力参与。这些措施包括：

我们继续支持克劳斯儿童中心，该中心为12至17岁的年轻妇女提供服务，帮助她们从困难的家庭状况中恢复过来。我们的休斯顿员工还自愿参加青少年成就计划，帮助学生认识到教育的价值。

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VAALCO能源公司

对道德的承诺。 我们让我们的企业和员工遵守最高的道德标准。我们的公司治理政策旨在同时符合美国证券交易委员会指导方针和英国公司治理准则，并由我们占多数的独立董事会监督。我们不容忍贿赂或腐败，我们严格教育我们的员工遵守适用的反腐败法律。

我们相信，对高道德标准的承诺有利于我们所有的利益相关者，包括投资者、员工、客户、供应商、政府、社区、商业合作伙伴和其他与我们的运营方式有利害关系的人。

管理我们的行动。 VAALCO始终致力于培养一种以道德原则为基础的文化，在我们运营的地区遵守法律要求，并在与政府、承包商、商业合作伙伴和我们之间的 接触中强调个人责任和道德行为。我们的公司政策设定了我们的道德行为标准，适用于所有人员。

ESG报告。 以道德和负责任的方式经营我们的业务是正确的，也是我们长期成功所必需的。这包括以考虑到我们对环境的影响的方式运营。我们鼓励您 查看我们网站www.vaco.com的“可持续发展”部分以了解详细信息。您还可以在那里查看我们的2022年ESG报告。^[1]

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的现任成员是安德鲁·L·福斯罗普、爱德华·拉费尔、法布里斯·恩兹-贝卡莱和凯西·斯塔布斯。

我们没有任何高管担任任何其他 公司薪酬委员会的成员，而高管是我们薪酬委员会或董事会的成员。我们没有高管担任任何其他公司的董事会成员，而高管是我们薪酬委员会的成员 。薪酬委员会与我们的董事所属的任何公司没有任何关联或关系。

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2024年委托书

董事会委员会成员和会议

董事委员会

我们的董事会有三个常设的定期委员会：审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会。每个委员会都有一份章程，规定了委员会的职责和职责，可在VAALCO的网站上找到，网址是：www.vaco.com。每个委员会均按照纽约证券交易所的规则运作，每个委员会成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用独立性要求。本公司董事会还认定，根据交易所法案颁布的第16b-3条规则 ，薪酬委员会的每一名成员构成“非雇员董事”。

除了我们的三个定期委员会外，董事会还成立了一个战略委员会 ，以监督对我们公司某些战略选择的评估，以及一个技术和储量委员会，以监督对公司石油、天然气和天然气储量和生产的审查、评估和报告。

我们的每个董事会委员会都向董事会报告。我们董事会委员会的组成、职责和职责如下所述。

董事会已确定每名审计委员会成员均具备纽约证券交易所上市标准所指的财务知识。此外，董事会已根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的专业经验要求确定斯塔布斯女士有资格担任“审计委员会财务专家”。指定 为“审计委员会财务专家”并不会使指定人士承担的任何责任、义务或责任大于审计委员会及董事会其他成员的责任、义务或责任，亦不会影响任何其他审计委员会成员或董事会成员的职责、义务或法律责任。

根据其章程条款，审计委员会获授权聘请 名独立顾问，费用由本公司支付，就审计委员会职责范围内的任何事宜提供意见。审计委员会也可成立小组委员会，并视情况将其权力转授给这些小组委员会。

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VAALCO能源公司

根据其章程条款，薪酬委员会有权聘请 名独立顾问，费用由公司承担，就薪酬委员会职责范围内的任何事项提供建议。赔偿委员会也可成立小组委员会，并视其认为适当时将其权力下放给这些小组委员会。

根据其章程条款，ESG委员会有权聘请 独立顾问，费用由公司承担，就ESG委员会职责范围内的任何事项提供建议。ESG委员会还可成立小组委员会，并视情况将其权力下放给这些小组委员会。

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2024年委托书

我们没有为战略委员会的职责和责任制定单独的章程。相反，我们的董事会授权战略委员会采取董事会认为必要或适当的行动。战略委员会主要负责审查本公司可供选择的战略选择，包括涉及业务合并、资本重组、资产或证券出售和其他非常交易的潜在交易，并向董事会提出建议。

根据其章程条款，技术及储备委员会获授权 聘请独立顾问，费用由本公司支付，就技术及储备委员会职责范围内的任何事宜提供意见。技术和储备委员会也可成立小组委员会，并视情况将其权力下放给这些小组委员会。

会议和出席情况

2023年，有10次董事会会议、6次审计委员会会议、5次薪酬委员会会议、4次ESG委员会会议、5次战略委员会会议以及5次技术和储备委员会会议。2023年，每位董事至少出席了其任职期间董事会会议的75%。2023年，每个委员会成员至少参加了他或她所在委员会75%的会议。我们没有关于 董事是否需要出席年会的政策。

Fawthrop、Maxwell、Nze-Bekale、LaFehr和Stubbs分别出席了2023年年度股东大会、2023年100%的董事会会议以及他或她所服务的每个委员会的100%会议。

根据我们的公司治理原则，非管理董事的执行会议至少应与每一次定期安排的董事会会议同时举行。任何董事都可以要求安排高管会议。会议由理事会主席安排和主持。

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VAALCO能源公司

审查和批准关联人交易

我们的所有员工和董事应避免出现与他们按照VAALCO最佳利益行事的能力相冲突的情况和 交易。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。董事的每位高管接到指示，在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时，要通知董事会主席和公司秘书。此外，董事的每位高管至少每年都要填写一份详细的调查问卷，详细说明可能导致利益冲突的任何业务关系。审计委员会审查所有相关信息，包括涉及华侨银行和董事相关实体的所有商业交易的金额，并在适当时就是否应允许涉及实际或被认为存在利益冲突的交易向董事会提出建议。

根据美国证券交易委员会规则，关联方交易是指本公司是 参与者，金额超过120,000美元，并且任何“关联人”在其中拥有直接或间接重大利益的交易。根据美国证券交易委员会规则，高管、董事、普通股5%的实益拥有人及其各自的直系亲属被视为关联方。自2023财年开始以来发生的任何关联方交易，以及目前拟议的任何交易，都必须在本委托书中披露。除就本公司首席营运官普鲁克先生所作的 如下所述外，吾等并不知悉于2023年期间有任何关联方交易。审计委员会审查和批准或批准任何要求披露的关联人交易。在审查和批准或批准可撤销的关联人交易的过程中，审计委员会考虑：

与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参与审议，也不得投票批准或批准该交易。

关联方交易

2023年，由首席运营官托尔·普鲁克之子詹姆斯·普鲁克拥有和控制的实体J.Pruckl Holdings Ltd.(“普鲁克控股”)为公司获得了总计约190,030美元的项目合同服务，包括管道在线数据分析、导管架结构和海底 管道检查和其他相关服务。

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2024年委托书

董事薪酬

概述

O我们对非雇员董事的薪酬 旨在与我们的同行群体竞争，并将奖励与业务业绩和股东回报挂钩，以使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。我们没有针对非雇员董事的退休计划。麦克斯韦尔先生是董事唯一的雇员，不会因其在董事会或任何委员会的服务而获得额外报酬。

薪酬委员会负责评估和向董事会独立成员推荐非雇员董事的薪酬，并由董事会独立成员制定薪酬。作为本次审查的一部分，薪酬委员会考虑每位非雇员董事履行其董事会职责所花费的大量时间和所需的技能水平、每个董事在董事会及其委员会中的角色和参与，以及从公司同行和 竞争对手收集的市场数据。2023年，薪酬委员会还聘请Meridian Compensation Partners，LLC编写了一份关于非雇员董事薪酬的分析报告。

2023年董事非员工薪酬未作调整。

下表列出了我们关于2023年支付给非员工董事的年度 现金薪酬的政策：

⁽¹⁾按季度分期付款。

根据我们的董事薪酬政策，每位董事会成员 还有权获得由董事会独立成员决定的年度股权奖励。于2023年，我们的独立董事决定授予每位当时的非雇员董事会成员合计授予日84,998美元的股权奖励，其中包括20,286股受限普通股，此类受限普通股将于授予日一周年或授予日之后的第一次股东周年大会(但在任何情况下不得少于授予日后50周)中较早的时间归属，但须符合连续服务要求。

我们还报销董事因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括与董事会和委员会会议相关的差旅费。我们不向我们的董事提供任何福利。

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VAALCO能源公司

2023年非员工董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财年中，我们向每位非雇员董事支付的薪酬。

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2024年委托书

第二号建议

批准独立注册会计师事务所的任命

概述

审计委员会已选择毕马威为独立注册会计师事务所，以审核华侨银行及其附属公司2024年的综合财务报表及财务报告内部控制。董事会已经批准了这一任命。毕马威自2023年6月15日起担任本公司的独立注册会计师事务所。毕马威的代表将出席年会并回答问题。

虽然法律并不要求股东批准此项委任，因此对本公司不具约束力，但如果我们的股东不批准毕马威的委任，审计委员会在下一年委任独立注册会计师事务所时，将考虑未能批准该项委任。即使我们的股东批准毕马威的任命，审计委员会也可以在年内的任何时间自行决定终止毕马威的聘用并指示任命另一家独立注册会计师事务所 。

有关毕马威在2023年期间收取的费用的信息，请参阅下文《独立注册会计师事务所收取的费用》。

需要投票

批准任命毕马威为公司的独立注册会计师事务所需要多数赞成票或反对票。

对于这项提案，弃权将不被视为“已投的票” ，对表决没有任何影响。经纪人的非投票权不适用于本提案，因为您的经纪人有权在您对本提案没有肯定指示的情况下对您的普通股股份进行投票。

董事会推荐

董事会建议股东投票赞成批准毕马威作为本公司独立注册会计师事务所的任命。

委托书持有人将投票表决所有正式提交的委托书，支持批准毕马威为本公司独立注册会计师事务所的任命，除非另有正式指示。

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VAALCO能源公司 

独立注册会计师事务所收取的费用

独立注册会计师事务所变更

2023年6月15日，公司董事会审计委员会批准聘请毕马威为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并撤销了BDO USA，LLP(“BDO”)作为公司的独立注册会计师事务所的资格。

BDO在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表上的报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。于截至2022年及2021年12月31日止年度及其后截至2023年6月15日的过渡期内，本公司与北电并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项(定义见S-K规例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)存在任何分歧，而该等分歧若未能解决至令北电满意，将会导致北电于该等年度的本公司财务报表报告中参考该等意见。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及在截至2023年6月15日的过渡期内，除第II部分最初报告的公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格中的第9A项外，并无“应报告事项”(定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。在此期间，公司报告了其财务报告内部控制的四个重大缺陷，原因是公司没有设计和保持对(I)租赁会计、(Ii)企业合并的复杂会计、(Iii)财务报告和合并以及(Iv)所得税的会计的有效控制。

公司此前曾向比亚迪提供了一份S-K条例第304项要求的披露 ，该报告于2023年6月21日提交给美国证券交易委员会，并要求比亚迪向公司提交一封致美国证券交易委员会的信，说明比亚迪是否同意本公司针对S-K条例第304(A)项所作的声明。BDO日期为2023年6月21日的信函副本作为附件16.1附在公司于2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K中。

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度及其后截至2023年6月15日的过渡期内，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事项征询毕马威的意见：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或本公司财务报表可能提出的审计意见类型，且毕马威并未向本公司提供书面报告或口头意见，而毕马威认为该书面报告或口头意见均不是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示所界定的分歧的任何事项，或S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的“应报告事件”。

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2024年委托书

支付给毕马威律师事务所的费用

毕马威在2023年向VAALCO收取的专业服务费用总额如下：

审计费

在截至2023年12月31日的年度内，我们向毕马威支付的审计费用用于对我们的年度财务报表进行综合审计和审查我们的季度财务报表。

与审计有关的费用、税费和所有其他费用

在截至2023年12月31日的年度内，我们没有向毕马威支付与审计相关的费用、税费或其他费用。

支付给BDO USA，LLP的费用

BDO在2022年向VAALCO收取的专业服务费用总额如下：

审计费

在截至2022年12月31日的年度，我们向BDO支付的审计费用用于对我们的年度财务报表、注册报表、英国的监管文件进行综合审计，以及审查我们的季度财务报表。

与审计有关的费用、税费和所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度内，我们向BDO支付的审计相关费用是按程序商定的 。截至2022年12月31日止年度，吾等并无向BDO支付任何税费或其他费用。

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VAALCO能源公司

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会制定了与提供审计和非审计服务相关的预先审批政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。在审批过程中，审计委员会考虑服务类型和相关费用对我们独立注册会计师事务所独立性的影响。服务和收费必须被视为符合维护独立注册会计师事务所的独立性，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。年内，审计委员会亦会审核对初步批准的审计及非审计费用估计数所作的任何修订。

在2023年至2022年期间，BDO和毕马威提供的所有审计服务(如适用)均经审计委员会预先批准。此外，在2023年和2022年期间，审计委员会没有核准审计或审查以外的服务收费。

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2024年委托书

审计委员会报告

董事会已决定所有现任审计委员会成员均为(I)独立(如交易所法案第10A条所界定)、(Ii)根据纽约证券交易所制定的标准独立及(Iii)具备财务知识。此外，根据《交易法》通过的适用规则，斯塔布斯女士有资格担任审计委员会财务专家。审计委员会是独立指定的董事会常设委员会，定义见交易所法案第3(A)(58)(A)节，并根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年进行审查。

管理层负责我们的内部控制系统和财务报告流程。审计委员会负责监督(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，以及(Iii)我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩。

审计委员会已与管理层及独立注册会计师事务所审核及讨论本公司于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报内经审核的综合财务报表，包括讨论所应用的会计原则的质量而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性及综合财务报表所披露的清晰度。管理层向审计委员会表示，我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB适用规则所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会与独立注册会计师事务所就该事务所的独立性进行了讨论。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立注册会计师事务所提交审计委员会的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会，

凯西·斯塔布斯，主席

安德鲁·L·福斯罗普

法布里斯·恩泽-贝卡莱

本审计委员会报告中包含的前述信息以及本委托书中提及审计委员会成员独立性的内容，不得被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用的方式将该等信息纳入根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)或交易法提交的任何未来备案文件，无论该等备案文件是在1933年证券法修订之前或之后作出的，也不论其在任何此类备案文件中使用的一般合并语言是什么。

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VAALCO能源公司

建议3

行政人员薪酬咨询决议

概述

根据交易法第14A(A)(1)条，我们要求我们的 股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。对这一问题的投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的总体补偿以及本委托书中描述的政策和做法。

我们的董事会和薪酬委员会认为，我们维持与业绩挂钩、与股东利益一致、值得股东支持的薪酬计划。因此，我们要求我们的股东通过投票支持以下决议，批准本委托书中披露的我们近地天体的补偿：

决议：本公司股东根据S-K法规第402条的规定，在本公司2024年股东大会委托书中披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、所附薪酬表格和相关叙述性讨论，在咨询的基础上批准该薪酬。

虽然本次投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将审查投票结果。如果有大量的反对票，我们将采取措施了解那些影响投票的担忧，并在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑这些担忧。

我们的薪酬计划

我们相信，我们在《薪酬讨论和分析》中描述的NEO薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验的高管，并奖励我们的近地天体实现短期和长期战略和运营目标并增加TSR，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。我们相信，我们已经实施了许多高管薪酬实践和政策，反映了健全的治理并促进了我们股东的长期利益。

关于本委托书中讨论的股东外展计划，我们还对我们的薪酬和其他做法以及与之相关的披露进行了全面审查，并采取了几项行动回应股东的关切。

需要投票

在咨询的基础上批准我们的近地天体补偿，需要投赞成票或反对票的多数票。

对于这项提案，弃权和中间人反对票将不被视为“已投的票”，不会对投票产生任何影响。如果您通过经纪商持有您的股票，您必须指示经纪商在您希望您的股票投票的情况下，就我们近地天体补偿的咨询投票投票您的股票。然而，如果您提交了代理卡，您没有提供指示的任何提案都将根据董事会的建议进行投票。

董事会推荐

董事会建议股东在咨询的基础上投票“赞成”批准我们任命的高管的薪酬。

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2024年委托书

行政人员

下表提供了有关VAALCO指定的执行官员(“NEO”) 的信息。

以下是对每一位现任非董事高管的背景和主要职业的简要说明：

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VAALCO能源公司

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2024年委托书

马克斯韦尔先生目前在董事任职，他的传记载于上文 《提案1-董事选举-董事被提名人信息和资格》一节。

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VAALCO能源公司

薪酬问题的探讨与分析

引言

概述。本薪酬讨论和分析旨在 为我们的近地天体提供对我们的薪酬理念和目标、薪酬设定流程以及2023年薪酬计划和决定的清晰了解。2023年，我们的近地天体是：

近期业绩亮点

在整个2023年中，我们继续运营并产生了可观的现金流。我们2023年的业绩使VAALCO在财务上处于更有利的地位，准备在未来实施增长型增长计划。2023年和2024年上半年我们业务和业绩的主要亮点包括：

2023年全年亮点：

2024年迄今取得的成就：

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2024年委托书

我们努力成为一家领先的独立勘探和生产公司，专注于支持 可持续的股东回报和增长。我们没有银行债务，仍然坚定地专注于我们的战略愿景，即通过最大化我们现有资源基础的价值和自由现金流，再加上高度增值的无机增长机会，实现可观的股东回报。

薪酬计划目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励致力于支持我们业务增长的高素质高管，并使我们高管的目标与我们股东的目标保持一致。我们的薪酬计划设计如下：

薪酬委员会的意图是以竞争性的方式补偿我们的近地天体，并使基于业绩的激励与股东利益保持一致。赔偿委员会保留确定向我们的近地天体支付的实际金额的完全权力。虽然我们承认并理解一些股东倾向于取消薪酬委员会行使自由裁量权的能力，但我们认为，我们留住人才的受托义务要求我们能够应对年度奖金计划敲定后可能发生的意外情况，通常是在初春 。我们注意到，关于2023年的奖金，赔偿委员会没有行使其酌处权，将奖金调整到高于计划规定的数额。

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VAALCO能源公司

高管薪酬实践要点

我们的高管薪酬计划包括许多对股东友好的功能， 这些功能与当代治理实践保持一致，促进与我们的绩效薪酬理念保持一致，并降低股东面临的风险。下表总结了我们的主要高管薪酬实践，包括我们 没有遵循的实践：

“薪酬话语权”与股东外展

虽然多年来我们经常与股东就薪酬和其他问题进行接触，但在过去的一年里，我们花费了大量时间和精力来加倍与股东就薪酬问题进行接触，而且重要的是，我们比以往任何时候都更具体地传达我们的调查结果和我们的行动。

从2023年夏天开始，我们参与了股东外联活动，讨论薪酬问题和股东提出的其他问题，这些问题在2023年的委托书中得到了解决(或没有得到解决)。作为这一努力的一部分，我们的投资者 关系团队联系了30名股东，约占我们流通股的50%。除了出席会议外，我们的投资者关系团队还安排董事会和薪酬委员会主席安德鲁·福斯罗普和审计委员会主席凯西·斯塔布斯与这些股东中的任何一位会面。福斯罗普先生和斯塔布斯女士都是独立董事，都是董事会每个委员会的成员。他说：

我们收到了81%的目标股东的回复。11名股东，其中10名是机构投资者，总共占我们流通股的24%，接受了与Fawthrop先生和Stubbs女士会面的邀请。

其中一次会议在6月举行，4次在9月举行，6次在10月举行。他说：

另外四名股东，其中两名是机构投资者，总共占我们流通股的4.6%，他们拒绝与我们的董事会面，但同意与我们的IR团队交谈或通信。代表我们约10.5%股份的其他股东 回复称，他们认为没有必要召开会议。--

董事会成员和管理层认为这些会议非常有建设性。

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2024年委托书

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VAALCO能源公司

每年，我们都将继续与我们的股东接触并听取他们的反馈。我们将讨论公司业绩、相对于行业趋势的业绩、同行指标、薪酬计划、环境、社会和治理风险和倡议，以及公司的战略方向。

确定高管薪酬设计 薪酬以奖励绩效薪酬。我们的薪酬计划旨在奖励有助于实现我们业务战略的短期和长期业绩 。此外，我们还奖励以下品质：

我们还考虑到劳动力市场的需求，并为留住我们的人才量身定做薪酬。我们 认为，我们对一小群领导者的要求更高，每位高管的角色和影响力都比他们在其他公司可能要大。

我们薪酬计划的要素。为了实现我们的目标，我们的薪酬计划由四个要素组成：基本工资、现金奖金、长期股权薪酬和福利。下表概述了我们薪酬计划的主要要素，以及为什么我们认为每种形式的薪酬都符合我们的整体薪酬理念：

我们的近地天体有权参加标准的员工福利计划和计划，包括我们的401(K)计划和相应的缴费。

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2024年委托书

我们如何确定薪酬的每个要素。在设计公司高管薪酬政策时，薪酬委员会将薪酬作为一个整体来考虑，并且没有对薪酬中的任何特定组成部分给予具体的权重。薪酬委员会审查竞争性市场薪酬数据，但不将NEO薪酬设定在其审查的任何预先确定的竞争性数据的百分位数。

在实践中，我们每个近地天体的总直接薪酬机会基于许多 因素，包括竞争性市场数据、高管的经验、在公司中的角色的重要性以及高管对公司长期成功的贡献。此外，薪酬委员会考虑衡量公司和行业业绩的各种指标，包括调整后的EBITDAX、WI Products(BOEPD)、净收益、营业收入和现金流以及其他指标，以确定我们每个近地天体的薪酬收入。

赔偿委员会的角色。薪酬委员会章程包含几项重要任务：(I)审查和批准与我们高管薪酬相关的公司目标和目的；(Ii)根据这些目标和目的评估我们高管的业绩；(Iii)根据此类评估确定和批准我们高管的薪酬水平，包括年度基本工资、年度激励和长期激励；以及(Iv)对公司的薪酬理念、激励性薪酬计划和基于股权的计划进行监督。

独立顾问的作用。2023年，薪酬委员会继续聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)作为其高管薪酬的独立顾问。Meridian的职责是担任薪酬委员会在高管薪酬方面的独立顾问，在这一角色中，Merdian全年不时协助薪酬委员会提出要求。薪酬委员会并未指示子午线以任何特定方式或以任何特定方法履行其服务，有关我们高管薪酬的所有决定均由薪酬委员会作出。薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的最终权力，并每年对该顾问进行评估。本公司与Meridian并无关系(薪酬委员会承担的关系除外)，薪酬委员会经考虑有关薪酬顾问独立性的纽约证券交易所上市准则后，认定Meridian为独立公司。子午线不向本公司提供任何额外服务。

管理层的角色。在审查过程中，薪酬委员会考虑了公司管理层的意见和投入。具体地说，薪酬委员会利用公司管理层、人力资源部和法律部协助薪酬委员会及时、经济高效地履行其职责。薪酬委员会征求首席执行官和人力资源部对薪酬政策和水平的意见。法律部门协助薪酬委员会记录薪酬决定。薪酬委员会不允许公司管理层成员实际参与确定其特定薪酬，薪酬委员会也不允许首席执行官或其他管理层成员出席薪酬委员会会议 审查和确定管理团队特定成员的绩效和薪酬的部分。

基本工资

薪酬委员会至少每年召开一次会议，审查我们高管 官员的基本工资。

在设定基本工资时，薪酬委员会寻求保持稳定性和每年的可预测性，并通常根据其对生活成本和市场上高管人才的竞争条件的看法来增加百分比。薪酬委员会在确定基本工资时还考虑主观因素，包括个人业绩、我们的业绩、责任水平、经验、领导能力、职责和责任的增加或变化以及对我们业绩的贡献。

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VAALCO能源公司.

我们认为，根据公司的业绩，NEO薪酬的很大一部分应该是可变的。因此，基本工资只占近地天体总薪酬的一小部分。

下表提供了关于我们每个近地天体的年度基本工资的信息：

年度现金奖励奖金。

如果薪酬委员会预先确定的年度财务和运营目标或目标得以实现，并且董事会批准支付奖金，我们的近地天体组织、高级管理人员和其他非管理人员有可能获得有意义的现金奖金。

在确定获得的奖励奖金时，薪酬委员会 同时考虑公司和个人的业绩，并酌情考虑对整体业绩有贡献的任何其他背景或不可预见的情况。每位高管都有一个预先设定的目标奖金机会，定义为工资的一个百分比。根据公司和个人的表现，这些高管可以赚取目标机会的0%到200%。2023年的目标奖金百分比如下：

每个高管目标奖金的发放是基于公司业绩和个人业绩 。

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公司记分卡。

在本财年初，薪酬委员会批准了一张高管记分卡和一张非执行记分卡，该记分卡为本年度的公司财务和非财务指标设定了各种业绩目标。这些业绩衡量部分以年度营运预算、财务预测 及董事会在本财政年度前不久或年初批准的业务计划为基础，并旨在与之保持一致。

薪酬委员会根据公司本年度的总体战略目标，根据每个绩效目标的相对重要性，为记分卡中的每个绩效目标分配不同的权重。对于我们的高管来说，VAALCO非执行记分卡的整体业绩是执行记分卡下的绩效衡量标准。

根据每位高管奖励奖金的个人部分，以及根据高管记分卡得分决定的每位高管奖金的公司部分，对高管绩效进行个人评估。

2023年初，公司建立了该年度的非执行记分卡和执行记分卡。记分卡载有业绩目标(在记分卡中称为“指标”)，用于确定2024年应支付的现金奖金的公司部分。薪酬委员会为每个 指标分配一个“权重”。所有指标加在一起，总和为100%；单个目标的“权重”是其100%的分数。

薪酬委员会还为每个绩效目标设定了三个“范围”：门槛、计划、 和延伸。这三个范围为应用于每个指标的乘数提供了基准，以确定相对于该指标的最终分数。实现计划始终会产生100%的乘数，因此，如果实现了计划但每个指标没有超过 ，则记分卡上的最终分数将为100%。赔偿委员会还确定了“阈值”范围和“伸展”范围，前者的乘数为50%，后者的乘数为150%。 低于阈值、高于伸展或在命名范围之间的乘数将相应地设定一个数值。

非执行记分卡中的指标旨在以目标为基础，每个员工都可以通过执行其个人责任来帮助推动这些目标，这些目标涉及运营、成本控制、安全和员工发展等类别。

相比之下，高管记分卡包括由高管更直接负责的指标，如无机增长、公司战略和应对可能不时出现的特殊重要挑战。

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2023年的记分卡包含了各种结果，具体如下。

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如上述非执行记分卡所示，该等指标为可记录事故总数，这是一项重要的HSE指标；以参加培训衡量的员工发展；减少二氧化碳排放量；以每天工作利息桶计的生产率；每桶工作利息的营运开支；来自营运的现金流；已探明储量增加；以及经调整的公司一般及行政开支。在为这些指标分配相对权重时，薪酬委员会考虑通过 成本控制和高效生产以及员工和环境的福祉相结合的方式为我们的股东带来短期和长期价值。我们的员工在总体水平上超过了计划，总体得分为112%。

高管记分卡

2023年执行记分卡的指标包括非执行记分卡结果；非执行增长里程碑；资本支出目标；在我们的2022年10-K年报中披露的财务报告内部控制中重大弱点的补救进展；与我们加拿大业务相关的业务战略优化；以及我们编辑的一个指标，因为公司认为出于战略原因对此指标保密符合我们股东的最佳利益。然而，公司承诺，如果他们确定披露信息不会影响当时的战略考虑，他们将在明年的委托书中讨论这一经过编辑的指标。

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高管薪酬要素-非执行记分卡结果。 执行团队最终要对所有员工利益相关者的表现负责。因此，薪酬委员会每年都会将非执行记分卡结果指定为高管记分卡的组成部分，以便高管薪酬与实现公司目标的所有员工挂钩。薪酬委员会将这一指标加权为高管团队总分的15%，并考虑到非执行目标的超额完成(112%，而计划为100%)，对该指标应用了112%的乘数。

无机生长。 正如我们的文件、新闻稿和投资者介绍中经常提到的那样，董事会在三年前任命George Maxwell为首席执行官，授权他在一定程度上通过战略性的无机机会来发展公司。自他上任以来，VAALCO已经从一家拥有一项生产资产的公司发展成为一家在三个国家拥有生产资产的公司。鉴于其对公司长期战略的至高无上的重要性，薪酬委员会将这一指标的权重 定为25%，高于任何其他个人指标。

在过去的一年里，VAALCO宣布它已经签署了收购Svenska的协议，这将在今年晚些时候在科特迪瓦增加一个有吸引力的生产资产。由于公司强大的现金状况，以及董事会和管理层认为VAALCO的股票仍然被低估的信念(在2023年经常被引用)， 此次收购以全现金交易的形式进行，不会对我们的股东产生稀释影响。我们预计这笔交易将在今年第二季度完成。

到对计分卡进行评估时，这笔收购已经远远超出了意向书的范围，管理层勤奋工作，将其推进到签署股份购买协议的阶段。董事会和薪酬委员会对管理层在压缩时间内推动这笔交易签署的努力感到非常满意。然而，由于在对计分卡进行评估时这项收购尚未结束，薪酬委员会决定对这一指标适用门槛乘数(50%)。

资本支出。当他们批准2023年预算时，董事会设定了资本支出不超过6980万美元的目标，薪酬委员会通过了这一目标作为计划。虽然VAALCO专注于增长和增加产量，但 控制支出对于推动股东回报仍然至关重要，薪酬委员会将这一目标加权为高管记分卡总额的10%。

2023年应计资本支出为7260万美元，比计划高出4%。如上所述，介于范围基准(在本例中，介于阈值和计划之间)之间的数值指标通常会收到适用范围之间的乘数，薪酬委员会考虑采用大于50%的乘数，以确认超出阈值目标两倍以上的事实。鉴于成本控制的重要性，以及分配给这一目标的权重相对较低，薪酬委员会决定对这一 指标适用50%的乘数，而不是将其调整为50%至100%之间的数字。

补救框架。 2023年3月，我们的审计工作推迟完成，我们延迟提交了10-K表格的年度报告，并报告了我们在财务报告内部控制方面的四个重大缺陷。我们的股东 对我们有更高的期望，我们对自己和管理层也有更高的期望。因此，我们设定了一个目标，加权为10%，即我们在财务报告的内部控制方面没有重大弱点或重大缺陷。我们在审计2023年财务报表时没有报告任何重大弱点或重大缺陷，因此采用了150%的乘数。

加拿大业务部。历史上，VAALCO一直是一家专注于非洲的勘探和生产公司。随着与TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)的业务合并于2022年完成，一个重要的重点是整合和优化TransGlobe在加拿大的资产。

2023年春，薪酬委员会决定将公司加拿大资产的业务战略实施情况作为高管记分卡的衡量标准。

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2023年，在加拿大，根据管理层制定的框架，公司 增加了分支油井长度，主要是2.5至3英里的侧向油井，从而实现了更高效的生产；大幅缩短了周期时间(从钻井到连接所需的时间)约50%；并重点对我们的加拿大陆地基础进行了广泛的 审查，以确定并抓住机会，根据新的重点建设可钻探的地点。这些努力使我们的加拿大资产在2023年达到了创纪录的产量水平。薪酬委员会相应地将150%的伸展乘数应用于此指标。

企业资源规划目标。 为了帮助推动我们不断努力提高效率和合规目标，特别是考虑到有必要将在业务合并中收购的资产与TransGlobe整合，公司优先 实施最先进的ERP软件系统。分配给这一指标的权重(15%)反映了董事会和薪酬委员会对这一目标的重视。

企业资源规划系统于2023年9月选定，该计划于2023年11月开始实施，目前进展顺利。因此，薪酬委员会对这一指标采用了100%计划乘数。

编辑过的球门。 如上所述，由于出于战略原因需要保密，我们今年无法披露我们的一项指标的具体情况。我们可以透露，该指标的权重为15%，应用的乘数为100%。

TSR修改器/对等组。 如上表所示，根据2023年记分卡标准，我们的高管团队获得的原始总分为94分(满分100分)。

每年，薪酬委员会在将总原始得分制成表格后，通过比较公司股价在上一年同期的最后30个交易日的30天价值加权平均价格(“VWAP”)，以及将返还给股东的现金计入 股息和股票回购的形式，计算并应用TSR修饰符。薪酬委员会亦将本公司的业绩与同期内被认定为我们的同业的公司的业绩作比较。

奖金支出是有上限的，因此，即使原始分数和TSR修改器规定的奖金支出超过高管目标的200%，任何高管的收入都不能超过其目标的200%。

TSR修改量的计算方法如下：

TSR修饰符旨在了解与薪酬委员会认为从我们的运营和投资概况来看与VAALCO最接近的公司的股东回报相比，VAALCO股东在本年度的回报如何。

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赔偿委员会确定了这些同行公司的定义特征：1，每家都是独立的石油和天然气生产商；2，每家公司的地理重点与VAALCO公司相似；3，每家公司的规模使其与VAALCO公司的比较有意义。

薪酬委员会认为，这三个因素构成了我们行业投资者从关注度、风险和回报的角度考虑的一些最重要的指标，这些指标也是容易获得和可以量化的。

对于2023年的奖金，我们的薪酬委员会确定的同行群体是Afentra PLC、非洲石油公司、BW Energy Ltd.、Capricorn Energy PLC、Kosmos Energy Ltd.、Orca Explore Group Inc.B类、Panoro Energy ASA、Pharos Energy、PLC、Seplat Petroleum和Tullow Oil Plc。

这些公司中的每一家都是独立的石油和天然气生产商，专注于非洲或埃及的资产。2022年底，这些同行公司的平均(平均)市值为7.4亿美元，其中最大的略低于30亿美元，最小的6700万美元。

与前一年相比，由于本公司于2022年第四季度收购了其与TransGlobe的业务组合中的埃及资产，因此增加了摩羯座和法罗的埃及业务重点。此外，赔偿委员会增加了Afentra，删除了SDX Energy，Inc.，因为前者在地理上更具相关性(西非侧重于北非)，从生产角度(石油勘探和开发与主要是天然气)和市值角度更相关。

关于公司规模，薪酬委员会力求避免收入高于或低于VAALCO收入2.5倍或2.5倍的公司的比例过高。在去年入选的十家同行公司中，有三家的收入超过VAALCO的2.5倍，两家的收入低于VAALCO的2.5倍。薪酬委员会决定将这五家公司全部保留在同行组中，因为在任何给定的 年，作为同行的公司太少可能会导致任何一家公司的异常因素对TSR修改量的影响更大。(至于2024年支付的奖金(可归因于2023年历年)，根据TSR衡量，取消所有五项奖金将使本公司相对于所有其他同行处于领先地位。)

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2023年，公司总回报的30天VWAP年终与年终相比没有增加，但我们的总回报表现在我们选定的同行中处于上半部分。因此，TSR的总体修改量为100%，既没有增加也没有减少执行记分卡的原始分数。

正如第46页所指出的，我们会见的相当多的股东认为TSR 乘数是一个特别感兴趣的领域。相当一部分人(2.99%)表示担心公司采取适当措施，避免在我们的高管薪酬计划中过于强调股价而不是其他业绩目标，而更大比例(4.53%)将TSR修饰符作为他们特别青睐的高管薪酬的一个组成部分。

委员会认为，使高管薪酬与公司股票的表现保持一致符合我们股东的最佳利益，并认为高管薪酬计划不应鼓励高管专注于股价表现，而损害其他重要的业务指标，这一点也很重要。设计该计划的目的是激励高管产生积极的短期和长期公司业绩，而不会激励他们在这样做的过程中承担不必要或过度的风险。委员会认为，通过非股价衍生的指标乘数计入股价，再加上权衡股价升幅(或跌幅)与同业表现的平衡效果，可取得适当的平衡。

关于公司年度奖励奖金中的个人绩效部分，薪酬委员会根据高管记分卡中设定的目标评估每位高管的绩效，并考虑到每位高管的具体职责和责任。此外，薪酬委员会还会考虑每位高管在履行其关键职责方面的表现，以及每位高管在本年度实现公司战略和财务目标方面取得的成就。薪酬委员会还审议首席执行干事对其报告的反馈意见。

我们的薪酬委员会综合了公司业绩(即记分卡的得分)和年度激励奖金中的个人业绩部分后，确定我们的近地天体在2023年将因其业绩获得以下奖金：

我们的年度奖励奖金于2024年3月支付。

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基于股权的长期激励机制

概述和2023年股权薪酬。 我们相信，正式的长期股权激励计划是有价值的薪酬工具，与我们同行公司的薪酬计划是一致的。

我们维持(I)2020年长期激励计划(经修订，即“2020 LTIP”)，该计划允许授予股票、期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、SARS和其他奖励，其中任何奖励可被指定为业绩奖励或受其他条件制约；以及(Ii)VAALCO Energy，Inc.2016股票 增值权计划(“SAR计划”)，允许授予现金结算SARS，使持有人有权获得相当于行使价格与香港特别行政区在行使日期的公平市值之间的差额的现金。我们认为，长期股权激励性薪酬是我们整体薪酬计划的重要组成部分，因为它：

薪酬委员会负责管理我们的长期激励计划。 委员会确认合格的获奖者，确定授予类型的时间，分配每项奖励的股票数量，确定可行使奖励的时间和方式，并设定行使价、归属和到期日。

对于有关授予高管股权薪酬的薪酬决定，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官的建议。通常情况下，奖励将分多年授予，但薪酬委员会保留酌情决定权，在符合适用计划文件的条款和条件的情况下，立即授予股权赠款。近年来，薪酬委员会通常在三年内按比例授予赔偿金。如果控制权发生变更，所有未完成的基于股权的奖励将立即授予。

一般来说，我们的薪酬委员会试图为我们的高管提供一系列奖励 ，在激励业绩和留住员工之间取得适当的平衡。对于2023年，我们的薪酬委员会决定向我们的近地天体授予限制性股票和带有业绩障碍的股票期权的组合，从而鼓励我们的高管进行高水平的业绩 并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并授予具有基于服务的归属要求的限制性股票，这些要求在三年内按比例授予，以促进我们的近地天体的长期保留。

股权奖励通常按年授予我们的近地天体和其他员工 。薪酬委员会根据个人因素，包括个人以往和预期的未来表现、责任水平、留用考虑因素和内部对等情况，酌情确定实际的奖励价值。

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基于这些因素，薪酬委员会决定在2023年向我们的近地天体授予以下股权奖励：

我们股权奖励的授予通常取决于是否继续服务。然而，在控制权发生变化的情况下，奖励的授予通常会加快。有关更多信息，请参阅下面的“高管薪酬--终止或控制权变更时的潜在付款”。

授予我们近地天体的股权奖励将根据授予协议的条款被没收，如果高管在授予之前终止雇佣、高管因其他原因被解雇或高管因其他原因未能遵守授予协议的条款。

优势

我们为所有员工提供我们认为是行业标准的公司福利，包括我们的近地天体。这些福利包括为员工及其合格家属提供的团体医疗和牙科保险计划，其中大部分目前由公司支付，以及401(K)员工储蓄计划。我们 目前还为我们的401(K)计划做出了相应的贡献，最高可达每位参与者工资的6%。该公司支付维持401(K)计划的所有行政费用。我们不提供超过内部 收入服务最高限额的员工人寿保险金额。

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雇佣协议

我们利用雇佣协议在竞争激烈的市场中留住和吸引高素质的高管。我们目前与首席执行官Maxwell先生、首席财务官Bain先生、首席运营官Pruckl先生以及执行副总裁总裁和总法律顾问鲍尔斯先生签订了雇佣协议。我们与我们的首席会计官Doornik先生没有雇佣协议。有关更多信息，请参阅下面的“-控制付款中的服务和更改”。

乔治·W·M·麦克斯韦- 关于委任Maxwell先生为本公司行政总裁，吾等订立了一份于2021年4月19日生效的雇佣协议，该协议于2022年1月27日及2022年11月1日修订(经修订后为“Maxwell雇佣协议”)，据此Maxwell先生有权收取550,000美元的年度基本工资。Maxwell雇佣协议还规定，Maxwell先生有资格获得年度现金奖金，目标百分比相当于其基本工资的100%，以及股票期权和其他高达基本工资150%的长期激励奖励。根据Maxwell雇佣协议，本公司每年向Maxwell先生支付22,000美元的健康福利和17,000美元的养老金福利，并提供其他常规雇佣福利，包括带薪假期和病假。

罗纳德·Y·贝恩- 关于任命贝恩先生为首席财务官，我们与贝恩先生签订了一份于2021年6月18日生效的雇佣协议，该协议于2022年1月27日和2022年11月1日修订(修订后的《贝恩雇佣协议》)。根据贝恩雇佣协议，贝恩先生有权获得400,000美元的年基本工资。贝恩雇佣协议还规定，贝恩有资格获得相当于基本工资75%的年度现金奖金、股票期权和其他不超过基本工资75%的长期激励奖励。根据贝恩雇佣协议，本公司每年向贝恩先生支付22,000美元的健康福利和17,000美元的养老金福利，并提供其他常规雇佣福利，包括带薪假期和病假。

托尔·普鲁克- 关于任命Pruckl先生为首席运营官，我们于2024年2月6日签订了一份雇佣协议，该协议随后进行了修订和重述(“Pruckl雇佣协议”)。根据Pruckl雇佣协议，Pruckl先生有权获得400,000美元的年度基本工资，薪酬委员会应每年审查这一金额，并可由薪酬委员会酌情决定增加但不减少。Pruckl雇佣协议还规定，Pruckl先生有资格获得相当于基本工资和股票期权75%的目标百分比的年度现金奖金，以及最高可达基本工资75%的其他长期激励奖励。根据Pruckl雇佣协议，只要Pruckl先生的主要工作地点在得克萨斯州休斯敦，Pruckl先生将获得家具租赁住房和一辆租赁车辆，并向本公司支付额外款项，以支付与此相关的任何预扣税。根据Pruckl雇佣协议，公司每年向Pruckl先生支付17,000美元的养老金福利，并提供其他常规雇佣福利，包括带薪假期和病假。

马修·R·鲍尔斯-- 我们于2024年1月18日与鲍尔斯先生、我们的执行副总裁总裁和总法律顾问签订了雇佣协议(“鲍尔斯雇佣协议”)。根据《鲍尔斯雇用协定》，鲍尔斯先生有权领取最低年基薪350 000美元，薪酬委员会应每年对此进行审查，并可由薪酬委员会酌情增加，但不得减少。《鲍尔斯雇佣协议》还规定，鲍尔斯先生有资格获得年度现金奖金，奖金数额由薪酬委员会根据薪酬委员会确定的业绩目标确定，目标百分比为基本工资的75%。鲍尔斯先生有资格获得不低于本公司其他高级管理人员的程序和方法的股票期权和其他激励奖励，他的年度长期激励奖励最高可达其基本工资的50%(50%)。此外，鲍尔斯先生有权享受其他惯例的就业福利，包括补偿商务和娱乐费用以及带薪假期。

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我们相信，雇佣协议确保高管在个人不确定因素或失业风险的情况下继续奉献精神，并确保薪酬和福利预期得到理解和满足。我们可以签订雇佣协议，规定基本工资、目标奖励奖金百分比、年度股权目标和受雇时股权授予等薪酬条款。雇佣协议还可以包括关于在各种雇佣终止情况下应支付给高管的搬迁(在适当情况下)、遣散费和其他福利(如果有的话)的具体条款 。

遣散费和控制付款的变更

我们认为，吸引和留住合格人员担任高管的一个重要方面是提供市场终止保护福利。2019年5月，我们为我们的某些高管采用了控制权变更协议的形式，该协议规定了在控制权变更后终止时的某些福利。有关更多信息，请参阅“高管薪酬--终止或控制权变更时的潜在付款”。

额外津贴和赔偿

我们通常不会为我们的近地天体提供员工一般无法获得的额外福利 。

根据我们的组织文件，我们必须在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是董事一方或公司高管(包括我们的NEO)的任何人，或者以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的人员，包括我们的NEO。

我们可能会不时提供额外津贴，用于招聘或留用人员，或与搬迁有关。Pruckl先生因2022年底晋升为首席运营官而被要求从加蓬迁往美国，如第64页的简要补偿表所示，他收到了住房费用和与这项外籍任务有关的增加的税费。我们通常会向我们要求搬迁的非执行董事提供类似的薪酬。

其他薪酬信息

禁止使用对冲和质押。 我们的内幕交易政策禁止对冲和质押交易，并广泛适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工。未经董事会事先同意，这些人不得(I)在交易所或其他有组织市场上执行涉及卖权、看涨或其他衍生证券的公司证券交易，(Ii)在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款或其他义务的抵押品，或(Iii)从事与公司证券有关的套期保值交易，包括交易任何衍生品证券、零成本套期、远期销售合同或其他形式的对冲或货币化交易。包括允许该人拥有证券而不承担所有所有权的全部风险和回报的证券。

风险评估。 在做出薪酬决定时，考虑风险是很重要的。我们的薪酬委员会为高管设计了薪酬计划，以避免过度冒险。虽然如上所述，指标是薪酬委员会关于年度奖金审议的重要组成部分，但薪酬委员会保留偏离这些指标的自由裁量权，部分原因是为了保持更强的能力，以阻止 过度冒险。

股权指导方针。 我们已经采用了适用于我们的高级管理人员和董事的股权指导方针。根据指引，我们的董事和高级管理人员必须在我们的普通股或某些符合条件的衍生品中持有数倍于其年度基本工资或现金预留金(视情况而定)的股份。欲了解更多信息，请参阅“公司治理-股权准则”。

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会计和税务方面的考虑。 我们可不时向我们的行政人员支付根据1986年《国内税法》(以下简称《守则》)不可扣除的薪酬金额。虽然我们在设计和管理我们的高管薪酬计划和计划时考虑了扣税，但我们认为，为我们的近地天体提供具有竞争力的薪酬水平最符合我们的利益，即使这会导致无法根据《准则》扣除某些金额。

《法典》第409a节规定了对某些福利的延期和支付的限制。一般来说，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬计划，并设计个别薪酬组成部分，以及我们员工的总体薪酬计划和安排，以使他们 豁免或满足第409a条的要求。授予我们的员工(包括近地天体)和董事的股权奖励已根据适用的会计准则 按授予日(以及随后的每个报告日期，视情况而定)的公允市场价值按照ASC主题718授予并反映在我们的合并财务报表中。

赔偿政策。 多年来，我们一直有一项追回政策，规定在我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求准备会计重述 时，退还或没收支付给我们高管的激励性薪酬。今年，根据纽约证券交易所上市规则303A.14，我们实施了更严格的追回政策。

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薪酬委员会报告

本公司薪酬委员会已按S-K条例第402(B)项的规定，与管理层审阅及讨论上述薪酬 ，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将前述薪酬讨论及分析纳入本公司2023年股东周年大会的委托书，并以参考方式纳入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报。

董事会薪酬委员会，

安德鲁·L·福斯罗普，董事长

爱德华·拉费尔

法布里斯·恩泽-贝卡莱

凯茜·斯塔布斯

本薪酬委员会报告中包含的信息不得被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入未来根据证券或交易法提交的任何文件中，除非本公司明确 纳入此类信息。

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高管薪酬

2023薪酬汇总表

以下列出了VAALCO近地天体在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度薪酬要素。

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