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初步的 委托声明 |
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机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据 §240.14a-12 征集材料 |
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024 年 4 月 26 日
亲爱的各位股东:
我们很高兴代表Alignment Healthcare(“Alignment”)董事会邀请您参加太平洋夏令时间2024年6月7日星期五上午8点举行的第二届年度股东大会。年会将通过仅限音频的网络直播虚拟举行,网址为www.proxydocs.com/ALHC。在年会期间,您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
在年会临近之际,我们要对您对我们公司成长和成功的持续支持和承诺表示感谢。在我们引导我们的组织向更高的高度迈进的过程中,您的奉献精神仍然至关重要。
去年是Alignment成员的一年,我们通过持续改进和卓越成就推动了强劲的业绩,包括:
● | 强劲增长:截至2023年12月31日,会员人数同比增长21.1%,收入同比增长27.2%。 |
● | 管理的医疗费用: 根据调整后的毛利计算,2023年医疗福利比率(“MBR”)为88.5%,不包括ACO REACH在内的MBR为87.6%。 |
● | 卓越品质:在CMS的五星质量评级系统下获得4星或以上的计划中,有超过90%的会员。 |
● | 高级会员体验:建立内部成员体验团队,显著提高会员的回复率、解决速度和整体满意度,65分的总体净推荐值(“NPS”)(其中包括我们的Care Anywhere计划的净推荐值超过80分)和4.9星的谷歌评级,就证明了这一点。 |
● | 更高的会员留存率:与行业相比,自愿退学率降低了40%。 |
● | 更好的结果:在Care Anywhere注册或获得资格一年后,Care Anywhere注册的机构理赔费用净增长了30%,从而为我们最弱势的成员带来了更好的结果。 |
展望2024年的剩余时间,我们将重点放在:
● | 提高盈利能力:我们热衷于以最低的成本提供最好的护理。这首先是高质量的临床质量和可管理的医疗成本。 |
● | 推动增长: 我们的愿景是成为该国最值得信赖的老年人医疗保健品牌,我们的目标是为更多的老年人提供最好的医疗服务。 |
● | 实现可复制性:与体现我们价值观和文化的人合作是我们可复制性的基础。对我们而言,可复制性意味着在新市场成功实施和重复我们的成功模式,以推动稳定的临床质量、盈利能力和增长成果。 |
我们认为这是Alignment的突破性一年,并期待在我们即将到来的季度财报中与您分享我们的最新进展情况。
我们的董事会和管理团队坚定不移地致力于培养长期的可持续价值。我们期待有机会在年会期间与您互动。
真诚地,
|
||||
John Kao | 约瑟夫·科诺维茨基 | 玛格丽特·麦 | ||
首席执行官 | 董事会主席 | 首席独立董事 |
2024 年年度股东大会通知
Alignment Healthcare, Inc. 2024年年度股东大会(“年会”)将于太平洋时间2024年6月7日上午8点举行。
业务项目
年会将要表决的事项如下:
● | 提案 1:选举随附的委托书中确定的四名被提名人担任第三类董事,任期至2027年年度股东大会; |
● | 提案 2:批准我们的公司注册证书修正案,以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律规定; |
● | 提案 3:批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所;以及 |
● | 提案 4:在不具约束力的咨询基础上,批准我们的指定执行官(“指定执行官” 或 “NEO”)的薪酬。 |
业务项目还可能包括处理可能在会议或会议任何休会之前妥善处理的其他事务。本通知附带的委托声明更详细地描述了每项业务项目。
会议访问权限
年会将通过网络直播举行,网址为www.proxydocs.com/ALHC。请参阅”关于年会的常见问题和解答” 部分位于所附的委托书中,提供有关注册参加年会的信息。股东将能够在任何地方参与、投票和提交问题。
记录日期和股东名单
我们的董事会已将记录日期定为2024年4月9日(“记录日期”)。只有在当天营业结束时拥有Alignment普通股的股东才有权获得通知,并可以在年会或任何续会中投票。Alignment的登记股东名单将在2024年6月7日前至少十天在我们公司总部和位于加利福尼亚州奥兰治市西路1100号92868套房1600号的公司总部和主要执行办公室公布。
如何对您的股票进行投票
通过互联网
前往 www.proxydocs.com/ALHC 并按照说明进行操作。 |
通过电话
使用任何按键式电话拨打免费电话 866-314-3346,并按照录制的说明进行操作。 | |
通过邮件
在提供的信封中填写、签名、注明日期并返回代理卡或投票说明表。 |
面对面(虚拟)
参加我们的虚拟年会并使用网络直播投票选项进行投票。 |
无论您是否希望参加年会,请确保您投票,以便您的股票有代表参加会议。
根据董事会的命令
克里斯托弗·乔伊斯
首席法律和行政官
关于将于2024年6月7日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知
本年会通知、委托书和我们的2023财年年度报告可在我们网站的投资者关系部分查阅,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。此外,您可以通过以下网址访问我们的代理材料 www.proxydocs.com/ALHC。我们正在利用美国证券交易委员会的规定,允许我们在互联网上向股东提供代理材料。这些材料将于2024年4月26日左右在互联网上公布。除非事先要求提供纸质副本,否则我们将向登记在册的股东发送 “代理材料互联网可用性通知”(“可用性通知”),而不是纸质委托书和包含财务报表的年度报告。我们相信,通过互联网交付我们的代理材料使我们能够为股东提供他们所需的信息,同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
目录
关于年会的常见问题和解答 | 1 | |||
代理摘要 | 7 | |||
提案 1 — 选举董事 | 13 | |||
常任董事 |
16 | |||
提名标准和董事经验 |
19 | |||
董事多元化 |
22 | |||
公司治理 |
23 | |||
董事会和公司治理要点 |
23 | |||
董事会组成和董事独立性 |
24 | |||
董事会领导结构 |
25 | |||
董事会在风险监督中的作用 |
26 | |||
董事会委员会 |
28 | |||
董事会对环境、社会和治理事务的监督 |
30 | |||
股东参与 |
34 | |||
家庭关系 |
35 | |||
薪酬委员会联锁和内部参与 |
35 | |||
商业行为与道德守则 |
35 | |||
内幕交易政策;套期保值和其他交易 |
35 | |||
董事会评估惯例 |
36 | |||
董事会和委员会会议 |
37 | |||
股东和其他利益相关方与董事会的沟通 |
37 | |||
执行官员 |
38 | |||
薪酬讨论和分析 |
41 | |||
执行摘要 |
41 | |||
薪酬最佳实践和政策 |
43 | |||
我们的计划由什么指导 |
44 | |||
高管薪酬决策流程 |
46 | |||
2023 年高管薪酬计划详情 |
47 | |||
其他补偿事项 |
53 | |||
薪酬委员会报告 |
54 | |||
高管和董事薪酬 |
55 | |||
薪酬与绩效 |
68 | |||
首席执行官薪酬比率 |
73 | |||
某些关系和关联方交易 | 74 | |||
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 78 | |||
提案 2 — 批准我们的公司注册证书修正案,以反映特拉华州关于开除官员罪责的新法律条款 | 81 |
提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 83 | |||
审计委员会报告 | 85 | |||
提案 4 — 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 | 86 | |||
其他事项 | 87 | |||
美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性 | 87 | |||
在哪里可以找到更多信息 | 87 | |||
代理招标的费用 | 87 | |||
附录—非公认会计准则财务指标 | 88 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条、经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条以及经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,并且基于可能被证明不准确的假设,这可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要风险和不确定性包括:我们吸引新成员和进入新市场的能力,包括需要某些政府批准;我们对医疗保险和医疗补助中心(“CMS”)五星质量评级体系(“CMS星级评级”)的计划保持高评级的能力;我们的开发和维护能力与护理提供者的关系令人满意为我们的会员提供服务;与成为政府承包商相关的风险;适用于我们商业模式的法律法规的变化;与我们的债务相关的风险,包括利率上升的可能性;市场或行业条件的变化以及对我们技术和服务的接受程度;诉讼或安全事件的结果;以及合格人员短缺和劳动力成本相关增加的影响。有关可能影响我们实际业绩的风险因素的详细讨论,请参阅我们在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中确定的风险因素,包括我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。本委托声明中提供的所有信息均截至本声明发布之日,除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改这些信息。
网站参考
本委托声明中对我们网站的引用旨在提供无效的文本参考信息,仅为方便起见而提供。我们网站上的内容不构成本委托声明的一部分。
关于年会的常见问题和解答
我为什么会收到这些材料?
Alignment Healthcare, Inc.(“Alignment” 或 “公司”)董事会正在征集您的代理人,以便在我们的2024年年度股东大会(或任何会议延期或休会)(“年会”)上投票。截至2024年4月9日(“记录日期”)拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。这些代理材料将于2024年4月26日左右首次分发给股东。您应该仔细阅读这些代理材料,因为它们提供了有关将在年会上进行表决的提案的重要信息,以及有关协调的其他重要信息。
委托书和年度报告电子版可用性通知。根据美国证券交易委员会规则,我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。电子版可用性通知包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知,则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反,该通知会指导您如何访问和查看委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网或电话提交代理。如果您通过邮件收到了通知,并希望收到我们代理材料的印刷副本,则应按照通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
家庭持有。美国证券交易委员会的规定允许我们在一份通知或一组年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这个机会,我们已在一份通知或一组年会材料中汇总了所有使用相同纳税识别号或重复姓名和地址注册的账户,除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。美国证券交易委员会的规定还允许我们将一组代理材料发送给共享一个地址的两个或更多证券持有人,这被称为 “住宅”。我们同意应书面或口头要求,立即根据要求向任何股东(包括共享地址的任何股东)单独提供通知或年会材料的副本,并将这些文件的单一副本交付给他们。如果您希望收到通知或年会材料的单独副本,或者如果您目前收到通知或年会材料的单独副本,但希望今后收到此类材料的单一副本,请访问 www.proxydocs.com/ALHC,写信给我们,地址为加利福尼亚州奥兰治市西城乡路1100号,套房1600号,收件人:投资者关系,或致电(866)联系Mediant, Inc. 648-8133 或 paper@investorelections.com。许多经纪公司已经设立了家庭控股制度。对于希望收到代理材料的个人副本或目前收到此类材料的个人副本并希望参与家庭持股的股东,他们将有自己的程序。
谁将有权投票?
截至记录日拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。截至记录日期, 校准大约有 已发行的普通股为190,657,348股。普通股的持有人有权获得每股一票。不允许就董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。
我将对什么进行投票?
你将对以下内容进行投票:
● | 提案 1:选举本委托书中确定的四名被提名人担任第三类董事,任期至2027年年度股东大会; |
● | 提案 2: 批准了我们的公司注册证书修正案,以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律条款; |
1
● | 提案 3:批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所;以及 |
● | 提案 4: 在咨询的基础上,批准我们的指定执行官(“指定执行官” 或 “NEO”)的薪酬。 |
您还将在会议或年会休会之前对任何其他事项进行投票。所有由在年会之前或期间收到的经适当执行的代理人代表出席年会但未被撤销的股份都将按照委托书中指示在年会上进行投票。
董事会建议你投票 “用于” 根据提案 1 选举每位被提名董事 和 “赞成” 提案2、3和4 |
我怎样才能参加年会?
年会仅以虚拟会议形式举行。 要参加年会,您必须在太平洋时间2024年6月6日下午5点之前在www.proxydocs.com/ALHC上注册。如果您在记录之日是登记在册的股东,则在完成注册后,您将通过电子邮件收到进一步的指示,其中包括一个独特的链接,该链接将允许您访问年会,在年会期间进行投票和提交问题。作为注册过程的一部分,您必须输入代理卡、投票说明表或互联网可用性通知上的控制号码。
如果您在记录之日通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他名义持有人(即以 “街道名称” 持有股份)成为股票的受益所有人,则您可以按照经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人持有人提供的投票说明卡中的指示进入会议。作为注册过程的一部分,您需要在www.proxydocs.com/ALHC上输入您唯一分配的控制号码。除非您收到经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的有效法律代理,否则您不得在年会上通过互联网对股票进行投票。如果您在记录之日还不是股东,则仍可以收听年会,但无法在会议上提问或投票。
年会的音频广播将在我们网站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投资者关系栏目存档至少一年。
我怎样才能在年会上提问?
我们设计的虚拟年会旨在提供与股东面对面会议基本相同的参与机会。虚拟年会形式允许股东酌情向我们的管理层和董事会提问。如果您有任何问题,可以在会议期间随时提供的对话框中键入问题(直到发言者停止提问)。
我们保留排除与会议事宜或公司业务无关或不恰当的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题,我们可能会将这些问题归为一组,并提供单一答案以避免重复。任何与年会相关的适当问题都将在年会期间的现场问答环节中得到解答,但要视时间限制而定。任何由于时间限制而无法在年会期间得到解答的此类问题将在年会结束后尽快在我们网站的投资者关系栏目 https://ir.alignmenthealth.com/ 上发布和解答。
2
在您完成年会注册后,将通过电子邮件发送有关股东在年会期间提问的能力的更多信息,以及有关如何获得年会相关行为准则和其他材料的信息。年会期间,行为准则也将在年会平台上公布。
如何获得年会的技术支持?
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难,请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将从年会开始前大约 15 分钟开始提供到年会闭幕。浏览器(Edge、Firefox、Chrome 和 Safari)和运行最新版本适用软件和插件的设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟年会平台。如果您打算参加和/或参加年会,则应确保您的互联网连接良好。
为什么年会只在虚拟场合举行?
为了让我们的众多股东都能看到年会,年会将通过纯音频的网络直播虚拟举行。我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难,包括在投票或提交问题时遇到任何困难,您可以拨打将在说明电子邮件中发布的技术支持电话。
我该如何投票?
受益股东。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份,则您是受益股东。要对您的股票进行投票,请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您的材料,了解如何将您持有的股票作为受益股东进行投票。
注册股东。如果您是登记在册的股东,则可以在年会上投票,通过电话通过代理投票,通过互联网通过代理人投票,或通过代理卡投票。无论您是否计划参加年会,我们都敦促您通过代理人投票,以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票,您仍然可以参加年会并投票。
● | 在年会期间投票: 要在年会网络直播期间投票,你必须先在www.proxydocs.com/ALHC上注册。完成注册后,您将通过电子邮件收到进一步的说明,包括您的唯一链接,该链接将允许您访问年会,如果您是股东,则可以在会议期间提交问题。请务必按照代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明进行操作。根据股东在www.proxydocs.com/ALHC注册后收到的独特访问说明,股东将能够从太平洋时间2024年6月7日上午7点开始参加年会平台。 |
● | 通过电话投票: 要通过电话投票,请使用任何按键式电话拨打免费电话 866-314-3346,并按照录制的说明进行操作。 |
● | 通过互联网投票: 要通过互联网投票,你可以在 www.proxydocs.com/ALHC 上填写电子代理卡。 |
董事会已任命约翰·高和托马斯·弗里曼作为代理持有人,根据您提交的指示对您的股票进行投票。如果您正确提交了代理但未指明如何提交
3
您希望对一项或多项股票进行投票,您的股份将根据我们董事会的建议对这些项目进行投票,如上文所述”我将对什么进行投票?” 对于在年会上正确提出的任何其他事项,如果您的代理人提交得当,则授权代理持有人根据其最佳判断就您的股票进行投票。
我可以以电子方式访问代理材料吗?
是的。您的通知、代理卡或投票说明卡将包含有关如何执行以下操作的说明:
1. | 在互联网上查看我们的年会代理材料;以及 |
2. | 指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。 |
我们的代理材料也可在www.proxydocs.com/ALHC上获得,我们的代理材料将从2024年4月26日开始提供。
登记在册的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封提供这些文件电子链接的电子邮件,而不是通过邮寄方式接收我们的委托书和年度报告的未来副本。在您撤销之前,您选择通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效。
如何更改或撤销我的代理?
受益股东。受益股东应联系其经纪人、受托人或被提名人,以获取有关如何更改代理投票的说明。
注册股东。注册股东可以在行使正确执行的代理人之前随时通过以下方式更改委托书:
1. | 向位于加利福尼亚州奥兰治市西路1100号1600号92868号主要行政办公室的首席法律和行政官发出书面撤销通知; |
2. | 提交另一份日期晚于原始代理的代理人(包括通过电话或互联网进行的代理);或 |
3. | 在年会上通过互联网投票。 |
4
批准每项提案的投票要求是什么,选票是如何计算的?
提案 | 需要投票 批准(1) |
的效果 弃权票(2) |
的效果 经纪人非- | |||
(1) 选举董事 | 年会上的多数选票(3) | 不适用 | 没有效果 | |||
(2) 批准规定开除军官的章程修正案 | 赞成票至少为百分之六十六和三分之二 (66)2/3%) 所有已发行股份的投票权 | 投反对票(4) | 投反对票(4) | |||
(3) 批准任命独立注册会计师事务所 | 对亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数表决权投赞成票 | 投反对票(4) | 不适用(经纪人可以对非指示性股票进行投票) | |||
(4) 在咨询基础上批准高管薪酬 | 对亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数表决权投赞成票 | 投反对票(4) | 没有效果 |
(1) | 已签名并归还但包含未标记选票的代理卡将根据董事会的建议进行投票。 |
(2) | 如果您是受益所有人,其股份由经纪人或其他纽约证券交易所(“NYSE”)成员组织记录在案,则必须指示经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示,则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。这被称为 “经纪人不投票”。经纪商不投票不会影响提案1或提案4的投票结果,因为它们不被视为有权就这些 “非常规” 事项进行表决的股票。提案2要求至少获得百分之六十六和三分之二的肯定批准 (66)2/3%) 占所有已发行股票的投票权,因此经纪商的无票具有否定票的效力。提案3是 “例行公事”,因此允许经纪人自由裁量投票。 |
(3) | 选出本文提名的每位被提名人需要由出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的普通股的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的四名被提名人将当选,即使这些选票不占所投选票的多数。 |
(4) | 弃权票将被视为出席并有权对提案进行表决,因此将产生反对票的效果。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票,但没有指示他们如何对该提案进行投票,则他们将无权对您的股票进行投票。 |
什么是 “经纪人不投票”?
当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行表决时,经纪人没有对该提案进行表决,也没有收到受益所有人的投票指示,但对其他项目拥有自由投票权并提交了对这些事项的选票,则该经纪人不投票。如上所述,如果您通过经纪人或其他被提名人持有股票,并且没有向经纪人提供投票指示,则您的股票可能无法对某些提案进行投票,包括上面列出的不被视为 “例行提案” 的提案,因此不允许经纪人或其他纽约证券交易所成员进行自由投票。在年会上提交股东表决的事项中,只有提案3被视为 “常规” 事项。
5
什么构成 “法定人数”?
“法定人数” 是指有权在年会上投票的大多数已发行股票以虚拟方式或通过代理方式出席年会。股票可以在年会上通过签名的代理卡、电话指示或互联网上的电子方式进行投票。年会必须达到法定人数。弃权票和经纪人无票被视为出席者并有权投票,以确定是否存在法定人数。
投票结果何时公布?
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。
提交2025年年会股东提案或董事提名的截止日期是什么时候?
根据美国证券交易委员会第14a-8条,纳入将于2025年举行的Alignment年度股东大会的委托书和委托书的股东提案,必须在2024年12月28日营业结束之前在位于加利福尼亚州奥兰治市西城乡路1100号92868号套房92868号的主要执行办公室收到。假设我们没有在2025年年度股东大会日期之前更改2025年年度股东大会的日期,希望在2025年年会之前提名董事或提出提案(但不包括在我们的代理材料中)的股东必须在2025年3月9日营业结束之前,且不早于2025年2月7日营业结束之前,向我们主要执行办公室的总法律顾问和秘书提供此类提名或提案的书面通知在 2024 年年会周年纪念日之前或之后 30 天以上。如果我们这样做,则提案或提名的书面通知必须在(x)首次公开宣布2025年年会日期之后的第十天或(y)2025年年会日期前九十(90)天之前送达,以较晚者为准。任何股东提案或董事提名都必须遵守我们经修订和重述的章程的其他规定,并以经修订和重述的章程中规定的形式以书面形式提交给我们主要执行办公室的总法律顾问兼秘书。
此外,为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月8日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果 2025 年年会日期在 2024 年年会周年之前或之后变更超过 30 个日历日,则此类通知必须改为在 2025 年年会日期前 60 个日历日或 10 个日历日中较晚者提供第四公司公开宣布2025年年会日期后的日历日。
6
代理摘要
本摘要重点介绍了我们的委托书中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息,在投票之前,您应仔细阅读完整的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告。
关于我们
Alignment是下一代以消费者为中心的平台,旨在改善老年人的医疗保健体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验,这些计划是为满足各种老年人的需求而量身定制的。我们以消费者为中心的医疗保健创新模式旨在为老年人提供应有的护理:高质量、低成本,并大幅改善消费者体验。我们将专有技术平台和高接触临床模型相结合,以改善会员的生活方式和健康状况,同时控制成本,这使我们能够将储蓄再投资回我们的平台和产品,从而直接使老年消费者受益。截至2024年1月1日,我们在六个州的53个市场注册了大约155,500名会员加入了我们的健康维护组织和首选提供者组织合同。我们的最终目标是将这种差异化、以宣传为导向的医疗保健体验带给美国数百万老年消费者,并成为美国最值得信赖的老年人医疗保健品牌。
我们的平台是为了符合六项核心原则而开发的,我们认为这些原则是在 21 世纪成功提供医疗保健所必需的,我们认为这代表了我们的关键竞争优势。我们的平台使我们能够:
● | 利用数据、技术和分析来推动我们模型的各个方面; |
● | 直接吸引消费者并开发满足其需求的产品; |
● | 积极管理和协调对我们最弱势成员的护理; |
● | 赋予提供者权力,采用灵活的护理提供模式; |
● | 设计和部署基于价值的创新支付模式;以及 |
● | 培育创新文化。 |
投票事项和董事会建议
投票问题 | 投票标准 | 董事会投票 建议 |
参见页面 | |||||
提案 1 | 董事选举 | 投票的多元化 | 对于每位被提名人 | 13 | ||||
提案 2 | 批准规定开除军官职责的章程修正案 | 百分之六十六和三分之二的支持率 (66)2/3%) 所有已发行股份的投票权 | 为了 | 81 | ||||
提案 3 | 批准独立注册会计师事务所 | 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数表决权 | 为了 | 83 |
7
投票问题 | 投票标准 | 董事会投票 建议 |
参见页面 | |||||
提案 4 | 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 | 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数表决权 | 为了 | 86 |
我们的董事候选人
您将被要求对下列四名三类董事的选举进行投票。有关每位被提名人的背景和经验的更多信息,请参阅”提案1——选举董事——董事候选人,任期三年,将在2027年年会上届满” 从第 13 页开始。
姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 精选技能和资格 | 委员会 | |||||
Yon Jorden | 69 | 2022 | 是的 | ● 行政领导
● 医疗保健行业经验
● 审计委员会经验
● 会计/财务专家
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审计 | |||||
John Kao | 62 | 2014 | 没有 | ● 行政领导
● 医疗保健行业经验
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— | |||||
约瑟夫·科诺维茨基, 主席 |
70 | 2014 | 没有 | ● 行政领导
● 医疗保健行业经验
● 法律/证券监管合规
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玛格丽特·麦卡锡,首席独立董事 | 70 | 2020 | 是的 | ● 行政领导
● 医疗保健行业经验
● 审计委员会经验
● 技术/业务流程
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审计 |
董事会多元化
董事会认为,多元化的董事会能够更好地有效地监督公司的管理和战略,并使我们能够更好地为股东创造长期价值。我们的董事会认识到,性别、种族或族裔多样性、任期和经验增加了整个董事会的总体观点组合。以下图表显示了目前在董事会任职的董事的多元化概况:
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股东参与度亮点
在2023-2024年,我们继续实施强有力的股东参与计划。我们全年积极与股东和其他利益相关者互动,以进一步了解他们对重大问题的看法,包括公司业绩和战略、高管薪酬以及环境、社会和治理(“ESG”)问题。在审查和完善我们的做法和披露信息时,我们会考虑与股东和其他利益相关者互动的反馈和见解,并酌情与董事会分享这些反馈。有关更多信息,请参阅”公司治理—股东参与” 在第 34 页上。
公司治理要点
我们致力于通过治理措施促进股东的长期利益,加强董事会和管理层的问责制,并继续建立对公司的信任。董事会定期审查我们的治理概况,以确保其反映适用于我们公司的不断变化的治理格局,并适当地支持和服务于公司和股东的最大利益。有关更多信息,请参阅”公司治理” 从第 23 页开始。
董事会结构和组成 | ||||
● 11 位董事中有 9 位以及所有董事会委员会成员都是独立的
● 董事会由长期任职的董事和新任董事组成
● 董事反映了各种经验和技能,这些经验和技能赋予了董事会监督公司活动所需的集体能力
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● 首席独立董事每年由独立董事选出,有权制定议程并积极参与董事会职能的监督
● 积极和有权力的委员会主席,他们都是独立的 |
● 年度评估和确定最佳董事会领导结构
● 对董事会视角、性别、种族或族裔多样性的承诺
● 2023 年,董事们共出席了约 92% 的董事会和委员会会议 |
良好治理实践 |
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● 由 NCGCC 领导的持续董事会评估和更新
● 年度董事会和委员会自我评估
● 内幕交易政策,包括禁止质押和卖空
● 基于激励的薪酬回扣政策
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● 在董事会会议上定期举行独立董事执行会议,管理层不在场
● 高管和董事持股要求
● 董事会监督的行为准则 |
● 强有力的股东参与计划,由我们的董事长参与,旨在分享我们的观点并征求反馈
● 主要赞助商可以召集特别股东会议 |
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董事会运作和监督 | ||||
● 董事会对战略规划的积极监督
● 评估和管理风险的强大监督框架
● 委员会章程明确分配了委员会和全面的董事会监督职能
● 定期讨论人才和继任计划 |
● 审计委员会对财务风险、网络安全的监督
● NCGCC 对提名程序和标准、法律和监管合规性的监督
● 薪酬委员会对薪酬计划的监督,首席执行官的年度评估
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● 董事会直接联系管理层成员,包括首席合规官
● 定期简报公司治理惯例和新出现的公司治理问题
● 每月针对关键战略领域的 “授课” | ||
对环境、社会和治理原则的承诺 | ||||
● 对ESG原则的坚定承诺是公司核心使命的一部分,包括关注健康的社会决定因素
● NCGCC对公司的战略、举措、风险、机会和有关ESG事项的相关报告的监督
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● 成立由管理层领导的跨部门ESG指导委员会 |
● 通过独立的环境、社会和治理报告进行年度报告 |
高管薪酬要点
我们的高管薪酬理念是在绩效、长期价值创造、员工参与度和留住率、薪酬治理和我们的文化价值观之间建立关键的联系。薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见,每年至少审查和批准我们的薪酬计划的内容。2023 年,我们在高管薪酬计划中纳入了绩效分成单位,旨在直接尝试通过高管薪酬实现某些公司指标。否则,2023年的计划与我们的2022年计划基本保持一致。该程序描述在”薪酬讨论与分析” 本委托声明的部分从第 41 页开始。我们认为,我们计划中的以下做法和政策促进了健全的薪酬治理,符合我们的股东和高管的最大利益:
我们做什么 | 我们不做什么 | |||||||||
✓ | 强调可变薪酬而不是固定薪酬,其中很大一部分侧重于长期价值创造 | × | 我们的年度奖金计划中没有保证或无上限的激励支出 | |||||||
✓ | 披露我们的企业绩效目标和与这些目标相关的成就 | × | 未经股东批准,不得重新定价或交换水下期权 | |||||||
✓ | 使用独立的薪酬顾问 | × | 不授予低于公允市场价值的期权或股票增值权 | |||||||
✓ | 维持反套期保值和反质押政策 | × | 没有显著的额外津贴 | |||||||
✓ | 就我们的近地天体薪酬进行年度咨询投票。 | × | 除某些搬迁费用外,没有税收总额 |
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我们做什么 | 我们不做什么 | |||||||||
✓ | 维持执行官和董事会的持股准则。 | |||||||||
✓ | 维持符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的回扣政策。 |
下表说明了我们目前采用的薪酬要素、我们相对于市场定位这些要素的方式以及每个要素实现的目标:
元素 | 目标 定位 vs. 市场 |
主要目标 | 决定因素 | |||
基地 工资 |
目标位于中位数 | ● 吸引和留住业绩优异、经验丰富的人才
● 提供稳定的收入来源,使高管可以专注于业务需求 |
● 角色在竞争激烈的市场中的价值
● 角色对公司的价值
● 与市场以及公司其他人相比,个人的技能、经验和业绩 | |||
年度现金激励 | 目标位于中位数 | ● 激励高管实现具有挑战性的短期绩效目标
● 与年度财务目标保持一致 |
● 根据竞争激烈的市场、高管的职位水平、技能和绩效设定奖励
● 75% 的实际奖励基于以下公司指标的成绩:
○ 健康计划会员
○ 调整后的毛利
○ 调整后 EBITDA
● 基于个人和/或部门目标实现情况的实际奖励的25%(首席执行官除外)
● 2023 年,根据公司的 CMS 星级评级,奖励会根据公司的 CMS 星级评级进行修改(-25% 至 +50%),潜在支出为目标奖金的 0% 至 200% 不等 | |||
长- 定期股权激励 |
目标是 第 50-75 个百分位数 |
● 使高管的利益与股东的利益保持一致
● 与长期业务战略保持一致
● 通过多年归属计划留住高管人才
● 激励可持续业绩,为股东创造长期价值
● 培养我们的目标和价值观,建立像所有者一样思考和行动的团队 |
● 基于竞争激烈的市场、职位水平、技能和高管绩效的奖励
● 2023年,奖励是根据以下指标使用业绩期结束后归属的100%PSU来发放的:
○ 健康计划收入增长百分比
○ 有风险的回归会员医疗福利比率
○ 调整后的息税折旧摊销前利润,减去资本支出 |
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有关我们的高管薪酬计划的更多信息,请参阅”薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划详情” 从第 47 页开始。有关支付给我们指定执行官的2023年薪酬的信息,请参阅”高管和董事薪酬” 从第 55 页开始。
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提案 1 — 选举董事
我们的董事会建议以下被提名人在年会上当选为董事会第三类成员,任期将在2027年股东大会上届满:
姓名 | 年龄 | 董事 自从那 |
独立 | 委员会 | 其他上市公司董事会 | |||||
Yon Jorden | 69 | 2022 | 是的 | 审计 | ● Cohu, Inc.
● Capstone 绿色能源公司 | |||||
John Kao | 62 | 2014 | 没有 | — | — | |||||
约瑟夫·科诺维茨基, 主席 |
70 | 2014 | 没有 | — | — | |||||
玛格丽特·麦卡锡 首席独立人士 董事 |
70 | 2020 | 是的 | 审计 | ● 美国电力公司公司
● 第一美国金融公司
● 万豪国际 |
NCGCC建议每位被提名人连任,以供董事会和我们的股东考虑。如果在年会之前,任何被提名人无法任职或选择不任职,董事会可以提名替代者。如果发生这种情况,代理卡上被指定为代理人的人员将投票给替代者。或者,在《股东协议》(定义见下文)的前提下,董事会可以让空缺职位保持空缺,直到找到合适的候选人,也可以缩小董事会规模以取消空缺席位。
董事候选人任期三年,将在2027年年会上届满
Yon Jorden |
乔登女士自2022年1月起担任我们的董事会成员。乔登女士自2021年5月起担任半导体设备制造商Cohu, Inc. 的董事兼审计委员会成员,自2017年4月起担任微型涡轮机制造商凯普斯通绿色能源公司的董事。此外,自2008年以来,她一直担任卫理公会卫生系统(一家总部位于德克萨斯州的非营利性医院系统)的董事兼财务委员会成员。在担任现任职务之前,乔登女士曾于 2008 年至 2017 年担任储能和电力输送解决方案制造商麦克斯韦科技公司的董事兼审计委员会成员。此外,她还曾担任数字电源控制系统制造商Magnatek, Inc.、私营肿瘤服务公司美国肿瘤学公司以及全国输液和家庭护理管理解决方案供应商BioScrip的董事兼审计委员会主席。在她的商业生涯中,她曾在四家上市公司担任首席财务官,包括在2002年至2004年期间担任药房福利管理公司AdvancePCS的执行副总裁兼首席财务官。此前,她曾担任信息管理软件提供商Informix Corp.(现为Ascential Software Corp.)、管理式医疗保健服务提供商牛津健康计划和管理式医疗公司WellPoint, Inc. 的首席财务官。在她职业生涯的早期,她曾在Arthur Andersen & Co. 担任高级审计师,后来成为加利福尼亚州的注册会计师(非执业)。乔登女士是全国公司董事协会的董事会领导研究员。她 |
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在洛杉矶加利福尼亚州立大学获得会计学理学学士学位。乔登女士是我们董事会的重要成员,因为她作为首席财务官的丰富经验、财务专长以及担任多家上市和私营公司董事的经验。 | ||
John Kao |
高先生自2014年起担任我们的首席执行官和董事会成员。高先生是我们的创始人,由于他在管理医疗保健行业组织方面的丰富经验,他被任命为首席执行官和董事会成员。高先生曾担任CareMore医疗企业有限公司(“CareMore”)的总裁,高先生及其合伙人于2006年收购了该公司。2011年8月,CareMore被Wellpoint, Inc.收购。高先生还曾在Trizetto集团担任执行副总裁,并曾担任PacifiCare Health Systems风险投资部总裁兼首席执行官。在PacifiCare任职期间,高先生曾在美国Secure Horizons担任首席财务官。他早期的工作包括与富惠普国际的并购以及BancAmerica Securities, Inc.的投资银行业务。高先生拥有圣塔克拉拉大学的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院的工商管理硕士学位,并被授予风险投资研究员的荣誉。高先生之所以有资格在我们的董事会任职,是因为他的执行领导经验和他在医疗保健行业的丰富经验。 | |
约瑟夫·科诺维茨基 |
科诺维茨基先生自2014年起担任董事会主席。从2022年10月到2023年12月,他在公司担任行政职务,领导战略网络和业务发展。自2009年以来,科诺维茨基先生一直担任Moriah Partners, LLC的管理合伙人,也是Advanced Sports Media Group的创始人兼首席执行官。科诺维茨基先生曾担任阿波罗企业解决方案公司的董事长兼首席执行官。科诺维耶茨基先生曾是UnitedHealth Group旗下Ovations部门未来解决方案的首席执行官。科诺维耶茨基先生还曾在PacifiCare Health Systems, Inc.担任总法律顾问兼公司事务执行副总裁。此外,他是Konowiecki & Rank律师事务所的创始合伙人,也是兰德医疗顾问委员会的成员。Konowiecki 先生拥有加州大学洛杉矶分校的政治学文学学士学位和黑斯廷斯学院的法学博士学位。Konowiecki先生之所以被任命为董事会成员,是因为他在担任执行官管理组织和代表医疗保健行业组织方面拥有丰富的经验。 |
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玛格丽特·麦
|
麦卡锡女士自2020年12月起担任董事会成员,并于2022年10月担任首席独立董事。在2018年CVS Health完成对安泰的收购后,麦卡锡女士于2019年6月退休,担任CVS Health执行副总裁。从2010年到2018年,她担任安泰运营和技术执行副总裁,负责创新、技术、数据安全、采购、房地产和服务运营。在2003年加入安泰之前,她曾在信诺和天主教健康倡议等机构担任信息技术相关职务。麦卡锡女士还曾在埃森哲从事技术咨询工作,并且是安永会计师事务所的咨询合伙人。她自2019年3月起担任万豪国际的董事,自2015年6月起担任第一美国金融的董事,并担任美国电力公司的董事。自 2019 年 4 月起成立。她于 2018 年 11 月至 2021 年 6 月担任 Brighthouse Financial 的董事。她还曾在各种顾问委员会、理事会和私营公司董事会任职。麦卡锡女士拥有普罗维登斯学院的学士学位和耶鲁大学的公共卫生和医院管理硕士学位。鉴于她在管理大型员工、复杂流程和企业关键技术方面的丰富经验,麦卡锡女士为董事会带来了对我们运营至关重要的领域的宝贵见解。 |
需要投票和董事会推荐
要选出本文提名的每位被提名人,都需要亲自出席年会或由代理人代表参加年会并有权就此进行投票的普通股的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的四名被提名人将当选,即使这些选票不占所投选票的多数。未出席年会的股票和经纪人未投票对董事的选举没有影响。弃权票不适用于本次表决。
董事会建议你投票 “适合” 上述每位导演候选人。 |
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常任董事
下表汇总了有关在年会之后继续任期的董事会成员的关键事实:
姓名 | 课堂 | 年龄 | 董事 由于 |
任期 过期 |
独立 | 委员会 | 其他公众 公司董事会 | |||||||
托马斯 卡雷拉 |
I | 49 | 2017 | 2025 | 是的 | 补偿 | — | |||||||
标记 麦克莱伦 |
I | 60 | 2014 | 2025 | 是的 | — | ● 信诺公司
● 强生公司
| |||||||
强盗 沃尔霍夫 |
I | 45 | 2014 | 2025 | 是的 | 补偿 (主席) |
● 橡树街健康有限公司 | |||||||
乔迪·比尔尼 | II | 62 | 2022 | 2026 | 是的 | NCGCC | ● Chuy's Holdings, Inc.
● 梅森耐特国际公司
● Cracker Barrel 老乡村商店有限公司 | |||||||
大卫 霍奇森 |
II | 67 | 2014 | 2026 | 是的 | NCGCC (主席) |
● TriNet 集团有限公司
● 皇家制药有限公司 | |||||||
杰奎琳·科瑟科夫 | II | 74 | 2017 | 2026 | 是的 | 补偿 NCGCC |
● Houlihan Lokey, Inc.
● Steris plc
● TriNet 集团有限公司 | |||||||
杰弗里 马戈利斯 |
II | 60 | 2014 | 2026 | 是的 | 审计(主席) | ● NextGen 医疗保健公司 |
托马斯·卡雷拉 |
卡雷拉先生自2017年起担任我们的董事会成员。卡雷拉先生自 2016 年 9 月起担任华平投资董事总经理,担任医疗保健集团负责人。在加入华平投资之前,Carella先生是高盛商业银行部的合伙人兼该部门在医疗保健领域的私募股权活动的全球主管。在高盛任职期间,他领导或积极参与了生命科学、医疗保健服务和医疗保健信息技术领域的多项投资。卡雷拉先生目前在私人医疗保健公司的董事会任职,包括Aetion、Bond Vet、Polyplus、Quantum Health、Ensemble Health Partners、帕累托健康、Simtra BioPharma Solutions和WebPT。卡雷拉先生曾于2020年10月至2022年4月在上市公司SOC Telemed, Inc.的董事会任职,并于2019年4月至2021年1月在Outset Medical, Inc.的董事会任职。他还曾于2017年至2023年在私营公司Summit Health/City MD的董事会任职,并于2020年至2022年在Vertice Pharma的董事会任职。Carella 先生拥有哈佛学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。卡雷拉先生之所以在我们的董事会任职,是因为他在私募股权方面的经验以及他在其他医疗保健公司董事会的经验。 |
16
马克·麦克莱伦 |
麦克莱伦博士自2014年起担任我们的董事会成员。麦克莱伦博士于2016年1月成为杜克大学首任主任、卫生政策中心医学博士和杜克大学商业、医学和政策马戈利斯教授。他还是奥斯汀德克萨斯大学戴尔医学院的教职员工。此前,他曾于 2007 年至 2015 年担任布鲁金斯学会经济研究高级研究员和医疗保健价值与创新计划主任。麦克莱伦博士在2004年至2006年期间担任美国卫生与公共服务部医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的管理员,并于2002年至2004年担任美国食品药品监督管理局局长。2001 年至 2002 年,他曾担任总统经济顾问委员会成员和白宫医疗政策高级董事,并在克林顿执政期间担任财政部负责经济政策的副助理国务卿。麦克莱伦博士曾在斯坦福大学担任经济学和医学副教授,终身任职,他还领导了健康结果研究项目。麦克莱伦博士是里根-乌德尔基金会的创始主席,目前担任顾问。他还是美国国家医学院成员,是该学院领导力联盟:合作建立价值和科学驱动的学习健康体系的主席,以及医疗保健支付学习与行动网络指导委员会的共同主席。他是包括ResearchAmerica在内的各种非营利组织的董事会成员!、全国拉美裔健康联盟、责任医疗研究所、PrognomIQ和美国护理协会,以及两家上市公司,信诺公司和强生公司。麦克莱伦博士拥有德克萨斯大学文学学士学位、哈佛大学公共管理硕士和医学博士学位以及麻省理工学院经济学哲学博士学位。麦克莱伦博士是我们董事会的重要成员,因为他在公共卫生政策方面的丰富经验、学术经验以及作为监管机构和政府顾问的背景。 | |
罗伯特·沃霍夫 |
沃尔霍夫先生自2014年以来一直是我们的董事会成员。沃尔霍夫先生是纽约市投资管理公司通用大西洋的董事总经理、管理委员会成员、投资委员会成员和全球医疗保健主管。在2003年加入通用大西洋之前,沃尔霍夫先生曾在投资银行格林希尔公司工作,首先在并购和重组咨询小组工作,然后在私募股权集团格林希尔资本合伙人公司工作。沃尔霍夫先生目前是多家私营医疗保健公司的成员,包括Equality Health、Included Health、Marathon Health、NationsBenefits、Suvida Healthcare、Author Health和WelbeHealth,以及其他几家私营公司和非营利组织。沃尔霍夫先生曾是Align Networks、替代解决方案健康网络、A Place for Mom、eviCore Healthcare、Landmark Health、橡树街健康、OneOncology和MedExpress的董事会成员。Vorhoff 先生拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的商业学士学位,主修金融。沃尔霍夫先生是我们董事会的重要成员,因为他在私募股权方面的经验以及他在其他医疗保健公司董事会的经验。 |
17
乔迪·比尔尼 |
比尔尼女士自2022年1月起担任我们的董事会成员。比尔尼女士从2013年4月起担任健康保险提供商Humana, Inc. 的首席消费者官,直到2020年3月退休。在此之前,她在2006年至2013年3月期间在Bloomin'Brands, Inc.担任过各种高级营销管理职务,最近担任执行副总裁兼首席品牌官。在加入Bloomin'Brands之前,她曾在Openwave Systems, Inc.、Charles Schwab & Co., Inc.和Verizon Communications, Inc.担任高级管理职务。比尔尼自2021年起担任Chuy's Holdings, Inc.的董事,自2014年起担任美森耐特国际公司的董事,自2022年起担任Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的董事。她在克莱姆森大学获得经济学理学学士学位,辅修市场营销。Bilney女士是我们董事会的重要成员,这要归功于她的领导能力以及行业和营销经验。 | |
大卫霍奇森 |
霍奇森先生自2014年起担任我们的董事会成员。霍奇森先生是通用大西洋航空的董事总经理兼副董事长。他于1982年加入通用大西洋,在识别和协助全球投资组合公司的各个发展领域拥有30多年的经验。目前,霍奇森先生是公共人力资源提供商TriNet集团公司的董事会主席,也是上市制药公司Royalty Pharma plc的董事会成员。霍奇森先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位(1982 年)和达特茅斯学院数学和社会科学文学学士学位(1978 年)。霍奇森先生是我们董事会的重要成员,因为他在私募股权方面的经验以及他在其他医疗保健公司董事会的经验。 | |
杰奎琳·科瑟科夫 |
自2017年以来,科科夫博士一直担任我们的董事会成员。自2012年以来,Kosecoff博士一直担任Moriah Partners的管理合伙人以及华平投资的高级顾问。从2002年到2012年,科塞科夫博士在UnitedHealth Group-Pacificare担任高级管理人员,她于2005年作为收购Pacificare Health Systems的一部分加入联合健康集团,担任执行副总裁。加入UnitedHealth Group后,科塞科夫博士被任命为处方解决方案(现为OptumRx)首席执行官。在加入UnitedHealth Group-Pacificare之前,Kosecoff博士是Protocare的创始人、总裁兼首席运营官。目前,科塞科夫博士是Steris, plc、TriNet Group, Inc.和Houlihan Lokey, Inc.的董事会成员。此外,科塞科夫博士于2016年5月至2023年6月在GoodRx控股公司的董事会任职;从2005年5月至2021年5月在Sealed Air公司的董事会任职;从2012年7月至2019年2月在雅典娜健康公司的董事会任职。Kosecoff 博士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位、布朗大学的应用数学硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的博士学位。科塞科夫博士之所以被任命为董事会成员,是因为她对Medicare Advantage和Medicare D部分了如指掌,在组织管理方面拥有丰富的经验,而且她在上市公司董事会任职。 |
18
杰弗里·马戈利斯 |
马戈利斯先生自2014年起担任我们的董事会成员。他目前担任TriNetX, Inc. 的副董事长、Get-Grin Inc.、Brightside Health和DNanexus的董事以及黑石集团的高级顾问。马戈利斯先生在2015年11月至2023年11月期间担任NextGen Healthcare, Inc.董事长,自2014年5月起担任NextGen董事会成员。他曾在 2011 年 10 月至 2021 年 11 月期间担任 Welltok, Inc. 的董事长,并于 2013 年 4 月至 2020 年 4 月担任该公司的首席执行官。马戈利斯先生是Trizetto Corporation的名誉董事长,他从1997年开始担任该公司的创始首席执行官,在2010年之前一直担任董事长兼首席执行官,并一直担任董事长至2011年10月。在2012年和2013年期间,他还曾担任奥利弗·怀曼健康创新中心的高级执行顾问。从1989年到1997年,Margolis先生担任FHP International Corp. 的高级副总裁兼首席信息官在其职业生涯的早期,Margolis先生曾在安徒生咨询公司(现为埃森哲)担任过多个职位,包括他作为医疗保健咨询经理的最后一职。马戈利斯先生目前于2010年至2022年在霍格医院的董事会任职,并于2020年至2022年在加州纽波特海滩担任霍格诊所的首任主席。他目前在加州大学尔湾分校医疗保健管理与政策中心和数字化转型中心的顾问委员会任职。Margolis先生出版了两本以医疗保健信息技术和系统为主题的书,他于1984年以优异成绩获得伊利诺伊大学工商管理/管理信息系统学士学位,并持有科罗拉多州和伊利诺伊州的注册会计师证书(目前不活跃)。Margolis先生是NACD董事会领导研究员,并拥有美国注册会计师协会的注册全球管理会计师称号。马戈利斯先生是我们董事会的重要成员,因为他在医疗保健信息技术领域担任首席执行官的丰富经验、财务专长以及担任多家上市和私营公司的执行官和董事的经验。 |
提名标准和董事经验
确定董事候选人
董事会已将董事候选人的既定筛选程序委托给NCGCC,酌情由董事长、首席独立董事、首席执行官和外部顾问提供咨询。筛选过程的目标是召集一批具有丰富多样经验、合理判断力和对公司成功的承诺的潜在董事会成员。
NCGCC 定期评估董事会的适当规模、为理事会工作做出有效贡献所需的专业领域以及预计会出现空缺。它还每年评估董事资格标准,以确保董事会的适当技能构成符合公司的长期业务、运营目标、增长战略和风险。这包括 (i) 所有董事应具备和适合的资格或特征,以及 (ii) 董事会中应集体代表的特定技能、经验或资格。根据分析,NCGCC可能会建议董事会需要增加一名董事,让董事会更新某些必要的技能和资格,和/或出于其他可信的理由更换现有董事。自我认同过程还可以酌情纳入董事会年度个人自我评估的回应。此类评估要求每位董事诚实地反思和叙述他们在上一年度对董事会的个人贡献,并就其业绩、董事会整体业绩和某些其他关键董事职位的表现提供反馈。参见”公司治理—董事会评估惯例.”
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NCGCC将考虑公司股东推荐的合格董事候选人。股东可以通过写信给位于加利福尼亚州奥兰治市西路1100号1600号奥兰治92868号的公司首席法律和行政官来推荐合格的董事候选人。提交的材料应包括有关董事候选人和提交意见的股东的信息,否则如果股东提名个人参加董事会选举,则本章程第 II 条第 11 (b) 款将要求提供这些信息。所收到的包含此类信息的来文,只要推荐的候选人符合上述标准,则将转交给NCGCC进一步审查和审议。委员会还可以要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的更多信息,以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。推荐与2025年年度股东大会相关的董事候选人供董事会考虑的股东应按照上述” 下述的最后期限提交申报材料关于年会的常见问题和解答。”NCGCC不打算对股东提出的候选人进行与其他候选人有任何不同的评估。
作为确定合适候选董事的过程的一部分,NCGCC每三年正式审查每位董事在董事会中的续任情况。作为对董事的正式审查的一部分,NCGCC会考虑其认为适当的所有因素,包括董事业绩、董事担任的任何其他董事职位、董事是否接受过继续董事教育以及董事会批准的任何其他标准。
董事技能和资格
鉴于公司当前的需求和业务优先事项,NCGCC已经确定了在整个董事会中具有重要代表性的资格、特质、技能和经验。NCGCC认识到,董事会应代表多元化的经验、技能和其他素质,作为一个集体,应在某些实质性领域拥有专业知识,包括:公司治理、金融/资本市场、董事会经验、医疗保健行业经验、临床实践、具有丰富商业头脑的首席执行官或其他高管经验、直接面向消费者的营销、多元化、复杂组织经验、技术/业务流程、政府关系和/或公共政策以及监管知识以及其他技能和专业知识,这些技能和专业知识可能会增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。某些董事或董事被提名人可能拥有指定领域的专业知识,但是董事或董事被提名人个人不必具备所有领域的经验、技能或其他必要资格。除其他关键领域外,NCGCC还寻求具有以下经验的董事:
• | 领导经验。我们相信,长期担任重要领导职务的董事为公司提供了独特的见解。我们相信这些人有能力识别和培养他人的领导素质。他们表现出对组织、流程、战略和风险管理的实际理解,并且知道如何推动变革和增长。 |
• | 技术和业务流程经验。作为一个以技术为基础的Medicare Advantage平台,我们寻找具有技术背景的董事,因为我们的成功取决于开发我们的平台并将其引入新市场。在我们继续开拓新市场和扩大运营规模的过程中,我们还重视业务流程方面的专业知识,以及数据隐私和网络安全事务方面的专业知识,这些专业知识是我们风险管理战略的重要组成部分。 |
• | 财务经验。我们认为,了解财务和财务报告流程对我们的董事很重要,因为我们参考某些财务目标(包括非公认会计准则指标)来衡量我们的经营业绩。准确的财务报告和稳健的审计对我们的成功至关重要。我们力求招聘一些有资格成为审计委员会财务专家的董事,我们预计我们的所有董事都将具备财务知识。作为该资格的一部分,我们还寻找具有相关风险管理经验的董事。 |
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• | 行业经验。我们寻求在Medicare Advantage领域拥有高管或董事或其他领导职位经验的董事。我们相信,这种经验将帮助我们有效地增强我们的产品供应并成功进入新市场。 |
• | 监管经验。由于我们在监管严格的行业中运营,因此我们寻找具有丰富政府监管经验的董事。 |
• | 营销经验。作为一家面向消费者的企业,寻求通过新产品和新市场实现有机增长,拥有具有丰富营销经验的董事对我们很重要。 |
此外,董事候选人必须具备很高的诚信和道德标准;在个人领域的地位和声誉;对个人董事特定技能的风险监督能力;对复杂上市公司或类似组织的理解和经验;以及与其他董事和管理层合作和合作的能力。NCGCC章程要求候选人之所以被选中,除其他外,要考虑到他们的独立性、经验的多样性、表现出的领导能力和行使合理判断的能力。
我们的董事提名须与主要赞助商达成协议(定义见下文)。参见”公司治理——董事会组成和董事独立性.”
NCGCC制定并维护了技能矩阵,以帮助考虑董事所需的经验、技能和素质之间的适当平衡,以及在整个董事会中有代表性。技能矩阵符合公司的长期战略计划,并由NCGCC定期审查和更新。NCGCC 每年根据技能矩阵对董事会候选人进行评估,以确定是否推荐候选人参加董事会的初次选举,以及是否推荐现任董事连任董事会成员。NCGCC已确定,我们的董事会共同满足上述所有标准,互相补充彼此的技能、背景和观点,形成了一批多元化、知识渊博、经验丰富的董事。
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下图显示了目前由NCGCC构成的技能矩阵:
董事多元化
在解决多元化问题时,NCGCC会考虑被提名人的性别、种族、任期、技能和经验。NCGCC认为,背景和观点的多样性是董事候选人的关键特征。尽管NCGCC在确定董事会组成时会仔细考虑多元化,但它尚未就多元化制定单独的正式政策。
董事会多元化矩阵(截至 2024 年 4 月 26 日)
要查看截至2023年4月26日的董事会多元化矩阵,请参阅2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的委托书。
电路板尺寸: |
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董事总人数 |
11 | |||
女 | 男性 | |||
性别认同: |
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导演 |
4 | 7 | ||
人口统计背景: |
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亚洲的 |
1 | 1 | ||
白色 |
3 | 6 |
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公司治理
董事会和公司治理要点
我们致力于通过治理措施促进股东的长期利益,加强董事会和管理层的问责制,并继续建立对公司的信任。本委托书中描述了我们的治理框架,包括以下要点:
董事会结构和组成 | ||||
● 11 位董事中有 9 位以及所有董事会委员会成员都是独立的
● 董事会由长期任职的董事和新任董事组成
● 董事反映了各种经验和技能,这些经验和技能赋予了董事会监督公司活动所需的集体能力 |
● 首席独立董事每年由独立董事选出,有权制定议程并积极参与董事会职能的监督
● 积极和有权力的委员会主席,他们都是独立的 |
● 年度评估和确定最佳董事会领导结构
● 对董事会视角、性别、种族或族裔多样性的承诺
● 2023 年,董事们共出席了约 92% 的董事会和委员会会议 | ||
良好治理实践 | ||||
● 由 NCGCC 领导的持续董事会评估和更新
● 年度董事会和委员会自我评估
● 内幕交易政策,包括禁止质押和卖空
● 回扣政策正在实施中 |
● 在董事会会议上定期举行独立董事执行会议,管理层不在场
● 非雇员董事持股要求
● 董事会监督的行为准则 |
● 强有力的股东参与计划,由我们的董事长参与,旨在分享我们的观点并征求反馈
● 主要赞助商可以召集特别股东会议 | ||
董事会运作和监督 | ||||
● 董事会对战略规划的积极监督
● 评估和管理风险的强大监督框架
● 最近通过了经修订的章程,以明确委员会和董事会的全面监督职责
● 定期讨论人才和继任计划 |
● 审计委员会对财务风险、网络安全的监督
● NCGCC 对提名程序和标准、法律和监管合规性的监督
● 薪酬委员会对薪酬计划的监督,首席执行官的年度评估 |
● 董事会直接联系管理层成员,包括首席合规官
● 定期简报公司治理惯例和新出现的公司治理问题
● 每月针对关键战略领域的 “授课” |
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对环境、社会和治理原则的承诺 | ||||
● 对ESG原则的坚定承诺是公司核心使命的一部分,包括关注健康的社会决定因素 |
● 成立由管理层领导的跨部门ESG指导委员会 |
● 通过独立的环境、社会和治理报告进行年度报告 | ||
● NCGCC对公司的战略、举措、风险、机会和有关ESG事项的相关报告的监督
|
董事会组成和董事独立性
我们的业务和事务在董事会的指导下管理,董事会由十一名董事组成。我们的公司注册证书规定,只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。此外,我们之间的《股东协议》、由通用大西洋和华平投资有限责任公司(“华平投资” 以及通用大西洋共同管理的 “主要赞助商”;此类协议,即 “股东协议”)禁止我们在未经通用大西洋事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模。
我们的公司注册证书还规定,我们的董事会将分为三类董事,这些类别的人数尽可能相等。根据我们的公司注册证书和章程的条款,我们的第一类董事是卡雷拉先生、麦克莱伦博士和沃尔霍夫先生,他们的任期将持续到2025年年度股东大会,我们的二类董事是比尔尼女士、霍奇森先生、科西科夫博士和马戈利斯先生,他们将任职至2026年年度股东大会,以及我们的三类董事,前提是任何提前辞职或免职是乔登女士、高先生、科诺维茨基先生和麦卡锡女士,他们是年会选举的候选人,任期三年,截止于我们在2027年的年度股东大会。董事会的这种分类可能会延长改变董事会大多数成员组成所需的时间。通常,股东至少需要举行两次年度股东会议,才能实现董事会大多数成员的变动。此外,我们的公司注册证书规定,只有在至少占百分之六十六和三分之二的股东投赞成票的情况下,董事才能因故被免职 (66)2/3%)在为此目的召开的股东会议上,当时已发行的有表决权股票的投票权。
我们的董事会还决定,所有董事(高先生和科诺维耶茨基先生除外,他们均在公司任职或曾担任过员工)均符合成为独立董事的要求。在做出这一决定时,董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况,包括我们普通股的实益所有权和与主要赞助人的关系。
《股东协议》规定 (x) General Atlantic有权指定:(i) 四名被提名人当选为董事会成员,前提是其实益拥有当时已发行普通股的至少 35%,但至少有 25% 的受益股份;(iii) 当选董事会成员的两名候选人;(iii) 董事会选举的两名被提名人只要它以实益方式拥有我们当时已发行普通股的25%但至少有15%;以及(iv)其中一位被提名人只要华平投资实益拥有当时已发行普通股的15%但至少有5%,就当选董事会成员,并且(y)华平投资有权指定一名被提名人参加董事会选举,前提是华平投资实益拥有我们当时已发行普通股的至少 5%。
此外,在任何主要发起人停止实益拥有我们当时已发行的至少10%的普通股之前,该主要发起人应有权指定董事会每个委员会的一名成员;前提是任何此类指定人员均应为董事并有资格
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根据适用法律或证券交易所上市标准,包括任何适用的独立性要求(在每种情况下都有任何适用的例外情况,包括新上市公司的例外情况和任何适用的分阶段实施期限)在适用的委员会任职。
《股东协议》还规定,在通用大西洋停止实益拥有当时已发行的至少15%的普通股之前,通用大西洋可以从当时在任的董事中选出董事会薪酬委员会主席。
董事会领导结构
我们以我们认为最适合公司及其业绩的方式来组织董事会的领导层。我们将董事会主席(“董事会主席”)和首席执行官分开,以确保董事会在监督我们的业务和事务方面保持强大而独立的流程。董事会主席的职责如下:
我们董事会主席的职责 | ||||
● 担任董事会常会主席并管理董事会整体流程
● 制定董事会会议议程并批准分发给董事会的材料
● 领导董事会对风险和机遇的回应,并可能召集特别会议
|
● 根据需要直接与董事会其他成员会面
● 监督董事会参与和继续教育
● 在董事甄选流程和企业风险管理方面与NCGCC合作并提供支持 |
● 定期与股东互动并主持年度股东大会
● 与薪酬委员会合作,组织并实施对我们首席执行官的年度评估 |
从2022年10月到2023年12月,我们现任董事会主席科诺维茨基先生担任执行官,领导我们的战略网络和业务发展,因此,根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定,他目前不被视为独立董事。鉴于他长期担任董事会主席、他在医疗保健行业的专业知识以及对公司法律、合规和风险管理职能的严格监督等,董事会认为,科诺维耶茨基先生在任期内兼任董事会主席是适当的,也符合公司及其股东的最大利益。在科诺维耶茨基先生被任命为执行职务后,为了加强董事会在指导公司战略方向和监督职能方面的独立性,董事会还任命了麦卡锡女士为首席独立董事(“首席独立董事”)。在考虑任命麦卡锡女士时,董事会认定,麦卡锡女士的专长、独立和诚信使她有资格担任首席独立董事。只要根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则,主席不被视为独立董事,董事会打算保留首席独立董事的职位,该职位将完全由董事会的独立成员选出。董事会决定,首席独立董事将具有以下职责和权限:
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我们首席独立董事的职责 | ||||
● 就董事会会议议程、时间表和向董事会分发的材料提供意见
● 主持公司独立董事的定期会议
● 应要求直接咨询重要股东
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● 一方面充当我们的董事会主席、首席执行官和其他管理层与独立董事之间的联络人
● 在董事会对其组成、流程和设计的年度评估中担任领导职务
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● 参与并监督我们首席执行官的年度评估
● 酌情直接咨询公司管理层
● 我们的董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责 |
我们共同认为,董事会主席和首席独立董事完全有能力客观地评估和监督管理层的业绩,确保管理层问责制,实施和执行强有力的公司治理,使管理层与公司及其股东的最大利益保持一致。
董事会认为,单独或合并董事会主席和首席执行官职位,或任命董事会主席担任高管职务的可取性,取决于担任这些职位的一个或多个个人的优势,以及利用这些优势、领导董事会、制定董事会议程、加强公司的战略努力、支持管理层以及根据公司面临的挑战和情况识别和监督关键风险的最有效手段,这些挑战和环境可能会发生变化时间。在首席执行官和董事会主席职位合并期间,或董事会主席不独立的任何时候,董事会都会任命首席独立董事。当我们当前的董事会领导结构发生任何变化时,将立即通知我们的股东。我们通过股东参与计划,不断就包括我们的治理结构在内的重要问题征求股东的意见。
独立董事有机会在他们认为适当的时候在没有管理层成员陪同的情况下举行执行会议,但至少要在每一次定期安排的季度董事会会议上开会。我们的董事会领导结构还包括积极和受权的委员会主席,他们领导对特定风险领域的监督,定期向董事会提交报告和提出建议,并就各种事项直接与公司管理层成员协商。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接或通过董事会的常设委员会管理这一监督职能。我们的高级管理人员负责公司承担的重大风险的日常管理。管理层以及董事会和委员会认为,他们各自的风险管理职责以及他们在风险识别、监督、评估和管理方面的合作对于公司的短期生存能力和长期可持续性至关重要。
董事会
整个董事会对风险监督负有全面责任。它定期监控重大风险敞口的性质和严重程度、潜在的缓解措施以及我们的企业风险管理(“ERM”)计划的质量和有效性。我们的董事会和委员会至少每季度评估公司的风险环境,咨询管理层和相关的外部顾问,审查和分析关键风险领域,包括新业务、财务、运营和合规性,并分析影响此类风险的监管发展。监督包括短期运营风险和长期战略风险。
|
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提名,企业 治理与合规 委员会 |
审计委员会 | 薪酬委员会 | ||
● 主要负责监督我们的 ERM 计划,根据需要咨询管理层和其他董事会委员会。
● 监督治理风险,例如董事独立性和利益冲突。
● 监控我们的医疗保健和其他法律合规活动,包括监管审计和其他接触点。
|
● 监督我们的主要财务风险敞口和管理层为监控和控制这些风险而采取的行动。
● 监督我们的外部审计师和内部审计职能部门的表现。
● 监控与数据隐私和网络安全相关的风险。 |
● 评估和监控与我们的薪酬政策和计划相关的风险,例如留存风险。
● 监督管理层激励措施和过度冒险的可能性。
● 负责管理层继任风险和规划。 |
管理
● 管理日常风险,并定期与董事会和委员会就风险和风险管理流程进行协商。
● 通过企业风险管理委员会系统地监控风险敞口和缓解计划,该委员会是一个广泛的跨部门小组,由公司首席合规与隐私官兼企业风险管理董事领导,其中包括我们的首席执行官、首席财务官和至少一名独立董事会成员。
|
我们的董事会和董事会委员会都会收到定期和附带报告,因为问题可能直接来自我们的首席合规和隐私官、总法律顾问以及监督我们内部审计职能的会计人员。我们的首席合规和隐私官向市场总裁报告,总法律顾问向首席执行官报告。此类报告包括有关可能违反我们行为准则的信息、我们的道德热线活动以及我们可能收到的有关潜在道德违规行为或我们的财务控制、会计和其他审计事项的其他投诉。
我们的风险监督方法考虑了所评估风险的即时性及其潜在的严重性。管理层和我们的委员会主席有责任及时向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。我们的董事会在NCGCC的领导下,至少每年评估我们的委员会结构以及将特定风险监督领域下放给此类委员会的适当性。
公司的风险监督流程也已纳入公司的披露控制和程序,包括我们的10-K表年度报告中包含的风险披露。公司利用跨职能的企业团队来审查和起草公司的披露内容,包括向执行管理层和董事会提供报告的披露委员会。
管理层以及董事会和董事会委员会酌情聘请外部顾问,以协助识别、监督、评估和管理公司面临的风险。这些外部顾问包括公司的独立注册会计师事务所、外部法律顾问和保险提供商,以及薪酬委员会聘用的独立薪酬顾问。
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董事会委员会
我们委员会的组成、职责和责任如下所述。将来,我们的董事会可能会酌情设立其他委员会,以协助其履行职责。
董事会成员 | 审计委员会 | 补偿 委员会 |
提名,企业 治理和 合规委员会 | |||
乔迪·比尔尼 |
M | |||||
托马斯·卡雷拉 |
M | |||||
大卫霍奇森 |
C | |||||
Yon Jorden |
M# | |||||
John Kao |
||||||
约瑟夫·科诺维茨基 |
||||||
杰奎琳·科瑟科夫 |
M | M | ||||
杰弗里·马戈利斯 |
C# | |||||
玛格丽特·麦 |
M | |||||
马克·麦克莱伦 |
||||||
罗伯特·沃霍夫 |
C |
M = 委员会成员 | C = 委员会主席 | # = 金融专家 |
审计委员会
我们的审计委员会由乔登女士、马戈利斯先生和麦卡锡女士组成,马戈利斯先生担任委员会主席。我们遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的审计委员会的要求,即审计委员会完全由独立董事组成。我们的董事会已确定,审计委员会的每位现任成员均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。此外,我们的董事会已确定,根据《证券法》颁布的S-K条例第407(d)(5)(ii)项的定义,马戈利斯先生和乔登女士均是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。此外,马戈利斯先生和乔登女士被指定为 “审计委员会财务专家”,因此符合纳斯达克上市准则中适用的 “财务复杂性” 要求。
我们审计委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系部分查阅,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。审计委员会的职责包括:
• | 任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬,并评估其资格、业绩和独立性; |
• | 预先批准的审计和允许的非审计服务,以及此类服务的条款,将由我们的独立注册会计师事务所提供; |
• | 与我们的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例; |
• | 审查我们对财务报告的内部控制是否充分; |
• | 制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序; |
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• | 监督我们对与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况; |
• | 监督与公司计划、政策和程序相关的所有与信息技术系统、数据保护和网络安全相关的事宜; |
• | 审查我们的披露控制和程序的充分性和有效性; |
• | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,将其包含在我们的年度委托书中;以及 |
• | 审查所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况,并批准所有此类交易。 |
审计委员会拥有在委员会认为履行其职责所必需时酌情聘请独立法律顾问和其他顾问的唯一权力。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃尔霍夫先生组成,沃尔霍夫先生担任委员会主席。根据《交易法》第10(c)条、《交易法》第10C条和适用的纳斯达克规则的规定,我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的。
我们的薪酬委员会的书面章程可在我们公司网站的投资者关系部分查阅,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。薪酬委员会的职责包括:
• | 每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标; |
• | 根据此类公司宗旨和目标评估我们执行官的绩效,并确定和批准我们执行官的薪酬; |
• | 对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行适用规则中概述的独立性评估; |
• | 监督和管理我们的薪酬和类似计划; |
• | 审查董事薪酬并向董事会提出建议;以及 |
• | 审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析以及其他与薪酬相关的披露,这些披露将包含在我们的年度委托书或10-K表年度报告中。 |
薪酬委员会拥有自行决定聘用和解雇薪酬顾问以协助评估董事或执行官薪酬的唯一权力,也是批准此类薪酬顾问的费用和其他留用条款的唯一权力。薪酬委员会还可以聘请独立律师和其他独立顾问,以协助其履行职责。
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提名、公司治理与合规委员会
我们的 NCGCC 由比尔尼女士、霍奇森先生和科西科夫女士组成,霍奇森先生担任委员会主席。根据适用的纳斯达克规则,我们的NCGCC的所有成员都是独立的。
我们的NCGC的书面章程可在我们公司网站的投资者关系栏目查阅,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。NCGCC 的职责包括:
• | 制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议; |
• | 在《股东协议》下主要发起人的权利的前提下,确定并向我们的董事会推荐候选人以及董事会的每个委员会; |
• | 制定并向董事会推荐最佳做法和公司治理原则; |
• | 审查董事会各委员会的职能、职责和组成并向董事会提出建议; |
• | 监督公司的主要风险敞口,包括财务、运营、隐私、安全、业务连续性以及法律和监管风险以及公司的风险评估和风险管理政策; |
• | 监督公司的战略、举措、风险、机遇和有关重大ESG事项的相关报告; |
• | 监督董事会及其委员会的年度评估,并向董事会报告此类评估的结果,包括任何拟议变更建议;以及 |
• | 监督适用于公司业务的法律法规的遵守情况,包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心规则、欺诈和滥用法律以及州健康计划许可要求。 |
NCGCC拥有自行决定保留和解雇任何搜索公司的唯一权力,以协助确定候选董事,并拥有设定此类搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力。委员会还可以聘请独立律师和其他独立顾问,以协助其履行职责。
董事会对环境、社会和治理事务的监督
在2021年3月完成首次公开募股(“IPO”)之后,我们开始更正式地调整我们的ESG努力,与我们长期以来的承诺,即以对社会负责和可持续的方式经营我们的业务,同时考虑到所有利益相关者的利益。我们的董事会已正式指定我们的NCGCC负责对公司的ESG战略、做法和报告进行董事会层面的监督。此外,我们的执行管理团队成立了ESG指导委员会,以指导我们的ESG工作与我们的长期业务战略相结合。
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我们的使命和价值观
Alignment Healthcare成立于2013年,其使命只有一个:一次改善一位老年人的医疗保健。我们通过坚持不懈地关注我们的核心价值观来追求这一使命:
• | 永远把前辈放在第一位; |
• | 支持医生; |
• | 使用数据和技术来改善护理;以及 |
• | 用服务之心行事。 |
我们根据父母和其他亲人需要医疗保健时所经历的令人沮丧的经历创建了Alignment。我们亲眼目睹了他们所面临的复杂性,因为老年人试图在没有倡导者的情况下探索医疗服务和保险,以合理的价格提供全面和优质的医疗服务,从而创造一种综合的消费者体验。我们在全国各地的父母和老年人受到医疗保健系统中缺乏护理协调、信息透明度差和激励措施不一致的系统性和不成比例的影响。
我们经验丰富的医疗保健领导者团队创建了Alignment模型,以吸取我们在服务老年消费者数十年中吸取的经验教训。我们相信,通过将我们经验丰富、以使命为导向的团队与专用技术相结合,我们找到了一种解决老年消费者未得到满足的需求并通过做好事来取得好成绩的方法。我们的最终目标是将这种差异化、以宣传为导向的医疗保健体验带给美国数百万老年消费者,并成为美国最值得信赖的老年人医疗保健品牌。
我们的 ESG 重点:为人们服务、为环境服务、负责任地服务
我们的公司名称Alignment Healthcare反映了我们的创始原则之一:协调医疗保健生态系统中的所有利益相关者,为老年人做最有利的事情。我们对协调重要性的信念不仅限于我们的商业模式,我们认为这是正确的做法。为了实现我们的使命和维持卓越的业务,我们在业务和运营的各个方面都牢记诚信、企业责任和道德,以保护和增强每位利益相关者的利益——我们的每位老年人及其家人、包括CMS在内的监管组成部分、我们充满激情的员工和临床医生团队、我们的外部提供商和交付系统合作伙伴以及我们的股东。
我们相信,积极管理我们的 ESG 影响支持我们的使命,也反映了我们对为利益相关者的长期利益提供最佳服务的承诺。我们的ESG战略与企业战略的协调可以放大和加强我们可以对会员、员工、股东和环境产生的积极的长期影响。它还促进了我们的股东和其他利益相关者的长期价值创造。为了支持我们在这一领域的努力,我们在2021年成立了ESG指导委员会,由专门的内部资源和外部顾问组成,以解决对我们的业务和利益相关者至关重要的ESG因素。
我们 ESG 方法的三大支柱如下:
• | 为人民服务— 我们致力于为我们的会员、医疗保健提供者、员工、护理人员和更广泛的社区提供服务。我们的员工是我们最宝贵的资产,我们致力于创建一个让他们感受到参与感和归属感的组织。参见”—人力资源” 下面。我们共同努力,将会员放在第一位,我们努力为我们的医疗保健提供者提供提供最佳医疗服务所需的工具和资源。 |
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• | 为环境服务— 我们公司专注于了解和改善我们的碳足迹,以减轻我们的环境影响,扩大远程医疗并支持混合和远程工作。 |
• | 负责任地服务— 我们致力于在运营中保持高度的透明度和问责制。我们的董事会包括由经验丰富的商界领袖组成的强大而多元化的组合,并致力于对公司活动进行有效的监督。 |
我们的目标是继续巩固每个支柱,以透明的方式运作,始终将老年人放在第一位,尊重所有人、社区和环境。
用我们的差异化模式为老年人服务
Medicare Advantage允许一个实体通过单一的、直接面向消费者的产品来影响老年人的全部医疗保健体验。我们以服务为中心的价值观支持我们努力推动传统的Medicare Advantage福利与健康和消费主义的社会决定因素之间的融合,最终实现老年人的长期福祉。
我们根据Medicare Advantage计划与CMS签订合同,为符合医疗保险资格的人提供健康保险,以换取每位会员每月的付款(“PMPM”)。Medicare Advantage计划的经济结构旨在奖励实现高质量护理、低成本和更好体验三重目标的计划。根据这些基于价值的合同,我们承担为会员的医疗保健、补充福利和相关管理费用提供资金的经济风险。通过将经济风险转移给像Alignment这样的管理式医疗公司,CMS使我们能够专注于积极的跨学科护理,旨在改善健康状况和降低不必要的医疗保健支出。由于CMS竞标系统的竞争性质,只有那些能够提供低成本和高质量结果的计划才能提供更好的福利选择,这对于实现可持续的会员资格和长期增长至关重要。这种基于价值的商业模式利用健康结果,而不是费用,旨在为所有成员提供服务,同时强调预防性护理和福利。
我们通过利用我们的专有技术平台 AVA 实现差异化成果。AVA利用大量数据来收集见解,我们使用这些见解为我们的会员分配医疗资源,推动端到端、低成本、高质量的医疗模式的创建。我们专注于通过我们雇用的临床团队向高风险成员提供临床护理,同时通过我们的提供者网络为其余人群提供预防性护理支持和支持,这使我们基于价值的护理模式能够优化资源的利用并加强我们产品的可持续性。我们改善的健康状况使我们能够提供满足老年人需求的个性化补充福利和产品,包括关键健康支持、交通服务、杂货和非处方产品的财务支持,以及基于人口和文化的相关资源。
由于我们的差异化模式,我们会员的健康状况使我们约有93%的成员表示他们对Alignment的病例管理服务感到总体满意,此外还取得了卓越的质量结果,包括每千名患者住院人数比传统医疗保险减少38%。*
* 相对于2019年Medicare FFS住院患者利用率的估计,2023年高危成员的住院利用率代表了各县Alignment的人口构成(基于截至2023年的成员人数)。
人力资源
我们专注于建立一家通过将老年人放在第一位来改变医疗保健的公司,而我们的员工对我们的成功至关重要。我们的人力资源战略侧重于通过吸引、发展、聘用和留住高绩效、多元化的员工队伍来实现业务目标。截至
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2023 年 12 月 31 日,我们有 1,536 名全职员工,此外还有协助完成医疗保险年度注册期的季节性员工。
我们认为,一支敬业、创新和富有成效的员工队伍对于支持我们公司的使命至关重要,即逐一改变一名老年人医疗保健的使命,以及我们的价值观,即把会员放在第一位,为我们的医生提供支持,应用技术改善医疗服务,拥有一颗服务型的心。每年,我们都会进行员工调查,使我们的领导者能够制定行动计划,进一步提高员工的参与度和生产力。
我们认识到,在我们扩大和建立高绩效团队的过程中,多元化、公平和包容性(“DEI”)至关重要。我们打算将我们的DEI战略纳入推动我们人才生命周期的流程、计划和结构的各个方面:吸引、招聘、入职、发展和保留工作。截至 2023 年 12 月 31 日:
• | 我们 73% 的员工是女性 |
• | 我们 66% 的员工来自不同种族 |
• | 我们的高管团队中有20%是种族多元化的 |
• | 我们的高管团队中有11%是女性 |
• | 我们 18% 的董事会成员来自不同种族 |
• | 36% 的董事会是女性 |
我们公司未来的成功将部分取决于我们在组织发展和扩大规模的过程中持续吸引、培养和留住最优秀人才的能力。我们的人才招聘和管理战略旨在确保我们创造和培养一批优秀的医生、临床员工和商业领袖。学习与发展是我们企业可持续发展和成功的关键组成部分。我们有意努力为所有员工提供成长机会。我们针对员工的培训和发展计划侧重于增强和培养公司内部的人才。我们所有的员工都可以通过我们的学习和发展平台按需参加他们选择的培训。我们目前正在为新员工和任期较长的员工设计额外的培训计划和资源,以对他们进行组织内关键职能领域的教育。
我们的薪酬和激励计划旨在通过提供基于现金的绩效和股票奖励来吸引、留住和奖励员工。通过激励个人实现业务目标并尽其所能实现业绩,他们支持公司的成功和股东价值的增加。我们还提供全面的医疗福利、积极的工作/生活平衡、丰厚的带薪休假、健康和保健计划以及学习和发展机会。我们会定期评估薪酬和福利的各个方面,以确保它们与市场和我们的同行保持一致。
我们重视员工的安全,并在疫情期间创造了一个主要是远程办公的环境。我们目前的劳动力模式是员工以混合远程方式工作,一些面向成员的员工已经返回了面对面的工作环境。我们计划实施一项劳动力战略,进一步增强我们吸引全国最优秀人才的能力,并继续为我们的员工提供健康的工作与生活平衡。
董事会认为,人力资源管理是我们持续增长和成功的重要组成部分。管理层定期向董事会汇报与人力资源有关的重要决策征求意见,包括企业文化、安全、合规、人才管理、组织发展、薪酬和福利。
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保护数据隐私
由于我们是一家利用数据、技术和分析来改善医疗保健的公司,我们投资于长期解决方案,以应对当前和可预见的数据安全和隐私风险和威胁,同时促进技术开发,增强会员体验。我们认识到,制定、实施和维护强有力的网络安全措施对于保护我们的信息系统和保护数据的机密性、完整性和可用性至关重要。我们严格的保护和安全措施使我们的业务连续性零发生与安全事件相关的中断或停机。
我们的数据安全和隐私计划由我们的首席信息安全官监督,他向我们的首席信息官和董事会审计委员会报告。我们的首席信息安全官自2022年12月起担任该职务,在医疗保健信息领域拥有超过25年的多元化领导经验(包括担任认证信息系统安全专业人员和首席信息安全官的20多年),并拥有信息技术管理和计算机科学的高级学位。
2021 年,我们获得了外部验证的 HITRUST 认证,这是医疗保健行业的黄金标准合规框架。通过我们的数据安全和隐私计划和政策,我们遵守1996年《健康保险流通与责任法案》(HIPAA)、其他联邦法规和医疗保健行业最佳实践的要求。此外,我们的风险分析方法符合ISO 27001、《联邦信息安全管理法》和美国商务部国家标准与技术研究所和互联网安全中心特别出版物800-66。
我们设计并部署了全面的网络安全风险管理计划,该计划嵌入到我们更广泛的风险管理框架中,所有这些都由董事会监督。我们的计划旨在包括持续评估我们的关键资产;发现和分析潜在威胁;及时管理已确定的安全风险;以及及时的补救计划和实施。为了成功运营和监控我们的安全准备情况,我们拥有一支具有丰富现实经验的数据安全和隐私团队,可以检测和应对网络安全威胁。我们的多层安全性由技术和合作伙伴支持,包括年度员工和供应商安全意识培训、增强访问控制、数据丢失保护和漏洞管理以及其他技术和流程安全控制。我们的专有数据架构 AVA 整合了围绕成员数据的高度安全控制。我们的信息安全计划考虑了攻击者如何使用新兴技术(例如人工智能)来为我们的防御策略提供信息。我们的团队还定期审查新兴产品技术,以提高我们的能力。
股东参与
我们致力于有效的公司治理,旨在促进股东的长期利益。我们全年积极与股东和其他利益相关者互动,以进一步了解他们对重大问题的看法,包括公司业绩和战略、高管薪酬和ESG事宜。这种参与有助于我们更好地了解股东的优先事项,使我们有机会详细阐述我们的举措和做法,并促进建设性对话。我们的高级管理层和投资者关系团队通过季度财报电话会议、投资者会议、圆桌会议和个人会议,与广泛的投资者保持定期联系。在审查和完善我们的做法和披露信息时,我们会考虑与股东和其他利益相关者互动的反馈和见解,并酌情与董事会分享这些反馈。我们的主要赞助商是我们的两大股东,由他们提名担任董事会成员的董事代表。参见”—董事会组成和董事独立性” 以上。
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家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会由卡雷拉先生、科塞科夫女士和沃尔霍夫先生组成。在2023财年任何时候在我们的薪酬委员会任职的董事都不是公司的高级管理人员或同事,也没有曾是公司的高级管理人员或同事。此外,在2023财年任何时候在我们的薪酬委员会任职的成员都没有与我们公司有任何关系,要求根据本委托声明中标题为 “” 的部分进行披露某些关系和关联方交易.”
目前,我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员,也没有在上一个财政年度担任过。
商业行为与道德守则
我们采用了书面商业行为和道德准则,适用于我们的董事、执行官和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的最新副本已发布在我们公司网站的投资者关系栏目上,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。根据美国证券交易委员会和纳斯达克通过的适用规则的要求,我们打算在我们的网站 https://ir.alignmenthealth.com/ 上披露未来对该守则某些条款的修订,或对向执行官和董事授予的此类条款的豁免。
内幕交易政策;套期保值和其他交易
我们的内幕交易政策禁止所有高级职员、董事、员工、家庭成员和关联方在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下随时购买、出售或参与我们的证券交易。它还禁止他们向公司外部人员披露重要的非公开信息,即 “小费”。这些禁令适用于购买和销售以及其他类型的交易,例如礼物、贷款、信托捐款和经纪人协助的股票期权的无现金行使。
尽管我们不鼓励投机性套期保值交易,但根据我们的内幕交易政策,我们允许旨在保护个人对公司证券的投资的长期套期保值交易(即对冲必须持续至少六个月,且与个人持有的股票或期权有关)。如果员工希望参与任何此类交易,则员工必须按照我们的内幕交易政策中描述的程序进行预先清算(即使该员工不是本应将其公司证券交易提交预先清关的人之一)。禁止协调人员和关联方以保证金购买公司证券、在保证金账户中质押或以其他方式授予公司证券的担保权益、进行卖空以及买入或卖出与公司证券有关的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生品。
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董事会评估惯例
董事会致力于严格的自我评估流程。通过评估,董事每年审查董事会的业绩,包括董事会认为其有效运作的领域,最重要的是董事会可以改进的领域。在主席兼首席独立董事的额外领导下,NCGCC启动了年度董事会评估流程。我们认为,为董事会和每个委员会制定审查流程有助于 (i) 确保充分代表必要技能;(ii) 鼓励董事的高度参与;以及 (iii) 加强董事会的整体效率。这些评估通常采用书面形式,但也可以采用口头问卷形式,并可能由董事会成员、管理层或第三方顾问管理。
1. 评估过程审查 |
NCGCC 制定并监督董事会及其委员会的年度自我评估流程,并确定评估问卷的内容。NCGCC也可以考虑是否聘请第三方顾问。
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2. 问卷 |
董事会的评估通常包括一份书面问卷,其中包含与董事会上一年有效性有关的定性比例和开放式问题。问卷调查了董事会的具体责任领域和关键属性,以征求每位董事的坦诚反馈。问卷包括以下主题:
● 董事会表现
● 董事会构成、技能和多元化
● 董事会和委员会会议和结构
● 管理关系
● 董事会和委员会的风险监督
● 流程和资源
● 董事会文化
调查问卷还就委员会在哪些方面做得好、董事会可以改进的领域以及委员会应开始或终止的任何承诺征求实际意见。
问卷的另一个好处是,它允许每位董事会成员评估董事会主席和首席独立董事的效率。
| |
3. 董事会审查 |
评估结果将与董事会主席、首席独立董事和NCGCC主席共享,然后以汇总方式与整个董事会进行讨论。
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我们的每个董事会委员会同样参与年度绩效评估和一般章程充足性审查。每个委员会负责确定评估方式和进行评估。此外,董事会评估问卷还包括专门涉及董事会委员会结构和绩效的部分,董事会成员有机会就每个委员会提供反馈,无论其个人委员会成员为何。根据对章程是否充分的年度审查,董事会于 2023 年 2 月批准了我们每个常设委员会的修订章程。
董事会和委员会会议
在截至2023年12月31日的年度中,我们的董事会举行了七次例行和特别会议。在截至2023年12月31日的年度中,我们的审计委员会、薪酬委员会和NCGCC分别举行了四次、六次和三次会议。2023年,除卡雷拉先生外,每位董事至少出席了(1)公司董事会会议总数(在他或她担任董事期间举行)和(2)董事任职的公司董事会所有委员会的会议总数(在他或她任职期间)总数的75%。卡雷拉先生出席了大约 70% 的此类会议,偶尔会因业务日程安排冲突而缺席。董事应出席年度股东大会以及所有或几乎所有董事会会议以及他们所任职的委员会会议。所有董事都参加了2023年的年度股东大会。
股东和其他利益相关方与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过发送定期邮件联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体,包括非管理层或非主要发起人董事作为一个群体,发送定期邮件至:
Alignment 医疗保健有限公司
西城乡路 1100 号,1600 号套房
加利福尼亚州奥兰治 92868
收件人:董事会
c/o 首席法律和行政官
每份来文都应具体说明信函所针对的一位或多位董事以及来文的总体主题。Alignment 将接收通信并进行处理,然后再将其转发给收件人。协调也可能指与公司内部其他部门的沟通。Alignment通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题有关或要求提供有关Alignitment的一般信息的通信。
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执行官员
以下是截至2024年4月26日担任Alignment执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要说明:
姓名 | 年龄 | 位置 | ||
John Kao | 62 | 董事兼首席执行官 | ||
黎明·马洛尼 | 56 | 市场总裁 | ||
托马斯·弗里曼 | 35 | 首席财务官 | ||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 | 55 | 首席医疗官 | ||
哈坎·卡德斯 | 37 | 首席体验官 | ||
罗伯特·L·斯卡沃 | 59 | 首席信息官 | ||
塞巴斯蒂安·布尔扎奇 | 43 | 首席运营官—管理服务组织 | ||
克里斯托弗·乔伊斯 | 60 | 首席法律和行政官 | ||
安德烈亚斯·瓦格纳 | 54 | 首席人力资源官 |
John Kao |
高先生自2014年起担任我们的首席执行官和董事会成员。请参阅”提案1——选举董事——董事候选人,任期三年,将在2027年年会上届满” 以获取高先生的传记信息。 | |
黎明·马洛尼 |
马洛尼女士自2015年起担任我们的市场总裁,并在2014年至2015年期间担任我们的首席销售、产品和营销官。在加入Alignment之前,她于2013年至2014年担任加州蓝盾(前身为Care1st Health Plan)的首席医疗保险官,并在2011年至2013年期间担任首席营销和销售官。从2005年到2011年,她担任CareMore健康计划的首席销售和营销官。马洛尼女士还曾在2003年至2005年期间在Secure Horizons担任医疗保险副总裁。从1994年到2003年,她在HealthNet担任过各种职务,包括在1998年至2003年期间担任区域副总裁。 |
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托马斯·弗里曼 |
弗里曼先生自2017年起担任我们的首席财务官。弗里曼先生于2015年首次加入Alignment,在那里他曾担任我们的企业发展副总裁。在加入Alignment之前,弗里曼先生是通用大西洋医疗保健团队的成长型投资者。在加入通用大西洋之前,弗里曼先生曾在摩根士丹利公司的投资银行部门工作。有限责任公司,他还专注于医疗保健领域。他在堪萨斯大学获得金融学理学学士学位,并以最优异的成绩毕业于商学院和大学荣誉学院。 | |
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
金博士在医疗保健领域拥有超过25年的经验,此前曾在2013年6月至2018年3月期间担任公司首席医疗官。从2022年5月到2023年8月,金博士担任家庭医疗保健服务公司CareConnect MD的首席临床官,负责临床建模、数据分析和临床人员的管理。2019年7月至2022年5月,他还担任过CareConnect医学博士的顾问职务。从2018年7月到2019年7月,金博士担任医疗保险和医疗补助创新中心(“CMMI”)的首席医学官,负责监督所有支付和临床模型的开发,并担任质量改进委员会主席,为所有36种CMMI模型的绩效评估制定了运营路径。在过去的14年中,金博士在综合健康计划和提供商CareMore Health担任过各种职务,最初是一名住院医生,最终在2009年6月至2013年3月期间担任首席医疗官。金博士获得内科医学委员会认证,在洛马琳达大学完成了住院医师培训,并拥有印第安纳大学的学士学位和医学博士学位。 | |
哈坎·卡德斯 |
Kardes先生自2023年2月起担任我们的首席体验官,领导人工智能 (AI)、我们的并购星级评级和以消费者为中心的业务。他还在 2019 年 1 月至 2024 年 2 月期间担任我们的首席技术官,负责监督数据管理、技术工程以及人工智能战略和执行。从2015年到2018年,卡德斯先生在Cambia Health Solutions担任数据科学和高级分析副总裁,领导数据科学、工程、产品和分析部门。在加入Cambia之前,Kardes先生是Intelius的首席数据科学家,负责构建他们的专有数据和洞察引擎。Kardes 先生拥有土耳其博阿齐奇大学的计算机科学理学学士学位和内华达大学里诺分校的计算机科学博士学位。他发表了超过15篇论文,并拥有多项专利 | |
罗伯特·L·斯卡沃 |
斯卡沃先生自2020年9月起担任我们的首席信息官,负责监督数据管理、技术工程、人工智能战略和执行以及理赔业务。2017年1月至2020年4月,斯卡沃先生在Welltok, Inc.担任总裁兼首席运营官,负责销售、客户交付、产品管理、软件工程、产品实施和咨询、运营和IT。在加入Welltok, Inc. 之前,Scavo先生在Trizetto集团(现为Cognizant)工作了17年。他还在安徒生咨询公司(现为埃森哲)工作了七年多,并拥有科罗拉多大学博尔德分校的工商管理理学学士学位。 |
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塞巴斯蒂安·布尔扎奇 |
塞巴斯蒂安·布尔扎基于 2023 年 12 月加入 Alignment,担任管理服务组织首席运营官。Burzacchi先生拥有超过18年的运营和管理经验,最近在2023年3月至11月期间担任电子商务物流公司Veho Tech的运营执行副总裁。从2022年10月到2023年10月,布尔扎基先生担任健康保险公司奥斯卡健康的顾问。从2016年10月到2022年10月,他在奥斯卡健康担任过各种职位,包括理赔业务主管、礼宾部主管和运营高级副总裁。Burzacchi 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚理工大学的工业和系统工程理学学士学位。 | |
克里斯托弗·乔伊斯 |
Joyce 先生于 2023 年 8 月加入本公司,担任首席法律和行政官。他曾在2018年至2023年期间担任AdaptHealth Holdings的总法律顾问,该公司在提供以患者为中心的居家医疗保健解决方案方面处于全国领先地位,包括家庭医疗设备、医疗用品和相关服务,并在2011年至2018年期间担任InnovaCare, Inc.的总法律顾问,该公司是一家价值20亿美元的管理式医疗保险公司,拥有45万名医疗保险和医疗补助受益人。Joyce先生在上市和私人控股提供商和管理式医疗公司担任首席法务官和业务发展主管拥有超过27年的经验。Joyce 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的经济学学士学位和芝加哥大学的法学博士学位。 | |
安德烈亚斯·瓦格纳 |
瓦格纳先生于2024年1月加入Alignment,担任首席人事官。瓦格纳先生是一名人力资源主管,拥有超过30年的领导经验,曾担任过各种关键的人力资源职位。在加入Alignment之前,瓦格纳先生于2020年至2023年在Aerojet Rocketdyne担任首席人力资源官。Aerojet Rocketdyne是一家以技术为基础的工程和制造公司,开发和生产专业的动力和推进系统。从 2014 年到 2019 年,他在电气和电子制造公司 TE Connectivity 担任人力资源副总监,并于 2012 年至 2014 年担任其人力资源总监。从 2004 年到 2012 年,他在航空和航天零部件制造公司庞巴迪运输公司担任人力资源总监。瓦格纳先生拥有德国慕尼黑大学体育科学硕士学位。 |
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薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)解释了我们针对下列指定执行官(“指定执行官” 或 “NEO”)的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程,以及其做出与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。
姓名 | 位置 | |
John Kao | 首席执行官(“首席执行官”) | |
托马斯·弗里曼 | 首席财务官 | |
黎明·马洛尼 | 市场总裁 | |
哈坎·卡德斯 | 首席体验官 | |
Hyong (Ken) Kim,医学博士(1) | 首席医疗官 |
(1) | 金先生被任命为首席医疗官(“CMO”),自2023年9月25日起生效。 |
执行摘要
Alignment是下一代以消费者为中心的平台,旨在改善老年人的医疗保健体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验,这些计划是为满足各种老年人的需求而量身定制的。我们以消费者为中心的医疗保健创新模式旨在为老年人提供应有的护理:高质量、低成本,并大幅改善消费者体验。我们的平台是为了符合六项核心原则而开发的,我们认为这六项核心原则是成功提供21世纪医疗保健所必需的,也代表了我们的关键竞争优势。我们的平台使我们能够:
● | 利用数据、技术和分析来推动我们模型的各个方面; |
● | 直接吸引消费者并开发满足其需求的产品; |
● | 积极管理和协调对我们最弱势成员的护理; |
● | 赋予提供者权力,采用灵活的护理提供模式; |
● | 设计和部署基于价值的创新支付模式;以及 |
● | 培育创新文化。 |
随着我们作为上市公司的不断成熟,我们致力于促进股东参与,并与主要利益相关者就高管薪酬问题进行公开和持续的对话,以帮助确保我们随时了解投资者的观点。在就我们的近地天体做出薪酬决定时,我们还将继续考虑从主要股东那里收到的反馈以及按薪投票的结果。
2023 年业务亮点
我们对质量的关注使我们能够在2022财年取得强劲的财务业绩。我们相信,对员工和技术的持续战略投资将继续推动我们所服务的所有人的健康和生活质量得到有意义的改善。以下主要运营和财务亮点表明了我们在2023年的强劲表现:
● | 截至2024年1月1日,健康计划会员资格(我们定义为注册HMO和PPO合同的会员)增加了44%,达到155,500名会员。 |
● | 总收入为18.236亿美元,同比增长27.2%。 |
● | 健康计划保费收入为18.009亿美元,同比增长25.8%。 |
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● | 调整后的毛利为2.088亿美元,运营亏损为(1.278亿美元)。 |
● | 调整后的毛利不包括2170万美元的折旧和摊销以及3.074亿美元的销售、一般和管理费用(包括5,930万美元的股票薪酬)。调整后的毛利还不包括医疗费用中记录的额外750万美元股票薪酬。运营损失包括6,680万美元的股票补偿。 |
● | 基于调整后毛利的医疗福利比率为88.5%。不包括ACO REACH在内的医疗福利比率为87.6%。 |
● | 调整后的息税折旧摊销前利润为(3530万美元),净亏损为(1.482亿美元)(包括净亏损6,680万美元的股票薪酬)。 |
调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。有关这些指标、其计算方式以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账的解释,请参见”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键业务指标” 在公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告以及本委托书的附录中。
2023 年薪酬亮点
董事会和薪酬委员会做出了以下2023财年的高管薪酬决定:
● | 基本工资。2023年,薪酬委员会批准将高先生和弗里曼先生的基本工资分别提高6.66%和12%,以使他们的现金薪酬与类似职位和职责的市场保持一致。 |
● | 年度现金激励。根据我们在2023年的财务业绩,薪酬委员会确定,年度激励计划下的公司目标是按每位NEO适用奖金目标的134.4%实现的(对于首席执行官以外的NEO,公司目标决定总薪酬的75%;对于首席执行官而言,公司目标决定总薪酬的100%)。薪酬委员会还确定了我们的NEO个人绩效目标的实现情况,范围从100%到200%不等(个人目标决定了首席执行官以外的NEO总薪酬的25%,其薪酬不受个人目标绩效的影响)。 |
● | 长期股权激励。2023 年 9 月,薪酬委员会建议完全以基于绩效的限制性股票单位(“2023 年 9 月 PSU”)的形式向执行官提供长期股权补助,董事会批准了该补助金。在提出授予PSU股权的建议时,薪酬委员会考虑了自2021年首次公开募股以来,我们的团队在充满挑战的宏观经济环境中持续表现强劲,尤其是与某些同行Medicare Advantage公司相比,以及其他几个关键因素: |
o | 委员会希望完善我们的薪酬计划,更加注重基于绩效的股份; |
o | 鉴于医疗保健领域人才的竞争,公司的留用目标;以及 |
o | 我们在2021年和2022年首次公开募股时授予的股票奖励的预期目标价值有所减少。 |
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就2023年9月的PSU而言,我们的NEO可以获得目标奖励的0%至150%,具体取决于公司在一年期(即2024财年)内实现某些绩效指标的情况。薪酬委员会选择使用一年的绩效期来衡量这笔补助金的绩效,尽管随着公司长期激励战略与未来补助金的变化,薪酬委员会打算在更长的绩效评估周期的基础上采用PSU。有关更多信息,请参阅”—2023年高管薪酬计划详情—长期股权激励.”
● | 补偿回扣政策。2023 年 10 月,根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场的上市标准,我们的董事会通过了一项薪酬回扣政策,规定如果我们的财务报表出现某些重报,将收回错误发放的基于激励的薪酬。有关更多信息,请参阅”—其他薪酬事项—Alignment Healthcare, Inc.的回扣政策。” |
2023 年高管薪酬咨询投票(“薪酬发言权”)
2023年,我们的股东首次有机会在年度股东大会上进行不具约束力的咨询投票,批准我们的指定执行官薪酬,结果是大约66.9%的选票支持我们的计划。薪酬委员会将继续与其独立薪酬顾问密切合作,确保我们的计划以符合股东和执行团队最大利益的速度发展。
薪酬最佳实践和政策
我们认为,我们计划中的以下做法和政策可促进健全的薪酬治理,符合我们的股东和高管的最大利益。我们还认为,这些原则对公司留住和招聘高管人才起到了重要作用,
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成功执行了公司的各项举措以及我们的整体业绩,以应对竞争对手面临的挑战性宏观经济因素。:
我们做什么 | 我们不做什么 | |||||||||
✓ | 强调可变薪酬而不是固定薪酬,其中很大一部分侧重于长期价值创造 | × | 我们的年度奖金计划中没有保证或无上限的激励支出 | |||||||
✓ | 披露我们的企业绩效目标和与这些目标相关的成就 | × | 未经股东批准,不得重新定价或交换水下期权 | |||||||
✓ | 使用独立的薪酬顾问 | × | 不授予低于公允市场价值的期权或股票增值权 | |||||||
✓ | 维持反套期保值和反质押政策 | × | 没有显著的额外津贴 | |||||||
✓ | 就我们的近地天体薪酬进行年度咨询投票。 | × | 除某些搬迁费用外,没有税收总额 | |||||||
✓ | 维持执行官和董事会的持股准则。 | |||||||||
✓ | 维持符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的回扣政策。 |
我们的计划由什么指导
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念是在绩效、长期价值创造、员工敬业度和留用率、薪酬治理和我们的文化价值观之间建立关键的联系。为此,我们的高管薪酬计划基于以下原则:
吸引力和留存率 | 我们的薪酬计划应使公司能够吸引和留住具有卓越领导能力的高才人才。 | |
竞争力 | 我们力求提供与在我们竞争商业和领导力人才的其他公司担任类似职位的个人相比具有竞争力的总体薪酬机会水平。 | |
股东联盟 | 我们采用的薪酬要素旨在为股东创造长期价值,并在公司中培养所有权文化。 | |
按绩效付费 | 我们的计划旨在确保高管总薪酬的很大一部分是可变的(“风险”),并取决于某些具体且可衡量的短期和长期业务绩效目标的实现。 | |
负责任的治理 | 关于薪酬的决定应遵循最佳实践治理标准和鼓励谨慎决策的严格程序。 |
薪酬要素
高管薪酬计划混合使用固定薪酬和可变薪酬,重点是可变薪酬。该计划的结构旨在在实现强劲的短期年度业绩与确保长期可行性和成功之间取得有意义的平衡。因此,激励措施的组合是
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由薪酬委员会根据业务的短期和长期目标定期审查和确定。下表说明了我们目前采用的薪酬要素、我们相对于市场定位这些要素的方式以及每个要素实现的目标:
元素 | 目标 定位 vs. 市场 |
主要目标 | 决定因素 | |||
基地 工资 |
目标是 中位数 |
● 吸引和留住业绩优异、经验丰富的人才
● 提供稳定的收入来源,使高管可以专注于业务需求
|
● 角色在竞争激烈的市场中的价值
● 角色对公司的价值
● 与市场以及公司其他人相比,个人的技能、经验和业绩
| |||
每年 现金 激励措施 |
目标是 中位数 |
● 激励高管实现具有挑战性的短期绩效目标
● 与年度财务目标保持一致 |
● 根据竞争激烈的市场、高管的职位水平、技能和绩效设定奖励
● 75% 的实际奖励是根据以下年度公司指标取得的成就得出的:
o 健康计划会员
o 调整后的毛利润
o 调整后息折旧摊销前利润
● 实际奖励的25%基于个人和/或部门目标的实现情况(首席执行官除外)
● 2023 年,根据公司的 CMS 星级评级,奖励会根据公司的 CMS 星级评级进行修改(-25% 至 +50%),潜在支出为目标奖金的 0% 至 200% 不等
| |||
长- 学期 股权 激励措施 |
目标 之间 第 50-75 名 百分位数 |
● 使高管的利益与股东的利益保持一致
● 与长期业务战略保持一致
● 通过多年归属计划留住高管人才
● 激励可持续业绩,为股东创造长期价值
● 培养我们的目标和价值观,建立像所有者一样思考和行动的团队 |
● 奖励基于竞争激烈的市场、未归属股权的当前价值、高管的职位水平、技能和绩效
● 2023年,奖励是根据以下指标使用业绩期结束后归属的100%PSU来发放的:
o 健康计划收入增长百分比
o 有风险的回归会员医疗福利比率
o 调整后的息税折旧摊销前利润,减去资本支出 |
对于2023财年,使用基本工资、年底的年度激励目标和2023年9月的PSU,绝大多数高管薪酬是可变的(我们首席执行官的薪酬为88.7%
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如下所示,我们在整个财年中雇用的其他三个近地天体平均为79.2%)。欲了解更多信息,请参阅”—2023 年高管薪酬计划详情.”
高管薪酬决策流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会监督我们的NEO的高管薪酬计划。该委员会仅由董事会的独立成员组成。该委员会与其独立薪酬顾问和管理层密切合作,审查公司全年高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的权力和责任详见其章程,可在我们公司网站 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投资者关系栏目上查阅。该委员会对我们的近地天体做出所有最终的薪酬决定和股权奖励建议。
管理的作用
我们的管理团队成员定期参加会议,讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及有竞争力的薪酬水平和做法;但是,他们不参加董事会讨论自己的薪酬问题,也不参与讨论自己的薪酬。只有薪酬委员会成员才能对有关近地天体薪酬的决定进行投票。首席执行官审查了与其他高管薪酬有关的建议,委员会将提供透明度和监督。非执行官员薪酬的决定由首席执行官与管理此类员工的执行官合作做出。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。薪酬委员会对首席执行官薪酬做出所有最终决定。
独立顾问的角色
薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问,提供有关竞争性薪酬做法、计划设计以及对任何计划的任何固有风险的客观评估方面的专业知识。根据其章程授予的权力,薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC(“Pearl Meyer”)作为其独立顾问。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告,不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据纳斯达克的规定对Pearl Meyer进行了独立性评估。
同行集团公司的作用
与同行公司担任类似职位的执行官相比,薪酬委员会努力为每个NEO设定一个有竞争力的总薪酬水平。为了设定2023年的薪酬水平,结合Pearl Meyer的建议,薪酬
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委员会考虑了下面列出的一组同行公司(“2023年薪酬同行小组”)的公开数据,以及适当的行业特定调查数据。确定/审查用于建立近地天体竞争市场的2023年薪酬同行群体的选择标准通常包括 “医疗保健服务” 和 “医疗保健技术” 行业集团中的公司,截至2023年6月1日,最近十二个月的收入约为Alignment Healthcare收入的1/5至3倍(即约2.82亿美元至32亿美元)不等。
• 1Life Healthcare, Inc |
• HealthEquity, Inc. | |
• agilon Health, inc. |
• 橡树街健康 | |
• Amedisys, Inc. |
• Omnicell, Inc. | |
• 光明健康集团有限公司 |
• Phreesia, Inc. | |
• Cano Health, Inc. |
• Privia Health Group, Inc | |
• Evolent Health, Inc. |
• Signify Health, Inc. | |
• 健康催化剂有限公司 |
• Veradigm, Inc. |
鉴于公司在一年中的显著增长以及医疗保健领域的整合,2023年年中对同行群体进行了重新审视,以更好地适应公司当前的规模和运营复杂性,以制定2024年的薪酬水平。用于建立近地天体竞争市场的选择标准通常包括 “医疗保健服务”、“人寿和健康保险”、“医疗保健设施”、“医疗保健设备” 和 “医疗保健技术” 行业集团中的公司,截至2023年6月1日,过去十二个月的收入约为Alignment Healthcare收入(即约6.53亿至44.82亿美元)的五分之一至三倍。
• Addus HomeCare 公司 |
• NextGen 医疗保健公司 | |
• Agiliti, Inc. |
• 橡树街健康有限公司 | |
• agilon Health, inc. |
• Omnicell, Inc. | |
• Amedisys, Inc. |
• 奥斯卡健康公司 | |
• Evolent Health, Inc. |
• Pediatrix Medical Group, Inc. | |
• LifeStance 健康集团有限公司 |
• Privia Health Group, Inc | |
• 莫利纳医疗保健公司 |
• RadNet, Inc. | |
• 国家医疗保健公司 |
• Veradigm Inc. |
值得注意的是,这些市场数据并不是设定近地天体薪酬水平的唯一决定因素。实际薪酬水平可能高于或低于目标水平,具体取决于经验、个人或公司绩效、任期、员工潜力、独特技能、职位对公司的重要性以及其他因素等因素。总的来说,薪酬委员会希望平衡内部和外部的总体公平性,并保留在必要时使用自由裁量权来招聘员工和/或留住合适的人才的权利。
2023 年高管薪酬计划详情
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬,是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。在做出基本工资决策时,薪酬委员会会考虑首席执行官的建议,以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。该委员会考虑竞争性市场数据以及个人业绩、经验、任期、内部公平和员工潜力等因素。2023年,薪酬委员会批准了高雄和弗里曼先生的基本工资上调,以使他们的薪酬与市场保持一致,以适应类似职位和职责的薪酬。2023 年的年基本工资率如下:
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姓名 | 2022 基本工资 |
2023 基本工资 |
市场 调整 (%) | |||||
John Kao |
|
$750,000 | $800,000 | 6.66 | ||||
托马斯·弗里曼 |
$500,000 | $560,000 | 12 | |||||
黎明·马洛尼 |
$560,000 | $560,000 | — | |||||
哈坎·卡德斯(2) |
— | $425,000 | — | |||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士(1) |
— | $560,000 | — |
(1) | 卡德斯先生在2023年之前不是近地天体。 |
(2) | 金先生被任命为首席医疗官,自2023年9月25日起生效。 |
年度激励措施
2023年年度激励计划为我们的NEO提供了获得基于绩效的年度现金奖励的机会。实际支出取决于预先确定的战略和/或财务企业绩效目标(占首席执行官奖励的100%,占其他近地天体奖励的75%)以及个人业绩(占首席执行官以外的NEO奖励的25%)的实现情况。根据结果,支出可能占目标奖励金额的0%至200%不等。此外,根据公司的CMS星级评级,对总奖金支付适用修饰符(-25%至+50%)(见下文进一步说明)。该修改器可确保我们之间的直接联系,并高度关注质量和会员获得的体验。目标年度奖金机会以基本工资的百分比表示,是根据近地天体的责任水平及其影响总体业绩的能力确定的。委员会在设定目标奖励金额时还会考虑市场数据。
2023年年度激励计划下的支出如下:(i)每个NEO的年度激励支出总额中有75%是在2024年3月支付的;(ii)每个NEO年度激励支出总额的剩余25%被扣留,预计将在2024年第四季度支付,视CMS星级评级相关绩效指标的实现情况而定。请参阅 “—2023 年年度激励计划支出——CMS 星级评级的调整” 下面。
下表汇总了每个近地天体2023年目标奖励机会的目标:
姓名 | 2023 基地 工资率 ($) |
目标奖励 机会 (%) |
2023 年目标 奖金 机会 ($) | |||
John Kao |
800,000 | 100 | 786,539(1) | |||
托马斯·弗里曼 |
560,000 | 85 | 462,269(1) | |||
黎明·马洛尼 |
560,000 | 85 | 476,000 | |||
哈坎·卡德斯 |
425,000 | 85 | 361,250 | |||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
140,000 | 85 | 119,000 |
(1) | 目标奖金机会基于每个 NEO 年度基本工资的加权平均值。高雄和弗里曼先生的基本工资上调于2023年3月生效,目标奖金机会也相应调整。 |
(2) | 金先生被任命为首席医疗官,自2023年9月25日起生效。基本工资率和目标奖金机会反映了2023年的适用部分。 |
2023 年企业绩效指标、权重和业绩
2023年,我们在年度激励计划中使用健康计划成员资格、调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为企业绩效指标。我们在年度激励计划中选择这些指标的原因如下:
• | 健康计划会员人数的增长表明我们正在增加客户群,这是Alignment Healthcare长期收入和盈利能力增长的主要指标。 |
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• | 调整后的毛利润使我们专注于高效的交付和执行。 |
• | 调整后的息税折旧摊销前利润为我们的总体运营盈利能力提供了清晰的视角——它侧重于增长,同时继续为回报提供强有力的问责制。 |
下表列出了为我们的2023年年度激励计划选择的指标的相对权重、薪酬委员会确定的每个指标取得的结果以及由此产生的实现公司目标的总百分比:
2023 年绩效指标和水平 | ||||||
健康计划会员资格为 2024 年 1 月 1 日的 |
调整后总额 利润(1) |
调整后 EBITDA(1) | ||||
(50% 权重) | (30% 权重) | (20% 权重) | ||||
阈值 |
124,545 | $202M | ($37.8M) | |||
目标 |
129,960 | $217M | ($-22.8M) | |||
最大值 |
140,790 | $232M | ($0M) | |||
实际结果(2) |
目标的 200% | 目标的 74% | 目标的 61% | |||
资助金额(3) |
目标的 134.4% |
(1) | 调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。有关与最直接可比的GAAP指标的对账,请参阅本委托声明的附录。对于这些衡量标准,绩效是从 “目标” 到 “最大值” 以线性方式衡量的,其中不包括业绩高于 “目标” 的年度激励计划支出产生的增量额外应计额。 |
(2) | 实际实现目标的百分比是根据阈值和目标与目标与最大值之间确定的增量目标水平之间的直线插值计算得出的。 |
(3) | 代表实现的公司目标的百分比。对NEO的实际支出进行了调整,以反映个人目标的实现水平,范围从100%到200%不等(我们的首席执行官除外,他的支出完全基于公司目标的实现情况)。 |
2023 年年度激励计划支出
基于上述业绩结果,年度激励计划的资金根据企业目标的实现情况设定为每个NEO适用目标的134.4%,随后根据每个NEO的个人业绩进行了调整(不包括其奖金完全基于公司目标实现情况的首席执行官)。2023 年度的目标奖励机会和支付金额反映了全年每个适用时期适用于每个 NEO 的目标奖励机会百分比的加权平均值。下表列出了近地天体在2023年获得的实际奖励(以及在2024年支付的奖励):
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姓名 | 2023 奖金 目标 (%) |
2023 年目标 奖金 ($) |
企业 性能 结果 (%) |
个人 性能 结果 (%) |
实际的 支付 |
实际的 支付 如同 百分比 的 目标 | ||||||
John Kao | 100 | 786,539 |
134.4 | 不适用 | 1,057,108 |
134.4 | ||||||
托马斯 弗里曼(1) |
85 | 462,269 |
134.4 | 200% | 697,102 |
150.8 | ||||||
黎明 马洛尼(1) |
85 | $476,000 |
134.4 | 200% | 717,809 | 150.8 | ||||||
哈坎 Kardes(1) |
85 | $361,250 | 134.4 | 150% | 434,913 | 120.4 | ||||||
Hyong(Ken) Kim,医学博士(1)(2) |
85 | 119,000 | 134.4 | 100% | 149,702 | 125.8 |
(1) | 代表基于实现设定为134.4%的公司目标和表中显示的个人目标的潜在支出。2024年3月的实际支付额为这些金额的75%,其余25%被扣留,可能在2024年第四季度支付,但须根据公司的CMS星级评级进行修改。请参阅 “—2023 年年度激励计划支出——CMS 星级评级的调整” 下面。不包括2023年发放的额外全权奖金金额。参见”高管和董事薪酬—薪酬汇总表.” |
(2) | 金先生的薪水按比例分配,以反映他在2023年9月25日在公司的聘用日期。 |
调整CMS星级评级。如上所述,根据企业和个人绩效,每个NEO的2023年年度激励计划总支出中有25%要到2024年第四季度才能支付。支付给每个NEO的滞留金金额将根据公司Medicare Advantage计划获得的CMS星级评级进行调整。每个评级的健康计划的 “整体” 质量评级均为1至5星(5星为最高),这要考虑会员体验、医疗保健和健康计划管理。
计划的总体评级基于三个一般类别:
• | 会员体验:基于对会员满意度的调查,包括: |
o 他们的医疗保健和医生
o 易于预约和获得服务
• | 医疗保健:基于该计划的网络提供商对成员医疗保健的管理情况,包括: |
o 提供定期筛查、疫苗和其他基本卫生服务
o 监控某些情况
• | 计划管理: 基于计划的执行情况,包括: |
o 客户服务
o 访问所需信息
o 网络提供商订购适当的测试和治疗
所有健康计划评级均以相同的方式计算,使用相同的信息源。
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当上一财年的业绩在2024年第四季度公布时,NEO的最终支出将调整如下:
● | 3.5 星或更低的星将导致每个 NEO 的总奖励减少 25%(即不支付 25% 的滞留金); |
● | 4.0 颗星将导致每个 NEO 的总奖励减少 5%; |
● | 4.5 颗星将使每个 NEO 的总奖励增加 40%;以及 |
● | 5.0 颗星星将使每个 NEO 的总奖励增加 50%。 |
除了上述年度激励支出外,由于健康计划会员指标表现明显超群(实际结果为155,500名会员,最高目标为140,790名成员),薪酬委员会还确定有必要向高管(首席执行官除外)额外发放全权奖金。全权奖金金额如下,并在薪酬汇总表中进一步解释。
警官 | 全权奖金 | |
托马斯·弗里曼 |
105,000 美元(总支付额 = 目标的 174%) | |
黎明·马洛尼 |
205,000 美元(总支付额 = 目标的 194%) | |
哈坎·卡德斯 |
90,000 美元(总支付额 = 目标的 167%) | |
Hyong(Ken)Kim,医学博士: |
20,000 美元(总支付额 = 目标的 143%) |
如上述目标百分比所示,2023年业绩的总奖金支出不超过任何个人目标200%的计划上限。
长期股权激励
公司的长期股权激励计划旨在通过股票工具为我们的高管提供部分薪酬机会。我们认为,长期股权薪酬是确保我们的高管利益与股东利益一致的关键。
2023 年股票奖励
2023年9月,薪酬委员会和董事会批准根据公司2021年股权激励计划(“计划”)向NEO授予2023年9月的PSU。在确定2023年长期股权补助的性质和金额时,薪酬委员会考虑了自2021年首次公开募股以来,我们的团队在充满挑战的宏观经济环境中持续的强劲表现及其对我们行业的直接影响。鉴于我们在2021年和2022年首次公开募股中授予的股票奖励的预期目标价值有所减少,以及公司的留存目标是考虑到医疗保健领域人才的竞争,再加上股东更愿意更多地关注基于绩效的股权薪酬,薪酬委员会批准了使用100%PSU的2023年长期激励补助金。
对于2023年9月的PSU,NEO有资格根据公司在2024年1月1日至2024年12月31日的业绩期(“衡量期”)内实现某些绩效指标的总体情况,将授予的PSU的目标数量的0%至150%不等,每个绩效指标的阈值、目标和最高目标由薪酬委员会设定。薪酬委员会选择使用一年的绩效期来衡量这笔补助金的绩效,尽管随着公司长期激励战略与未来补助金的变化,薪酬委员会打算在更长的绩效评估周期的基础上采用PSU。在赚取的范围内,股票将归属五十股
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百分比(50%)将在委员会对结果进行认证(预计在2025年2月28日左右),百分之五十(50%)将在2025年12月31日进行,但要视适用的受赠方在该日期的持续就业情况而定。
下表显示了2023财年为每个近地天体发放的目标长期激励奖励:
姓名 | 目标电源 (#) | 目标PSU(美元价值) | ||
John Kao | 2,177,333 | 12,497,891 | ||
托马斯·弗里曼 | 873,667 | 5,014,849 | ||
黎明·马洛尼 | 873,667 | 5,014,849 | ||
哈坎·卡德斯 | 406,000 | 2,330,440 | ||
Hyong (Ken) Kim,医学博士(1) | 50,000 | 287,000 |
(1) | 根据其雇佣协议的条款,金先生于2023年9月25日获得了一次性的新员工RSU奖励,授予日的公允价值等于250万加元。此类限制性股票单位将在授予日的前四周年按等额分期分配百分之二十五(25%),视金先生在适用的归属日期的就业情况而定。 |
PSU相对于批准的目标奖励的实现基于以下绩效指标和相对权重:
性能指标 | 加权 | |
健康计划收入增长百分比 | 60% | |
有风险的回归会员医疗福利比率 | 20% | |
调整后的息税折旧摊销前利润,减去资本支出 | 20% |
(1) | “健康计划收入增长百分比” 是指在截至2023年12月31日的财政年度至截至2024年12月31日的财政年度之间,公司受监管的健康计划实体合并保费收入的增长百分比,但须经委员会认为适当的任何调整。为避免疑问,保费收入不包括(i)人均收入或(ii)健康计划实体持有的证券账户的投资收入。“人均收入” 是指公司根据与第三方付款人的安排以及CMS提供的与ACO REACH计划相关的医疗服务的资本费用。 |
(2) | “风险回归会员医疗福利比率” 是指回归会员在计量期内的医疗福利比率,不包括全球人头支付安排下与回归会员相关的医疗福利比率。“医疗福利比率” 是指计量期内的医疗费用总额,不包括折旧和股权补偿,除以计量期的总收入,每种情况均按衡量期内服务日期的发生情况计量,但委员会认为适当的任何调整均可适用。“回归会员” 是指在2023年计划年度内注册公司任何受监管健康计划的会员。该指标不包括与ACO REACH计划相关的医疗福利比率。 |
(3) | “调整后的息税折旧摊销前利润” 是指计量期内扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、重组和交易相关费用、转租损益和股权薪酬支出前的净亏损,但须经委员会认为适当的任何调整。“资本支出” 是指衡量期内用于创建和分销实体服务的长期有形资产,如公司财务报表所示,包括但不限于(a)租赁权益改善,(b)计算机设备,(c)家具和固定装置以及(d)资本化软件。 |
评估期结束后,薪酬委员会将对公司实现每项绩效指标的情况进行认证,以每项指标设定目标的百分比计(此类认证的日期,“认证日期”)。如果任何财务指标的实现水平高于阈值目标但低于目标目标,或者高于目标但低于最大目标,则该指标的实现百分比将在适用目标之间的直线基础上确定。然后,委员会将根据业绩指标的相对权重和每个指标的完成百分比,确定业绩指标的总体实现百分比。每个 NEO 获得的 PSU 数量由其目标奖励乘以绩效指标的总成就百分比来确定。所获得的PSU总数的百分之五十(50%)将在2025年3月1日左右全部归属,前提是每个NEO在此日期之前继续为公司提供服务,而此类获得的PSU的其余百分之五十(50%)将从2025年12月31日起归属,前提是每个NEO的持续服务至
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公司截至该日期。任何未在此日期赚取和归属的 PSU 将被取消和没收,不加任何考虑。
其他补偿事项
Alignment Healthcare, Inc. 的返
2023年10月,董事会通过了Alignment Healthcare, Inc.的回扣政策,旨在遵守《交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场的适用上市标准。如果公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报,则回扣政策要求公司收回某些高管(包括每位NEO)收到的任何错误发放的激励性薪酬。回扣政策通常适用于受保高管在保单生效日期后必须编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的所有基于激励的薪酬。回扣政策作为公司10-K表年度报告的附录提交。
雇佣协议
适用于每个 NEO 的雇佣协议条款描述如下”高管和董事薪酬——雇佣协议” 下面。除其中所述的条款外,雇用协议还规定在某些情况下终止雇用后提供一定的遣散费和福利。有关每个NEO各自的雇佣协议和2021年计划下的遣散费和福利的详细信息,请参阅”高管和董事薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款.”
退休金
我们维持符合纳税条件的退休计划,为所有正式员工提供在节税基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(k)计划,参与者可以选择在税前或税后基础上推迟部分薪酬,并按照《守则》规定的适用的年度限额向该计划缴款。公司对100%的员工延期缴纳相应的缴款,最高为有资格延期的合格员工薪酬的4%。捐款将分配到每个参与者的个人账户,然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工的选择性延期缴款和相应的缴款在任何时候都是 100% 的归属。作为一项符合美国纳税条件的退休计划,401(k)计划的缴款和这些缴款的收入在从401(k)计划中分配之前无需向员工纳税,并且我们在缴纳时可以扣除雇主的配套缴款。我们不维持任何固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划。
行政福利和津贴
公司的执行官,包括NEO,有资格参与公司几乎所有员工均可享受的福利计划,包括我们的上述401(k)计划、医疗、牙科和人寿保险计划以及长期残疾计划。没有一个近地物体参与固定福利养老金计划。
我们向我们的近地天体提供有限的津贴,包括互联网津贴和业务费用报销。
税收和会计的影响
我们会定期考虑薪酬计划的各种税收和会计影响。在确定向高管和员工提供的长期激励和股权补助金金额时,将按照FASB ASC主题718的要求对与补助金相关的薪酬成本进行审查。
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尽管将税收减免仅视为确定薪酬的几个考虑因素之一,但委员会认为,税收减免限制不应损害其制定薪酬计划的能力,这些计划为公司提供的收益超过税收减免的潜在收益,因此可以批准出于税收目的不可扣除的薪酬。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析”。根据审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中,并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会: |
罗伯特·沃尔霍夫,董事长 |
托马斯·卡雷拉 |
杰奎琳·科瑟科夫 |
本报告不应被视为征集材料,也不得将其提交给美国证券交易委员会,也不得以引用方式纳入任何在此类提交的文件中,无论是在本报告发布之日之前还是之后提交,除非我们特别要求将其视为招标材料或以引用方式特别纳入其中。
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高管和董事薪酬
除非我们另有说明或背景另有要求,否则在本 “高管和董事薪酬” 部分中,“调整”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指我们首次公开募股之前的Alignment Healthcare Holdings, LLC,以及我们在2021年3月首次公开募股之后的所有时期,“Alignment Partners” 是指特拉华州有限合伙企业Alignment Healthcare Partners, LP,在此之前参与与首次公开募股相关的重组,是Alignment Healthcare Holdings, LLC的唯一成员。
本节讨论截至2023年12月31日我们的首席执行官、首席财务官和另外三位薪酬最高的高管薪酬计划的重要组成部分,我们称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”。本讨论可能包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们将来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。
薪酬摘要表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向我们的指定执行官发放、赚取和支付给我们的指定执行官的薪酬总额(视情况而定)。
年 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票 奖项(2) ($) |
选项 奖项(3) ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | |||||||||
John Kao 首席 行政管理人员 警官 |
2023 | 786,539 | — | 12,497,891 | — | 1,006,837 | 5,209 | 14,296,476 | ||||||||
2022 | 729,827 | — | 30,937,508 | 1,500,002 | 902,835 | 420 | 34,070,592 | |||||||||
2021 | 675,000 | 200,000(5) | 14,835,906 | 29,570,843 | 716,681 | 420 | 45,998,851 | |||||||||
托马斯·弗里曼 首席财务 警官 |
2023 | 543,846 | 105,000 | 5,014,849 | — | 624,730 | 13,620 | 6,302,045 | ||||||||
2022 | 486,539 | — | 6,385,854 | 412,500 | 448,501 | 13,703 | 7,747,097 | |||||||||
2021 | 436,539 | 100,000 | 4,275,972 | 5,758,536 | 306,414 | 15,267 | 10,892,727 | |||||||||
黎明·马洛尼 总统, 市场 |
2023 | 560,000 | 205,000 | 5,014,849 | — | 665,635 | 13,515 | 6,458,999 | ||||||||
2022 | 557,308 | — | 8,832,243 | 624,999 | 553,589 | 12,620 | 10,580,760 | |||||||||
2021 | 536,731 | 20,000 | 5,146,254 | 7,781,800 | 468,128 | 12,020 | 13,964,932 | |||||||||
哈坎·卡德斯 首席 经验 警官(7) |
2023 | 411,539 | 90,000 | 2,330,440 | — | 375,875 | 13,620 | 3,221,474 | ||||||||
Hyong(Ken) Kim,医学博士 首席医生 警官(7) |
2023 | 140,000(7) | 20,000 | 2,787,000 | — | 112,277 | — | 3,059,277 |
(1) | 2023年,代表向某些近地天体发放的全权奖金,以即时归属普通股的形式支付。显示的金额反映了此类股票奖励的授予日公允价值,该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “股票补偿”(“FASB ASC主题718”)计算得出的。 |
2021年,这是与我们的首次公开募股有关的一次性奖金。
(2) | 2023年,代表与向每个近地天体授予绩效份额单位(“PSU”)相关的授予日公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。本专栏中反映的PSU奖励的授予日期公允价值是根据截至授予之日确定的基于绩效的条件的可能结果得出的目标支出额。2023 年授予的 PSU 是根据特定绩效目标的实现情况获得的 |
55
在 2024 财年结束,在 2025 年 3 月左右以及 2025 年 12 月 31 日分两批归属。PSU奖励的最大潜在支付额为授予日授予的目标股份的150%。这些金额反映了会计费用,与近地天体可能实现的实际价值不符。请参阅”基于计划的奖励的拨款” 表中提供了有关2023年授予的PSU的更多信息。
对于2023年,金博士的金额还包括他在公司开始工作时授予的限制性股票单位(“RSU”)的授予日公允价值,金额为250万美元。
2022年,代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的与向每个近地天体发放协调限制性单位相关的授予日公允价值。
2021年,报告的金额包括与2021年3月25日与基于绩效的激励单位(高先生、弗里曼先生和马洛尼女士)转换相关的会计成本,以及作为首次公开募股前股权转换一部分的SARs(弗里曼先生),详情见”薪酬讨论与分析-2022年高管薪酬计划详解-长期股权激励-首次公开募股前奖励” 如下:约翰·高——9,237,366美元;托马斯·弗里曼——3,185,730美元;黎明·马洛尼——3,672,954美元。此类会计成本与指定执行官为此类奖励最终可能实现的实际经济价值不符。2021年报告的其余金额包括与向每个近地天体发放RSU相关的授予日公允价值,根据FASB ASC主题718计算,如下所示:约翰·高——5,598,540美元;托马斯·弗里曼——1,090,242美元;黎明·马洛尼——1,473,300美元。
计算此处报告金额时使用的假设载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。
(3) | 代表与我们的首次公开募股结束相关的于(i)2022年3月8日和(ii)2021年3月25日授予个人的非合格股票期权的授予日公允价值,每种情况下均根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。计算此处报告金额时使用的假设载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。 |
(4) | 2023年,代表NEO根据公司年度激励计划(于2024年3月支付)2023年奖金的75%,以及2023年10月支付给每个NEO的2022年奖金的以下部分:John Kao——214,006美元;托马斯·弗里曼——101,904美元;黎明·马洛尼——127,279美元;Hakan Kardes——49,690美元;Hyong(Ken),M.Kim D.-0 美元。2023年年度激励计划奖励的部分以立即归属的股票补助金的形式支付给了近地天体,其授予日公允价值如下:约翰·高——0美元;托马斯·弗里曼——348,551美元;黎明·马洛尼——179,452美元;哈坎·卡德斯——260,948美元;医学博士Hyong(Ken)——74,851美元。2023年奖金的剩余25%不包括在内,如果有的话,将根据一定的绩效标准在2024年9月或10月支付(此时也可能根据业绩支付额外款项)。 |
2022年,代表NEO根据公司年度激励计划支付的2022年奖金的80%,该奖金于2023年3月支付,以及2022年10月支付给每个NEO的以下20%的2021年奖金:约翰·高——174,305美元;托马斯·弗里曼——61,962美元;黎明·马洛尼——120,300美元。
2021年,代表NEO根据公司于2022年3月支付的年度激励计划2021年奖金的80%,以及2021年11月5日支付给每个NEO的以下20%的2020年奖金:约翰·高——154,406美元;托马斯·弗里曼——64,050美元;黎明·马洛尼——80,063美元。
在适用年份,某些近地天体的基本工资和目标及最高奖金机会均有所增加。全年的目标奖励机会反映了全年每个适用时期适用于每个NEO的目标奖励机会百分比的加权平均值。参见”薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划详解——年度激励措施” 以上是对我们的年度激励计划的进一步讨论。
(5) | 2023年,包括:高先生——420美元的互联网津贴和4,789美元的家庭合伙保险估算收入;弗里曼先生——420美元的互联网津贴和公司401(k)的配套缴款13,200美元;马洛尼女士——315美元的互联网津贴和公司401(k)配套缴款13,200美元;卡德斯先生——420美元的互联网津贴和公司 401 (k) 笔对等捐款为13,200美元。 |
2022年,代表:高先生——420美元的互联网津贴;弗里曼先生——420美元的互联网津贴,家庭合伙保险的估算收入为1,083美元,公司401(k)配套缴款为12,200美元;对于马洛尼女士——420美元的互联网津贴和401(k)公司的配套缴款12,200美元。
2021年,代表:高先生——420美元的互联网津贴;弗里曼先生——420美元的互联网津贴,家庭合伙保险的估算收入为3,247美元,公司401(k)配套缴款为11,600美元;对于马洛尼女士——420美元的互联网津贴和公司401(k)的配套缴款11,600美元。
(6) | 金博士和卡德斯先生没有被任命为2021年或2022年的执行官。 |
(7) | 代表 Kim 博士加入公司后 2023 年度的基本年薪。 |
56
2023 财年基于计划的奖励的拨款
下表列出了2023年向指定执行官发放的基于计划的奖励。
姓名 |
格兰特 日期 |
预计未来支出低于 非股权激励计划奖励 |
预计的未来支出 在下面 股权激励计划 奖项 |
全部 其他 股票 奖项: 数字 的 股份 的 股票 要么 单位 (#) (i) |
所有其他 选项 奖项: 数字 的 证券 标的 选项 (#) (j) |
运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh) (k) |
格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项(2) ($) (l) |
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|
|
|
|
|
|
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(a) |
(b) |
阈值 ($) |
目标 ($) (d) |
最大值 ($) (e) |
阈值 (#) (f) |
目标 (#) (g) |
最大值 (#) (h) |
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John Kao |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AIP(1) |
— | 393,269 | 786,539 | 1,573,077 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 奖(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 1,088,667 | 2,177,333 | 3,266,000 | — | — | — | 12,497,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
托马斯·弗里曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AIP(1) |
— | 231,135 | 462,269 | 924,539 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 奖(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 436,833 | 873,667 | 1,310,500 | — | — | 5,014,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
黎明·马洛尼 |
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AIP(1) |
— | 238,000 | 476,000 | 952,001 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 奖(2) |
9/14/2023 | — | — | — | 436,833 | 873,667 | 1,310,500 | — | — | 5,014,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AIP(1) |
— | 157,236 | 314,471 | 628,942 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 奖(2) |
9/14/2023 | 203,000 | 406,000 | 609,000 | 2,330,440 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
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AIP(1) |
— | 59,500 | 119,000 | 238,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
PSU 奖(2) |
9/14/2023 | 25,000 | 50,000 | 75,000 | 287,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
俄国立大学奖(2) |
10/4/2023 | — | — | — | — | — | — | 340,136 | — | — | 2,500,000 |
(1) | 指定为 “AIP” 的奖励代表我们的NEO在2023年根据年度激励计划可能获得的基于绩效的奖励的门槛、目标和最高金额,具体取决于我们2023年的业绩。最高支付额假设年度激励计划根据适用的公司和/或业务部门绩效在最高水平上获得资金,个人绩效也达到了最高水平。实际获得的奖励显示在 2023 年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。支出取决于预先确定的战略和/或财务绩效目标(占奖励的75%)以及个人业绩(占奖励的25%)的实现情况。根据结果,基本支出可能占目标奖励金额的0%至200%不等。此外,根据公司的CMS星级评级,对总奖金支付适用修饰符(-25%至+50%)。2023年期间,某些首席执行官的基本工资、目标和最高奖金机会有所增加。2023年全年的目标奖励机会反映了全年每个适用时期适用于每个NEO的目标奖励机会百分比的加权平均值。执行官可以选择以普通股结算全部或部分实际AIP支出。参见”薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划详解——年度激励措施” 以上是对我们的年度激励计划的进一步讨论。 |
(2) | 指定执行官实现的实际价值取决于公司股票价值的升值和奖励的持有时间。每项PSU奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算得出的,其依据是公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表合并财务报表附注10 “股票薪酬” 中讨论的假设,前提是目标水平的业绩。阈值、目标和最高奖励分别等于授予的PSU数量的50%、100%和150%。PSU是根据2024财年某些绩效目标的实现情况获得的,并在达到绩效指标的范围内,在2025年3月和2025年12月31日左右分两次等额分期归属。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘股价计算得出的。向员工发放的 RSU 奖励通常受四年归属条款的约束。 |
薪酬汇总表和基于计划的奖励发放表的叙述性披露
雇佣协议
在首次公开募股之前,我们与高先生、弗里曼先生和马洛尼女士签订了雇佣协议,其中规定初始基本工资分别为35万美元、25万美元和30万美元
57
(后来针对每个 NEO 进行了增加)。此外,每份雇佣协议都规定了年度现金激励奖金,其初始目标和最高奖金机会等于高先生、弗里曼先生和马洛尼女士基本工资的25%和50%(后来每个NEO也增加了基本工资的25%和50%)。马洛尼女士的雇佣协议最初还规定了佣金支付计划,该计划在2021年或之后不适用。
在首次公开募股中,我们与高先生、弗里曼先生和马洛尼女士签订了经修订和重述的雇佣协议,自2021年3月26日起生效,每份协议都取代了他们之前的雇佣协议。此外,我们与卡德斯先生签订了自2021年4月11日起生效的雇佣协议;我们还与金博士签订了雇佣协议,该协议自2023年9月25日起生效。上述雇佣协议在本文中被称为 “NEO就业协议”。每份NEO雇佣协议的初始期限为一年,该期限自动再延长一年,直到公司或指定执行官在下一个预定续订日期之前的90天内就不续订意向发出书面通知为止。NEO就业协议规定的初始基本工资如下:高先生67.5万美元;弗里曼先生45万美元;马洛尼女士55万美元;卡德斯先生35万美元;金博士56万美元。此外,每份雇佣协议都规定了年度现金激励奖金,其初始目标和最高奖金机会等于高先生基本工资的100%和200%;弗里曼先生基本工资的50%和100%;马洛尼女士基本工资的85%和170%;卡德斯先生基本工资的25%和50%;金博士基本工资的85%和170%。除金博士外,每位NEO的基本工资和目标以及最高奖金机会百分比均有所增加。
上表中显示的每个财政年度的目标奖金机会和支出反映了整个财年每个适用期的目标奖金机会百分比的加权平均值。通常,年度现金激励奖金是根据董事会(或薪酬委员会)在适用业绩年度之后的前90天内(或就雇用的第一个日历年而言,在开始雇用的前30天内)内实现的绩效目标来确定的,并且可以基于公司或其一个或多个关联公司、子公司、业务单位或部门的量化绩效目标和/或个人或定性绩效目标或上述目标的任意组合。董事会至少每年审查一次基本工资和年度现金激励奖金机会,并且可能会增加(但不能减少)。有关 2023 年年度激励计划的更多信息,请参阅”薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划详解——年度激励措施” 以上。
我们的每位指定执行官都有权在符合条件的离职后获得遣散费和福利,详情见下文”—终止或控制权变更时可能支付的款项.”
2023 财年末的杰出股票奖
下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的普通股标的未偿还股票奖励的数量。
|
|
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项(1) |
公平 激励 计划 奖项: 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 |
选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
数字 的 股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (1) |
的市场价值 的股份或单位 有那只股票 不是既得(2) |
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姓名 |
授予日期 | (#) 可行使 | (#) 不可行使 | (#) | ($) |
|
(#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
John Kao |
9/14/2023 | 2,177,333 | 18,746,837 | |||||||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 1,639,027 | 14,112,022 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 91,241 | 273,723 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 372,516 | 3,207,363 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 1,958,334 | 1,958,334 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 155,514 | 1,338,976 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020(3) | — | — | — | — | — | 227,142 | 1,955,693 |
58
|
|
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项(1) |
公平 激励 计划 奖项: 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 |
选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
的数量 股票或 库存单位 那还没有 既得 (1) |
的市场价值 的股份或单位 有那只股票 不是既得(2) |
|||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | (#) 可行使 | (#) 不可行使 | (#) | ($) |
|
(#) | ($) | ||||||||||||||||||||||||
托马斯·弗里曼 |
9/14/2023 | 873,667 | 7,522,273 | |||||||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 319,179 | 2,748,131 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 25,092 | 75,273 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 102,411 | 882,017 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 381,360 | 381,360 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 30,283 | 260,737 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020(4) | — | — | — | — | — | 61,127 | 526,303 | |||||||||||||||||||||||||
黎明·马洛尼 |
9/14/23 | — | — | — | — | — | 873,667 | 7,522,273 | ||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | — | — | — | — | — | 431,323 | 3,713,691 | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 38,017 | 114,051 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 155,215 | 1,336,401 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 515,352 | 515,350 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 40,924 | 352,356 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020 | — | — | — | — | — | 81,503 | 701,741 | |||||||||||||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
9/14/2023 | — | — | — | — | — | 406,000 | 3,495,660 | ||||||||||||||||||||||||
9/12/2022 | 44,482 | 382,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | 9,124 | 27,372 | — | 9.06 | 3/8/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/8/2022 | — | — | — | — | — | 37,251 | 320,731 | |||||||||||||||||||||||||
4/9/2021 | — | — | — | — | — | 33,000 | 284,130 | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | 34,630 | 34,629 | — | 18.00 | 3/25/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
3/25/2021 | — | — | — | — | — | 2,750 | 23,678 | |||||||||||||||||||||||||
9/25/2020 | — | — | — | — | — | 10,188 | 87,719 | |||||||||||||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
10/4/2023 | — | — | — | — | — | 340,136 | 2,928,571 | ||||||||||||||||||||||||
9/14/2023 | — | — | — | — | — | 50,000 | 430,500 |
(1) | 代表未归属期权、限制性股票单位、PSU、从基于服务的激励单位和特别行政区转换的限制性股票(仍受首次公开募股前有效的归属时间表的约束)以及从基于绩效的激励单位和特别行政区转换的限制性股票(i)在(x)首次公开募股四周年之内归属 50%,(y)首次公开募股一周年之后的50% (x) 首次归属日期的四周年和 (y) 我们首次公开募股的两周年,视情况而定在每个此类归属日期就业或服务)。上面披露的PSU假设目标水平已达到。根据PSU奖励交付的实际股票受2024财年的业绩条件的约束,因此可能与此处报告的目标单位有所不同。期权、限制性股票单位、PSU和限制性股票的归属时间表如下(视指定执行官在每个适用的归属日期之前的持续雇用情况而定): |
姓名 | 格兰特 日期 |
格兰特 类型 |
基于服务的归属时间表 | |||
John Kao |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果获得)将在绩效认证日期获得 50%,在 25 年 12 月 31 日获得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 819,514 股,2026 年 9 月 7 日授予 819,513 股 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁约 124,172 次 | ||||
3/8/2022 | 选项 | 在 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁 91,241 | ||||
3/25/2021 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁 979,167 次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 在 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁约 77,758 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年内解锁,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各解锁约 227,143 次 | ||||
托马斯·弗里曼 | 9/14/2023 | PSU | 背心(如果获得)将在绩效认证日期获得 50%,在 25 年 12 月 31 日获得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 159,590 股,2026 年 9 月 7 日授予 159,589 股。 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁约 34,147 次 | ||||
3/8/2022 | 选项 | 在 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁约 25,091 次。 | ||||
3/25/2021 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁190,680次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁约 15,143 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年内解锁,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 61,127 次解锁 | ||||
黎明 马洛尼 |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果获得)将在绩效认证日期获得 50%,在 25 年 12 月 31 日获得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日授予 215,662 股,2026 年 9 月 7 日授予 215,661 股 | ||||
3/8/2022 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁约 51,739 次 | ||||
3/8/2022 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁 38,017 次 | ||||
3/25/2021 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁约 257,676 次 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁约 20,463 次 |
59
姓名 | 格兰特 日期 |
格兰特 类型 |
基于服务的归属时间表 | |||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年内解锁,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 81,503 次解锁 | ||||
哈坎·卡德斯 |
9/14/2023 | PSU | 背心(如果获得)将在绩效认证日期获得 50%,在 25 年 12 月 31 日获得 50% | |||
9/12/2022 | RSU | 2025 年 9 月 7 日和 2026 年 9 月 7 日每股授予 11,121 股 | ||||
3/8/2022 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各有 9,124 次解锁 | ||||
3/8/2022 | RSU | 在 4 年内每年解锁 25%,2023 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日各解锁约 12,417 次 | ||||
3/25/2021 | 选项 | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各有 17,315 次解锁 | ||||
3/25/2021 | RSU | 4 年内每年解锁 25%,2022 年 3 月 25 日、2023 年、2024 年和 2025 年各解锁约 1,375 次 | ||||
9/25/2020 | 受限 股份 |
3 年内解锁,2022 年 8 月 1 日、2023 年和 2024 年各有 10,188 次解锁 | ||||
9/30/2019 | 受限 股份 |
2 年内解锁,2022 年 7 月 15 日解锁 40,928 个,2023 年 7 月 15 日解锁 82,268 个 | ||||
5/2/2019 | 受限 股份 |
2 年内解锁,2022 年 1 月 21 日解锁了 118,326 个,2023 年 1 月 21 日解锁了 118,325 个 | ||||
1/21/2019 | 受限 股份 |
2 年内解锁,2022 年 3 月 30 日解锁 59,164 个,2023 年 3 月 30 日解锁 59,162 个 | ||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
10/4/23 | RSU | 在 4 年内每年解锁 25%,在 24 年 10 月 4 日、2025 年、2026 年和 2027 年各解锁70,090次 | |||
9/14/2023 | PSU | 背心(如果获得)将在绩效认证日期获得 50%,在 25 年 12 月 31 日获得 50% |
(2) | 本列中显示的美元金额是通过将 “未归属的股票或股票单位数量” 列中报告的股票或单位数量乘以8.61美元(2023年最后一个交易日的普通股收盘价)来确定的。 |
(3) | 由JEK Trust持有,日期为2021年2月8日,高先生是其受托人。 |
(4) | 每笔补助金的15%由弗里曼先生直接持有,每笔补助金的85%由不可撤销信托FCO Holdings Trust One旗下的有限责任公司FCO Holdings LLC持有。 |
2023 财年的演习和股票归属
下表显示了2023财年限制性股票单位、限制性股票和股票期权的行使和归属信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||
姓名
|
股票数量 练习 (#) |
实现价值于 运动 ($) |
股票数量 在 Vesting 时收购 (#) |
实现价值的依据 授予(1) ($) |
||||||||
John Kao |
— | — | 718,265 | (2) | 4,435,357 | |||||||
托马斯·弗里曼 |
— | — | 274,749 | (3) | 1,622,893 | |||||||
黎明·马洛尼 |
— | — | 362,376 | (4) | 2,136,752 | |||||||
哈坎·卡德斯 |
— | — | 132,482 | (5) | 1,010,924 | |||||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
— | — | — | — |
(1) | “归属时实现的价值” 列中显示的美元金额是通过将(i)归属股票数量乘以(ii)我们普通股在归属日的每股收盘市价来确定的。 |
(2) | 代表 (a) 在归属限制性股票单位时发行的77,758股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.20美元;(b) 在归属限制性股票单位时发行的124,173股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.88美元;(c) 245,653股限制性股票,其归属价值根据每股收盘市价为 6.23美元;(d)43,539股限制性股票,其归属价值按每股收盘市价5.35美元计算;以及(e)227,142股限制性股票,其价值在归属时变现按每股收盘价5.88美元计算。 |
(3) | 代表 (a) 在归属限制性股票单位时发行的15,143股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.20美元;(b) 在归属限制性股票单位时发行的34,148股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.88美元;(c) 63,035股限制性股票,根据每股收盘市价为6.88美元,在归属时实现的价值 6.23;(d) 101,296股限制性股票,其归属价值按每股收盘市价5.35美元计算;以及 (e) 61,127股限制性股票,其价值在归属时变现按每股收盘价5.88美元计算。归属的183,555股限制性股票由不可撤销信托FCO Holdings Trust One旗下的有限责任公司FCO Holdings LLC持有。 |
(4) | 代表 (a) 在归属限制性股票单位时发行的20,463股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.20美元;(b) 在归属限制性股票单位时发行的51,739股股票,其价值根据每股收盘市价6.88美元在归属时变现;(c) 66,238股限制性股票,其归属价值根据每股收盘市价为 6.23美元;(d)142,433股限制性股票,其归属价值按每股收盘市价5.35美元计算;以及(e)81,503股限制性股票,其价值在归属时变现按每股收盘价5.88美元计算。 |
60
(5) | 代表 (a) 在归属限制性股票单位时发行的17,875股股票,其归属价值基于每股收盘市价6.20美元;(b) 在归属限制性股票单位时发行的12,418股股票,其价值根据每股收盘市价6.88美元在归属时变现;(c) 40,768股限制性股票,根据每股收盘市价为6.88美元,归属实现价值的40,768股限制性股票 11.05;(d)20,384股限制性股票,其归属价值根据每股收盘市价6.23美元计算;(e)20,566股限制性股票,其变现价值基于归属每股收盘市价为5.45美元;(f)10,188股限制性股票,其归属价值根据每股收盘市价5.88美元计算;以及(g)10,283股限制性股票,其归属价值按每股收盘市价6.54美元计算。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
遣散费和福利
根据每份NEO雇佣协议,在因任何原因终止雇用时,指定执行官将获得(i)任何应计基本工资的未付部分和截至解雇日的带薪休假,(ii)报销先前未报销的费用,(iii)根据适用法律的要求继续提供健康保险(“应计福利”)。
如果指定执行官死亡、致残或指定执行官交付不续期通知,则除了应计福利外,指定执行官还将获得其在解雇年度之前的日历年度的应计但未支付的奖金,该奖金应在向其他高级管理人员支付该日历年度的奖金时支付。
如果公司无缘无故解雇,指定执行官以 “正当理由” 辞职,或因公司向指定执行官发出不续约通知而终止雇用,但前提是申诉书的执行和交付,以及指定执行官继续遵守限制性契约(如下所述),我们的每位指定执行官将获得以下遣散费和福利(在除应计权益外):(i)现金根据公司的正常薪资惯例,支付相当于指定执行官(A)基本工资和(B)目标年度现金激励奖金总额的一倍(高先生为两倍),在解雇后的12个月(高先生为24个月)期间分期支付;(ii)指定执行官在解雇当年的年度现金激励奖金中按比例分配的部分(高先生除外)其解雇年度的年度现金激励奖金将不按比例分配),在年底之后确定解雇年份,根据指定执行官在未被解雇的情况下本应获得的报酬;以及 (iii) 如果指定执行官及时选择领取 COBRA 福利,则在 (A) 解雇一周年纪念日或 (B) 指定执行官有资格通过新雇主获得健康福利之日之前支付或报销指定执行官在 COBRA 保费中所占份额,以较早者为准。上述遣散费可代替指定执行官根据单独的遣散费协议或高管遣散费计划可能有权获得的任何其他福利。
每位指定执行官都必须遵守以下限制性承诺:(i)雇用期间不竞争,(ii)在雇用期间和解雇后的一年内不招揽员工或客户,(iii)永久不贬低和(iv)永久保密。
就NEO雇佣协议而言,“原因” 通常是指员工:(i)未能将雇员的几乎所有工作时间用于雇主及其关联公司的业务;(ii)故意无视雇员的职责,或雇员故意不在员工正常职责范围内采取此类行动,前提是先在30天之前按顺序向雇员发出有关此类行为的书面通知让员工在这段时间内纠正此类被指控的行为;(iii)违反或违反 NEO 雇佣协议中规定的某些条款、陈述或契约;(iv) 员工履行职责时的重大过失或故意不当行为;(v) 犯下任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为,或任何涉及道德败坏的重罪或犯罪行为;或 (vi) 在雇主或雇主的场所非法使用酒精或毒品或持有非法毒品其任何关联公司或在履行对雇主及其职责和责任时附属公司。
61
就NEO就业协议而言,“正当理由” 通常是指:(i)在任何连续24个月内大幅减少基本工资或员工的年度总现金补偿机会(即,基本工资和目标奖金),但不包括适用于管理层雇员的任何减免;(ii)雇主严重违反NEO雇佣协议;或(iii)对于除高先生以外的所有NEO,将员工的主要工作地点更改为截至工作地点变更之日距离员工先前工作地点超过50英里、距离员工主要住所超过50英里的地点。尽管如此,(A)如果雇员自行决定以书面形式同意此类事件不构成 “正当理由”,则不存在 “正当理由”,或(B)除非,(I)在声称 “正当理由” 的事件发生后的60天内,雇员以书面形式将雇员认为 “正当理由” 存在的理由通知雇主,(II)雇主未能纠正在收到此类通知后 30 天内本来会成为 “正当理由” 的情况,以及 (III) 雇员解雇其或她在这30天期限后的60天内就业。
股权激励奖励的处理
根据我们2021年计划的条款,通常,在因任何原因终止雇佣关系后,所有未归属的股权奖励都将终止并被没收,不加任何报酬。如果因 “原因” 而终止,则既得期权也将不加考虑地终止。由于死亡或残疾而终止雇佣关系后,参与者可以在解雇后的一年内随时行使既得期权,但在任何情况下都不得在期权的规定期限到期之后行使既得期权。在没有 “原因” 的情况下非自愿终止或自愿辞职后,参与者可以在终止后的90天内随时行使既得期权,但无论如何都不得在期权的规定期限到期之后行使既得期权。
根据2021年计划,如果公司在 “控制权变更” 后的12个月内无缘无故解雇(死亡或伤残除外),则参与者持有的任何未兑现的未归属奖励将加速并在终止之日归属。尽管如此,2021年计划仍规定,董事会(或指定委员会)可以规定(i)延续、承担或替代条款和价值基本相同的奖励,(ii)在这类 “控制权变更” 发生之前或之日加速归属,或者(iii)如果是期权或特别股价,则取消以现金或其他对价支付等于适用股票价格超过部分的对价适用的行使价。
根据2021年计划下每个NEO的期权和限制性股票单位奖励协议的条款,如果公司在没有 “原因”(死亡或残疾除外)的情况下终止合约,或者参与者出于 “正当理由” 辞职,在每种情况下,在 “控制权变更” 时或之后,高管持有的任何未兑现、未归属期权或限制性股票单位都将在终止之日加速归属。
根据每个 NEO 的 PSU 奖励协议,控制权变更后,所有未偿还的 PSU 将根据实际表现被视为在控制权变更之日获得的收入,直至 (x) 如果控制权变更发生在测量期结束之前(视董事会(或指定委员会)确定的任何比例或其他调整而定),或者 (y) 截至测量期的最后一天控制权变更发生在该日期或之后;前提是在任何情况下都不会将PSU视为PSU收入低于目标;前提是董事会(或指定委员会)可以自行决定将PSU视为以最佳绩效获得(无论适用的绩效指标如何)。因此类控制权变更而获得的任何PSU将在2025年3月1日归属(x)50%,在2025年12月31日归属(y)50%,但前提是NEO在适用的归属日期之前继续提供服务;前提是公司无故终止(死亡或残疾除外)或NEO在控制权变更时出于正当理由辞职,任何尚未获得的PSU ested将加速并自此类解雇或辞职之日起归属。
62
从激励单位和特别行政区转换的限制性股票,详见上文”薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬计划详解——长期股权激励,” 控制权变更后将加速并完全归属。
对于首席执行官而言,未经高管明确书面同意,就2021年计划下的期权和限制性股票单位奖励协议而言,“正当理由” 通常是指以下内容:(i)减少年度基本工资或年度目标奖励机会;(ii)地位、权限、头衔、职责或责任的减少(包括导致公司不再是上市实体或高管不再担任首席执行官的变动)上市实体的高级管理人员)或(iii)失败公司的继任者承担并履行奖励协议;前提是只有在以下情况下,高管的此类解雇才被视为 “正当理由”:(1) 高管在初步得知构成 “正当理由” 的情况发生后的60天内向公司发出书面通知,通知将描述此类条件并打算以 “正当理由” 终止;(2) 公司未能在收到裁决后的30天内纠正此类情况,使高管感到满意书面通知;以及(3)行政部门自愿在 30 天治愈期结束后 30 天内终止工作。
对于公司的其他高级管理人员而言,就2021年计划下的期权和限制性股票单位奖励协议而言,“正当理由” 通常是指在未经高管明确书面同意的情况下减少年度基本工资或年度目标奖励机会;前提是只有在以下情况下,高管才被视为 “正当理由”,高管在初步意识到构成 “正当理由” 的情况发生后的30天内向公司发出书面通知,” 哪份通知将描述这种状况并打算出于 “正当理由” 解雇;(2)公司未能在收到书面通知后的30天内纠正此类情况,令高管满意;(3)高管在30天补救期结束后的30天内自愿终止雇用。
就2021年计划而言,“原因” 的含义与NEO就业协议中规定的含义相同。
就2021年计划而言,“控制权变更” 通常是指:(a)1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(d)和14(d)条中使用的任何 “个人”(不包括公司、公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券,或实质上股东直接或间接拥有的任何公司)与其普通股所有权的比例相同),直接或间接地成为受益所有人(定义见《交易法》第13d-3条)占公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的公司证券;(b)在任何连续12个日历月的时间内,在该期限第一天担任董事会成员的个人(“现任董事”)因任何原因停止构成董事会的多数席位;但是,任何在该期限的第一天之后成为董事的个人的当选或选举提名股东经至少2/3的现任股东投票批准董事将被视为该个人是现任董事,但就本但书而言,不包括因实际或威胁的代理人竞选或罢免董事或由 “个人”(如《交易法》第13 (d) 条所用)或代表 “个人”(如《交易法》第13 (d) 条所用)实际或威胁征求代理人或同意而进行的任何此类个人董事会;(c) 完成重组、合并、合并或其他业务合并(任何一项前述内容,即公司或本公司与任何其他公司的直接或间接子公司的 “业务合并”(“业务合并”),在任何情况下,公司在该业务合并之前的已发行有表决权的证券,在该业务合并后不立即继续代表当时有权在董事选举中投票的流通有表决权证券的50%以上(通过保持未偿还额度或转换为公司或其任何最终母公司的有表决权证券)公司合并后的公司(或其继任者)或其任何最终母公司;或(d)彻底清算或解散公司,或公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置,但向受益人出售或处置公司的全部或基本上全部资产除外
63
直接或间接拥有出售时公司已发行有表决权证券的50%或以上的合并投票权。尽管本定义中有上述条款和条件,但对于任何被描述为第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的裁决,根据2021年计划,除非该事件也是第409A条所指的 “控制权变更事件”,否则该事件将不被视为支付此类奖励的 “控制权变更事件”。尽管如此,如果在上文(a)-(d)条所述的任何事件发生后,指定持有人或指定持有人直接或间接成为公司或任何继任者总投票权35%以上的受益所有人,则不认为发生了 “控制权变更”。
就从激励单位和特别行政区转换的限制性股票而言,“控制权变更” 通常是指以下任何一种情况中最先发生的情形:(i) 在公司收到的对价为现金或有价证券(定义见下文)的一项或一系列关联交易中出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并或合并除外),出售或几乎所有资产公司对除我们以外的任何 “个人”(该术语的定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条)私募股权发起人及其关联公司;(ii)通过与公司清算或解散有关的计划;以及(iii)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,其结果是除我们的私募股权发起人及其关联公司以外的任何人成为 “受益所有人”(该术语的定义见经修订的《交易法》第13d-3条和第13d-5条))直接或间接占公司50%以上的表决权益。“有价证券” 是指 (A) 无需联邦、州或地方政府同意、批准或备案(任何通知文件除外,例如1933年《证券法》第144条所要求的申报),在不违反联邦或州证券法的情况下可以立即向公众出售的证券,以及 (B) 在国家证券交易所或认可的外国证券交易所上市,在现有的场外交易报价服务上市证券或市场报价所针对的证券在国内或认可的国外场外交易市场上随时可用。如果根据合同规定,证券在转让方面受到实质性限制,则不应是有价证券。
显示预计付款和福利的表格
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度末将在某些情况下为每个近地天体提供的估计付款和福利(应计福利除外)的信息。除非另有说明,否则下述付款和福利是假设解雇或控制权变更事件发生在截至2023年12月31日的财政年度的最后一个工作日,使用当日普通股每股8.61美元的收盘价,估算出的。如果此类事件发生在任何其他日期或任何其他价格,或者如果使用任何其他假设来估算潜在的付款和收益,则实际付款和福利可能会有所不同。
姓名 | 现金 遣散费 ($) |
每年 奖金(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
眼镜蛇 保费 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
John Kao |
||||||||||||||||||||
无故解雇/有正当理由辞职/公司不续约 |
3,200,000 | 800,000 | — | 37,198 | 4,037,198 | |||||||||||||||
有理由解雇/无正当理由辞职 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制权变更而不终止 |
— | — | 1,955,693 | — | 1,955,693 | |||||||||||||||
随着合格终止而发生控制权变更 |
3,200,000 | 800,000 | 39,360,891 | 37,198 | 43,398,088 | |||||||||||||||
NEO 死亡、残疾或不续约 |
— | — | — | — | — |
64
姓名 | 现金 遣散费 ($) |
每年 奖金(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
眼镜蛇 保费 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
托马斯·弗里曼 |
||||||||||||||||||||
无故解雇/有正当理由辞职/公司不续约 |
1,036,000 | 476,000 | — | 28,013 | 1,540,013 | |||||||||||||||
有理由解雇/无正当理由辞职 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制权变更而不终止 |
— | — | 526,303 | — | 526,303 | |||||||||||||||
随着合格终止而发生控制权变更 |
1,036,000 | 476,000 | 11,939,461 | 28,013 | 13,479,474 | |||||||||||||||
NEO 死亡、残疾或不续约 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
黎明·马洛尼 |
||||||||||||||||||||
无故解雇/有正当理由辞职/公司不续约 |
1,036,000 | 476,000 | — | 11,969 | 1,523,969 | |||||||||||||||
有理由解雇/无正当理由辞职 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制权变更而不终止 |
— | — | 701,741 | — | 701,741 | |||||||||||||||
随着合格终止而发生控制权变更 |
1,036,000 | 476,000 | 13,626,462 | 11,969 | 15,150,430 | |||||||||||||||
NEO 死亡、残疾或不续约 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
哈坎·卡德斯 |
||||||||||||||||||||
无故解雇/有正当理由辞职/公司不续约 |
786,250 | 361,250 | — | 17,796 | 1,165,296 | |||||||||||||||
有理由解雇/无正当理由辞职 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制权变更而不终止 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
随着合格终止而发生控制权变更 |
786,250 | 361,250 | 4,571,230 | 17,796 | 5,736,526 | |||||||||||||||
NEO 死亡、残疾或不续约 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
||||||||||||||||||||
无故解雇/有正当理由辞职/公司不续约 |
1,036,000 | 476,000 | — | 19,596 | 1,531,596 | |||||||||||||||
有理由解雇/无正当理由辞职 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
控制权变更而不终止 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
随着合格终止而发生控制权变更 |
1,036,000 | 476,000 | 3,359,071 | 19,596 | 4,890,667 | |||||||||||||||
NEO 死亡、残疾或不续约 |
— | — | — | — | — |
(1) | 金额根据截至2022年12月31日生效的目标奖金百分比假设年度奖金是在完成率为100%时获得的。 |
(2) | 金额假定 PSU 被视为实现目标收入。 |
65
除任何应计金额外,上述遣散费和福利受高管执行和不撤销对公司有利的索赔的全面释放以及继续遵守惯例保密和非招揽要求的限制。
非雇员董事薪酬
我们每位非雇员董事都将获得年度董事费和与其服务相关的股权奖励。此外,每位董事均可报销与其服务有关的自付费用。尽管高先生担任董事会董事,但他没有因担任董事而获得任何报酬,有关其作为公司首席执行官的薪酬信息载于”薪酬摘要表。”2023年,Konowiecki先生曾在公司担任高管职务,没有因担任董事而获得单独的薪酬。他在公司的雇用已于 2023 年 12 月 31 日终止。参见”某些关系和关联方交易——关联方交易——Konowiecki 雇佣协议。”2024年,科诺维茨基先生将再次根据该政策(定义见下文)获得补偿。
董事会通过了非雇员董事薪酬政策(不时修订的 “政策”)。根据该政策,新当选的非雇员董事将获得相当于20万美元的限制性股票或限制性股票单位的一次性启动奖励,并在三年内每年归属。非雇员董事的年度薪酬总额为25万美元,包括每位董事选择的现金储备金,金额从0美元到100,000美元不等,总薪酬价值的余额作为限制性股票或限制性股票单位的股权授予支付,在授予日一周年归属。允许董事将领取 RSU 奖励推迟到(i)自授予之日起三年(或者,如果更早,离职或控制权变更),(ii)自授予之日起五年(或者,如果更早,则离职或控制权变更),或(iii)离职(如果更早,控制权变更),以较早者为准。
根据该政策,除了支付给每位董事会成员的基本年度薪酬外:
• | 董事会独立主席(如果适用)将获得每年20万美元的限制性股票单位或其他长期股权激励措施,归属将在授予日一周年之日进行; |
• | 首席独立董事(如果适用)将获得35,000美元的年度预付金,50%以现金支付,50%以限制性股票单位或其他长期股权激励措施支付,归属将在授予日一周年之日进行; |
• | 审计委员会主席每年将获得25,000美元的现金储备; |
• | 审计委员会成员每年将获得10,000美元的现金储备; |
• | 薪酬委员会主席和NCGCC主席将分别获得20,000美元的年度现金储备;以及 |
• | 薪酬委员会和NCGCC的每位成员每年将获得7,500美元的现金储备。 |
所有现金储备金均按季度分期支付。
66
下表汇总了我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬。
赚取的费用或 ($) |
股票 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | |||||
乔迪·比尔尼 |
57,500 | 200,000 | — | 257,500 | ||||
托马斯·卡雷拉 |
57,500 | 200,000 | — | 257,500 | ||||
大卫霍奇森 |
20,000 | 250,000 | — | 270,000 | ||||
Yon Jorden |
110,000 | 150,000 | — | 260,000 | ||||
约瑟夫·科诺维茨基(3) |
— | — | 2,252,608(4) | 2,252,608 | ||||
杰奎琳·科瑟科夫 |
115,625 | 150,000 | — | 265,625 | ||||
杰弗里·马戈利斯 |
100,000 | 175,000 | — | 275,000 | ||||
玛格丽特·麦 |
112,917 | 167,500 | — | 280,417 | ||||
马克·麦克莱伦 |
100,000 | 150,000 | — | 250,000 | ||||
罗伯特·沃霍夫 |
120,000 | 150,000 | — | 270,000 |
(1) | 包括 2023 日历年内与董事会和委员会服务相关的费用。非雇员董事的年度薪酬总额为25万美元,其中包括每位董事选择的现金预付款,金额从0美元到100,000美元不等,总薪酬价值的余额作为限制性股票或限制性股票的股权授予支付。委员会每年的费用从7,500美元到1万美元不等,委员会主席每年获得20,000至25,000美元,每种情况均以现金支付。某些金额按半年服务按比例分配。 |
(2) | 代表与根据本政策授予限制性股票单位相关的授予日期公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。有关计算此处报告金额时使用的假设的更多信息,请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。截至2023年12月31日,每位董事持有未归属的未兑现股票奖励和股票期权如下: |
受限 股份 (#) |
RSU (#) |
选项 (#) |
||||||||||
乔迪·比尔尼 |
— | 47,994 | — | |||||||||
托马斯·卡雷拉 |
— | 40,069 | — | |||||||||
大卫霍奇森 |
— | 47,168 | — | |||||||||
Yon Jorden |
— | 40,726 | — | |||||||||
约瑟夫·科诺维茨基(a) |
— | 225,644 | 26,862 | |||||||||
杰奎琳·科瑟科夫 |
— | 40,069 | — | |||||||||
杰弗里·马戈利斯 |
— | 32,801 | — | |||||||||
玛格丽特·麦 |
— | 32,801 | — | |||||||||
马克·麦克莱伦 |
— | 32,801 | — | |||||||||
罗伯特·沃霍夫 |
— | 47,168 | — |
(a) | 包括与科诺维耶茨基先生于2022年1月1日与公司签订的咨询协议及其于2022年10月31日与公司签订的雇佣协议相关的奖励。 |
(3) | Konowiecki先生担任我们的董事会主席,并在2023年担任行政职务,领导战略网络和业务发展。自科诺维耶茨基先生被任命为行政职务后,我们开始根据他的雇佣协议条款向他提供薪酬(见”某些关系和关联方交易——关联方交易——Konowiecki 雇佣协议”),并且他不再根据该政策获得补偿。“所有其他薪酬” 下显示的金额代表根据雇佣协议支付的金额,包括(i)560,000美元的基本工资;(ii)8.5万美元的全权奖金;(iii)授予日公允价值为100万美元的限制性股票单位;(iv)511,120美元的现金年度计划激励补助金;(v)401(k)13,200美元的雇主配套缴款。Konowiecki 先生的聘用已于 2023 年 12 月 31 日终止。2024年,他将继续担任董事长,并将根据该政策获得报酬。 |
(4) | 包括 (a) 金额为560,000美元的基本工资;(b) 金额为8.5万美元的全权现金奖励;(c) 根据FASB ASC主题718计算,根据Konowiecki先生与公司的雇佣协议向其发放的授予日公允价值为100万美元的RSU;(d) 根据公司现金年度激励计划支付的款项,总额为511,120美元;以及 (e) 401 (k) 对应的金额为13,200美元。 |
高级管理人员和董事持股政策
2021 年 7 月,我们的董事会通过了执行官的股票所有权政策。该政策要求(i)我们的首席执行官持有总市值等于其基本工资五倍(5倍)的普通股;(ii)某些其他执行官持有总市值等于其基本工资两倍(2倍)的普通股。此类股票的总价值包括已发行普通股、未归属限制性股票、限制性股票单位和递延股份。官员必须在准则通过后五年内或自任命之日起五年内遵守准则,以较晚者为准。
2022年2月,我们的董事会通过了针对非雇员董事的股票所有权政策。该政策要求每位非雇员董事在(i)2027年2月25日或(ii)自任命之日起五年之前,持有总市值至少为40万美元的公司普通股。
67
年终价值为100美元 2021 年 3 月 26 日投资于: |
||||||||||||||||
年 (a) |
摘要 比较。 表格总计 送给约翰 花王 (1) ($) (b) |
比较。 其实 付费给 John Kao (2) ($) (c) |
平均值 摘要 比较。 表格总计 对于非 PEO 近地天体 (3) ($) (d) |
平均值 比较。 其实 付费给 非 PEO 近地天体 (4) ($) (e) |
ALHC (5) ($) (f) |
纳斯达克 医疗保健 指数总计 股东 返回 (6) ($) (g) |
网 收入 (在 百万) (7) ($) (h) |
EBITDA (在 百万) (8) ($) (i) | ||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
( |
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(1) | (b) 栏中报告的美元金额是报告的薪酬总额 |
(2) | (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402(v)项计算的向雇主组织支付的 “实际支付的补偿”(“上限”)金额。美元金额不反映专业雇主组织在适用年度内获得或支付给雇主组织的实际薪酬金额。根据S-K法规第402(v)项的要求,对PEO每年的总薪酬进行了以下调整,以确定上限: |
2023 |
2022 |
2021 | ||||
来自 SCT 的总薪酬 |
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减去SCT的股票奖励报告价值 |
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小计 |
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适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值 |
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截至适用年度末(从上一财政年度末起)的以往年度授予但截至适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值变动金额 |
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($ |
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对于前几年授予的归属于适用年度的奖励,金额等于截至归属日(自上一财年末起)的公允价值变动 |
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对小计的净调整数 |
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实际支付的补偿 |
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(4) | (e)栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402(v)项计算的非专业雇主组织整体的平均上限金额。美元金额不反映非PEO NEO在适用年度内获得或支付给非PEO NEO的实际薪酬金额。根据S-K法规第402(v)项的要求,对非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整,以确定上限: |
2023 |
2022 |
2021 | ||||||
来自 SCT 的平均总薪酬 |
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减去SCT股票奖励的平均报告价值 |
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小计 |
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平均股权奖励调整 |
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适用年份授予的截至年底未偿还和未投资的任何股权奖励的年终公允价值 |
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截至适用年度末(从上一财政年度末起)的以往年度授予但截至适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值变动金额 |
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对于前几年授予的归属于适用年度的奖励,金额等于截至归属日(自上一财年末起)的公允价值变动 |
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净调整总额与小计的调整总额 |
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实际支付的补偿 |
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(5) | ALHC的累计股东总回报率的计算方法是,假设股息再投资,2021年、2022年和2023年各年的累计股息总额除以ALHC在每年年初的股价,将ALHC在每年年底和年初的股价差额除以ALHC在每个此类年初的股价。 |
(6) |
(7) | 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收入金额。 |
(8) |
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• | 公司的累计股东总回报率和纳斯达克医疗保健指数的累计股东总回报率; |
• | 公司的净收入;以及 |
• | 公司调整后的息税折旧摊销前利润。 |
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(b)条的要求,我们提供以下信息,说明我们中位员工的年总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。
我们的薪酬理念旨在吸引和留住高素质人才,并提供总体薪酬机会,以支持我们的绩效薪酬目标。根据竞争激烈的市场因素,员工的薪酬因职位和地理位置而异。我们的员工的总薪酬可能包括基本工资、激励性工资、加班费和其他补充工资。我们会定期审查员工薪酬,以衡量内部薪酬公平和医疗保健行业的竞争力。对于我们的首席执行官和其他指定执行官,薪酬委员会选择了由可变和风险薪酬组成的一揽子薪酬,该委员会认为这将适当地激励留任和绩效。欲了解更多信息,请参阅”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分。
2023 年,我们的首席执行官薪酬比率为 216:1。该比率是根据S-K法规第402(u)项中规定的要求计算的,使用了我们首席执行官在” 中报告的薪酬金额薪酬摘要表” 2023年的价格为14,296,476美元。但是,我们首席执行官使用的并包含在薪酬比率中的所需薪酬衡量标准并不代表其预期的正常年薪酬。2023年9月,为了表彰我们近期的强劲财务业绩并支持我们的人才留用目标,某些高级员工,包括我们的NEO,以PSU的形式获得了基于绩效的股权激励奖励。对于我们的首席执行官来说,该奖项约占其2023年年薪总额的80%。有关更多信息,请参阅”薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划详解——长期股权激励——2023年股票奖励。”仅供参考,如果薪酬比率是根据首席执行官在2023年期间的正常年薪来计算的(即扣除绩效份额单位的价值之后),则我们的首席执行官与员工中位数的薪酬比率将为 27:1。
下文概述了在对同事中位数与首席执行官薪酬进行比较分析时确定中位数同事的流程:
● | 我们使用截至2023年12月31日雇用的1,583名全球全职、兼职、临时和季节性员工,确定了员工中位数; |
● | 我们一直使用2023年W-2收入作为员工中位数的薪酬衡量标准; |
● | 然后,我们计算员工薪酬中位数的方式与本委托书中薪酬汇总表中指定执行官的薪酬中位数相同;以及 |
● | 应用这种方法,我们员工的总薪酬中位数为66,320美元,其中包括基本工资;以及 |
● | 关于首席执行官的年度总薪酬,我们使用了” 的 “总计” 栏中报告的金额薪酬摘要表” 2023 年,第 55 页。 |
73
某些关系和关联方交易
根据我们的关联方交易政策,我们的审计委员会负责审查和批准关联人交易。在审查和批准关联方交易的过程中,我们的审计委员会将考虑相关事实和情况,以决定是否批准此类交易。特别是,我们的政策要求我们的审计委员会考虑其认为适当的其他因素:
• | 关联人与我们的关系以及在交易中的利益; |
• | 拟议交易的重大事实,包括该交易的拟议总价值; |
• | 如果关联人是董事或董事的直系亲属,则对董事独立性的影响; |
• | 拟议交易给我们带来的好处; |
• | 如果适用,可比产品或服务的其他来源的可用性;以及 |
• | 评估拟议交易的条款是否与无关第三方或一般员工可用的条款相似。 |
审计委员会只能批准那些符合我们和股东最大利益或不违背的交易,这是审计委员会本着诚意作出的决定。
此外,根据我们的《行为准则》,我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。
关于在公司书面关联方交易政策通过之前达成的下述交易,所有交易均经过董事会批准,考虑了与上述因素相似的因素。
关联方交易
本委托书中标题为 “” 的章节中描述的我们的董事和指定执行官的薪酬安排除外薪酬讨论与分析” 和”高管和董事薪酬,” 下面我们描述了自2023年1月1日以来我们参与或将要参与的交易,其中:
• | 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 |
• | 我们的任何董事、执行官或资本存量超过5%的持有人,或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人,曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。 |
股东协议
我们与主要赞助商签订了截至2021年3月30日的股东协议,该协议规定每位首席赞助商都有权指定被提名人参加董事会选举。主要赞助商还可以将其在《股东协议》下的指定权转让给关联公司。
《股东协议》规定(x)通用大西洋有权指定:(i)只要通用大西洋实益拥有我们35%以上的股份,就有四名被提名人参加董事会选举
74
当时已发行普通股;(ii) 只要通用大西洋实益拥有当时已发行普通股的25%以上,但小于或等于35%的普通股就有三名候选人当选董事会成员;(iii)只要通用大西洋实益拥有当时已发行普通股的15%以上,但小于或等于25%的董事会选举的两名候选人;以及(iv)一位竞选被提名人只要通用大西洋实益持有我们普通股的至少 5% 但小于或等于 15% 的股份,那么就向我们的董事会致辞以及(y)华平投资有权指定一名被提名人参加董事会选举,前提是华平投资实益拥有当时已发行普通股的至少 5%。在每种情况下,主要赞助商的提名人必须遵守适用的法律和证券交易所规则。
在主要发起人停止实益拥有我们当时已发行的至少10%的普通股之前,该主要发起人将有权指定董事会每个委员会的至少一名成员;前提是,根据适用法律或证券交易所上市标准,包括任何适用的独立性要求,任何此类指定人员均应为董事并有资格在适用的委员会任职。《股东协议》还规定,在通用大西洋停止实益拥有当时已发行的至少15%的普通股之前,通用大西洋可以从当时在任的董事中选出董事会薪酬委员会主席。此外,无论适用的主要发起人当时的受益所有权如何,首席赞助商都有权指定其董事会任期在董事任期结束之前终止的任何董事会指定接班人。
此外,只要通用大西洋持有我们当时未偿还的普通股的至少25%,则在采取以下行动之前,必须事先获得通用大西洋的书面同意:
(a) | 在单笔交易或一系列关联交易中总对价超过2亿美元的任何收购或处置; |
(b) | 任何个人或团体收购我们当时已发行股本的50%以上或选举董事会多数成员的权力的任何交易; |
(c) | 本公司及其子公司的任何债务发生或再融资,只要此类债务产生或再融资将导致公司和我们的子公司的总负债超过2.5亿美元; |
(d) | 雇用或解雇我们的首席执行官; |
(e) | 董事会规模的任何增加或减少;或 |
(f) | 任何重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘。 |
当主要发起人拥有的当时已发行普通股的不到5%时,《股东协议》规定的主要股东的上述权利将终止。
注册权协议
我们是截至2021年3月30日与主要发起人和某些其他股东(“适用持有人”)签订的注册权协议的当事方。主要赞助商有权要求我们在未来一次或多次以长式或简短的注册声明形式注册主要保荐人的股票,在某些情况下,这种注册可能是 “货架登记”,此类其他股东有权按比例参与此类发行。适用持有人还有权参与我们的某些注册发行,但须遵守注册权协议中的限制。我们将支付与行使这些权利相关的费用。本段所述的注册权适用于 (i) 适用持有人及其关联公司持有的普通股,以及 (ii) 与第 (i) 款所述普通股相关的任何股息、分配、资本重组、重组或某些其他公司交易(“可注册”),我们针对第 (i) 款所述普通股发行或可发行的任何股本(或我们的子公司的股本)
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证券”)。这些注册权也适用于任何可注册证券的后续持有人;前提是任何特定证券在注册公开发行中出售,根据经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》出售,或由我们或我们的子公司回购后,将不再是可注册证券。此外,如果根据《证券法》第144条可以不受限制地出售,则由主要保荐人及其关联公司以外的人持有的任何可注册证券将不再是可注册证券。
科诺维耶茨基雇佣协议
2022年10月31日,董事会任命公司董事会主席科诺维茨基先生担任领导战略网络和业务发展的行政职务(“执行职务”)。在任命高管职位时,Konowiecki先生与公司的一家运营子公司签订了截至2022年10月31日的雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议,Konowiecki先生(i)有权获得560,000美元的年基本工资;(ii)有资格每年获得现金奖励,目标金额等于其基本工资的85%,最高支出等于其基本工资的170%,根据公司年度激励计划的条款和条件以及适用的公司和个人绩效指标。根据雇佣协议,在开始工作后,公司向科诺维茨基先生发行(i)购买35,817股普通股的期权,行使价为12.25美元,以及(ii)53,906个限制性股票单位(统称为 “股权补助”)。在任职期间,科诺维耶茨基先生没有因其在董事会任职而获得单独的报酬。
2023年12月27日,我们签署了《雇佣协议》(“修正案”)修正案,根据该修正案,自2023年12月31日起,科诺维耶茨基先生将不再担任行政职务。此外,根据该修正案,(i) 没有向科诺维耶茨基先生支付任何现金遣散费;(ii) 根据雇佣协议授予科诺维耶茨基先生的未投资股权奖励在高管职位终止时没有被没收,只要他仍然是公司的服务提供商,包括作为董事会成员,科诺维耶茨基先生就将继续归属;(iii) 考虑到前述情况,科诺维耶茨基先生不会获得董事会其他成员获得的2023年年度股权奖励;以及 (iv) 尽管行政职位已终止,Konowiecki先生根据公司2023财年的年度激励计划获得了应付的现金奖励,但须根据公司董事会先前批准的2025年评级年度医疗保险和医疗补助服务中心获得的医疗保险和医疗补助服务中心星级评级,扣留和任何正面或负面调整。
上述描述不完整,根据雇佣协议的条款进行了全面限定,该协议的副本作为附件10.3提交给美国证券交易委员会于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和修正案,其副本作为2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。
对高级管理人员和董事的赔偿
我们是与每位执行官和董事签订的赔偿协议的当事方。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、开支预付款和报销的合同权利。此外,我们可能会与任何新的董事或高级管理人员签订赔偿协议,该协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广。
其他关系
杰弗里·马戈利斯是我们董事会的独立成员。自2015年8月以来,Margolis先生的女儿一直受雇于本公司,担任与会员参与相关的运营职务。她的薪酬是根据类似职位的外部市场惯例和内部薪酬与支付给类似职位员工的薪酬进行比较后确定的。同样,她获得股权奖励的通用条款和条件与适用于
76
职位相似的员工。Margolis先生在确定女儿的薪酬或审查女儿的业绩方面不扮演任何个人角色。
科诺维茨基先生的儿子是麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所(“MWE”)律师事务所的合伙人,该公司在截至2023年12月31日的财政年度为公司及其子公司提供法律服务,并将继续提供法律服务。为了提供这些服务,在截至2023年12月31日的财年中,MWE收到了约50万美元的费用,在2024财年至2024年4月26日的费用总额约为56,000美元。科诺维耶茨基先生的儿子没有从我们向MWE支付的费用中获得任何直接补偿,而且我们在2023财年向MWE支付的费用不到MWE年收入的1%。根据我们的关联方交易政策,我们的审计委员会对MWE的聘用进行了审查和批准。
77
某些受益人的担保所有权
所有者和管理层
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息:
● | 在本次发行之前,我们认识的每个实益拥有我们普通股5%以上的个人或团体; |
● | 我们的每位董事; |
● | 我们的每位指定执行官;以及 |
● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
每位股东的所有权百分比基于截至2024年4月15日的已发行普通股190,657,348股。就下表而言,受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定,如果某人拥有或共享投票权或指导证券表决权,处置或指导处置证券的权力,或者有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的受益所有人。受期权约束的普通股目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使,以及在自2024年3月31日起60天内归属限制性股票单位后可发行的普通股被视为已发行且由持有期权或限制性股票的人实益拥有。但是,就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票不被视为已发行股份。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束,否则我们认为,表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非下文另有说明,否则表格上列出的每位受益所有人的地址均为Alignment Healthcare, Inc.,西城乡间路1100号,套房1600,加利福尼亚州奥兰治92868。小于 1% 的受益所有权用星号 (*) 表示。
受益所有者 | 股票数量 | 百分比 | ||
5% 股东 | ||||
大西洋将军(1) |
60,993,323 | 32.0% | ||
Warburg Pincus(2) | 17,922,779 | 9.4% | ||
富达投资(3) |
17,000,204 | 8.9% | ||
T. Rowe Price(4) |
12,075,504 | 6.3% | ||
被任命的执行官和董事 | ||||
John Kao(5) |
6,293,208 | 3.3% | ||
黎明·马洛尼(6) | 1,755,955 | * | ||
托马斯·弗里曼(7) |
1,494,445 | * | ||
哈坎·卡德斯(8) | 504,784 | * | ||
Hyong (Ken) Kim,医学博士 |
13,394 | * | ||
乔迪·比尔尼 | 48,282 | * | ||
托马斯·卡雷拉 |
84,478 | * | ||
大卫霍奇森 | 85,716 | * | ||
Yon Jorden |
41,014 | * | ||
约瑟夫·科诺维茨基(9) | 982,531 | * | ||
杰奎琳·科瑟科夫 |
238,609 | * | ||
杰弗里·马戈利斯(10) | 74,451 | * | ||
玛格丽特·麦 |
83,120 | * | ||
马克·麦克莱伦 | 315,177 | * | ||
罗伯特·沃尔霍夫 |
85,716 | * | ||
集团执行官和董事 (19 个人)(11) |
12,609,613 | 6.6% |
78
(1) | 共享通用大西洋(ALN HLTH)有限责任公司所持股份的受益所有权的有限合伙人是以下通用大西洋投资基金(“GAP Funds”):通用大西洋合伙人95,LLP(“GAP 95”)、GAP Coinvestments III, LLC(“GAPCO IV”)、GAP Coinvestments V, LLC(“GAPCO V, LLC”)(“GAPCO V, LLC”)(“GAPCO V, LLC”)”)、GAP Coinvestments CDA, L.P.(“GAPCO CDA”)和 GAPCO GmbH & Co.KG(“GAPCO GmbH”)。通用大西洋(ALN HLTH)有限责任公司的普通合伙人是通用大西洋(SPV)GP, LLC(“GA SPV”)。GAP 95的普通合伙人最终由通用大西洋有限责任公司(“GA LP”)控制。GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员,GAPCO CDA的普通合伙人,也是GA SPV的唯一成员。GAPCO KG的普通合伙人是GAPCO管理有限公司(“GAPCO管理”)。GA LP的管理委员会(“GA管理委员会”)有九名成员。GA LP、GA SPV、GAP 95、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA 和 GAPCO GmbH(统称为 “GA 集团”)是规则所指的 “集团” 13d-5经修订的1934年《证券交易法》。大会管理委员会的每位成员均宣布放弃股份的所有权,除非他在其中拥有金钱权益。除GAPCO GmbH以外,GA集团的邮寄地址是通用大西洋服务公司转让,L.P.,纽约州纽约市东52街55号33楼,邮编10055。GAPCO GmbH 和 GAPCO Management 的邮寄地址是 General Atlantic Gmblock Luitpoldblock, Amiraplatz 3, 80333 慕尼黑,德国慕尼黑。 |
(2) | 包括 (i) 特拉华州有限合伙企业 Warburg Pincus Private Equity XII, L.P.(“WP XII”)持有的股份,(ii) 华平投资私募股权 XII-B,L.P.,特拉华州有限合伙企业(“WP” XII-B”),(iii) 华平投资私募股权 XII-D,L.P.,特拉华州有限合伙企业(“WP” XII-D”),(iv) 华平投资私募股权 XII-E,L.P.,特拉华州有限合伙企业(“WP” XII-E”),(v) 特拉华州有限合伙企业(“WP XII Partners”)WP XII Partners, L.P.,特拉华州的有限合伙企业(“Warburg Pincus XII Partners”),以及与WP XII一起的WP XII Partners, L.P. XII-B,WP XII-D,WP XII-E,和 WP XII 合作伙伴,“WP XII 基金”)。特拉华州有限合伙企业(“WP XII GP”)Warburg Pincus XII, L.P. 是WP XII基金的普通合伙人。特拉华州有限责任公司(“WP Global”)WP Global LLC是WP XII GP的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业(“WPP II”)Warburg Pincus Partners II, L.P. 是 WP Global 的管理成员。特拉华州有限合伙企业(“WPP II Holdings”)Warburg Pincus Partners II Holdings, L.P. 是WPP II的有限合伙人。特拉华州有限责任公司(“WPP GP”)Warburg Pincus Partners GP LLC是WPP II和WPP II Holdings的普通合伙人。纽约普通合伙企业(“WP”)Warburg Pincus & Co. 是WPP GP的管理成员。纽约有限责任公司(“WP LLC”)Warburg Pincus LLC是注册投资顾问,也是WP XII基金的经理。WP XII基金持有的股份的投资和投票决定由一个由三名或更多个人组成的委员会作出,该委员会的所有成员均宣布放弃对这些股票的实益所有权。WP LLC、WP、WPP GP、WPP II、WPP II Holdings、WP Global、WP XII GP和WP XII基金的地址为纽约州列克星敦大道450号,纽约州10017。上述参考股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
(3) | 根据FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。FMR LLC报告了对17,000,204股普通股的唯一投票权和处置权,约翰逊女士报告了对17,000,204股普通股的唯一处置权。FMR LLC的地址列为马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。 |
(4) | 根据T. Rowe Price Investment Management, Inc.(“T. Rowe Price”)在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。T. Rowe Price报告了对4,109,754股普通股的唯一投票权,对12,075,504股普通股拥有唯一的处置权。T. Rowe Price的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号,邮编21201。 |
(5) | 包括(i)高先生于2021年2月8日持有的450,125股股票和JEK信托持有的2,495,958股股票,其中高俊是受托人;(ii)JEK信托持有的227,142股受时间归属限制性股票;以及(iii)高先生持有的目前可行使的3,119,983股标的已发行股票期权。 |
(6) | 包括 (i) 81,503股受时间归属限制性股票以及 (ii) 849,061股标的已发行股票期权目前可行使的股票。 |
(7) | 包括(i)弗里曼先生持有的343,624股普通股和9,169股须按时间归属的限制性股票,以及(ii)有限责任公司FCO Holdings LLC(“FCO LLC”)持有的467,471股普通股和51,958股受时间归属限制性股票,弗里曼先生是该公司的唯一成员。弗里曼先生已将其所有FCO LLC成员权益转让给了不可撤销的信托FCO Holdings Trust One。弗里曼先生可能被视为对此类信托间接持有的所有普通股拥有共同的投票权和/或投资权。还包括目前可行使的622,223股标的已发行股票期权。 |
(8) | 包括(i)受时间归属限制的10,188股限制性股票以及(ii)目前可行使的70,193股标的已发行股票期权。 |
(9) | 包括目前可行使的8,955股标的已发行股票期权。 |
(10) | 包括1998年12月23日马戈利斯家族信托基金持有的417,133股股票,其中杰弗里·马戈利斯是该信托基金的受托人。 |
(11) | 包括董事、被提名人和现任执行官。 |
79
根据股权激励补偿计划获准发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
计划类别 | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择, 认股权证和权利 |
加权平均值 运动 未偿还的价格 选项, 认股权证和权利 |
剩余数量 可用证券 将来 在股权下发行 薪酬计划 | |||
股东批准的股权薪酬计划(1) |
24,765,620(2) | $16.92(3) | 8,906,843 | |||
股权薪酬计划未获得股东批准 |
不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 截至2023年12月31日,2021年计划下可供发行的最大股票数量不得超过34,139,149股。根据2021年计划,可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日增加,从2022年开始,截至2031年,其金额等于(a)前一个日历年最后一天已发行普通股的4%,(b)董事会确定的较小数量的股份。根据2021年计划,在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下兑现、到期或以其他方式终止(除行使外)的普通股将重新添加到根据该计划可供发行的普通股中。 |
(2) | 包括行使已发行股票期权时可发行的8,887,315股股票、在已发行的限制性股票单位归属后可发行的10,364,300股以及在已发行PSU归属后可发行的5,514,005股股票。 |
(3) | 由于限制性股票单位和PSU没有任何行使价,因此此类单位不包括在加权平均行使价计算中。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事和某些高级管理人员向美国证券交易委员会提交股权持股和交易报告。根据我们的记录和其他信息,我们认为,2023年受第16(a)条约束的董事和高级管理人员满足了所有适用的申报要求,但以下情况除外:由于公司在2023年11月无意中犯下了管理错误,董事会主席约瑟夫·科诺维茨基为履行限制性股票单位归属后的纳税义务而非全权出售4,898股股票的交易被延迟报告。
80
提案 2 — 批准对我们证书的修订
注册以反映特拉华州的新法律规定
关于开除官员的责任
我们的公司注册证书(证书)第六条目前规定,公司根据并符合《特拉华州通用公司法》(DGCL),在某些情况下限制董事的金钱责任。特拉华州最近修订了DGCL第102(b)(7)条,允许特拉华州公司将类似的保护范围扩大到高管。具体而言,DGCL的修正案允许特拉华州的公司免除其高管在某些情况下违反谨慎义务的个人责任的责任。对于董事和高级管理人员,责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为,或董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。此外,对于高级管理人员,经修订的第102(b)(7)条仅允许免除股东提出的直接索赔,而不是由公司或代表公司提出的索赔(例如衍生索赔)。
采用与DGCL提供的保护措施相一致的高级管理人员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼,这些诉讼分散了我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定,这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险,事后看来尤其如此,特别是在当前的诉讼环境下,无论是非曲直如何。董事会认为,限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力,以促进股东的利益,而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。
此外,董事会认为,在DGCL允许的范围内为官员提供保护非常重要,以吸引和留住关键的高管人才。长期以来一直为董事提供这种保护。其他上市公司已经更新了其管理文件,以符合经修订的DGCL第102(b)(7)条,我们预计这种做法将继续下去。因此,如果我们不实施特拉华州法律目前提供的扩大保护措施,我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。出于这些原因,董事会一致批准了本提案中描述的证书修正案,但须经股东批准。
如果该提案获得股东批准,则我们的证书第六条第1(a)节将修改为全文如下(新增内容如下所示):
(a) 在目前存在或今后可能进行修改的DGCL允许的最大范围内(但是,对于任何此类修正案,仅限于此类修正案允许公司提供比先前允许的更广泛的免责范围),公司的任何董事或高级管理人员均不对公司或其股东承担因违反董事或高级管理人员信托义务而产生的金钱损害承担责任,因为适用的。
需要投票和董事会推荐
至少占百分之六十六和三分之二的持有者的赞成票 (66)2/3批准该提案需要我们有表决权的已发行股票的百分比)。如果您以自己的名义持有股份,并且对该问题投弃权票,则您的弃权票将等于对该提案投反对票。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股票,但没有指示他们如何对该提案进行投票,则他们将无权对您的股票进行投票。
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为了确定是否达到法定人数,弃权票和经纪人无票将分别算作出席,但与对该提案投反对票具有同等效力。如果我们的证书拟议修正案在年会上获得批准,我们将在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书,以纳入批准的修正案,届时该修正案将生效。如果未获得股东批准,则该修正案将不予实施,我们的证书将根据其现行条款继续有效。
出于上述原因,董事会认为,此处描述的证书修正符合公司及其股东的最大利益。
董事会建议你投票 “赞成” 批准 我们的公司注册证书的修正案是 反映特拉华州有关的新法律规定 对官员的免责。 |
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提案 3 — 批准独立人士的任命
注册会计师事务所
审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所截至2023年12月31日的年度向公司及其子公司提供的服务如下所述。
费用和服务
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务的总费用:
2023 | 2022 | |||||||
审计费 |
$ | 1,873,407 | $ | 1,883,663 | ||||
与审计相关的费用 |
$ | 23,725 | $ | 65,000 | ||||
税费 |
$ | 99,700 | $ | 155,293 | ||||
所有其他费用 |
$ | 50,000 | $ | 529,995 |
上面列出的审计费与我们在10-K表年度报告中对年度合并财务报表的审计、10-Q表季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与我们的法定审计和注册报表相关的其他专业服务相关的计费。审计相关费用包括与注册声明相关的服务,例如尽职调查程序和与我们的注册声明和内部控制咨询服务相关的安慰信的签发。税费包括税务合规、税务咨询和税收筹划服务费用。所有其他费用包括咨询服务。
在考虑独立审计师提供的服务的性质时,审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与独立审计师和公司管理层讨论了这些服务,以确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度以及美国注册会计师协会允许这些服务。
审计委员会通过了一项政策,要求在《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》所要求的范围内,所有审计服务以及非审计服务,不论成本如何,都必须事先获得批准。除非该年度的特定服务事先获得预先批准,否则在聘请独立审计师执行允许的服务之前,审计委员会必须批准该项服务。审计委员会可以将估计费用的金额或范围作为确定拟议服务是否会损害注册会计师事务所独立性的一个因素。提供需要审计委员会单独批准的服务的请求或申请将由独立注册会计师事务所和公司的首席财务官或首席会计官提交给审计委员会,并且必须包括一份联合声明,说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和PCAOB的注册公共会计师事务所独立性规则。
审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的一名或多名成员应在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会没有将审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给管理层。
审计委员会批准了德勤会计师事务所提供的所有服务。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意,他们将有机会发表声明,我们希望他们能够回答问题。
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需要投票和董事会推荐
批准德勤会计师事务所的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此类问题进行表决的多数表决权持有人投赞成票。未出席会议的股份对该事项的批准没有影响,而弃权票将被视为 “反对” 票。根据纽约证券交易所的现行规定,经纪商和其他纽约证券交易所成员组织对批准此事拥有自由决定权。因此,不会对该提案进行 “经纪人不投票”,如果您通过经纪人或其他纽约证券交易所成员组织持有股票,并且没有向经纪商或其他纽约证券交易所成员组织提供投票指示,则您的股票可能会被投赞成该提案。如果您及时提交了已签名的代理卡,但没有指定有关该提案的投票说明,则代理卡将被投赞成票 “赞成” 该提案。
如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命,审计委员会将重新考虑该任命,并可能确认任命或保留另一家独立会计师事务所。即使该任命获得批准,如果审计委员会确定这样做符合公司的最大利益,则将来可能会取代德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会和董事会建议你投赞成票 批准任命德勤会计师事务所为独立公司 截至2024年12月31日止年度的注册公共会计师事务所。 |
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会由三名独立董事组成,于2023年举行了四次会议。我们的审计委员会根据书面章程运作,该章程发布在我们的网站上,网址为 https://ir.alignmenthealth.com/。审计委员会的监督职责包括监督我们的财务报表的完整性(包括审查财务信息、内部控制体系、审计流程以及我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的独立性和绩效)以及我们对法律和监管要求的遵守情况。但是,管理层对财务报表和报告程序负有主要责任,包括对财务报告内部控制系统的评估。在履行监督职责时,审计委员会:
• | 与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表; |
• | 与我们的独立审计师德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项;以及 |
• | 收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与德勤会计师事务所讨论了德勤会计师事务所的独立性问题。 |
根据审计委员会的上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
恭敬地提交者: |
杰弗里·马戈利斯 |
Yon Jorden |
玛格丽特·麦 |
本报告不应被视为征集材料,也不得将其提交给美国证券交易委员会,也不得以引用方式纳入任何在此类提交的文件中,无论是在本报告发布之日之前还是之后提交,除非我们特别要求将其视为招标材料或以引用方式特别纳入其中。
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提案 4 — 关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则,为了良好的公司治理,我们将就支付给公司NEO的薪酬向股东提供不具约束力的咨询投票。这种股东投票通常被称为 “按薪投票”,为股东提供了认可或不认可公司2023财年的高管薪酬计划和政策以及向我们的NEO支付的薪酬的机会,如”薪酬讨论与分析” 本委托声明的部分从第41页开始,附带的薪酬表和相关的叙述性披露。我们的下一次薪酬投票将在2025年年度股东大会上进行。
这个”薪酬讨论与分析” 总结了我们的高管薪酬计划。我们的董事会和薪酬委员会已经实施了一项高管薪酬计划,旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的近地天体薪酬的绝大多数是以可变的风险补偿形式进行的。我们的年度现金激励计划采用与战略目标相关的指标,我们认为这些指标将提高股东价值。
我们要求股东对以下决议进行投票:
决定,Alignment Healthcare, Inc. 的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬,如”薪酬讨论与分析” 部分、随附的薪酬表和相关的叙述性披露,载于公司的委托书中。
尽管本次关于我们NEO薪酬的咨询投票不具约束力,但董事会和薪酬委员会在考虑NEO未来的薪酬安排时将仔细审查和考虑投票结果。
需要投票和董事会推荐
批准对我们的近地天体进行补偿的不具约束力的咨询性决议需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此类问题进行表决的多数表决权持有人投赞成票。未出席会议的股票和非经纪人投票对该事项的批准没有影响,而弃权票将被视为 “反对” 票。根据纽约证券交易所现行法规,经纪商和其他纽约证券交易所成员组织对批准关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票没有自由的投票权。因此,如果您通过经纪人或其他纽约证券交易所成员组织持有股票,并且没有向您的经纪人或其他纽约证券交易所成员组织提供投票指示,则您的股票将无权对该提案进行投票。如果您及时提交了签名的代理卡,但没有指定有关该提案的投票说明,则该代理卡将被投出 “赞成” 该决议的赞成票。
董事会建议你投赞成票 “赞成” 这项不具约束力的咨询决议,批准我们的近地天体薪酬。 |
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其他事项
除了上述材料中讨论的拟在年会上采取行动的事项外,我们没有发现任何其他事项。代理卡中提及的人员将根据董事会的建议就与年会举行相关的任何其他事项进行投票,或以其他适当方式在年会之前提出。代理卡包含他们这样做的自由裁量权。
美国证券交易委员会文件、行为准则和委员会章程的可用性
我们在10-K、10-Q、8-K表上的报告以及向美国证券交易委员会提交的报告的所有修正案的副本,以及我们的行为准则和审计委员会、薪酬委员会和NCGCC章程的副本,以及执行官、董事和已发行普通股10%以上的受益所有人提交的任何普通股实益所有权报告的副本已发布在我们公司网站的 https://ir.alignmenthealth.com/ 的投资者关系部分,也可能是通过邮寄至 Alignment Healthcare 免费申请印刷版,Inc.,西 Town & Country Rd. 1100 号,1600 号套房,加利福尼亚州奥兰治 92868,收件人:投资者关系。
在哪里可以找到更多信息
我们受到《交易法》的信息要求的约束,根据该要求,我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov进行电子访问。我们是一家电子申报者,美国证券交易委员会在互联网站点www.sec.gov上维护着一个网站,其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。我们公司网站的投资者关系部分可在 https://ir.alignmenthealth.com/ 找到。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们会通过我们的网站免费提供经修订的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告,以及这些报告的所有修正案。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。
代理招标费用
Alignment 正在支付本次招标的费用。Alignment还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排,将代理材料转发给这些人截至记录日持有的普通股的受益所有人,Alignment将补偿这些人员在转发此类代理材料时合理的自付费用。除了通过邮件进行招标外,Alignment的董事、高级管理人员和其他员工还可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。此类个人不会因这些招标活动获得任何额外补偿。
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附录—非公认会计准则财务指标
调整后的毛利润和医疗福利比率,或MBR
调整后毛利是一项非公认会计准则财务指标,我们将其定义为折旧和摊销前的运营亏损、基于临床股票的薪酬支出以及销售、一般和管理费用。调整后的毛利润是我们管理层和董事会使用的一项关键衡量标准,用于在合并销售、一般和管理费用影响之前了解和评估运营业绩和趋势。
调整后的毛利不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑,也不得将其作为其替代方案来考虑。使用调整后的毛利代替运营亏损存在许多限制,这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
我们对调整后毛利一词的使用可能与我们行业中其他公司使用的类似术语有所不同,因此可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。
调整后的毛利润对账如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千美元计) |
||||||||
运营损失 |
$ | (127,817 | ) | $ | (128,639 | ) | ||
重新添加: |
||||||||
股权补偿(医疗费用) |
7,541 | 9,128 | ||||||
折旧(医疗费用) |
254 | 213 | ||||||
折旧和摊销 |
21,414 | 17,273 | ||||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
307,433 | 295,646 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加回总额 |
336,642 | 322,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的毛利 |
$ | 208,825 | $ | 193,621 | ||||
医疗补助比例 |
88.5 | % | 86.5 | % |
我们的医疗福利比率(“MBR”)的计算方法是将总医疗费用(不包括折旧和股权补偿)除以给定时期内的总收入。我们认为,我们的MBR是衡量我们Medicare Advantage计划毛利润的指标,它表明我们的临床模型有能力通过识别和向高风险成员提供有针对性的护理,从而改善会员健康状况并减少总人口医疗费用,从而产生卓越的疗效。我们预计,由于各种因素,该指标可能会随着时间的推移而波动,包括我们的新成员增长速度,因为新成员加入Alignment的MBR通常会更高,而我们的模型已证明有能力随着时间的推移提高给定群组的MBR。
当我们每年确定是否满足了CMS最低医疗损失比率(“MLR”)的85%时,将对MBR的计算进行调整,以包括与改善医疗质量相关的某些额外费用,并在每种情况下都不包括CMS和适用的监管要求允许或要求的某些税收和费用。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标,我们将其定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、重组和交易相关费用以及股权薪酬支出前的净亏损。调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理层和董事会使用的一项关键衡量标准,用于了解和评估运营业绩和趋势,做好准备
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并批准我们的年度预算并制定短期和长期运营计划。特别是,我们认为,在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除扣除的金额为我们业务的同期比较提供了有用的衡量标准。鉴于我们打算在短期至中期内继续投资我们的平台和业务的可扩展性,我们认为长期调整后的息税折旧摊销前利润将是价值创造的重要指标。
调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则制定的指标分开考虑,也不得将其作为其替代方案来考虑。使用调整后的息税折旧摊销前利润代替净亏损存在许多限制,净亏损是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
我们对调整后息税折旧摊销前利润一词的使用可能与我们行业中其他公司使用的类似术语有所不同,因此可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相提并论。
调整后的息税折旧摊销前利润对账如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千美元计) |
||||||||
净亏损 |
$ | (148,173 | ) | $ | (149,639 | ) | ||
减去:归属于非控股权益的净亏损 |
156 | 92 | ||||||
调整: |
||||||||
利息支出 |
21,231 | 18,289 | ||||||
折旧和摊销 |
21,668 | 17,486 | ||||||
所得税 |
(22 | ) | 339 | |||||
基于股权的薪酬(1) |
66,835 | 81,718 | ||||||
与交易相关的费用(2) |
— | 579 | ||||||
收购费用(3) |
977 | 1,614 | ||||||
诉讼费用和和解(4) |
2,298 | — | ||||||
使用权资产的(收益)损失(5) |
(289 | ) | 611 | |||||
债务消灭造成的损失 |
— | 2,196 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后 EBITDA |
$ | (35,319 | ) | $ | (26,715 | ) | ||
|
|
|
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(1) | 代表与适用年度的补助金相关的股权薪酬,以及与首次公开募股时间相关的股票薪酬,包括先前发行的股票增值权(“SAR”)责任奖励、与交易归属单位相关的修改以及与首次公开募股相关的补助金。 |
(2) | 代表与二次发行相关的法律、专业、会计和其他咨询费用,这些费用被视为非经常性且不可资本化。 |
(3) | 代表与收购相关的费用,例如不可资本化的法律和咨询费。 |
(4) | 代表根据我们定期评估的以下考虑因素在正常业务流程之外考虑的诉讼费用:(i)迄今为止提起或预计将在两年内提起的类似案件的频率,(ii)案件的复杂性,(iii)所寻求补救措施的性质,(iv)公司的诉讼态势,(v)所涉交易对手,以及(vi)公司的整体诉讼战略。这包括 (a) 与工资和工时集体诉讼相关的10万美元律师费和90万澳元的和解准备金,以及 (b) 110万美元的律师费,这些诉讼涉及公司提起的寻求禁令救济以禁止违反CMS法规的会员招揽的禁令救济。有关某些相关诉讼的更多信息,请参阅我们合并财务报表中的附注12 “承付款和意外开支”。 |
(5) | 代表与在相应时期内终止或转租的使用权(“ROU”)资产相关的收益或损失。 |
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styleiPC 你的投票邮政信箱 8016,北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 很重要!准备好选票,请使用以下方法之一轻松投票:您的控制号码当您访问网站并按照说明进行操作时,请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票 Alignment Healthcare, Inc. 互联网:www.proxypush.com/ALHC • 在线投票 • 准备好代理卡 • 按照简单说明记录截至 2024 年 4 月 9 日的登记股东的投票电话:太平洋时间 2024 年 6 月 7 日星期五上午 8:00 1-866-314-3346• 使用任何按键式电话通过互联网直播年会——请访问 • 准备好代理卡 www.proxydocs.com/ALHC 了解更多详情。• 按照简单录制的说明进行邮件:• 在代理卡上标记、签名并注明日期 • 折叠代理卡并按已付邮资的形式归还您的代理卡您的投票很重要!提供的信封请在太平洋时间上午 8:00 之前投票,太平洋时间,2024 年 6 月 7 日。虚拟:您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/ALHC 该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命 John Kao 和 Thomas Freeman(“指定代理人”)以及他们中的每一个人为下列签署人的真实合法律师,拥有完全的替代权和撤销权,并授权他们以及他们每人,对Alignment Healthcare, Inc.的所有股本进行投票,下列签署人有权在上述会议和任何休会中投票其中就所指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项进行表决,授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行表决,并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票,或者,如果没有给出指示,则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择(见反面),但如果您希望根据董事会的建议进行投票,则无需在任何方框中打标。除非您签署(反面)并归还此卡,否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期,并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有
proposal_page—VIFL Alignment Healthcare, Inc. 年度股东大会请这样留下你的印记:董事会建议投票:对于提案 1 下的每位董事候选人,对于提案 2、3 和 4 的董事会提案,你的投票建议 1。推选 #P2 # #P2 # 1.02 Jorden 为 #P3 # #P3 # 1.03 约瑟夫·科诺维茨基为 #P4 # #P4 # 1.04 玛格丽特·麦卡锡为 #P5 # #P5 # # # # 1.04 玛格丽特·麦卡锡为 # # 反对弃权 2.批准我们的公司注册证书修正案,以反映特拉华州关于开除官员责任的新法律规定。#P6 # #P6 # #P6 # 3。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。#P7 # #P7 # #P7 # 4。在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。对于 #P8 # #P8 # #P8 # 您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/ALHC 授权签名上参与——必须填写该签名才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁,则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名(和标题(如果适用)日期签名(如果共同持有)日期