Canae控股公司

1701村中心圈

内华达州拉斯维加斯89134

尊敬的股东：

我谨代表董事会诚挚邀请您出席Cannae Holdings，Inc.的年度股东大会。该会议将于2024年6月19日上午10时虚拟举行。太平洋时间。有关在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的委托书中。本函附上股东周年大会正式通告及本次会议的委托书。

股东周年大会公告及委托书载有更多有关股东周年大会的资料，包括：

无论您是否计划参加虚拟年会，请使用上述方法之一进行投票，以确保您的股份按照您的意愿进行代表和投票。

我们很自豪在Cannae拥有一个充满活力、有效和多样化的董事会，拥有合适的技能、经验和背景。我们已在本委托书的ESG部分详细分享了有关我们的ESG计划的信息。有关我们公司的更多信息可在我们的网站上获得， Www.investor.cannaeholdings.com.

我代表董事会感谢你们的支持。

真诚地

瑞安·R·卡斯韦尔

总裁

一年一度的通知

致Cannae Holdings，Inc.的股东：

Cannae Holdings，Inc.2024年股东年会将于2024年6月19日太平洋时间上午10：00通过网络直播举行，特此通知。可以通过以下方式访问会议： Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024并使用您的16位控制号码，在那里您将能够现场收听会议并在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线登记，登记将于上午9：45开始。太平洋时间。请注意，2024年年会不会有实际地点，您只能通过远程通信的方式参加会议。我们设计了虚拟年度会议的形式，以确保出席会议的股东将拥有与面对面会议相同的参与权利和机会，包括提出问题的能力。举行这次会议的目的是：

关于将于2024年6月19日举行的2024年股东年度会议代理材料可用性的重要通知：公司2024年年度股东大会的委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告可在以下网址获取 Www.proxyvote.com.

委托书由董事会征集(冲浪板Cannae Holdings，Inc.(加农炮或公司)供将于2024年6月19日太平洋时间上午10：00举行的股东周年大会上使用，或在股东周年大会任何延期或续会上使用，用于本协议及随附的股东周年大会通告所载的目的。年会将在网上举行。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024.

该公司的主要执行办事处位于内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134，该地址的电话号码是(7022323330)。

本委托书包括前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，而只是我们对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，不受我们的控制。前瞻性陈述包括关于我们的业务和未来业绩的陈述，以及在本委托书或其他地方概述的ESG目标、目标和承诺。这些陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来时期的类似提法，或通过包含预测或预测来识别。我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们预计，随着我们数据和方法的质量和完整性不断提高，本委托书中的某些披露可能会在未来进行修订、更新或修订。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，除非法律明确要求我们这样做。本委托书中不包含对第三方网站的任何引用。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。

一般信息

我们主要收购运营公司的权益，并积极管理和运营这些公司的核心集团，我们致力于长期支持这些公司。我们还不时寻求在我们有能力控制或显著影响优质公司的地方持有有意义的股权，并将我们的运营专业知识优势带给我们的每一家子公司。我们是一家长期所有者，主要为了从事其他公司的业务而确保其他公司的控制权和治理权，我们没有预设的时间限制，规定我们何时出售或处置我们的业务。我们相信

我们的长期所有权和积极参与公司的管理和运营有助于最大限度地提高这些业务为股东带来的价值。截至2023年12月31日，我们的主要资产包括我们在Dun & Bradstreet Holdings，Inc.的所有权权益。(Dun & Bradstreet 或D&B，纽约证券交易所代码：DNB）; Dayforce，Inc. (白天的力量原名Ceridian HCM Holdings，Inc.，纽约证券交易所：DAY）; Alight，Inc. (下车，纽约证券交易所代码：ALIT）; Paysafe Limited（Paysafe，纽约证券交易所股票代码：PSFE）; Sightline Payments Holdings，LLC（视线）; System 1，Inc. (System1，纽约证券交易所股票代码：CST）;黑骑士足球与娱乐，LP（BKFE或黑骑士足球）;计算机服务公司(CSI）; High Sierra Distillery，LP（明登米尔）; AmeriLife Group，LLC（美国人寿）; O ' Charley ' s Holdings，LLC（O'Charley's）; 99 Restaurants Holdings，LLC（99家餐厅）;以及各种其他受控公司和少数股权。

该公司通过其全资子公司Canton Holdings，LLC（坎迪斯有限责任公司），特拉华州的一家有限责任公司。该公司董事会负责监督公司、Canadium LLC及其业务的管理，以及Trasimene Capital Management，LLC（TASIA：N：行情）的业绩曲西梅烯或者我们的经理），公司通过该公司管理其及其子公司的业务运营。该公司、Canadium LLC和我们的经理是日期为2019年8月27日的管理服务协议的一方，该协议于2021年8月4日、2023年9月30日和2024年2月26日修订和重述（经修订和重述， 管理服务协议或MSA)。在董事会的监督及指导下，经理时刻负责(其中包括)(I)管理本公司及其附属公司的日常业务及营运，(Ii)评估本公司业务的财务及营运表现，(Iii)提供管理团队担任本公司的行政人员，及(Iv)为本公司及附属公司履行(或安排执行)由上市公司的行政人员及雇员惯常为及代表本公司及附属公司提供的任何其他服务。2024年2月26日，管理服务协议被修订和重述，主要是为了规定管理服务协议自2027年6月30日起终止。

威廉·P·福利的影响，II。CANAE由我们的董事长威廉·P·福利二世领导。福利先生在行业整合和创造股东价值方面拥有30多年的经验。作为一名杰出的运营商，福利先生领导了多个独立的数十亿美元公开市场平台的创建和发展，其中包括富达国家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)。FNF)、富达国家信息服务(FIS)、黑骑士公司(黑骑士)，Dayforce，F&G年金公司(最终聚集)、Dun S&BradStreet、Alight等公司在不同的平台上总共进行了100多笔收购。作为FNF的创始人、前首席执行官和现任非执行主席，Foley先生建立了一家领先的产权保险公司，持续产生行业领先的利润率，使FNF的股权价值从300万美元增长到2023年12月31日的140亿美元。在他的整个职业生涯中，福利先生在创建和运营几家上市公司方面展示了专业知识。他被证明的业绩记录是由他的价值创造剧本推动的，这一剧本的重点是确定成本节约、进行战略转变、消除孤立的组织结构和加快产品扩张。我们相信，Foley先生的管理经验和独特的背景已经并将继续对Cannae以及Cannae拥有和运营的业务产生变革性的影响。

重大事件和交易

在2023年和2024年初，我们通过回购、战略部署资本、货币化投资和宣布了几项新举措，有意义地减少了已发行股本。

荷兰投标报价。2024年4月，我们完成了一项收购要约(报盘)购买169,672,540股我们的普通股，总购买价为2.22亿美元，或每股22.95美元。我们通过一种通常被称为“修改后的荷兰式拍卖”的程序进行收购，允许股东在指定的价格范围内选择价格，以及他们愿意以该价格出售的普通股数量。该公司意识到其股票相对于资产净值的折让，并感谢其股东对股票回购重要性的投入。该公司认为，这一报价与其提升股东价值和缩小差距的长期目标是一致的。此外，要约还提供了一种机制，可以比公开市场回购更快地执行公司的授权股份回购计划。这一报价使我们的已发行普通股减少了13.4%。

终止管理服务协议。2024年2月27日，我们宣布了一项协议，终止公司与Trasimene的管理服务协议。自2024年7月2日起，MSA将进行修订和重述，规定Trasimene在接下来的三年中每年将获得760万美元的固定管理费和2000万美元的终止费，从2024年7月2日开始分三次每年支付，此后不收取任何费用。因此，Trasimene在2024年2月26日或之后将不会收到任何增加的管理费或公司投资的附带权益，从2024年7月2日起，Trasimene将不会收到除上述安排外的任何公司投资的管理费或附带权益。

雅娜合伙公司。2024年2月21日，我们与JANA合作伙伴达成战略合作伙伴关系(亚娜)，一家专注于通过股东参与创造价值的投资公司。我们相信，这一战略合作伙伴关系将通过获得新的控制权收购和类似的战略机会并提高回报，帮助Cannae推动股东价值。这一战略伙伴关系包括少数股权交换，公司直接从其委托人那里获得JANA的少数股权，以换取185万股Cannae普通股和1830万美元现金代替股票，以支付与交易相关的税款。公司计划在可能出现有吸引力的控制权收购或其他类似战略投资机会的情况下与JANA合作，这些情况与Cannae的主要业务--收购运营公司并积极参与管理和运营这些公司--保持一致。

日力股份销售。在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了200万股Dayforce(日力股份销售)获得1.447亿美元的收益。在2023年12月31日之后，我们完成了额外250万股Dayforce普通股的出售，收益为1.771亿美元。

黑骑士足球和娱乐。在截至2023年12月31日的一年中，我们向黑骑士足球投资了109.8美元。BKFE利用Cannae和其他公司的投资收益，进一步投资于其基础设施和俱乐部。黑骑士足球拥有伯恩茅斯竞技足球俱乐部100%的股权(亚足联伯恩茅斯或AFCB)，一家在英超联赛中竞争的足球俱乐部，在足球俱乐部中拥有相当大的少数股权

法国法甲足球俱乐部洛里昂，并于2024年收购了苏格兰英超足球俱乐部Hiberian Football Club Limited的少数股权。

PaySafe。在截至2023年12月31日的一年中，我们出售了160万股PaySafe股票，收益为1850万美元，预计出售交易将节省3700万美元的税收。在2023年12月31日之后，我们以2340万美元购买了160万股PaySafe股票。收购完成后，Cannae现在拥有PaySafe 5.5%的股份。

明登·米尔。2023年5月，我们投资5,210万美元收购了Minden Mill 89%的股权。Minden Mill通过其全资子公司拥有并运营一家庄园酿酒厂和相关的接待场所。与Foley先生有关联的实体是Minden Mill的普通合伙人，管理其运营的方方面面。

股票回购。在截至2023年12月31日的一年中，我们以1.185亿美元回购了610万股普通股。这些股票回购意味着我们的总流通股比前一年年底减少了8%。

计算机服务。2023年12月28日，我们收到了BGPT Catalyst，LP(CSI LP)，我们通过该实体拥有我们在CSI的权益。这一分销是由于CSI有限责任公司将CSI的一部分出售给第三方所致。交易完成后，Cannae拥有CSI 6.4%的间接权益。

餐饮集团门店关闭。在截至2023年12月31日的一年中，我们开始对O‘Charley品牌进行战略重置。因此，我们关闭了77家O‘Charley’s门店，并出售和销售了几家以前属于该公司的餐厅物业。我们相信，关闭表现不佳的门店，并将重点转移到门店级现金流状况良好的餐厅，将为该品牌未来的成功定位。

一般信息

只有当您通过代表投票或您出席并在会议上投票时，您的股票才能在虚拟年会上投票。即使您希望参加虚拟年度会议，也请通过代理投票，以确保您的股份将得到代表。

为什么我会收到这份委托书？

董事会邀请您的代表在虚拟年度会议上投票，因为您在2024年4月22日收盘时是我们普通股的持有者，我们将这一日期称为记录日期，因此您有权在年度会议上投票。本委托书包含有关年度股东大会表决事项和表决过程的信息，以及有关公司董事和高管的信息。

谁有权投票？

表现突出，有资格在会议上投票。每个股票和限制性股票单位有权就虚拟年度会议上提出的每个事项投一票。

如果你通过经纪人、银行或其他记录持有人持有你的普通股，你被认为是以街道名义持有的股票的“实益所有者”。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票，方法是使用邮件中包含的投票指示表格，或通过互联网或电话按照他们的指示投票。

代理卡涵盖哪些股份？

委托卡涵盖您所持有的所有普通股(即在您名下登记的股份)。

我该怎么投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

即使您希望以虚拟方式出席年会，也请委托代表投票，以确保您的股份将得到代表。

代理投票意味着什么？

这意味着你给别人按照你的指示投票你的股票的权利。在这种情况下，我们要求您将您的委托书交给我们的首席执行官和公司秘书，他们有时被称为“委托书持有人”。通过将您的委托书交给委托书持有人，您保证即使您不能出席年会，您的投票也将被计算在内。如阁下给予委托书，但并无就本委托书所述的特定建议投票的具体指示，委托书持有人将根据董事会就该建议提出的建议投票表决阁下的股份。

我要投什么票？

在年会上，你将被要求考虑六项提案。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

审计委员会建议你投票“支持”建议1中的“所有”董事被提名人，“支持”建议2、3、4和6中的“所有”被提名人，并建议建议5中的“每年”或“一年”一次。

如果会议上提出了其他问题怎么办？

虽然吾等并不知悉除股东周年大会通告所载事项外，将于虚拟股东周年大会上提出的任何事项，但如果根据吾等公司注册证书及公司细则或适用法律所指定的程序，于虚拟股东大会上适当提出其他事项，则给予代表持有人的所有委托书将按其最佳判断投票。

如果我提交一份委托书，后来又改变主意了呢？

如阁下已递交委托书，并于稍后希望撤销委托书，阁下可采取下列其中一种方式：于虚拟股东周年大会前向公司秘书发出书面通知；于虚拟股东周年大会前递交另一份载有较后日期(以任何经批准的形式)的委托书；或于虚拟股东周年大会上投票。

谁来计票？

Broadbridge Investor Communications Services将担任代理制表人并统计选票，结果将由选举检查人员认证。

每项提案必须获得多少票数才能获得通过？

必须收到以下投票：

什么构成法定人数？

如果有权在年会上投票的我们普通股的大部分流通股亲自出席或由代表代表出席，则法定人数为出席者。为了确定是否达到法定人数，将计算经纪人的反对票和弃权票。

什么是经纪人无投票权？如果我不投票，我的经纪人会投票给我吗？

当被提名人，如银行和代表受益者持有股份的经纪人，在会议至少10天前没有收到受益者的投票指示时，就会发生经纪人无投票。如果发生这种情况，被提名者只能在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)和纽约证交所(New York Stock Exchange)根据该委员会颁布的规则认为“例行”的事项上对这些股票投票。

本公司相信，除有关委任德勤为本公司独立注册会计师事务所的第6号建议外，所有将于股东周年大会上表决的建议均非“例行”事项。对于非常规事项，如提案1、2、3、4和5，除非收到受益所有者的投票指示，否则被提名者不能投票。请务必向您的提名者发出具体的投票指示，以便计算您的选票。

弃权有什么效果？

关于第1和第5号提案，弃权或放弃授权的指示将不计入总票数，也不会影响表决结果。关于第2、3、4和6号提案，弃权的效果相当于对这些提案投反对票。

谁来支付征集代理人的费用？

本公司支付委托书征集费用，包括准备及邮寄股东周年大会通告、本委托书及委托书。本委托书寄出后，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真或其他个人接触方式征集委托书。这些人将不会因这种服务而获得额外的补偿。作为本公司普通股股份记录持有人的经纪公司和其他代名人、受托人和托管人将被要求向该等股份的实益拥有人发送委托募集材料，并将由本公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和费用。此外，该公司还聘请Georgeson Inc.协助征集代理人，估计费用为11,000美元，外加报销费用。

如果我和另一个股东合住一户呢？

我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“居家管理”。根据这一程序，登记在册的股东的地址和

除非一名或多名股东通知吾等希望继续收取个别副本，否则不参与以电子方式交付委托书的股东只会收到一份吾等的年报及委托书副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。此外，持家不会以任何方式影响股息支票邮寄。如果您是与其他股东居住在同一家庭的股东，或者如果您在同一地址持有多个以您的名义注册的帐户，并希望收到单独的委托书和年度报告，或每个帐户的代理材料在互联网上可用的通知，请联系Broadbridge，免费电话：1-866-540-7095。您也可以写信给

纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，住房部布罗德里奇，邮编：11717。受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他有记录的持有者索取有关房屋持有的信息。吾等承诺应书面或口头要求，将向股东提交的年度报告的单独副本或本委托书(视何者适用而定)迅速交付给共享地址的股东，并将该文件的单一副本交付至该地址。

为什么我收到了一封关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择以Form 10-K的形式向我们的股东提供本委托书和我们的年度报告，方法是在互联网上访问这些文件，而不是邮寄打印的副本。因此，代理材料的互联网可用性通知将邮寄给我们的登记在册的股东和受益者(不包括那些以前要求打印或以电子方式交付我们的代理材料的股东)，这将把股东引导到一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，并查看如何在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

我们的委托书(包括年会通知)和截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告可在以下地址供股东查阅 Www.proxyvote.com。股东可以在网上查阅这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们未来的委托书(包括年度会议通知)和向股东提交的年度报告的副本。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的成本；我们将为您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可以在 Www.proxyvote.com 用于在线访问未来的代理材料。如果您在银行或经纪账户中持有股票，您还可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请检查您的银行或经纪人邮寄给您的代理材料中提供的有关这项服务的可用性的信息。

我如何访问虚拟年会？哪些人可以出席？

在虚拟的年度大会上，股东们将能够现场收听会议并进行投票。被允许参加虚拟年会，时间为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024如果您是登记在案的股东或包含在您从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示卡和投票指示中，您必须输入代理卡上可用的16位控制号码。虽然您可以在年会期间在线投票，但我们鼓励您通过互联网、电话或邮寄方式投票，如《代理材料互联网可获得性通知》或您的代理卡上所述，以确保您的股票得到代表和投票。

会议网络直播将于太平洋时间2024年6月19日上午10：00准时开始，我们鼓励您在开始时间之前收看会议。

我可以在虚拟年会期间提问吗？

股东可以在会议期间通过虚拟会议网站提问，具体方式为 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024公司将在年度会议期间，在时间允许的情况下，尽可能多地回答适当的问题。

我如何在虚拟年会期间请求技术援助？

会议网站上将提供技术支持热线，解答有关如何参加虚拟年会的任何问题，或者您在访问虚拟会议时遇到任何困难。

公司治理

我们的董事会采取了良好的治理做法，这些做法促进了我们股东的长期利益，并支持我们董事会和管理层的问责。我们的董事会实施了以下措施，以改善我们的整体治理做法。有关我们的治理实践的更多详细信息，请参阅下面的“公司治理及相关事项”。

2023年股东参与度

我们致力于听取和回应股东对各种问题的意见。我们定期与我们的股东接触，而不是指数基金、被动型基金或量化基金，以及

与表示有兴趣与我们接触的投资者举行会议，我们讨论了各种主题，包括公司治理和高管薪酬问题。我们报告并讨论我们的董事会或董事会委员会的投资者会议，视情况而定。

我们还与众多股东就我们在2023年和2024年初采取的各种行动进行了接触，包括上文所述的“重大事件和交易”。我们的董事会重视股东的意见，并将股东的反馈视为董事会讨论的常规部分。

公司治理

公司治理准则

我们的企业管治指引与董事会各委员会的章程一起，为董事会及其各委员会的运作提供了一个框架，并就董事会应如何履行其职能确立了一套共同的期望。公司治理准则涉及多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和独立负责人的角色、董事、独立董事会议、委员会责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。公司治理指引还规定，董事会在挑选董事的提名者时，将考虑多样性的方方面面(包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性)。我们的公司治理准则副本可在我们网站的公司治理概述页面上查阅，网址为 Www.canaeholdings.com/公司治理.

道德准则

本公司董事会已通过《高级财务官道德守则》，适用于首席执行官、首席财务官兼首席会计官总裁，以及《商业行为和道德守则》，适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。这些守则的目的是：(I)促进诚实和道德行为，包括对利益冲突的道德处理；(Ii)促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；(Iii)促进遵守适用的法律和政府规章制度；(Iv)确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；以及(V)阻止不当行为。我们的道德准则被采纳，以加强我们对我们长期遵守的道德商业行为标准的承诺。我们诚信的声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一名员工和董事都应该为保护和保护这一资产做出贡献。根据我们的道德准则，对适用于我们董事或高管的任何道德政策的修订、豁免或修改必须在美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则要求的范围内披露。我们打算在我们网站的公司治理概述页面上公布任何此类修订或豁免，网址为Www.canaeholdings.com/公司治理.

我们的商业行为和道德准则以及高级财务官道德准则可在我们网站的公司治理概述页面上查阅，网址为： Www.canaeholdings.com/公司治理.

环境、社会和治理

ESG概述

在Cannae，我们理解可持续未来对Cannae的长期增长和我们公司的福祉的重要性。因此，我们致力于解决ESG问题，以更好地服务于我们的员工、公司、业务合作伙伴以及我们生活和工作的社区。

我们寻求在我们的业务实践、公司治理、环境影响以及我们对利益相关者的承诺方面保持透明。要了解更多关于我们努力的信息，请通过我们的网站查看我们的最新报告， Www.canaeholdings.com/ESG。我们预计将在2024年夏天发布我们的下一份环境、社会和治理报告。

我们对ESG的承诺侧重于：

负责任的投资:ESG贯穿于Cannae的收购方法，包括我们对收购目标的尽职调查。我们在收购中管理ESG问题，以帮助Cannae为我们的股东创造更强劲的回报，同时改善我们对社会的影响。

我们的每一家公司都有独特的影响，我们监控整个公司集团的ESG管理。

为了最大化我们每一项不同资产的价值，我们的管理团队对每家公司采取了个性化的方法，并审查对特定所有权利益至关重要的ESG实践。我们对收购的审查考虑了以下ESG因素：

通过Cannae的长期所有权利益，以及我们自己的ESG努力，我们努力成为我们公司ESG旅程中值得信赖的合作伙伴。

保护环境:作为一家控股公司，我们的直接运营和我们作为一家公司对环境的影响相对较小。然而，Cannae认识到以对环境负责的方式开展业务并将环境管理最佳实践融入我们的业务运营和公司管理的重要性。CANAE不断改进我们在拉斯维加斯总部的环境管理实践。通过努力监测和减少我们的碳足迹和能源使用、减少用水量和改善废物管理，我们正在减少对环境的影响。

支持我们的员工和社区:我们珍视我们才华横溢的员工队伍和员工做出的杰出贡献。我们致力于吸引、开发和

通过有竞争力的薪酬和福利留住有才华的团队，并建立一个多样化和包容性的工作场所。CANAE相信志愿精神和慈善事业的重要性，以加强我们投资组合公司中的当地社区并使其参与进来。通过当地社区的参与、企业倡议和慈善捐赠--以及积极的社区志愿者精神--我们努力支持我们所有人生活的社区。

合乎道德的经营：我们的声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都应该为保护和保护这一资产做出贡献。我们以公平、透明和依法的方式运作。我们实施强有力的治理实践、政策、培训和报告途径，以培养和支持所有员工遵守我们预期的商业诚信标准的风气。

董事会和ESG监督

CANAE致力于强有力的治理体系和政策，以促进公平、透明和道德的商业实践。为了在公司最高层履行这一承诺，我们的管理团队在审计委员会的监督下领导我们的ESG工作，该委员会根据需要向董事会报告我们的ESG进展和努力。

ESG风险管理

CANAE认识到ESG风险，包括气候变化和恶劣天气条件、网络安全风险、流行病、战争和其他可能影响我们业务的灾难性事件。在Cannae，我们通过我们的企业风险管理(ERM)计划，勤奋地识别、评估和管理重大风险，包括ESG风险。我们的企业风险管理计划进行风险评估，以识别和评估我们的重大业务、运营和环境风险，并与我们的管理团队合作制定战略和计划，以缓解和管理这些风险。

我们的ERM计划由一群高素质的人员监督，并根据我们独特的业务结构量身定做。作为一家拥有一小群高素质员工的控股公司，我们处于有利地位，能够在发生灾难时维持运营。我们的每一项业务都单独维护业务连续性功能，以满足其业务的独特要求。我们向董事会审计委员会提交的季度报告包括我们在企业风险管理计划方面的最新进展。

多样性和包容性

多样性是Cannae成功的关键组成部分，包括我们的各种投资组合公司。我们相信，员工和董事的多样性为我们提供了各种想法和视角，使我们能够取得卓越的业务成果。CANAE及其投资组合公司致力于成为机会均等的雇主，并在我们的业务中增强多样性和包容性。

CANAE的《商业行为和道德守则》禁止歧视和骚扰。我们的非歧视政策作为员工手册的一部分分发给所有员工，员工必须每年确认这一点。我们的员工参加年度培训计划，内容涵盖商业行为和道德准则以及举报骚扰等主题。

我们的董事会在致力于多样性方面以身作则。董事会在挑选新的董事提名人选时对多元化的承诺长期以来一直植根于我们的公司治理

指导方针规定，我们的公司治理和提名委员会在选择董事提名者时，除其他外，会考虑年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性。

数据隐私与网络安全

像大多数公司一样，Cannae和我们的投资组合公司依赖信息技术。在我们的餐饮集团，我们专注于在信息安全方面进行战略投资，以保护我们的客户和信息系统。我们的投资包括硬件、软件、人员和咨询服务的资本支出和运营费用。我们采用全面的方法来缓解已确定的安全风险，包括监控我们未合并附属公司的管理。作为一家人员或第三方数据量相对较少的控股公司，我们已经建立了政策和控制，包括与隐私、信息安全和网络安全相关的政策和控制，我们采用了一套广泛和多样化的风险监控和风险缓解技术，这些技术是根据我们业务的独特性质量身定做的。我们的员工参加一年一度的信息安全培训。

我们的董事会非常关注网络安全。我们对网络安全和隐私的做法受到审计委员会的监督。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的主要管理层和内部审计小组都会就我们公司现有的和新出现的风险提供报告，包括适当的风险评估、网络和数据安全风险以及任何安全事件。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。我们公司的员工是保护客户信息和降低风险的最强大资产。我们监控他们的安全实践，包括侧重于适用的隐私、安全、法律和监管要求的培训计划，以不断增强他们各自的安全和风险文化。

精选公司ESG配置文件

Dun & Bradstreet

作为近两个世纪来商业商业信息领域的全球领导者，邓白氏采取了全面和数据驱动的可持续发展方法。在当今快速变化的环境中，邓白氏的解决方案帮助组织满足作为一家负责任的企业日益增长的监管、道德、环境和社会要求。

除了ESG数据和解决方案，Dun S&BradStreet最近与气候科学家的前瞻性初创公司Climate Engine合作推出了D&B Climate Risk Insights。D&B气候风险洞察是该公司第一个完全专注于气候变化的解决方案。新的解决方案为组织提供了短期和长期的物理气候风险考虑。结果可用于识别供应链中断风险、投资组合风险管理和承保风险建模。从这一解决方案中吸取的经验教训还支持组织根据新兴的全球气候披露法规和不断变化的可持续性监管框架以及自愿框架进行报告，如CDP--一个拥有全球环境影响信息披露系统的非营利性组织。

同样在2023年，邓白氏公司通过实施数据管理平台来扩大其企业ESG计划，以增加其可持续性数据库存并实现实时排放跟踪，成为联合国全球契约的全球签署国，并承诺

根据以科学为基础的目标倡议制定减排目标。该公司还扩大了通过ISO 14001、ISO9001、ISO 27001和ISO 27701认证的场地覆盖范围，作为邓白氏致力于加强公司治理和环境管理的一部分。

该公司的企业社会责任方法植根于在其员工工作和生活的社区创造可持续的积极影响。从进步的家庭假政策到强有力的绩效管理和职业发展计划，邓白氏致力于培养一个重视每一个声音并欢迎各种形式的多样性的工作场所。2023年，邓白氏律师事务所连续第七年被授予人权运动基金会的企业平等指数平等100奖。该公司还连续第四年被残障人士：In评为残障人士纳入最佳工作场所。

通过其全球Do Good慈善捐赠计划，邓白氏员工自愿为623项事业提供了13,527小时的时间，并通过雇主匹配的员工捐款和公司捐款捐赠了748,361美元。

下了车

Alight是一家领先的基于云的人力资本技术和服务提供商，为3600万人及其家属提供自信的健康、财富和福祉决策。轻盈的职场生活^®平台将数据和分析与简单、无缝的用户体验相结合。凭借个性化的、数据驱动的健康、财富、薪酬和福祉洞察，LALIGN在人生的重要时刻和最重要的决定中为人们带来了更好结果的安全性和内心的安宁。自2022年以来，Alight发布了年度全球影响报告，其中详细介绍了为推进公司的ESG倡议而每天所做的工作，并强调了过去一年取得的进展。在2023年的亮点中，Allight正式制定了稳健、全面的ESG战略，反映了Allight的商业宗旨和价值观。这一战略经过其董事会提名和公司治理委员会的审查，确定了ALLIGT的每个ESG支柱中的关键承诺以及目标或成功指标：支持我们的员工、社会创新和负责任的商业实践。

Alight致力于培养一种包容、进步的文化，使所有同事都有归属感。这些努力使莱特被《新闻周刊》评为美国最具多样性的工作场所之一，也是一个很好的工作场所^®连续六年被父母@Work评为最佳工作场所，连续七年被FlexJobs评为拥有远程工作的百强公司。Alight还被Sermount的包容性工作环境指数所认可，并在全球人权运动的全球企业平等指数(CEI)上获得了100分。

餐饮集团

餐饮集团正在建设包容性的工作场所，同时在其运营的地区推动社区成果。餐饮集团支持折叠旗帜基金会、大步前进、美国男孩女孩俱乐部和美国癌症协会等全国性慈善组织。在地区基础上，支持他们运营的社区，餐饮集团还支持达纳·法伯癌症中心和松树街酒店--一个专注于抗击无家可归的组织。2023年，餐饮集团位居榜首

折旗基金会的企业捐赠者，捐款超过80万美元。我们的餐饮公司乐于为他们的社区提供食物，这在危机时期尤其重要。无论是为毁灭性自然灾害的灾民提供食物，还是在龙卷风或飓风过后为急救人员提供食物，还是为每天无私服务的医护人员提供营养-如果社区有需求，我们的餐饮集团就在那里提供服务。餐饮集团欢迎其所有品牌的多样性和包容性。餐饮集团的多元化、公平和包容性理事会致力于教育、培养和激励不同背景的团队成员欣赏和庆祝其不同员工群体的不同想法、观点和经历。所有团队成员都享有在整个组织内平等获得机会的机会，并以令人兴奋的方式相互联系并与其客人建立联系，从而丰富了就业和客人体验。此外，成立了女性领导小组，目标是通过独特的经验、发展活动和网络来培养餐饮集团的最高级别女性领导人。

我们的董事会

我们的董事会由威廉·P·福利二世、道格拉斯·K·安默曼、休·R·哈里斯、C·马尔科姆·霍兰德、马克·D·莱因汉、弗兰克·R·马特尔、理查德·N·梅西、埃里卡·迈因哈特、巴里·B·莫莱、小詹姆斯·B·斯图林斯组成。和弗兰克·P·威利。刘福利先生担任我们的非执行主席直至2024年2月，当时他被我们的董事会任命为董事长、首席执行官和首席投资官。2023年，理查德·N·梅西和David·昂在我们的董事会任职。不过，梅西和昂山素季将不会在2024年年会上竞选连任。

2023年，我们的董事会召开了五次会议。在2023年期间，所有董事至少出席了75%的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们的董事会每季度开会一次，我们的非管理层董事在没有管理层的情况下定期在执行会议上开会。一般来说，我们不要求我们的董事会出席我们的年度股东大会，尽管我们的每位董事都被邀请参加我们的2024年年度会议。我们的董事都没有出席我们2023年的年度会议。

董事自主性

董事会认定Douglas K.Ammerman、Hugh R.Harris、C.Malcolm Holland、Mark D.Linehan、Erika Meinhardt、Barry B.Moullet、James B.Stallings，Jr.和Frank P.Willey根据纽约证券交易所(NYSE)确立的标准和我们的公司治理准则是独立的。董事会还考虑了纽约证券交易所薪酬委员会成员的额外独立性考虑因素，并决定现任成员哈里斯先生和梅因哈特女士在薪酬委员会任职的目的是独立的。

在确定独立性时，董事会考虑了所有可能影响我们董事独立于Cannae的关系。董事会认定William P.Foley，II不是独立的，因为他是基金经理的董事总经理和高级董事总经理，从2024年2月开始他是我们的主席、首席执行官和首席投资官以及公司的一名员工。梅西先生不是独立的，因为他是我们的副董事长，也是公司的员工，是我们的首席执行官

官员至2024年2月。马泰尔先生并不独立，因为他是CSILP的董事总经理，他的一个孩子是该公司附属实体的执行官，该公司在2022年因Canaday对SI的投资而收到了210万美元的咨询费，咨询费超过了CSILP及其附属公司2022年综合总收入的2%。

在考虑独立董事的独立性时，董事会考虑了以下因素：

审计委员会确定，这些关系的性质不会损害所涉成员的独立性。

董事辞职

如果任何现任董事未能获得过半数的选票并向董事会提出辞呈，委员会将审议并建议董事会接受或拒绝提出的辞呈，或是否应采取其他行动。

董事会的委员会

董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、企业管治及提名委员会及关连人士交易委员会。审计、薪酬、公司治理和提名委员会以及相关人士交易委员会的章程可在我们网站的公司治理概述页面上查阅，网址为 Www.canaeholdings.com/公司治理。每个委员会每年都会审查其章程。股东也可以通过写信给公司秘书，按照“可获得的信息”中规定的地址获得这些章程的任何一份副本。

企业管治及提名委员会

公司治理和提名委员会的现任成员是C.Malcolm Holland(主席)、Hugh R.Harris和James B.Stallings。根据纽约证券交易所的要求，董事会认为霍兰德先生、哈里斯先生和施特林斯先生都是独立的。2023年，我们的公司治理和提名委员会由哈里斯先生(主席)、霍兰德先生和David先生组成。我们的公司治理和提名委员会每年审查其章程。公司治理和提名委员会在2023年召开了一次会议。

根据其章程，公司管治和提名委员会的主要职能是：

审计委员会

审计委员会现任成员是道格拉斯·K·阿默尔曼(主席)、马克·D·莱因汉和弗兰克·P·威利。小詹姆斯·B·斯塔林斯在审计委员会任职，并担任委员会主席，直至2024年3月。

董事会已确定，每名现任审计委员会成员均具备美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则所要求的财务知识和独立性，且每名成员均为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家。鉴于安默曼先生同时在其他四家公司的审计委员会任职，董事会还审查了他在审计委员会的任职情况。董事会考虑到A·Ammerman先生作为毕马威前合伙人拥有广泛的财务和会计背景和专业知识，他作为董事和审计委员会的长期成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及A·Ammerman先生已经退役的事实，并决定T·Ammerman先生在四家上市公司的审计委员会(包括我们的审计委员会)的服务不会削弱他有效地在我们的审计委员会任职的能力。我们的审计委员会每年审查其章程。审计委员会在2023年召开了六次会议。

审计委员会的主要职能包括：

审计委员会报告

审计委员会就其在2023年履行某些职责的情况提交以下报告：

我们审计委员会的主要职能是监督(I)我们财务报表和相关披露的质量和完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会根据书面章程行事，并至少每年审查其章程的充分性。我们的审计委员会由以下三名董事组成，每一名董事都已被董事会确定为纽约证券交易所独立性标准所界定的独立董事。此外，本公司董事会已确定Ammerman先生、Linehan先生和Willey先生均为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家。

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和德勤(我们的独立注册会计师事务所)审查并讨论了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经审计财务报表。管理层和德勤向我们报告，我们的综合财务报表在所有重要方面都按照公认会计原则公平地列报了Cannae及其子公司的综合财务状况、经营成果和现金流。我们还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

吾等已收到及审阅德勤根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露及函件，并已与德勤讨论其独立性。此外，我们还考虑了德勤向我们提供的非审计服务是否符合他们的独立性。

最后，我们与我们的内部审计师和德勤讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了德勤。管理层出席了其中的一些讨论，但不是全部。这些讨论包括他们的检查结果、他们对我们的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的财务报表包括在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并建议德勤被任命为2024年Cannae的独立注册会计师事务所。

在履行我们的责任时，我们期待管理层和独立注册会计师事务所。管理层负责编制和公允列报Cannae的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责评估和维持财务报告程序内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责审计Cannae的年度财务报表，并就报表的公允陈述是否符合公认的会计原则发表意见。独立注册会计师事务所按照上市公司会计监督委员会的标准履行其职责。我们的会员并不是从事会计或审计实践的专业人士，也不是根据《交易所法案》在这两个领域或审计师独立性方面的专家。

上述报告由组成委员会的下列独立董事提供：

审计委员会

道格拉斯·K·安默尔曼(2024年3月起担任主席)

马克·D·莱因汉

弗兰克·P·威利

詹姆斯·B·斯图林斯(主席至2024年3月)

薪酬委员会

薪酬委员会的现任成员是休·R·哈里斯(主席)和埃里卡·迈因哈特。按照纽约证券交易所的要求，董事会认为薪酬委员会的每一位现任成员都是独立的。2023年，我们的薪酬委员会由巴里·B·穆勒(主席)、李·哈里斯先生和李·迈因哈特女士组成。薪酬委员会在2023年期间召开了三次会议。我们的薪酬委员会每年审查其章程。薪酬委员会的职能包括：

有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析以及高管和董事薪酬”的部分。

关联人交易委员会

关联人交易委员会的现任成员是Barry B.Moullet(主席)和James B.Stallings Jr.两人都于2023年9月关联人交易委员会成立时开始在该委员会任职。关连人士交易委员会的每名现任成员均被董事会视为独立。关联人交易委员会在2023年期间召开了两次会议。我们的关联人士交易委员会每年审查其章程。关联人交易委员会的职能包括：

董事会领导结构

董事会认为，最有利于股东的是董事会能够根据当前的相关事实和情况灵活地考虑和确定本公司的最佳领导结构，而不是遵守关于这一主题的正式长期政策。董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合有效地满足我们业务的具体需求和我们股东的长期利益。Foley先生担任我们的董事长，以表彰他在推动我们的长期战略愿景和将我们的管理团队专注于执行以实现我们的长期和短期战略目标方面的独特技能。

埃里卡·梅因哈特自2023年2月以来一直担任董事的独立主管。Meinhardt女士拥有丰富的董事会治理经验，并对本公司的

自从我们从FNF分离出来后，我们就停止了在董事会的业务。作为董事的独立主管，梅因哈特女士负责协调其他非雇员董事的活动，并履行董事会可能决定的其他职责。董事会认为，董事由一位独立的人领导是有好处的。Meinhardt女士对董事会治理有着深刻的理解，并在长期担任董事会期间积累了对我们业务的了解，这有助于确保我们董事之间强有力和独立的监督以及有效的合作。这些责任包括：

董事会相信，这种领导结构能够促进对公司的有效监督，并使作为董事长、首席执行官和首席投资官的福利先生能够专注于自己的职责，同时与独立的董事建立合作关系，以确保我们对股东的责任始终放在首位。

我们的董事会认为，我们目前的领导结构对股东最有利，因为它为公司提供了福利先生作为董事长兼首席执行官的强大领导作用的好处，同时具有强大和授权的独立领导董事，他提供了有效的独立声音，并进一步提高了独立董事的贡献。然而，可能会有一些独特的情况，例如执行或董事会组成的变化或重大的战略发展，在这种情况下，董事会可能会认为改变目前的领导结构对股东来说是最好的。

在风险监管中的作用

董事会直接或通过委员会管理其风险监督职能。审计委员会监督我们的财务报告流程、风险管理计划，包括与信息技术和网络安全、ESG、人力资本管理和健康与安全风险、法律和监管合规、独立会计师事务所的业绩、内部审计职能以及财务和披露控制相关的内容。审计委员会还收到关于合规事项的季度报告。

管理层持续不断地识别Cannae的战略风险，并使其披露控制和程序以及年度审计计划与已识别和可处理的风险保持一致。风险是在不同的时间范围内进行评估的，但管理层的风险评估的重点是对Cannae长期生存能力的风险。有可能在近期对公司造成不利影响的风险被优先考虑，因为它们对公司的生存能力构成风险。管理层每季度向审计委员会提交本年度公司风险管理计划的最新进展情况。审计委员会的最新报告至少每年一次(如果公司发生重大变化，则更频繁)，包括管理层对公司风险和控制环境的全面重新评估的摘要。

我们的董事会非常关注网络安全。在本公司董事会审核委员会的每次例会上，管理层均会就本公司现有及新出现的风险提交报告，包括(视乎情况而定)网络及数据安全风险。管理层还定期向审计委员会报告与我们的环境可持续性政策和计划有关的事项。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论情况。

公司治理和提名委员会考虑我们的治理结构和政策的充分性，包括与ESG有关的治理结构和政策。薪酬委员会审查和批准我们的薪酬和其他福利计划、政策和计划，以及我们各公司的那些计划、政策和计划，并考虑其中任何计划、政策或计划是否会产生可能对Cannae产生重大不利影响的风险。每个委员会向董事会全体成员提交其活动报告。

CANAE对企业责任的承诺意味着将其整合到我们的业务中，包括我们如何管理ESG主题。我们的董事会及其委员会监督我们ESG战略和倡议的执行，作为我们监督整体战略和风险管理的一部分。从第12页开始的环境、社会和治理部分进一步概述了我们处理这些问题的方法。

联系董事会

任何股东或其他感兴趣的人，如果希望联系董事会的任何成员或董事会的非管理层成员，可以写信给：董事会，C/o公司秘书，Cannae Holdings，Inc.，1701 Village Center Circle，拉斯维加斯，内华达州89134。收到的通信由公司秘书分发给适当的一名或多名董事会成员。

某些信息

董事遴选董事的标准、资格和经验及程序

我们的董事会和管理层专注于执行我们的长期战略，即继续我们与各种业务有关的活动，以实现卓越的财务业绩，最大化该等资产的价值，并继续在业务中进行类似的收购，并就该等新收购的业务实现增长和取得卓越的财务业绩。

本公司董事会及公司管治及提名委员会承诺，将根据条件提名最优秀的候选人加入本公司董事会。我们的董事会和我们的公司治理和提名委员会将继续评估我们董事会的组成，目标是发展一个符合我们战略目标的董事会，一个包括各种不同、经验丰富和高素质个人的董事会。

公司管治及提名委员会并无规定被提名人必须符合的具体最低资格，以便委员会推荐他们当选为董事会成员，但委员会认为，应根据每名被提名人的个人优点进行评估，并考虑我们的需要及董事会的整体组成。根据我们的“企业管治指引”，企业管治及提名委员会在履行其推荐获提名为董事的候选人的职责时，除其他事项外，会考虑以下准则：

每年在提名董事候选人时，公司管治及提名委员会会评估每名候选人的背景，包括股东可能提交的候选人。

组成、任期、最近的茶点和多样性

我们相信，我们目前的董事会组成将为我们提供良好的服务，我们现任董事拥有相关经验、技能和资质的强大组合，将产生一个运作良好的董事会，有效地监督我们的长期战略。我们的董事会由对我们的业务、运营和战略目标以及我们的战略目标和我们面临的风险有深入了解的董事组成，这将对我们有效执行长期战略的能力至关重要。

本理事会致力于研究如何继续促进本理事会在许多方面的多样性，以确保本理事会在高运作水平上运作，并反映理事会对包容性的承诺。具体地说，公司治理和提名委员会的重点是考虑具有不同背景的高素质个人作为董事提名候选人。

自2017年成为一家上市公司以来，我们更新了董事会，并增加了具有技能和专业知识的不同人员来监督我们的长期战略。我们十二个人中的三个

董事认为自己具有不同的背景。2017年，非裔美国人小詹姆斯·B·斯塔林斯和埃里卡·迈因哈特加入了我们的董事会。2019年2月，我们的董事会将其承诺纳入我们的公司治理指导方针中的董事选择标准，在选择新的董事提名人选时将考虑多样性的方方面面，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性候选人。

2021年2月，自称具有不同背景的巴里·B·穆莱加入了我们的董事会。Moullet先生在餐饮行业拥有丰富的经验，包括咨询和行政领导经验，以及他重要的董事会经验。

公司治理和提名委员会以基本类似的方式考虑现任董事、管理层和我们的股东推荐的合格候选人。股东可以写信给我们的公司秘书，向公司治理和提名委员会推荐合格的董事候选人，地址是内华达州拉斯维加斯乡村中心圈1701号，邮编：89134。意见书必须提供本公司附例第3.1节所要求的资料，或遵守附例第3.1节规定的程序。第3.1节还要求提名通知必须在会议前的规定时间内提交。见下文“股东提案和提名”。

治理和董事会结构

我们的董事会采取了良好的治理做法，促进了我们股东的长期利益，并支持了我们董事会和管理层的问责。有关本公司董事会为改善整体管治实务而实施的措施，请参阅上文“公司管治要点”。

我们的董事会分为三个班级，每个班级交错任职三年。每年，我们的董事会都会考虑是否解密董事会。本公司董事会认为，目前维持其分类董事会结构符合Cannae及其股东的最佳利益。为期三年的任期鼓励我们的董事做出符合公司及其股东长期利益的决定。董事会还认为，保密的董事会结构有助于促进董事会的连续性和稳定性，并确保在任何给定时间，董事会中都有熟悉Cannae业务、战略目标和文化的经验丰富的董事。我们的分类董事会结构还减少了某些投资者和具有短期议程的特殊利益集团的潜在影响。过去，我们认为Cannae的普通股的交易价格低于公司的公平市场价值，因此，分类董事会结构保护公司及其股东免受激进收购策略的滥用。我们相信，我们的分类董事会结构是保护长期股东利益不受此类滥用策略影响的有效手段。我们已经就这一话题与我们的股东进行了接触。

关于董事提名和继续担任董事的信息

以下矩阵列出了根据我们目前的业务和结构，我们认为对留任董事最重要的技能和经验。此外，本公司于股东周年大会上被提名为本公司第I类董事的提名人，以及本公司连续担任第II类及第III类董事的人士的简历资料，包括各董事的相关经验、资历、技能及多元化。

董事会

董事：技能、资质 体验(&A)：

董事会经验

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企业家/企业成长

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首席执行官/业务主管/领导力

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兼并与收购

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国际

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人力资本管理/ 补偿

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财务/资本分配

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金融知识

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监管

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风险管理

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公司治理

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技术/信息安全

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法律

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市场营销/销售

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董事会

人口统计： 种族/民族

非裔美国人

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白人/高加索人

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美洲土著

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性别/任期/年龄

男性

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女性

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董事会任期

6

*

6

6

4

6

6

3

6

6

年龄

79

72

73

64

61

76

65

66

68

70

*Ammerman先生于2024年2月被任命为公司董事会成员。

威廉·P·福利，II自2024年2月以来一直担任我们的董事长、首席执行官和首席投资官。刘福利先生曾于2017年7月至2018年5月担任我们的执行主席，并于2018年5月至2024年2月担任我们的非执行主席。刘福利先生自2019年11月起为Cannae提供某些管理服务的私人公司Trasimene的董事总经理兼高级董事总经理董事。作为我们的首席执行官，Foley先生是Cannae和我们的几家公司的高管和/或董事，包括下面提到的那些公司。Foley先生参与我们公司的持续管理，包括D&B、Alight和Black Knight Football，以帮助他们成长和成功，促进我们和我们股东的利益。刘福利先生自2019年2月起担任邓白氏公司董事会非执行主席，并自2022年2月起担任执行主席。刘福利先生自1984年以来一直担任FNF董事会非执行主席。在此之前，他曾担任法国外资银行首席执行官至2007年5月，并曾担任法国外资银行总裁至1994年12月。福利先生自2022年11月以来一直担任FG执行主席。Foley先生自2021年4月起担任Light董事会非执行主席，并在其前身Foley Trasimene Acquisition Corporation(FTAC)，从2020年5月到2021年4月。

福利先生在2022年1月至2023年3月期间担任系统1的董事。自2014年1月至2021年6月，福利先生还担任黑骑士及其前身的董事会主席，并担任PaySafe及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp II(FTAC II)，从2020年3月到2022年3月。陈福利先生曾于2016年4月至2020年6月担任FGL Holdings联席董事长，并于2013年9月至2019年8月担任Dayforce的董事董事。福利先生还曾担任奥斯特利茨收购公司I(奥斯)、奥斯特利茨收购公司II(ASZ)和Trebia Acquisition Corporation(银耳草)，这是空白支票公司，但于2021年4月从这些董事会辞职。弗利先生在2012年9月至2023年3月期间担任新西兰公司Foley Wines，Ltd的董事长。福利在西点军校获得工程学学士学位后，曾在美国空军服役，并在那里获得了上尉军衔。刘福利先生在西雅图大学获得工商管理硕士学位，在华盛顿大学获得法学博士学位。

福利先生还在多个基金会和慈善组织的董事会任职。

福利先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于Cannae。有关福利先生在其整个职业生涯中所展示的专业知识和对上市公司的变革性影响的更多信息，请参见上文《威廉·P·福利的影响II》。彼在本公司董事会任职的资历包括担任董事及外资金融公司高管逾30年，他对我们的业务及行业拥有长期而深入的知识，他的战略眼光，他曾在多个行业的上市及私营公司担任董事会成员及高管的经验，以及他在建立及维持股东价值以及成功谈判及实施合并及收购方面的卓越往绩。

我们相信，福利先生能够履行他的职责，并将足够的时间和精力投入到他作为我们的董事长、首席执行官和首席投资官以及作为董事和/或我们感兴趣的其他公司的高管的职责上。

Cannae是一家控股公司，Foley先生不负责监督Cannae各项业务的日常运营。凭借其三十年卓越的运营经验，格林·福利先生在能够将大量时间和精力投入到他所参与的业务上的记录得到了证实。福利先生100%出席了Cannae的董事会会议。

道格拉斯·K·安默尔曼自2024年2月以来一直作为戛纳的董事。安默曼先生是毕马威会计师事务所的退休合伙人，他于1984年成为毕马威合伙人。安默曼先生于2002年正式从毕马威退休。自2011年以来，他还担任斯坦泰克公司的董事董事长，自2005年以来担任法国外资银行的董事，自2022年12月以来担任F&G的董事，自2019年2月以来担任董事邓白氏律师事务所。安默曼先生曾在J.Alexander‘s Holdings，Inc.和FTAC的董事会任职。

Ammerman先生在我们董事会任职的资格包括他的财务和会计背景和专业知识，包括他作为毕马威合伙人的18年，以及他在其他公司董事会担任董事的经验。

弗兰克·R·马歇尔自2017年11月起担任戛纳董事，并于2020年至2023年2月担任我们的首席独立董事。马歇尔是Bridgeport Partners的创始人，这是一家私人投资公司，采取长期、价值导向的投资方式。

马蒂尔先生于2018年5月至2023年5月担任NCR Corporation的执行主席，并于2015年9月至2019年5月担任J.Alexander‘s Holdings，Inc.的董事长，并从2019年5月领导独立董事，直至2021年9月被出售。马蒂尔先生还担任过Trebia的董事，自2022年1月起担任System1的董事。马蒂尔先生于2017年1月至2018年5月担任FIS主席，并于2015年1月至2016年12月担任FIS执行主席。马蒂尔先生于2012年4月至2015年1月期间担任FIS董事会主席兼首席执行官。马蒂尔先生在FIS于2009年10月收购Metavante Corporation(Metavante)后加入FIS担任总裁兼首席执行官，自2003年1月以来一直担任Metavante Corporation(Metavante)董事会主席兼首席执行官。马蒂尔先生于1991年至2001年担任费瑟夫公司金融机构系统和服务集团总裁兼首席运营官。

马蒂尔先生在我们董事会任职的资格包括他在向银行业提供技术解决方案方面的多年经验，特别是他在FIS和Metavante的经验，他对金融服务业的了解和联系，他强大的领导能力，以及他在大型复杂商业组织中推动增长和业绩的经验。

埃里卡·迈因哈特自2018年7月起担任戛纳董事，自2023年2月起担任戛纳首席独立董事。梅因哈特女士于2018年1月至2024年1月担任外资委常务副总裁。2005年2月至2018年1月，她曾在外企富达国家职称集团担任国家机构运营部门的总裁。在担任该职务之前，她于2001年至2005年担任FNF的部门经理和国家机构运营经理。梅因哈特女士自2021年7月以来一直担任Light的董事会成员。2021年2月至2022年12月，梅因哈特女士还担任了ASZ和AUS的董事会成员。梅因哈特女士此前还曾在2020年8月至2021年3月期间担任FTAC II的董事。

梅因哈特女士在我们董事会任职的资格包括她在外资金融公司获得的对我们业务的了解，以及她作为外资金融公司国家机构运营部门的总裁在管理和发展复杂业务组织方面的经验。梅因哈特女士曾参加过NACD董事的薪酬委员会职责、网络安全和隐私等主题的教育课程。

巴里·B·穆勒自2021年2月以来一直作为戛纳的董事。Moullet先生自2012年6月以来一直担任BBM Execute Insights，LLC的负责人，这是一家专门为餐饮服务客户优化各种供应链管理活动的咨询公司。2013年1月至2014年7月，穆勒先生还担任Focus Brands Inc.的首席供应链官和顾问。从1996年到2012年，他在达顿餐饮公司担任过各种高管职务。在达顿餐厅任职之前，穆勒先生之前担任的职务包括

[br]餐饮服务采购副总裁总裁、肯德基采购副总裁总裁。Moullet先生获得威斯康星大学化学和市场营销双学位学士学位，并获得圣托马斯学院金融硕士学位。穆雷先生还担任私人持股公司RockSpoon Inc.的董事会成员，在被收购之前曾在Cici‘s Pizza的董事会任职。他是康奈尔大学酒店管理学院顾问委员会成员和特邀演讲人，也是威斯康星大学-Eau Claire基金会委员会和威斯康星大学-Eau Claire房地产委员会的成员。

Moullet先生在我们董事会任职的资格包括他在餐饮服务行业的丰富经验，包括咨询和行政领导经验，以及他重要的董事会经验。

小詹姆斯·B·斯塔林斯自2018年1月以来一直作为戛纳的董事。自2013年以来，斯图林斯先生一直是PS27 Ventures，LLC的执行合伙人，这是一家专注于科技公司的私人投资基金。从2009年到2013年1月退休，斯图林斯先生在IBM系统和技术部门担任全球市场部总经理。2002年至2009年，斯图林斯先生在IBM公司担任各种职务，包括IBM系统和技术集团企业系统总经理。2000年至2002年，斯图林斯先生创立并运营了一家消费科技公司E House，在此之前，他曾在医疗供应商Doctors Sales&Services，Inc.工作。1984年至1996年，施特林斯先生在IBM公司担任各种职务。斯图林斯之前一直担任特雷比亚的董事，直到2022年1月。斯图林斯先生担任FIS的董事。

斯图林斯先生在我们董事会任职的资格包括在信息技术行业超过25年的经验，包括在企业管理、战略和创新方面的领导角色，他作为企业家的经验和他的金融专业知识。

弗兰克·P·威利自2017年11月以来一直作为戛纳的董事。他是Hennelly&Grossfeld，LLP律师事务所的合伙人，加州商业银行副董事长。威利先生于1984年至2017年11月担任外资金融公司董事，并担任外资金融公司董事会副主席至2016年2月。威利先生于1995年1月至2000年3月担任法国外国投资基金会的总裁。威利先生曾于1984年至1994年12月担任外商投资基金常务副会长总裁兼总法律顾问。威利先生之前担任ASZ的董事，从2021年4月到2022年12月。他之前担任彭尼马克抵押贷款投资信托基金的董事一直到2020年9月。

威利先生在董事会任职的资格包括他在担任跨国公司董事公司董事期间获得的对我们业务和战略的深入了解，作为总裁和跨国公司副董事长领导和发展复杂业务组织的经验，以及他的金融知识和法律专业知识。

休·R·哈里斯自2017年11月以来一直作为戛纳的董事。哈里斯先生现已退休，曾在2011年10月至2014年1月担任贷款处理服务公司(LPS)首席执行官兼董事首席执行官总裁。在加入LPS之前，哈里斯先生已于2007年7月退休。退休前，哈里斯先生于2003年4月至2007年7月在FNF担任金融服务技术部总裁。在加入FNF之前，哈里斯先生在1983年至2001年期间在HomeSide Lending Inc.担任过各种职务，包括总裁和首席运营官，后来担任首席执行官。哈里斯先生曾于2021年2月至2022年12月担任AUS和ASZ的董事会成员，并于2020年5月至2021年7月担任FTAC董事会成员。

哈里斯先生在我们董事会任职的资格包括他在FNF、FIS和LPS的复杂业务的领导能力，包括在公司战略、运营监督、并购和公司治理方面。

C.马尔科姆·霍兰德自2017年11月以来一直作为戛纳的董事。霍兰德先生创立了Veritex Holdings，Inc.，自2009年以来一直担任Veritex Holdings，Inc.董事会主席兼首席执行官，并自2010年Veritex银行成立以来担任董事会主席、首席执行官和总裁。霍兰德先生的职业生涯始于1982年，当时他是第一城市银行的信贷分析师和商业贷款人。1984年，霍兰德先生加入首创银行，担任商业贷款业务副行长总裁。1985年至1998年，霍兰德先生是EastPark National Bank的组织者和执行副总裁总裁，EastPark National Bank是1986年开业的一家新银行。EastPark National Bank于1995年被达拉斯富达银行收购，霍兰德先生在1995年至1998年担任达拉斯富达银行执行副总裁总裁和商业贷款主管，当时该行被指南针银行收购。1998年至2000年，霍兰德先生在罗盘银行担任高级副总裁和商业银行业务主管。霍兰德先生于2000年至2002年担任第一商业银行的总裁，当时该银行被殖民地银行收购。2003年至2009年，霍兰德先生担任殖民地银行德克萨斯地区首席执行官。霍兰德先生还曾在2020年8月至2021年3月期间担任FTAC II的董事顾问。他是德克萨斯州高尔夫协会的过去的总裁，并在2013年至2016年担任美国高尔夫协会执行委员会成员。霍兰德先生是沃特马克社区教会商业咨询委员会的活跃成员和主席。2002年至2013年，他一直担任大学高尔夫联谊会主席。霍兰德先生于1982年在南卫理公会大学获得工商管理学士学位。

霍兰德先生在我们董事会任职的资格包括他领导和发展复杂业务组织的丰富经验，包括在公司战略和并购方面的经验，以及他在银行业40多年的经验。

马克·D·莱因汉自2019年9月以来一直作为戛纳的董事。陈林汉先生自1993年创立温马克公司以来，一直担任该公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家民营房地产投资开发公司。在创立Wynmark公司之前，他曾在加利福尼亚州洛杉矶的Trammell Crow公司担任高级副总裁。在为Trammell Crow Company工作之前，Linehan先生曾在肯尼斯·莱文塔尔会计师事务所工作，这是一家总部位于洛杉矶的会计师事务所，专门从事房地产行业，现在是安永会计师事务所的一部分。刘利汉自2010年以来一直在哈德逊太平洋地产公司的董事会任职。Linehan先生曾于2020年至2022年担任Trebia董事会成员，2020至2021年担任FTAC II董事会成员，2021年2月至2022年12月担任AUS和ASZ董事会成员，并曾担任秃鹰酒店信托公司的董事会成员。

Linehan先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位，是一名注册公共会计师。

刘利汉先生在我们董事会任职的资格包括他在会计事务方面的专业知识、他创立和发展Wynmark公司的经验，以及他作为上市公司董事的经验。

建议1：

公司注册证书和公司章程规定，我们的董事会应由至少一名且不超过十二名董事组成。我们的董事分为三类。董事会决定在这些限制范围内的董事人数。每年只有一个级别的董事任期届满。在本次年会上选出的董事将在各自的任期内任职，或直到他们的继任者选出并获得资格为止。2024年年会后的董事人数将为10人。理查德·N·梅西和David·昂将不会在2024年年会上竞选连任。董事会认为，每一名被提名人都将参选，如果当选为董事，他们将担任职务。

在本次年会上，以下所列人士已获提名参选董事会第I类董事，任期三年，至2027年届满。

威廉·P·福利，II

道格拉斯·K·安默尔曼

弗兰克·R·马歇尔

董事会建议股东投票支持每一位名单上的被提名人的选举。

第二号提案：

Cannae Holdings，Inc.董事会批准了一项提案，通过转换将公司从特拉华州法律(The特拉华公司)给根据内华达州法律成立的一家公司(内华达公司)。我们将特拉华公司转变为内华达公司称为再驯化。公司董事会建议我们的股东决心批准重新驯化，包括转换计划、内华达宪章以及重新驯化所考虑的其他文件和交易，我们称之为驯化决议。在重新驯化完成后，该公司将成为内华达州的一家公司，并将继续以目前的名称经营其业务，Cannae Holdings，Inc.

重新驯化的原因

董事会认为，重新本地化符合本公司及其股东的最佳利益有几个重要原因。董事会采取了平衡的方法，并考虑了各种因素，最终决定批准重新归化，并建议我们的股东投票赞成这项提议。我们相信，我们的股东在内华达州法律下的权利将与特拉华州法律下的权利基本相似。

此外，董事会亦知悉并认为一名潜在诉讼人可能会争辩，而根据特拉华州法律，法院可裁定本公司董事及高级管理人员于重新归化中有利害关系，以使彼等可根据内华达州法律就在重新归化后以董事及高级管理人员身分作出的行为承担更大的责任限制。然而，董事会认为，如下文所述，重新本地化符合本公司及其股东的最佳利益有几个重要原因。董事会鼓励所有股东仔细阅读本委托书，并在决定是否投票赞成重新归化建议时，考虑董事和高级管理人员在重新归化中可能拥有的潜在利益。

重新归化的理由和公司做法摘要

财务效益和成本节约。我们认为，重新驯化将带来重大的财政利益，包括但不限于以下内容：

治理最佳实践与股东权利。关于重新归化，我们考虑了我们现有的最佳做法和股东权利，并决定进一步加强以下股东权利：

此外，内华达州法律和内华达州章程将为我们的股东提供无故罢免董事的能力，而目前我们的股东只能以正当理由罢免董事。董事会致力于健全的公司治理，并相信保持符合本公司及其所有股东利益的政策和做法。

决策的可预测性和确定性更高。我们认为，特拉华州法院最近司法解释的多样性和不可预测性将对公司决策产生寒蝉效应，这可能导致公司不进行可能有利于股东的交易。内华达州法院对董事和警官职责采取了更基于法规的方法，较少依赖特拉华州法院变幻莫测的司法解释。在特拉华州，关于什么行为标准支配公司决策，以及法院在事后如何就交易的适当性做出裁决的不确定性，给特拉华州的公司、其高级管理人员和董事以及股东带来了不确定性。这种不确定性削弱了之前被吹捧为在特拉华州合并的显著好处。董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将使我们的股东受益。

降低机会主义诉讼的风险。针对董事和高级管理人员的索赔的频率和成本越来越高，大大增加了上市公司董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。对于涉及的董事和高级管理人员以及公司管理层的其他成员和员工来说，这场诉讼可能既耗时又繁重。

重要的公司运营。我们控股公司的几乎所有业务都在我们的公司总部所在地拉斯维加斯。内华达州拉斯维加斯是我们所有高管和几乎所有公司业务的主要办事处，包括我们的合并和收购、法律、会计和其他后台职能。我们的大部分公司活动都在内华达州举行，包括公司董事会的大部分会议。拉斯维加斯也是我们董事会主席的居住地和主要办事处。董事会认为，我们的内华达业务是我们公司整体业务不可或缺的一部分。相比之下，该公司与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。

联委会建议的一般背景和背景

从历史上看，特拉华州一直主导着上市公司的注册市场，在公司成立时，特拉华州是注册州的首选。最近，其他州修改了公司法，并以其他方式寻求使其司法管辖区作为注册地点更具吸引力。尤其是内华达州制定和完善了公司法，以便为企业提供一个现代化和可预测的公司治理框架，因此，内华达州已经开始与特拉华州竞争上市公司的合并。在考虑重新本地化时，董事会认为我们的公司控股公司目前基本上所有的业务都位于内华达州的拉斯维加斯，公司的董事长、我们的所有高管以及公司的财务、会计、法律和其他后台支持职能都在我们的内华达州公司办公室工作。作为一家控股公司，我们主要收购运营公司的权益，我们几乎所有的业务和员工都在该州以外运营，我们的内华达州业务是我们公司整体业务的组成部分。相比之下，该公司与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。该公司在特拉华州没有任何员工或业务，公司的任何业务都不是在特拉华州产生的。

此外，审计委员会认为，近年来，特拉华州上市公司遭遇机会主义诉讼的风险增加，这使得特拉华州作为注册地点的吸引力下降，因为与此类诉讼相关的辩护费用很高。多年来，我们一直受到股东要求和根据特拉华州法律产生的诉讼索赔的影响，这导致公司产生了大量的法律费用和支出，以及我们的董事和官员(D&O)保险费来自年复一年。例如，我们不时根据《特拉华州公司法》第220条回应股东的账簿和记录检查要求。DGCL)，据称试图调查被指控的管理不善和不当行为，这反过来又导致我们花费大量的法律费用和成本来回应这些要求，此外，我们的管理团队在收集记录和向我们的律师提供信息方面花费了时间和精力。

最近，在2020年9月，一名公司股东提起了据称代表公司的衍生品诉讼，指控违反受托责任要求和针对某些董事和高级管理人员的利益冲突，据称的基础是，公司在成功退出对Dayforce(前身为Ceridian)的投资方面向我们的董事长支付了过高的报酬，并且将管理层外部化的决定对公司不公平。尽管董事会认为支付给我们董事长的薪酬是当之无愧的，考虑到除其他外，我们的投资者实现了6.7亿美元的巨额收益，并且根据市场先例以及董事会希望实施具有竞争力的薪酬结构以吸引和留住经理为公司股东争取回报的愿望，外部化的条款对公司股东是公平和最有利的，但董事会认为特拉华州法院不太可能在申辩阶段驳回诉讼，因此，董事会任命了一个特别诉讼委员会来调查索赔并确定公司应该如何回应。除赔偿诉讼中被点名为被告的董事和高级职员的律师费和辩护费用外，

为了回应特别诉讼委员会的诉讼，特别诉讼委员会还聘请了自己的独立法律和财务顾问，这给公司带来了相当大的费用。最终，为了避免时间、负担、费用(估计将增加数百万美元才能将案件提交审判)以及特拉华州诉讼的不确定性，此事达成和解，其中包括支付600万美元的现金，以及对与公司外部经理的管理服务协议的某些修改以及公司治理的改变。现金和解付款的资金来自D&O保险收益，提出索赔的原告律师追回了490万美元的费用和支出赔偿金，使公司因和解而获得120万美元的现金净付款。虽然公司实现了小额现金支付和支付给外部经理的管理费因和解而略有减少的财务好处，但诉讼给公司带来了相当大的成本，包括显著分散了管理层的注意力，并增加了D&O保险成本。公司的D&O保费从2017-2018年的70万美元增加到2023-2024年的270万美元，从2019-2020年(衍生品诉讼前的保险续期)到2023-2024年(衍生品诉讼和解后的保险续期)，保费增长了265%，部分原因是这起衍生品诉讼。

审计委员会认为，这起诉讼表明，根据特拉华州的法律，上市公司可能面临的挑战是，活跃的原告律师监督公司交易，这往往会导致巨额和解付款--即使被告认为索赔缺乏根据--以避免诉讼的不确定性和与辩护此类索赔相关的巨额成本(金钱和管理时间)。

审计委员会的其他考虑因素和决定建议重新归化的理由摘要如下：

提高董事会决策的可预测性和确定性

委员会认为内华达州法律比特拉华州法律更有优势，因为内华达州法院对董事和官员职责遵循更基于法规的方法，较少依赖反复无常的司法解释，因此往往比根据特拉华州法律做出的裁决更稳定、更可预测和更有效，特拉华州法律主要由随着时间发展并可能发生变化的司法裁决组成。特拉华州衡平法院最近的裁决在市场上引发了对特拉华州法院的可预测性的质疑，因此，在委员会看来，这破坏了以前被吹捧为在特拉华州合并的重大好处。对于指导公司决策的行为标准以及法院在事后如何就交易的适当性作出裁决的不确定性，可能会对公司决策产生寒蝉效应，特别是在董事和高级管理人员面临个人责任风险(即使不太可能)的情况下，这可能导致公司不进行可能有利于其股东的交易。此外，施加苛刻的事后司法覆核标准，包括可排除在申辩阶段获得驳回申索的可能性，从而鼓励公司原告律师提起诉讼的标准，可能会造成不必要的摩擦和延误，可能会阻碍董事会可能认为符合本公司及其股东最佳利益的交易的进行。董事会认为，内华达州基于法规的方法为公司决策提供了更大的确定性，这反过来将减少人为摩擦或不适当的犹豫，使公司能够更充分地考虑并潜在地进入我们董事会认为最符合公司和我们股东利益的有利商业机会，从而使我们的股东受益。

降低诉讼风险和成本

特拉华州法律规定，每个成为董事或特拉华州公司高管的人都同意特拉华州法院对与公司有关的任何行动拥有个人管辖权。因此，董事和高管都可以在特拉华州被个人起诉。同样，内华达州法律规定，每一个接受选举或任命为董事或内华达州公司高管的人，都同意内华达州法院对董事或高管是必要或适当当事人的实体在内华达州提起的、代表或针对该实体提起的所有民事诉讼或诉讼，或者在针对董事或高管违反其职责的任何诉讼或诉讼中，无论此人在诉讼或诉讼开始时是否继续担任董事或高管。针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼越来越频繁，大大增加了上市公司董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。对于涉及的董事和高级管理人员以及公司管理层的其他成员和员工来说，这场诉讼可能既耗时又繁重。这也是昂贵的，这种诉讼的费用通常由公司的股东承担，其中包括赔偿义务，分散公司管理层和员工的注意力，以及增加保险费。

因此，虽然特拉华州和内华达州的法律都规定，董事和高级管理人员可以以董事和高级管理人员的身份被起诉，但重新归化可能会提供更大的保护，使其免受挑战公司决策和交易的诉讼索赔，这反过来预计将减少公司可能承担的与此类索赔相关的重大诉讼和保险费用。

吸引合资格的董事和高级职员

虽然特拉华州和内华达州的法律都为董事和高级管理人员提供了一些保护，形式是免除他们作为董事和高级管理人员的某些行为可能承担的金钱损害责任，但内华达州的法律可能提供更大的保护。具体地说，特拉华州法律允许公司采用条款，限制或免除董事因违反注意义务而对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，但不允许因违反忠实义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为而承担责任。此外，根据DGCL最近的一项修正案，在某些情况下，类似的保护可以扩大到特拉华州公司的高级管理人员，但高级管理人员不能得到与董事相同的程度的保护。例如，DGCL不允许一家公司为违反衍生索赔中的注意义务的高级人员开脱责任。相比之下，内华达州的法律允许更广泛地排除高管和董事对公司及其股东的个人责任。具体地说，根据内华达州法律，除非公司章程规定了更大的个人责任，否则董事或高管因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而对公司或其股东或债权人造成的任何损害，不单独对公司负责，除非：(A)董事或高管本着诚信、知情并着眼于公司利益行事的推定已被推翻，以及(B)经证明(I)董事或高管的行为或不采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(Ii)此类违规行为是否涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法行为。内华达州公司章程(The内华达宪章)规定，在内华达州修订的法规允许的最大范围内，(经不时修订的NRS)，董事及高级人员的法律责任

公司将被淘汰或限制。因此，作为一个实际问题，对于归化之后发生的任何行为，除其他事项外，归化一般将导致消除官员或董事因违反受托责任而承担的任何责任，除非该责任源于故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。通过降低针对本公司董事和高级管理人员提起诉讼的风险，董事会相信，重新本地化可能会帮助我们吸引和留住合格的管理层和董事。

纳税义务

重新归化将消除我们每年支付特拉华州特许经营税的义务，我们预计从长远来看，这将为公司节省大量资金。在2023财年，我们支付了大约256,875美元的特拉华州特许经营税。我们预计，如果我们仍然是特拉华州公司，在2024财年，我们的特拉华州特许经营税将与2023年大致相同(基于我们当前的资本结构和资产)。相比之下，如果我们在内华达州重新驯化，我们目前的年费将包括每年500美元的内华达州商业许可费，而根据授权股份数量及其面值，目前提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用将相当于200美元。

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总而言之，基于上文及本委托书中所讨论的原因，董事会认为重新本地化符合本公司及其股东的最佳利益。内华达州是该公司业务的一个重要州，特拉华州不是，预计在可预见的未来仍将如此。此外，董事会认为，内华达州法律对董事会认为最符合公司及其股东利益的交易的公司决策提供了更多的确定性，再加上对这些交易提出诉讼的风险预期将降低(内华达州法律承认的特定情况除外)，这将促进追求价值最大化的商业战略，减少公司面临的公司诉讼的巨额成本，并从长期来看提高股东价值。

目前尚无任何已知的针对我们的任何董事或高级管理人员违反与他们作为本公司董事或高级管理人员的服务相关的受托责任的未决索赔或诉讼。然而，在决定批准重新归化并建议我们的股东投票赞成这项建议时，董事会知道并认为潜在的诉讼人可能会争辩，而根据特拉华州的法律，法院可以裁定本公司的董事和高级管理人员在重新归化中拥有利益，因为这可能会使他们在内华达州法律下对在重新归化后以董事和高级管理人员身份发生的行为的责任受到更大限制。然而，如上所述，董事会相信，本公司及其股东的利益将从建议的重新归化中大大受益，因此，基于该等理由及符合本公司及其股东的最佳利益，重新归化是完全合理的，而不论本公司董事及高级管理人员的任何潜在利益。

如上所述，重新归化可能会为我们提供更大的灵活性，以考虑和参与某些类型的公司交易，这些交易可能会为股东提供机会，使其所持公司股份实现更大的价值，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。内华达州已经颁布了一项法规，将这项业务编纂为法典

内华达州最高法院将判决规则和本法规解释为强制将商业判决规则应用于根据特拉华州法律可能在整个公平标准下接受司法审查的交易。因此，重新归化可能会使本公司能够在减少诉讼和/或法院推翻本公司董事会的业务决定的风险的情况下完成某些类型的交易，从而损害本公司及其股东的利益。

董事会目前没有讨论或审议任何可能涉及特拉华州法律规定的整个公平标准的此类交易。因此，建议重新归化并不是为了阻止控制权的变更，也不是为了回应董事会目前已知的任何获取本公司控制权或在董事会获得代表的企图。然而，由于受到内华达州法律的约束，拟议的重新驯化的某些影响可能被认为具有反收购含义。看见“反收购”重新驯化的影响“，见下文，以获取更多信息。

再驯化的主要条款

重新驯化将通过转换计划中规定的DGCL第296节转换来实现，该转换计划包括如下附件A这份委托书。本提案2的批准将构成对转换计划和重新驯化所考虑的其他文件的批准。转换计划规定，我们将根据DGCL第266条以及NRS第92A.195和92A.205条，从特拉华州的一家公司转换为内华达州的一家公司。根据《国税法》第92A.250节，重新归化是组成实体存在的延续。

转换计划规定，在重新驯化后，特拉华公司的每股已发行普通股将自动转换为内华达公司的一股已发行普通股。证券持有人将不必用现有的股票换取新的股票。同时，在重新归化后，每一项收购特拉华公司普通股的流通权将自动成为在相同条款和条件下收购同等数量的内华达公司普通股的权利。在重新驯化的有效时间(在此定义)，普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“CNNE”。重新驯化预计不会导致Cannae普通股交易的任何中断。

董事会目前打算在年度会议之后尽快进行重新归化。如果重新驯化得到我们的股东的批准，预计重新驯化将在以下日期和时间生效(有效时间)，(I)将根据NRS 92A.205签署并提交内华达州国务卿办公室的转换条款和(Ii)根据DGCL第262节将签署并提交给特拉华州州务卿办公室的转换证书。然而，如董事会因任何理由决定因符合本公司及其股东的最佳利益(视情况而定)而延迟或终止完成再驯化，董事会可在重新驯化生效时间之前的任何时间(不论在本公司股东批准之前或之后)采取行动终止及放弃再驯化，或终止及放弃转换计划。

重新驯化的影响

在重新归化后，公司将受NRS而不是DGCL以及内华达州宪章和内华达州附例(内华达州附例)的形式管理内华达州附则)，包含为附件B和附件C分别添加到此代理声明中。批准这项提案2将意味着批准《内华达州宪章》和《内华达州附则》。本公司现行经修订及重订的公司注册证书(特拉华州宪章)和我们现行经修订及重新修订的附例(经修订的特拉华州附例)在完成重新驯化后将不再适用。《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》的副本可作为我们年度报告表格的附件3.1和3.210-K截至2023年12月31日的年度报告，可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.通过互联网向公众索取

在重新归化完成后，除了受《内华达州宪章》、内华达州章程和《国家税务条例》的管辖外，本公司将继续以内华达州公司的形式存在。由于重新归化，特拉华公司的所有权利、特权和权力，以及所有欠特拉华公司的财产、不动产、个人和混合债务，以及属于特拉华公司的所有其他物品和诉讼理由，仍将属于内华达公司，并将是内华达公司的财产。此外，特拉华公司的所有债务、债务和义务仍将由内华达公司承担，并可能对内华达公司强制执行。

我们的业务、财产、资产、负债、义务或管理都不会因为重新归化而发生变化。同样，在重新归化之前，我们的董事和高级管理人员将在重新归化完成后立即继续担任相同的职务。我们还将继续保留位于内华达州拉斯维加斯的公司总部。

无证券行为后果

在重新归化完成后，该公司将继续是一家公开持股公司，其普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“CNNE”。公司将继续向美国证券交易委员会提交所需的定期报告和其他文件。预计普通股的交易不会因为重新驯化而中断。根据联邦证券法，在重新驯化之后，我们和我们的股东将处于与我们和我们的股东在重新驯化之前相同的地位。

特拉华州宪章和附则与内华达州宪章和附则之间的主要区别

《内华达州宪章》和《内华达州章程》在几个方面分别与《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》不同。下表概述了我们的股东在内华达州和特拉华州的法律以及各自的章程和章程下的权利方面的某些重大差异。这张图表并不试图解决每个差异，而是侧重于我们认为对我们的股东最相关和最重要的那些差异。本图表参考了《NRS》、《内华达州宪章》、《内华达州附例》、《DGCL》、《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》的全部内容。

特拉华州和内华达州法律规定的股东权利比较

我们股东的权利目前受DGCL、特拉华州宪章和特拉华州附例管辖。在重新归化完成后，公司股东的权利将受《国税局》、《内华达州宪章》和《内华达州章程》的管辖。

由NRS管辖的内华达州的法定公司法在许多方面与特拉华州的相似，由DGCL管辖。然而，有些差异可能会影响您作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是本公司现有股东权利与完成重新归化后本公司股东权利之间的重大差异的简要摘要。以下讨论并未提供可能影响您作为股东权利的差异的完整描述。本摘要全文参考了《美国国税局》和《DGCL》以及《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》以及《内华达州宪章》和《内华达州附例》。

增加或减少法定股本

根据特拉华州和内华达州的法律，股东必须根据适用法规的规定批准增加或减少授权股份的数量。NRS还允许内华达州公司的董事会，除非公司章程另有规定，否则可以增加或减少公司某一类别或系列股票的授权股份数量，并相应地实现同一类别或系列公司股票的正向或反向拆分(并改变其面值)，而无需股东投票，只要所采取的行动不对股东的任何权利或优先事项产生不利影响或改变，也不包括任何规定[s]根据该条款，将只向持有受影响类别和系列流通股10%或以上的股东支付现金或发行股息，以及(Ii)有权获得零碎股份以换取注销其全部流通股的股东。特拉华州的法律没有类似的规定。在这种情况下，拟议的增减必须得到持有受影响类别或系列的多数投票权的股东的批准。内华达州宪章没有另行规定。

分类董事会

DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会划分为最多三个交错任期的类别。如果这样做，股东每年只选举一个阶层，每个阶层的任期为三年。特拉华州宪章和特拉华州章程还规定了一个分类的董事会，每年只选举一个阶层，每个阶层的任期为三年。NRS还允许任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的交错任期的类别，只要至少四分之一在董事总数中，每年选举一次。《内华达州宪章》和《内华达州章程》还规定了一个分类董事会，因此我们的股东将继续每年选举一类董事，任期三年，在重新归化完成后。

累计投票

董事的累积投票权使每位股东有权投下的投票数等于该股东持有的有表决权股份的数量乘以将要投票的董事数量

当选，并将所有此类选票投给一名被提名人，或将此类选票分配给最多需要填补职位的候选人。累积投票权可使少数股东或股东集团能够选举至少一名代表进入董事会，而这些股东在没有累积投票权的情况下无法选举任何董事。

虽然DGCL一般不授予股东累积投票权，但特拉华州公司可以在其公司注册证书中规定在董事选举中进行累积投票。国税局还允许任何内华达州公司在其公司章程中规定，如果遵循某些程序，在董事选举中有累积投票权。

《特拉华州宪章》没有规定在董事选举中进行累积投票。同样，《内华达州宪章》也没有规定累积投票。

空缺

根据DGCL和NRS，在符合证书或公司章程和附例的情况下，董事会的空缺，包括因核定董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的其余董事中的多数人投赞成票来填补，即使不足法定人数。任何如此任命的董事将在董事剩余的任期内任职，不再担任董事会成员。特拉华州宪章和内华达州章程都遵循这一默认条款。

董事的免职

根据董事选举，有权在董事选举中投票的每一类别多数股份的持有人可无理由投票罢免任何董事或整个董事会，除非(I)董事会是分类董事会，在此情况下董事只能因此而被罢免，或(Ii)如果公司有累积投票权，在此情况下，如罢免的董事少于整个董事会，而反对罢免董事的票数足以选出他或她，则不得无故罢免董事。目前，当一家公司的董事会被分类时，根据DGCL的许可，特拉华州宪章规定，只有在有理由且只有在当时有权在董事选举中普遍投票的公司大多数已发行股本的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。然而，美国国税局不区分是出于原因还是无故迁移，因此，内华达公司将允许无故或无故迁移。NRS要求至少有持有者的投票三分之二指有权在董事选举中投票以罢免董事一名或所有董事的已发行和流通股的股份或类别或系列股票。内华达州的章程将赋予股东无故罢免董事的权利，而公司股东目前还没有这项权利。

受托责任和商业判断

与大多数司法管辖区一样，内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员本着善意并着眼于公司的利益行使他们的权力，但与其他一些司法管辖区(如特拉华州)不同的是，董事和高级管理人员的受托责任在《国税法》中有成文法则。作为法规问题，董事和高级职员在作出商业决策时，被推定在知情的基础上本着诚信行事，并着眼于公司的利益。董事及高级职员在执行该等职责时，可根据所拟备或拟备的资料、意见、报告、财务报表及其他财务数据作出商业判断。

由被合理认为可靠且有能力的公司董事、高级管理人员或员工提交。信赖也可基于：(I)法律顾问、注册会计师、顾问、银行家或其他有理由相信称职的人士提供的意见或资料；及(Ii)委员会(有关特定董事或高级职员并不在其任职)的工作，如果委员会是由公司董事会成立并获授权的，以及委员会的工作属其指定权限范围内，并涉及有理由相信委员会值得保密的事项。然而，董事和高级管理人员不得依赖此类信息、意见、报告、账簿或类似的声明，如果他们知道有关事项，将使这种依赖是没有根据的。

根据特拉华州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免于承担与根据这些记录和其他信息作出的决定有关的责任。特拉华州和内华达州的法律都将依赖这类人的法定保护扩大到公司管理人员。因此，内华达州的董事和高级管理人员将遵守上文所述的法定职责和保护。

决策的灵活性，包括收购

与特拉华州相比，内华达州为董事们提供了更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，董事和高级管理人员为应对控制权变更或潜在变更而采取的行动通常受法定商业判断规则的保护。然而，在抵制控制权变更或潜在控制权变更的诉讼妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，只有在董事有合理理由相信公司政策和有效性存在威胁，并且所采取的阻碍股东权利行使的行动相对于这种威胁是合理的情况下，董事才会获得商业判断规则推定的好处。

内华达公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权的变更或可能的变更时，可考虑所有相关的事实、情况、意外情况或选民，其中可包括但不限于，该决定对除股东外的几个公司成员的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和国家的经济、社区和社会的一般利益、以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立可能最符合这些利益的可能性。《国税局》特别指出，这些董事和高级管理人员不需要将拟议的公司行动对任何选民的影响作为主导因素来考虑。此外，如果董事会在考虑任何相关事实、情况、意外情况或选民，包括有合理理由相信，在一段合理的时间内，公司或任何继承人将会破产并遭受破产程序，董事会确定控制权的变更或潜在的控制权变更不符合或不符合公司的最佳利益，董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

值得注意的是，DGCL没有提供类似的法定因素清单，供公司董事和高级管理人员在作出决定时考虑。相反，在许多情况下和在某些情况下，特拉华州的法律被解释为规定，受托责任要求董事接受出价最高的人的要约，而不管这种出售对股东以外的公司选民的影响。因此，内华达州公司董事在做出商业决策时，包括在敌意收购的情况下，所获得的灵活性比给予特拉华州公司董事的灵活性要大得多。根据内华达州选区法规，我们的董事会将拥有比目前特拉华州法律规定的更大的自由裁量权，以确定在做出公司决定时应考虑的适当因素。

董事及高级人员的个人法律责任限制

NRS和DGCL各自通过法定条款或公司章程文件中允许的条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但须遵守下文讨论的不同之处。

DGCL允许公司通过章程条款，免除董事因违反董事注意义务而对公司及其股东承担的金钱责任，但该法规排除了对违反忠实义务、不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为的责任限制，以及从合法可用资金以外的其他资金支付股息或回购股票。至于公司最高层的高级管理人员--即首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、财务总监、财务主管和首席会计官，以及在公司最近提交给美国证券交易委员会的文件中被确认为“被点名的高级管理人员”或以其他方式同意根据特拉华州司法管辖权的任何其他人长臂适用于特拉华州公司董事和高级管理人员的法规--DGCL授权类似的责任限制，但仅限于股东提出的直接索赔，包括集体诉讼。然而，DGCL并没有授权限制高级人员因法团本身提出的申索或股东以法团的名义提出的衍生申索而违反受信责任的法律责任。

根据NRS，为了让董事或高管个人因任何行为或没有采取行动而对公司或其股东或债权人承担损害赔偿责任，必须推翻商业判断规则的推定，并且必须证明董事或高管的行为或没有采取行动构成了他们作为董事或高管的受信责任，并且这些责任的违反涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。然而，与《税务条例》不同的是，《税务条例》下对董事和高级人员责任的限制并没有区分董事从中获得不正当个人利益的忠诚义务或交易，但根据税务条例78.300，确实规定董事就违反税务条例78.288的分配承担有限的个人责任。此外，NRS允许公司在其公司章程中放弃参与特定或特定类别或类别的商业机会的任何利益或预期。DGCL和NRS都允许对董事和高级管理人员适用的责任限制，尽管NRS也明确地将这一限制适用于对公司债权人的债务。此外，根据《公司条例》，公司没有必要在其公司章程中采用限制董事或高级管理人员个人责任的条款，因为这一限制是由法规规定的。

特拉华州宪章规定，在DGCL允许的最大程度上免除董事的责任。如上所述，与DGCL相比，NRS为董事和高级管理人员提供了更广泛的个人责任保护。内华达州宪章在内华达州法律允许的最大程度上限制了董事和高级船员的责任。相比之下，《特拉华州宪章》没有如上所述根据内华达州法律为董事和高级职员开脱责任的规定。

赔偿

NRS和DGCL各自都有法定机制，允许公司在类似情况下对董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的不同之处。

在不是由公司提起或不是公司有权提起的诉讼中，两个司法管辖区的法定赔偿机制都允许公司赔偿现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人的律师费和其他费用、判决和为和解而支付的金额，这些费用是该人在与诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地招致的。寻求赔偿的人只要本着善意行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益或不反对公司的最佳利益，就可以根据这些法定条款获得赔偿。根据《税务条例》规定的弥偿机制，寻求弥偿的人如不须为违反受信责任负上法律责任，亦可获得弥偿。同样，在刑事诉讼方面，寻求赔偿的人不得有任何合理理由相信他们的行为是非法的。公司章程可以规定比《国税法》规定的法定机制所描述的赔偿更多的赔偿。

在衍生品诉讼中，任何一个司法管辖区的公司都可以赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人实际和合理地发生的费用。除非法院另有命令，否则公司不得对被判定对公司负有责任的人进行赔偿。

在任何一个司法管辖区的法定赔偿机制下，任何公司除非认为赔偿是适当的，否则不得赔偿任何一方。根据《弥偿条例》，法团将透过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人士的行为是否符合有关弥偿的法定条文。同样，根据《国税法》下的法定赔偿机制，公司必须通过其股东、董事或独立律师确定赔偿是适当的。

根据《国税法》规定的法定机制进行的赔偿，如上所述，并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利。但是，除非法院另有命令，否则不得向或代表具有管辖权的法院在用尽从其提出的任何上诉后最终判决对故意不当行为、欺诈或明知违法的行为负责的任何董事或官员进行赔偿，并且此类不当行为、欺诈或违规行为对诉因至关重要。

特拉华州宪章和内华达州宪章都在各自法律允许的最大程度上规定了赔偿，这是确保我们能够吸引高素质和经验丰富的董事所必需的。

预支费用

DGCL和NRS在公司对其高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿方面有基本上相似的条款。

《民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序》规定，任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由法团在接获该董事或其代表作出的偿还承诺后，于该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但如最终裁定该等人员或人员无权获得该公司根据《民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序》授权而获得的弥偿，则可由法团支付。特拉华州的公司有权决定是否预支此类国防费用，除非其公司注册证书或章程规定强制预支。

国税法同样规定，除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则公司可在收到董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在有关诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，支付董事或高级人员的辩护费，但前提是有管辖权的法院最终裁定他们无权获得公司的赔偿。与特拉华州类似，除非公司章程、附例或公司订立的协议要求公司在收到此类承诺时支付此类费用，否则预支费用将是可自由支配的。

董事薪酬

大公没有具体的法规来规范董事补偿的设立，也没有董事补偿的公平性。相比之下，《国税法》规定，除非公司章程或章程另有规定，否则董事会可在不考虑个人利益的情况下确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会这样确定了董事的薪酬，除非有大量证据证明不公平，否则这种薪酬被推定为对公司公平。公司董事会在重新归化后将确定其董事的薪酬，就像重新归化之前一样。

经董事书面同意而采取的行动

董事会或委员会均规定，除非公司章程细则或公司注册证书或附例另有规定，否则如董事会或委员会所有成员(视属何情况而定)以书面同意任何要求或准许在董事会议或其委员会会议上采取的行动，则可无须举行会议而采取任何行动。

无论是《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》，还是《内华达州宪章》或《内华达州章程》，都不限制经书面同意采取的董事会行动的类型或性质。

由股东书面同意提出的诉讼

DGCL和NRS都规定，除非章程细则或公司注册证书另有规定，否则要求或允许在股东会议上采取的任何行动，如果已发行股票的持有人至少拥有在股东会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取任何行动，并以书面同意该行动。此外，DGCL还要求公司及时

(Br)未经全体一致书面同意而采取公司行动的通知未经书面同意的股东。《税务条例》并无相应的通知规定。

国税局还允许公司在其公司章程或章程中列入书面同意，禁止股东采取行动，而不是召开股东会议。

《特拉华州宪章》和《章程》规定，只要按照《特拉华州宪章》的规定采取行动，任何股东都可以书面同意的方式行事，只要是按照《特拉华州宪章》采取行动的股东以不少于批准或采取公司行动所需票数的最低票数在所有有权就此投票的股份出席的会议上采取公司行动。内华达州的章程包含了基本上类似的条款。

股息和分配

在股息支付方面，特拉华州的法律比内华达州的法律更严格。除非在公司注册证书中有进一步的限制，否则DGCL允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)，(I)盈余，或(Ii)(如果没有盈余)。DGCL将盈余定义为公司净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，《公司条例》规定，只有在公司的资本没有减损的情况下，以及在赎回或回购股份不会对公司的资本造成任何减值的情况下，公司才可赎回或回购股份。

NRS规定，在下列情况下，不得进行分配(包括对股本股份的股息、赎回或购买股本或债务分配)，条件是：(I)公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或(Ii)除非公司章程另有明确允许，否则公司的总资产将少于其总负债加上解散时为满足优先股东优先权利所需的金额(此“第(Ii)条条件”)。资产负债表测试)。董事可考虑根据在有关情况下属合理的会计实务、公平估值(包括但不限于未实现升值及折旧)及任何其他在有关情况下属合理的方法编制财务报表。然而，《内华达宪章》并没有取消该公司在任何分销方面遵守资产负债表测试的要求。在完成重新驯化后支付股息将由董事会酌情决定。董事会预期本公司在可预见的将来不会派发股息。

对企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都为股东在某些企业合并方面提供了一定的保护。这些保护措施可以在DGCL的第203节和78.411至78.444号国税法中找到。

根据DGCL第203条，除非符合特定条件，否则与本公司“有利害关系的股东”的某些“业务合并”须暂停三年。为

第203节的目的，“企业合并”一词的广义定义包括：(1)与有利害关系的股东的合并或由有利害关系的股东引起的合并；(2)向有利害关系的股东出售或以其他方式处置相当于公司或子公司合并资产或已发行股票总市值10%或以上的资产(与公司的其他股东按比例计算除外)；(Iii)该法团或其附属公司向有利害关系的股东发行或转让该法团或该附属公司的股份(转换或交换或按比例分配或若干其他交易的转让除外，该等交易均不会增加该股东对该法团或该附属公司的任何类别或系列股份的比例拥有权)；或(Iv)该有利害关系的股东(按比例作为股东除外)直接或间接收取由该法团或附属公司或透过该法团或附属公司提供或透过该公司或附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

DGCL第203节对企业合并实施的三年暂停不适用于以下情况：(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易；(Ii)如有利害关系的股东在使他或她成为有利害关系的股东的交易完成后拥有公司85%的有表决权股份(不包括兼任目标公司高级职员的董事所拥有的85%股份，以及不允许雇员秘密决定是否接受要约或交换要约的雇员股票计划所持有的股份)；或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，董事会批准该企业合并，并在股东大会上至少以多数通过三分之二 (66-2/3%)不属于有利害关系的股东的已发行有表决权股票。

相比之下，美国国税局规定最多暂停两年，而特拉华州则暂停企业合并三年。然而，78.411至78.444号国税法对企业合并的监管更为严格。首先，利益股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益所有者。第二，两年制只有通过公司董事会事先批准合并或该人首次成为有兴趣股东的交易，才能解除暂停，或者除非合并得到董事会批准并且公司60%的投票权并非由有兴趣的股东、其附属公司和关联公司受益拥有，与特拉华州的条款相反，该条款允许感兴趣的股东合并，并在合并时获得股东批准。最后经过 两年制在此期间，除非(I)经董事会批准，无利害关系的股东或并非由相关股东及其联营公司及联营公司实益拥有的大部分尚未行使投票权的股东，或(Ii)有利害关系的股东符合若干公允价值要求，否则仍禁止合并。但请注意，这些法规不适用于公司和有利害关系的股东在最初成为有利害关系的股东四年后的任何组合。内华达州的这些合并法规仅适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。

公司有权选择退出DGCL和NRS的业务合并条款。本公司已选择加入DGCL第203节的业务合并条款，并选择加入内华达州宪章下的78.411至78.444卢比的业务合并条款。任何选择退出在企业合并中，NRS的条款必须包含在内华达州宪章的修正案中，该修正案必须得到当时尚未由感兴趣的股东拥有的尚未获得表决权的多数人的批准，但修正案不会

有效至股东投票批准修正案后18个月，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的任何合并。

取得控股权

除了对与有利害关系的股东进行业务合并的限制外，内华达州法律还保护公司及其股东不受获得公司“控制权益”的人的影响。这些规定可以在78.378至78.3793号国税局中找到。特拉华州的法律没有类似的规定。

根据NRS 78.379，任何收购公司控股权的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非该投票权是由发行公司的无利害关系的股东在应请求而举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。《议事规则》78.3785规定，“控制权益”是指发行公司已发行的有表决权股份的所有权，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数，或(3)发行公司在董事选举中的多数或更多投票权，一旦收购人超过这些门槛之一，它在交易中收购的股份超过了门槛，并在紧接收购人收购或提出收购控股权的日期之前90天内成为适用上述投票限制的“控制股份”。如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以全部投票权的多数或更多收购控制权股份，除收购人外，任何不赞成授予控制权股份投票权的股东都有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守这一要求。

NRS 78.378(1)规定，如果公司的公司章程或章程在收购人收购控制权益后的第10天生效，则发行公司的控制股份法规不适用于任何收购发行公司的控制权益，如果该等条款的规定不适用于该公司或特定类型的现有或未来股东(不论是否已识别)对控制权益的收购。此外，《国税法》78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少有100名股东在紧接该日期之前的90天内始终在公司的股票分类账上出现在内华达州的地址，并且直接或间接地或通过内华达州的关联公司开展业务的公司。《议事规则》78.378(2)规定，公司可根据其公司章程、附例或董事通过的决议，按其意愿施加更严格的要求。

公司有权选择退出《国税法》的上述控股权益条款。在《内华达州宪章》和《内华达州章程》中，本公司并未选择退出这些条款。

股东投票支持合并和其他公司重组

根据《公司条例》，除非公司注册证书指明一个较高的百分比，否则在涉及其几乎全部资产的合并或出售中被收购的公司的股东，必须以有投票权的流通股的绝对多数投票方式授权进行该项合并或出售资产。公司董事会也必须批准这样的

交易记录。同样，根据《国税法》，所有资产的合并或出售都需要获得公司股东的授权，以有权投票的流通股的至少多数投票权收购或出售其资产，并获得该公司董事会的批准。虽然特拉华州已经制定了大量的判例法，关于公司“出售几乎所有资产”的构成要件，但很难确定在内华达州的法律中，出售几乎所有但不是全部的公司资产被视为公司的“所有资产的出售”。根据特拉华州法律，许多出售少于需要股东授权的公司的全部资产，根据内华达州法律，可能不需要股东授权。

DGCL和NRS关于在合并中由幸存公司的股东批准的条款基本相似。除非公司在其公司注册证书中另有规定，否则DGCL在以下情况下不需要在合并中获得组成公司的股东投票权(除非该公司在其公司注册证书中另有规定)：(I)如果合并计划没有修改现有的公司注册证书，(Ii)在紧接合并生效日期之前尚未发行的该组成公司的每股股票是在合并生效日期后相同的流通股，以及(Iii)在合并计划下将不发行或交付尚存的公司的普通股，也不发行或交付可转换为该等股票的股份、证券或债务，或根据合并计划将发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的股份，不得超过紧接合并生效日期前已发行的该组成公司普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不要求在合并中幸存的公司的股东投票。

特拉华州宪章没有要求更高的投票比例来批准某些公司交易。内华达州宪章也没有规定更高的比例。

评估或持不同政见者的权利

在这两个法域，从事某些重大公司交易的公司持不同意见的股东有权获得评估权。评估或持不同政见者的权利允许股东获得现金，现金一般等于股东股票的公允价值(由当事各方协议或法院确定)，以代替股东在任何此类交易中本来会收到的对价。

根据《DGCL》第262条，在合并、合并或转换中，特拉华州公司的任何类别或系列股票的股票一般都可以获得评估权，但如果在批准此类交易的会议的记录日期，此类股票或与其有关的存托凭证是(I)在全国证券交易所上市，或(Ii)由超过2,000名持有人记录持有，则没有任何类别或系列股票的评估权，除非股东以股份作为交换，收取除存续或产生的公司的股票(或与其有关的存托凭证)，或在国家证券交易所上市或由超过2,000名登记持有人持有的任何其他公司的股份外的任何其他股份、代替零碎股份的现金、上述零碎存托凭证或上述股份的任何组合。

此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人提交评估请愿书，而无需指定代表该拥有人持有该等股份的被提名人为

名义上的原告，使其比根据内华达州法律更容易退出评估过程并接受合并、合并或转换中提供的条款。根据DGCL，如果合并不需要股东的批准，则尚存或合并后的公司的股东不能获得任何评估权。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》除了DGCL规定的评估权外，并没有规定评估权。

根据《国税法》，在下列情况下，股东有权提出异议，并获得股东股份的公允价值：(1)对公司控股权的某些收购，(2)完成合并计划，如果合并需要得到股东的批准，无论股东是否有权就合并投票，或者如果国内公司是子公司并与其母公司合并，或如果国内公司是根据NRS 92A.133合并的组成实体，(3)完成公司参与的转换计划，(4)完成公司为当事一方的交换计划；。(4)根据股东表决采取的任何公司行动，如公司章程、附例或董事会决议规定，有表决权或无表决权的股东有权提出异议并就其股份获得付款；或。(5)股东因公司行动而有义务接受金钱或股票代用券，而不是收取一小部分股份，以换取取消所有股东的流通股；。但根据NRS 78.205、78.2055或78.207规定，股东无权获得此类付款的情况除外。

同样根据NRS，担保证券(通常是在国家证券交易所上市的证券)的持有者，在有组织市场交易并由至少2,000名登记在册的股东持有的市值至少为20,000,000美元的任何股票，以及由开放式根据1940年《投资公司法》注册的管理投资公司，可由持有人选择按资产净值赎回，一般无权享有持不同意见者的权利。然而，如果(I)发行股票的公司的公司章程规定不存在此类例外，(Ii)批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定，或(Iii)公司诉讼条款要求该类别或系列股票的持有人接受NRS 92A.390(3)或其任何组合所述的现金、股票或其他证券以外的任何东西，则该例外不可用。NRS禁止持不同意见的股东在持不同意见后投票或获得某些股息或分配。与《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》一样，《内华达州宪章》和《内华达州附例》除了《国税局》规定的权利外，并没有规定持不同政见者的权利。

特拉华州和内华达州的机制和时间程序略有不同，但都要求在技术上遵守特定的通知和支付协议。

股东特别会议

DGCL允许董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开股东特别会议。股东大会可以由整个董事会、任何两名董事或者总裁召集，但公司章程和章程另有规定的除外。

根据特拉华宪章及附例，股东特别会议可由董事会、执行主席、首席执行官或总裁以过半数票召开。内华达州的章程包含了基本上类似的条款。

依据股东呈请书举行的会议

DGCL规定，如果公司未能举行年度会议选举董事，或者没有书面同意选举董事来代替年度会议，公司董事或股东可以向特拉华州大法官法院提出申请，期限为年度会议指定日期后30天，或者，如果没有指定日期，上次年会后13个月内。

根据《NRS》，如果公司未能在上次选举董事的会议后18个月内召开董事选举会议，拥有不少于15%投票权的股东可以向地方法院请愿，要求下令召开董事选举会议。

股东特别会议休会

根据DGCL的规定，如果股东大会因不足法定人数而延期，而延期超过30天，或如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则必须向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

相比之下，根据《议事规则》，除在进行延期的会议上宣布外，法团无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知，除非法团的董事会为延会的会议定出新的纪录日期，或将会议日期押后至较原来会议所订日期迟60天的日期，在此情况下，必须定出新的纪录日期并发出通知。

委托书的期限

根据DGCL，股东签署的委托书的有效期为三年，除非委托书规定了更长的期限。

根据NRS，委托书的有效期仅为6个月，除非它与利息一起生效，或者除非委托书中另有规定，否则有效期不得超过7年。《国税法》还规定了在有限情况下不可撤销的委托书，但不限制期限。

法定人数和投票

DGCL规定，公司注册证书和章程可以规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于三分之一有投票权的股份。如果公司注册证书和章程没有规定具体的法定人数和表决要求：(A)有权投票的股份的多数应构成股东会议的法定人数；(B)在除董事选举外的所有事项上，出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应是股东的行为；(C)董事应由出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出；及(D)如须由某一类别或系列进行单独表决，则该类别或系列的过半数流通股应构成有权就该事项采取行动的法定人数，以及在除选举董事外的所有事项上，该等类别或系列的过半数股份投赞成票。

出席会议的班级或系列者为该班级或系列者的行为。股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或废止。特拉华州附例规定，(I)持有相当于当时已发行及有权于会上投票的大多数股本的股份的持有人，不论是亲自出席或由受委代表投票，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务；及(Ii)董事须以所投的多数票选出。

《公司章程》规定，除非公司章程或章程另有规定，否则公司在股东会议上亲自出席或由受委代表出席的多数投票权(无论受委代表是否有权就任何事项投票)构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定不同的比例，否则股东就董事选举以外的事项采取的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则获得批准。除公司章程或章程另有规定外，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。内华达州附例规定，除非法律或本公司的公司章程另有规定，否则持有本公司股本的大多数投票权的人士亲自或由受委代表出席所有股东会议，以处理业务，即构成法定人数。内华达州章程规定，除法律另有规定外，在公司的公司章程或章程中，股东就董事选举以外的事项采取的行动，如果代表并有权在该会议上投票的大多数股票的持有者投票批准该行动，则批准该行动。内华达州的章程还规定，董事应通过投票的多数票选出。

股东查阅权

DGCL授予任何股东或股份实益拥有人在经宣誓提出书面要求并说明其正当目的的情况下，亲自或由律师或其他代理人为任何正当目的检查、复制和摘录公司的股票分类账、股东名单和其他簿册和记录的权利。正当目的是与作为股东的个人利益合理相关的目的。

根据内华达州的法律，检查权更加有限。国税局授予在紧接要求提出前至少六个月为公司股东的任何人，或持有该公司至少5%流通股的任何人，或任何持有该公司全部流通股至少5%的人，在至少五天的书面要求下，有权亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)每年修订的载有名称的股票分类账或复本，按字母顺序排列，所有身为法团股东的人士，如知悉他们的住址及所持有的股份数目，须注明他们的姓名或名称。内华达州的公司可以要求股东向公司提供一份宣誓书，证明这种检查是为了与其作为公司股东的利益有关的正当目的。

此外，国税局授予某些股东为任何正当目的检查公司账簿和记录的权利。检查公司的账簿和财务报表、复制记录和对这些记录进行审计的权利

记录仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和流通股的股东，或已获得至少15%此类股份持有人书面授权的股东。此外，董事会可以对行使这种权利的股东进行检查，以签订和遵守保密协议，该协议的条款和范围合理地与保护公司的合法利益有关。然而，这些要求不适用于向股东提供详细年度财务报表的任何公司，或在之前12个月内提交了根据交易法第13节或第15(D)节要求提交的所有报告的任何公司。

商机

根据特拉华州法律，公司机会原则认为，公司高级管理人员或董事在以下情况下一般不得单方面利用商业机会：(1)公司在财务上能够利用该机会；(2)机会属于公司的业务范围；(3)公司在机会中拥有利益或预期；(4)将机会据为己有，公司受托人将因此而处于不利于其对公司责任的境地。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动，放弃公司在向公司或其一名或多名高级管理人员、董事或股东提供的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何权益或预期，或被提供参与的机会。

与DGCL类似，NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动，放弃在向公司或其一名或多名高级管理人员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期。内华达州宪章不包括放弃对公司机会的任何兴趣或预期。

其他考虑事项

重新驯化的潜在风险和不利因素

由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策。虽然内华达州也鼓励在该州成立公司，并通过了全面、现代和灵活的法规，定期更新和修订以满足不断变化的商业需求，但内华达州关于法规和法规适用的判例法迄今尚未制定。因此，如果内华达州的法规没有提供明确的答案，并且内华达州法院必须在没有明确指导或先例的情况下对涉及公司治理的问题做出裁决，那么公司及其股东在某些公司决定或交易是否适当、和/或股东在多大程度上保持质疑此类决定或交易的权利方面可能面临更少的可预测性。最近内华达州最高法院的案件，如永利度假村诉第八司法区。法院，第399页，第334页(内华达州2017)，Chur诉第八司法区法院，第458 P.3,336(内华达州和《古兹曼诉约翰逊》，载于《内华达州判例汇编》第三卷第483卷第531页(内华达州)。2021)，有

强调适用内华达州立法机构颁布的法规的明确含义，这与78.012(3)号国税局指令一致：“立法机构颁布的法律的明确含义。。。包括但不限于，董事和高级职员的受托责任和责任[内华达州]NRS 78.138和78.139中规定的公司不得被任何其他司法管辖区的法律或司法裁决取代或修改。然而，该法规明确规定，内华达州公司的董事和高级管理人员“可以从其他司法管辖区的法律和司法裁决以及任何此类司法管辖区的商业实体所遵守的做法中获得信息”，而不会构成或表明违反受托责任的行为。此外，在没有内华达州法律的情况下，内华达州法院历来都是从特拉华州的法律中寻求指导。例如，见《布朗诉金罗斯黄金美国公司》，载于《联邦判例汇编》增刊，第531页。2D 1234、1245(D.Nev.2008年)(“内华达州最高法院经常将特拉华州最高法院和特拉华州衡平法院视为在公司法问题上具有说服力的权威机构”)。因此，内华达州法院可能会在两个司法管辖区拥有相似法律的领域，或者在内华达州法律没有规定但特拉华州已经解决了这个问题的情况下，得出与特拉华州衡平法院类似的结论。

此外，承销商和金融服务业的其他成员可能不太愿意也不太有能力帮助该公司进行融资计划，因为他们可能认为内华达州的法律不如特拉华州的法律灵活或成熟。某些投资基金、经验丰富的投资者和经纪公司可能同样不太愿意投资于在特拉华州以外的司法管辖区注册的公司，因为这些司法管辖区的公司法可能不太了解或被认为对股东权利或要求的反应较差。

该公司还将招致某些非复发性与重新驯化有关的成本，包括法律和其他交易成本。无论重新驯化最终是否得到批准和完成，这些费用中的大部分已经或将发生。目前很难准确估计将发生的许多费用，而且与重新驯化有关的额外意外费用可能会产生。

监管事项

完成重新归化需要向内华达州国务秘书办公室提交皈依条款和《内华达宪章》，向特拉华州国务秘书办公室提交皈依证书。与重新驯化相关的其他监管或政府批准或同意将不需要。

没有评价权

根据DGCL，我们普通股的持有者无权根据本提案中描述的重新归化获得评估权。

不需要交换股票

股东将不必用现有的股票换取新的股票。

不涉及重大会计问题

实施重新归化将不会对本公司产生任何重大会计影响。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了美国联邦所得税对特拉华公司普通股持有者重新归化的某些后果(特拉华州普通股)，每股将转换为一股内华达公司(The内华达普通股)与重新驯化有关。不会寻求美国国税局(IRS)就重新归化的美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(The代码)、根据该等条例颁布或建议的适用库务条例(统称为《财政部条例》)、司法权威、行政裁决和惯例，均在本委托书发表之日起生效，所有这些均可随时更改，可能具有追溯力。任何这类变化都可能对讨论中提出的声明和结论的准确性产生重大影响。本讨论仅限于特拉华州普通股的持有者，他们是美国持有者(定义如下)，并将其普通股作为资本资产持有，符合《守则》第(1221)节的含义。此外，本讨论没有讨论与特拉华州普通股持有者的特殊情况相关的所有税收考虑因素(包括但不限于对净投资收入征收的联邦医疗保险税和替代最低税)，也没有讨论根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者的任何税收后果，包括但不限于。免税以美国联邦所得税为目的的实体、合伙企业或其他传递实体(及其投资者)、共同基金、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得普通股的持有者、银行和其他金融机构、保险公司、经纪人、证券交易商或交易商、使用美元以外的功能货币的美国持有者(定义见下文)、美国侨民和前公民或前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人，须缴纳替代性最低税额的人，非美国持有特拉华州普通股作为跨境交易的一部分、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或美国联邦所得税用途的其他降低风险交易的个人和持有者。本讨论也不涉及任何替代最低税或美国联邦财产、赠与或其他的任何潜在后果非收入税收，或任何州、地方或外国的税收。

我们敦促特拉华州普通股的所有持有者就重新归化对他们的任何潜在的特定 税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何适用的美国联邦、州、地方或外国税收后果。

就本节而言，“美国持有者”是特拉华州普通股的实益拥有人，在美国联邦所得税方面，是指(I)作为美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国或其任何州或行政区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的作为公司征税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托，如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权

控制其所有重大决策，或(B)根据适用的财政部法规进行有效的选举，将其视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有特拉华州普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有特拉华州普通股股份的合伙人应咨询其税务顾问，了解重新归化对美国联邦所得税的影响。

再驯化的处理

根据上面提到的警告和限制，我们打算根据美国联邦所得税法，重新归化为免税《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”。假设重新归化符合《法典》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”，那么，出于美国联邦所得税的目的：

在不同时间或以不同价格收购特拉华州普通股的不同股票的股东，如果这些普通股在重新归化过程中被转换为内华达普通股，应咨询他们的税务顾问，以确定他们在内华达普通股中的总税基分配和持有期。

信息报告

持有特拉华普通股的美国持有者在紧接重新驯化之前拥有公司至少5%的流通股(通过投票或价值)，一般将被要求在该持有者发生再驯化的当年的美国联邦所得税申报单上附上一份陈述，列出与再驯化有关的某些信息，包括该持有者与再驯化相关转换的股票的总公平市值和纳税基础。特拉华州普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否需要提供上述声明。

以上讨论仅供参考，不打算也不应解释为法律或税务建议。此外，它不是对可能对特拉华州普通股的特定持有者重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，我们强烈建议所有持有特拉华州普通股的人向您的税务顾问咨询。

关于重新归化造成的具体税收后果，包括纳税申报要求、替代最低税额和任何联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变化的影响。

重新驯化对反收购的影响

重新归化并不是为了防止控制权的变更，也不是为了回应我们董事会目前已知的任何获取本公司控制权或在董事会获得代表的企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，重新驯化的某些影响可能被认为具有反收购含义。

特拉华州法律、特拉华州宪章和特拉华州附例包含的条款可能具有威慑敌意收购企图的效果。敌意收购企图可能会对公司及其股东产生积极或消极的影响，这取决于特定收购企图的情况。未经董事会谈判或批准的收购尝试，可能会被机会主义地安排在时机上，以利用人为压低的股价。收购企图也可能是强制性的，可能会扰乱公司的业务和管理，而且通常会带来条款风险，这些条款可能不如董事会批准的交易中的条款有利。相比之下，董事会批准的交易可能会被仔细规划并在适当的时候进行，以便通过确定和追求最佳战略替代方案、获得谈判筹码以实现最佳条款以及适当考虑税务筹划、收购公司的管理和业务以及公司资产的最有效配置等事项，为公司及其所有股东获得最大价值。

董事会认识到，敌意收购企图并不总是产生上述不利后果或影响，而且可能对股东有利，为他们的股票提供相当大的价值。然而，董事会认为，未经批准的收购企图的潜在缺点足够大，需要采取审慎措施，让董事会有时间和灵活性来确定和追求潜在的更好的战略选择，并采取其他适当行动，努力实现股东价值最大化。因此，《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》包括了一些旨在实现这些目标的条款，但这些条款可能具有阻止或威慑敌意收购企图的效果。

内华达州的法律包括一些可能阻止敌意收购企图的功能。《内华达宪章》载有某些反收购条款，类似于《特拉华宪章》中的规定；《特拉华宪章》和《内华达宪章》都只允许董事会填补任何董事职位空缺。尽管有这些相似之处，但内华达州和特拉华州的法律以及特拉华州公司和内华达州公司的管理文件之间存在几个差异，这可能会对未经批准的收购企图产生影响。例如，《特拉华州宪章》允许股东只有在有权在董事选举中投票的已发行股票的多数股东投赞成票的情况下才能罢免董事，而《内华达州宪章》规定，董事可以在有理由或无理由的情况下被免职，但不得少于三分之二投票选出董事并有权在会上投票的已发行和流通股的投票权，这是NRS允许移除董事的最低投票标准。

董事会可在未来提出除本委托书所讨论的措施外的其他旨在处理敌意收购的措施，如董事会不时在其判断中认为合理的话。

所需票数

我们要求我们的股东批准重新驯化和通过重新驯化决议。这项提议需要我们已发行普通股的大多数股份投赞成票，并有权就此投票。

董事会建议股东投票支持重新驯化的批准和重新驯化决议的通过。

建议3：

我们的董事会已经批准了对Cannae Holdings，Inc.的修订和重述。修订和重新启动了2017年综合激励计划(The平面图经如此修订及重述后，经修订的图则)，但须经我们的股东批准。因此，我们的董事会建议我们的股东批准经修订的计划。修订和重述该计划的主要目的是将该计划下可供发行的授权股份增加5,000,000股，以便我们可以继续向我们的员工提供基于股权的激励薪酬，并将该计划的期限延长至2034年2月15日。

我们相信，我们已经成功地利用该计划下的股票奖励来吸引、留住和激励高素质的员工和其他服务提供商，并预计在我们的管理服务协议终止后，于2024年及以后向主要高管授予股票奖励。我们相信，根据该计划提出的5,000,000股增持是必要的，以确保公司在未来保持吸引、留住和激励高素质员工和其他服务提供商的能力。下面的“关键数据”部分提供了更多信息。如果股东不批准修订后的计划，则当前计划将对其剩余可用股份继续有效，公司将仅限于授予该等剩余股份。

对修订计划所作的其他更改将在下文更详细地描述，包括将计划期限延长至2034年2月15日，这是修订计划获得董事会批准的十周年纪念日。

计划历史记录

该计划于2017年11月17日首次生效。如获本公司股东于股东周年大会上通过，经修订计划将于2024年6月19日生效，经修订计划的有效期将延至2034年2月15日。如果经修订的计划未在股东周年大会上获本公司股东批准，则截至2017年11月17日经修订及重述的计划将继续有效，而之前根据该计划授权的任何股份仍可根据该计划获得未来奖励，其有效期将维持至2027年11月17日，届时该计划将到期。

修订计划的目的是通过与我们的目标一致并将参与者的个人利益与我们股东的利益联系起来的激励措施来优化我们的盈利能力和增长。修订后的计划旨在为我们提供灵活性，使我们有能力激励、吸引和留住对我们的成功做出重大贡献的员工、董事和顾问的服务，并允许这些个人分享我们的成功。

我们的总体薪酬理念是，长期激励性薪酬应使我们高管、董事和关键员工的利益与我们股东的利益紧密结合，这一点在《薪酬讨论与分析以及高管和董事薪酬》中有更充分的描述。我们相信，持股使我们的关键员工专注于改善我们的业绩，并帮助创造了一种鼓励员工像股东一样思考和行动的文化。我们长期激励性薪酬计划的参与者一般包括我们的高级管理人员、董事和某些关键员工。我们相信，我们的股权计划和对员工持股的重视是我们过去成功不可或缺的一部分，对于我们在未来几年实现公司业绩目标的能力也很重要。我们相信，吸引、留住和激励有才华的员工的能力对公司的长期业绩和股东回报至关重要。我们相信，修订后的计划将使我们能够继续使高管和股东的利益与我们的长期激励薪酬理念保持一致。基于这些原因，我们认为批准修订后的计划对我们未来的成功非常重要。

关键数据

该计划是本公司唯一可供发行股份的股权补偿计划，本公司并无根据该计划获授未偿还期权奖励。

如下表所示，我们的三年平均年烧伤率为0.2%。烧伤率是指一个财年授予的所有奖励除以该财年结束时已发行的普通股数量。

新计划福利和以前的奖励

未提供经修订计划的新计划利益表，以及在经修订计划当时生效的情况下，根据经修订计划在最后完成的财政年度，本公司指名的行政人员、行政人员作为一个整体、非行政人员的董事及所有非行政人员的其他雇员将收到或分配的利益或金额，因为根据经修订计划作出的所有奖励将由薪酬委员会酌情决定，但须受经修订计划的条款所规限。因此，根据修订的计划将收到或分配的福利和金额目前无法确定，也没有提供新的计划福利表。2023年授予我们指定的高管的股权奖励反映在下表的基于计划的奖励授予中。2023年对非雇员董事的股权奖励在下面的非雇员董事薪酬一节中描述。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日有关我们可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息：

经修订的图则说明

修正后的计划全文载于本协议附录A。以下是经修订的图则的主要特点的摘要，并参考附录A对其整体内容进行了限定。

经修订的计划的主要条款

经修订的计划包括多项我们认为符合股东利益、促进有效公司管治及显示合理使用股份的条文，包括但不限于：

无年度“常青树”拨备修订后的计划授权授予固定数量的股票，并要求股东批准对该固定数量的任何增加。

无折扣股票期权或SAR*所有股票期权和SARS的行权价必须等于或大于我们普通股在授予之日的公平市值。

无免费权利根据经修订的计划授予的任何股票期权不能使参与者有权自动授予与行使原始股票期权有关的额外股票期权。

未获授权的绩效奖励、期权或SARS没有股息或股息等价物支付*如就有归属条件的奖励授予股息或股息等价物，股息或股息等价物将在满足归属条件后进行累积或再投资并支付。修订计划还禁止期权和特别提款权的股息等价物。

薪酬追回*根据经修订计划，吾等可取消奖励、要求退还奖励所赚取的款项，并实施根据经修订计划或根据我们现时或未来的任何追回政策所提供的任何其他权益或其他补偿的任何其他权利。我们现行的追回政策与纽约证券交易所上市规则一致，规定如果我们因重大违反财务报告要求而被要求编制会计重述，则可向我们的高管追回任何基于激励的薪酬，而如果薪酬是基于重述的财务业绩，在前三年期间支付的基于激励的薪酬将会较低。

独立委员会修改后的计划一般将由我们的补偿委员会管理。根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“独立人士”。