美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的代理 声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Sypris 解决方案有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024 年年会通知

和

代理声明

目录

Sypris 解决方案有限公司 布利特巷 101 号，套房 450 肯塔基州路易斯维尔 40222

委托声明

我们向您提供本委托书，事关Sypris Solutions, Inc.（ 董事会）董事会（ 董事会）在我们 2024 年年度股东大会及其任何延期或续会上投票的委托书。在本委托书中，我们将Sypris Solutions, Inc.称为Sypris、Sypris Solutions、 我们、我们或公司。我们将2024年年度股东大会称为年会。

诚邀您参加 2024 年 6 月 5 日美国东部时间上午 11:00 开始的年会。年会将 在肯塔基州路易斯维尔市布利特巷401号岩桥厅的万豪原住客栈举行，40222。

我们将在 2024 年 4 月 26 日左右，即年会记录日期，在 2024 年 4 月 15 日营业结束时首次向普通股（普通股）的持有人邮寄或赠送本委托声明 。

代理、法定人数和投票程序

代理

登记股东：以您的名义注册的股份

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，您可以（a）在会议上亲自投票，（b）使用随附的 代理卡进行代理投票，（c）通过电话通过代理人投票，或（d）通过代理在互联网上投票，每种情况如下所述。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并亲自投票。要使 通过互联网或电话进行投票，请拨打该号码或访问随附代理卡上标识的网站并按照说明进行操作。互联网和电话投票设施将于美国东部时间2024年6月5日 凌晨 12:01 关闭。

在行使代理权之前，您可以通过及时交付执行得当、日期较晚的 代理（包括在截止日期之前进行互联网或电话投票）或在年会上通过投票的方式随时撤销您的代理权。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到一张包含这些代理材料的投票 指示卡。只需填写投票说明卡并将其邮寄给您的经纪人、银行或其他被提名人，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过 电话或互联网进行投票。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或 其他被提名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被提名人申请合法代理。

法定人数

经修订和重述的公司章程规定，大多数已发行和流通的普通股 的持有人亲自或通过代理人出席，并有权在年会上投票，是构成法定人数的必要条件。出于以下目的，弃权票被视为出席并有权投票

1

确定是否存在法定人数，但经纪商、银行或其他被提名人持有且未就任何事项进行表决的股份将不计算在内。因此，如果您通过 经纪商、银行或其他被提名人持有股票，请务必联系您的经纪商、银行或其他被提名人，告知您的投票指示。如果没有法定人数，亲自出席会议或由代理人 代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

必选投票

所有有权投票并由年会前收到的未被撤销的代理人代表的股份将按照所提供的说明在年度 会议上进行投票。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人的账户持有股票，并且未按照所提供的说明使用投票指示 卡、电话或互联网向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将不会被对年会正在审议的任何提案进行投票。因此，如果您通过 经纪商、银行或其他被提名人持有股票，请务必向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示。

董事选举

根据特拉华州法律以及我们的修订和重述章程，获得股东选票最多（ 有权在会议上投票）竞选第一类董事的两名被提名人将在表决结束时当选。对一名或多名董事的选举进行保留投票不会影响董事选举的 结果。

关于高管薪酬的咨询投票

公司的指定执行官薪酬需要亲自或通过代理人到场并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票， 才能获得咨询批准。在确定该提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权票将不计算在内，其效果与对 提案的投票相同。该提案本质上是咨询性的，这意味着它对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在 未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

如果您提交了代理卡，但未指明应如何就某一事项对您的股票进行投票，则您的代理人代表的股票将按照董事会的建议进行投票。如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议 将会议延期到另一个时间和/或地点的动议，以征求更多支持董事会建议的代理人，则被指定为代理人并据此行事的人员将有权根据其最佳判断在与委托人相同的程度上自由决定对这些事项进行投票 。截至本委托书发布之日，我们预计年会上不会提出任何其他问题。

有权投票的股东

在2024年4月15日（记录日期）营业结束时， 普通股的持有人有权收到年会通知并在年会上投票。每股普通股有权对在 会议之前正确提交的每项事项进行一票表决。股东无权在董事选举中累积选票。

在创纪录的 日营业结束时，已发行普通股为22,773,708股。有权在年会上投票的股东名单将在当地时间上午8点30分至下午5点30分之间在公司位于肯塔基州路易斯维尔市布利特巷101号450号40222号的公司 办公室公布，为期十天，截至年会日期的前一天。

2

吉尔家族

截至记录日期，吉尔家族共实益拥有9,100,490股股票，约占该公司 已发行普通股的39.4％。有关吉尔家族普通股所有权的更多信息，请参阅标题 “某些受益所有人和管理层的股票所有权”。

多个股东共享同一个地址

共享一个地址的多个股东将在该地址仅收到一份10-K表年度报告和 委托书。这种被称为住户的做法降低了印刷和邮寄成本。但是，如果您希望将来收到10-K表年度报告或Proxy 声明的单独副本，则可以直接联系您的经纪商、银行或其他被提名人，也可以致电肯塔基州路易斯维尔市布利特巷101号450套房 40222或致电 与Sypris联系502-329-2000.如果您收到我们的10-K表年度报告和委托书的多份副本，您可以直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人，或以上述相同方式联系Sypris，申请 户籍。

代理 招标费用

Sypris将支付招揽代理的费用。Sypris可以向经纪公司和其他代表 股权受益所有人的人员补偿向此类受益所有人转发招标材料所产生的费用。公司的董事、高级职员或员工可以代表公司索取代理人，无需额外补偿， 亲自或通过电话、传真或其他电子方式。

关于代理材料可用性的通知

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们向股东通报了互联网上与上述年会相关的代理材料的可用性 。这些规则允许公司通过以下两种方式之一提供代理材料的访问权限：要么通过互联网向股东通知 材料的可用性，要么向股东提供全套材料。由于我们选择使用全套交付选项，我们将以 的形式向所有股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。年度股东大会通知、委托声明、代理卡表格和2023年10-K表年度报告可在www.sypris.com/proxy-Materials上查阅。

3

公司的治理

董事会

我们的 董事会已通过了 Sypris Solutions, Inc. 的公司治理指导方针（以下简称《指导方针》）。该准则为公司的公司治理举措提供了框架，涵盖的主题包括但不限于 董事会和委员会的组成和运营、董事薪酬、关联人交易和风险管理。提名和治理委员会负责每年监督和审查指导方针， 向董事会报告任何建议的变更。该指导方针的副本可在公司网站www.sypris.com上查阅。

2023 年，董事会举行了五次例会和一次特别会议，审计和财务委员会举行了四次例会和两次 特别会议，薪酬委员会举行了四次例会和两次特别会议，提名和治理委员会举行了三次会议。所有董事都参加了 100% 的董事会会议以及他们所属委员会 80% 以上的会议。尽管公司没有关于董事出席公司年度股东大会的政策，但有五名非雇员董事 通过电话会议出席了2023年年会，杰弗里·吉尔亲自出席。

独立

董事会已确定，根据 纳斯达克上市标准的定义，加里·康维斯、威廉·费尔科、威廉·希利和罗伯特·斯罗卡是独立的。我们的每个审计和财务、薪酬、提名和治理委员会仅由独立董事组成，如下文董事会委员会标题下所示。

2023 年 12 月，独立董事选择罗伯特·斯罗卡再任一年 首席独立董事。作为首席独立董事，斯罗卡先生主持只有独立董事参加的董事会执行会议。有关首席独立董事 职责的更多信息，见下文 “董事会领导和风险监督” 标题下。股东和其他有兴趣直接与首席独立董事或整体独立董事沟通的各方可以 写信给首席独立董事，c/o Sypris Solutions, Inc. 101 Bullitt Lane, Suite 450, Suite 450, 肯塔基州路易斯维尔 40222 来进行沟通。

与股东的沟通

我们的董事会欢迎股东的来信。股东可以向董事会或任何 董事发送信函，特别是 Sypris Solutions, Inc.，公司秘书，布利特巷101号，450套房，肯塔基州路易斯维尔40222。秘书将审查每份股东通信。秘书将向整个董事会（或董事会委员会成员 ，如果来文涉及的主题显然属于委员会的责任范围），则秘书将向董事会全体成员转发（a）与公司的业务或治理有关，（b）不具有攻击性， 形式清晰易懂，而且（c）不仅与针对公司或团队成员的个人申诉或进一步有关一般而言，其他股东不共享个人利益。

董事会下设的委员会

2023 年，董事会设有三个由完全独立的董事组成的常设委员会：审计和财务委员会、 薪酬委员会以及提名和治理委员会。

审计和财务委员会

审计和财务委员会的现任成员是加里·康维斯、威廉·费尔科、威廉·希利和罗伯特·斯罗卡（主席）。 审计和财务委员会的每位成员都满足

4

美国证券交易委员会和纳斯达克对审计委员会成员的额外要求，包括更高的独立性要求和金融知识要求。董事会 还确定，根据美国证券交易委员会规则，加里·康维斯、威廉·费尔科、威廉·希利和罗伯特·斯罗卡均有资格成为审计委员会财务专家。2023 年，审计和财务委员会举行了六次会议。 审计和财务委员会负责任命独立审计师，讨论审计师的审查范围，审查财务报表，并就内部 控制的充分性与独立审计师进行磋商。审计和财务委员会还对公司的债务和信贷安排、收购、资产剥离以及公司资本和融资战略变更提案进行监督。下文 “审计和财务委员会报告” 标题下更全面地描述了审计和财务委员会的 职能。审计和财务委员会根据正式的书面章程运作，该章程规定了委员会的职责 和责任。审计和财务委员会每年审查和重新评估《审计和财务委员会章程》的充分性。审计和财务委员会章程可在公司网站 www.sypris.com上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会的现任成员是加里·康维斯、威廉·费尔科和威廉·希利（主席）。2023 年， 薪酬委员会举行了六次会议。薪酬委员会的每位成员都满足纳斯达克对薪酬委员会成员的更高独立性要求。薪酬委员会的职能包括管理 管理层激励薪酬计划、确定执行官薪酬和审查董事薪酬。薪酬委员会通常批准公司其他员工的股权奖励和公司执行官的非股权薪酬。但是，薪酬委员会已授权公司首席执行官自由裁量权，在任何一个日历年内向非执行员工授予总共最多100,000份股票期权，个人最高奖励为10,000份股票期权。公司首席执行官在公司人力资源总监及其支持人员的协助下 ，就直接向首席执行官报告的员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。但是，薪酬 委员会保留修改首席执行官或其他管理层成员提出的任何薪酬建议的全部权力。

2023年，公司管理层聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners（Pearl Meyer）， 协助薪酬委员会审查公司指定执行官和其他关键员工的总薪酬。2023 年，利用独立薪酬基准资源审查 公司董事的总薪酬。在过去的几年中，Pearl Meyer向薪酬委员会提供了市场数据和其他相关信息，供在做出有关首席执行官、 公司其他高管和董事的薪酬决策时考虑。薪酬委员会，无论管理层是否出席，均可根据Pearl Meyer的要求直接联系Pearl Meyer，以审查与高管薪酬或董事 薪酬相关的各种问题。公司管理层还不时聘请Pearl Meyer为员工薪酬的总体趋势提供帮助，并要求澄清独特或 混合职位描述的适当薪酬基准。Pearl Meyers 在这一领域的工作没有筹集任何资金 利益冲突 对2023财年或前几年的担忧基于对Pearl Meyer在提交给公司的年度书面问卷中支付的费用和披露的审查。对于影响2024年的薪酬决定，公司和薪酬委员会打算继续使用Pearl Meyer的 援助。

薪酬委员会根据一份正式的书面章程运作，该章程规定了其 应履行的职能。薪酬委员会每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.sypris.com上查阅。

5

提名和治理委员会

提名和治理委员会的现任成员是加里·康维斯（主席）、威廉·费尔科和罗伯特·斯罗卡。2023 年， 提名和治理委员会举行了三次会议。提名和治理委员会的职能包括审查和推荐董事会提名人选为公司董事，以及评估董事会的业绩和 效率。提名和治理委员会还不时就公司治理问题向董事会提出建议。

提名和治理委员会采用基本的甄选标准来评估候选人是否被纳入公司 推荐的独立董事候选人名单。提名和治理委员会预计，合格的候选人将具有很高的个人和职业诚信和能力，并将能够提高董事会为公司股东利益服务的效率 做出贡献。提名和治理委员会在提名过程中会考虑许多属性，包括表现出领导能力、成熟度和公开 公司经验的个人。提名和治理委员会还考虑在董事会中发展宗教、种族、性别、国籍、教育背景和经验的多样性，这可能会对 业务产生积极影响。董事会成员的才能、背景、经验和地理位置的混合也很重要，在评估潜在候选人时会考虑这些因素。此外，提名和治理委员会将 考虑候选人在我们的核心市场行业、某些目标知识领域、复杂的多行业和/或技术领域以及制造或服务运营方面的经验。

年会候选人R. Scott Gill和William L. Healey目前担任董事，之前由股东选出 。迄今为止，提名和治理委员会尚未聘请第三方来识别或评估潜在的董事候选人。目前，在股东根据 经修订和重述的章程提名董事候选人的任何权利的前提下，公司的政策是不寻求或接受证券持有人（同时也是证券持有人、以董事身份行事的董事除外）推荐的董事提名，而且 迄今尚未收到任何非董事证券持有人的任何此类提名。由于公司目前的规模、市场地位和历史最低的董事流失率，提名 和治理委员会的政策是主要通过公司现任和前任高管以及 董事的业务关系，与未来董事会成员的潜在候选人发展和保持联系。董事会和提名与治理委员会了解认知多元化的价值，并将确保从中选出被提名人的候选人库由多元化的合格候选人组成，包括 名候选人，他们将为董事会带来性别、种族和/或族裔多样性。鉴于最近为精简公司并重新调整工作重点所做的努力，董事会将考虑是否填补因任何 董事辞职、退休或去世而出现的任何空缺 逐案处理基础。

提名和治理委员会根据规定委员会职能的正式书面章程运作。 提名和治理委员会每年审查和重新评估提名和治理委员会章程的充分性。提名和治理委员会章程的副本可在公司网站 www.sypris.com上查阅。

反套期保值和反质押政策

作为公司内幕交易和证券合规政策的一部分，董事会已通过禁止董事、高级职员 和其他员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易。

6

作为公司内幕交易和证券 合规政策的一部分，董事会还通过了禁止高管、董事和某些指定员工在未事先寻求审计和财务委员会预先批准的情况下，将公司证券作为贷款或其他融资安排（包括保证金账户）的抵押品。

董事会领导和风险监督

董事会由我们的董事会主席、总裁兼首席执行官杰弗里·吉尔、R. Scott Gill和四位独立 董事组成。独立董事每年选出首席独立董事。我们的独立董事在每次定期董事会会议之前几周举行由首席独立董事主持的执行会议。 在 2023 年，首席独立董事主持了六次此类会议，向董事会报告了此类会议的结果，并定期向独立董事询问他们各自履历的任何持续变化、任何 关联人员交易以及任何潜在的利益冲突。董事会下设三个常设委员会：审计和财务、薪酬、提名和治理，每个常设委员会仅由独立董事组成。

董事会及其委员会积极参与对可能影响公司的风险的监督。虽然对与薪酬、财务或治理事项相关的某些风险的监督主要通过董事会的指定委员会进行，但正如每个委员会的章程中更充分地披露的那样，董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任 。董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑事项和行动的报告，以及负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告，来履行这一责任。董事会还可以直接联系公司的官员，在闭会期间进一步询问此类报告的风险。

审计和财务委员会通常负责监督公司与其独立公共 会计师的关系、财务报告和内部控制、债务和信贷协议、隐私和网络安全以及其他财务合规事宜，包括与这些领域相关的风险和公司的风险缓解策略。 薪酬委员会通常负责监督公司执行管理层和其他员工的招聘、留用和激励措施，包括薪酬和激励薪酬计划、绩效 评估流程以及高管和其他关键人员的继任计划事项，包括这些领域的相关风险。提名和治理委员会通常负责董事继任规划事宜， 监督与董事会任职有关的提名和自我评估流程，监督公司与环境、社会和治理（ESG）事项相关的活动及其外部报告，以及 监督其他公司治理事务，包括这些领域的相关风险。

董事会至少每年审查并确定公司的 最佳董事会领导结构。作为董事会定期自我评估流程的一部分，董事会评估其领导结构，以确认董事会仍然认为其为监督管理和为公司和股东的最大利益服务提供了 有效和高效的结构。

公司的总裁兼首席执行官杰弗里·吉尔自2016年10月起担任董事会主席。我们认为，这种董事会领导结构可以有效地为公司提供连续性、监督和战略指导 。通过担任董事会主席、总裁兼首席执行官，杰弗里·吉尔有能力向董事会贡献他在赛普里斯业务运营和市场环境方面的丰富知识。此外， 让每个审计和财务、薪酬、提名和治理委员会的独立主席和独立成员以及首席独立董事，董事会还具有在关键领域提供重要的独立 和客观监督的结构。加上定期的高管规划、分析和报告，我们认为，这种结构将继续为公司提供强有力的领导能力，并对公司面临的重大 风险和机遇进行有效的董事会监督。

7

《行为守则》

我们有企业责任和合规计划，其中包括书面行为准则。我们要求所有员工，包括所有 官员和高级管理人员，在解决工作中遇到的法律和道德问题时遵守我们的行为准则。行为准则要求我们的每位员工避免利益冲突，遵守 所有法律和其他法律要求，以诚实、公平和合乎道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事。员工必须举报他们认为实际违反行为准则或其他 公司政策和程序的任何行为。该行为准则详细规定了员工进行保密和匿名举报的程序，并强调了我们的不报复政策。我们的行为准则可以在我们的公司网站 www.sypris.com 上找到 。我们打算在 我们的网站上发布对行为准则的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的范围内）。

与关联人的交易

公司的行为准则要求公司的所有董事、执行官和其他员工披露与关联人进行的任何交易，并事先征得其主管的批准。公司董事，包括董事长、总裁兼首席执行官，必须根据《准则》和《审计和财务委员会章程》向审计和财务 委员会报告任何潜在的利益冲突。其他执行官必须向总裁兼首席执行官报告任何潜在的利益冲突。审计和财务委员会可自行决定 批准、批准或拒绝该交易，或将交易提交给董事会全体成员或其他适当的委员会。此外，公司要求每位董事、董事候选人和执行官在年度书面问卷中披露 任何涉及关联方的交易或其他潜在利益冲突。2023年，除下文报告的信息外，公司未报告或以其他方式发现任何关联人交易（定义见 S-K法规第404（a）项）。

我们在下文 描述了涉及公司及其关联公司董事和执行官的某些交易，这些交易是按照上述程序进行报告和审查的。

2023年11月10日，公司及其某些子公司修订并重报了2021年12月29日与吉尔家族资本管理公司（GFCM）签订的 经修订和重述的本票（2023年本票）。根据2023年期票，GFCM向公司提供了250万美元的贷款，使本金 总额达到6,500,000.00美元，其中包括2015年和2016年之前的交易贷款。2023年期票还（i）将2,000,000美元债务的到期日延长至2025年4月1日，将200万美元的到期日延长至2026年4月1日， 将250万美元的余额延长至2027年4月1日，（ii）将自2023年11月10日起的利率调整至9.56％，此后每年4月1日，以反映比五年期美国国债平均水平高出8％或500个基点中的较大值之前的90天期限，以及（iii）允许将2023年本票到期的季度利息的60％延期至2025年4月1日。2024 年 2 月 7 日，公司修订并重述了 GFCM 的 2023 年期票据（2024 年本票）。根据2024年期票，GFCM向公司额外提供了250万美元的贷款，使本金 总额达到9,000,000美元，并将2027年4月1日的到期金额增加了250万美元，至500万美元。杰弗里·吉尔先生和斯科特·吉尔先生是GFCM的主要股东，分别担任其联席总裁、财务主管和秘书。

截至记录日，根据2024年本票支付的 利息总额为4,479,062美元，未偿本金和应计利息总额为9,207,391美元。2024 年期票不包含预付款罚款。

8

与独立公共会计师的关系

自2014年起，Crowe LLP一直是公司的独立注册会计师事务所。尽管审计和 财务委员会尚未完成为公司2024年财务报表选择独立会计师的程序，但审计和财务委员会已批准临时聘请Crowe LLP 在2024年第一季度提供审计和审计相关服务。审计和财务委员会的甄选过程包括考虑以下因素：公司业务经验的连续性、 内部控制和技术会计经验；独立性；彻底、准确、卓越和诚信的历史和声誉；费用的合理性。审计和财务委员会已批准下述费用。 审计和财务委员会认为，为非审计服务支付的费用符合Crowe LLP的独立性。

Crowe LLP的代表将出席年会。如果他们愿意 发表声明，他们将有机会发表声明，并且可以在会后回答适当的问题。

独立注册会计师事务所 在 2023 和 2022 财年收取的费用

审计和非审计费用

下表列出了Crowe LLP为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 财务报表而提供的专业审计服务所收取的费用，以及对10-Q 季度报告中包含的合并季度财务报表的审查以及Crowe LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务所收取的费用。

9

审计和财务委员会预先批准独立公共会计师的审计和非审计服务的政策

审计和财务委员会的政策 是预先批准独立公共会计师提供的所有审计和非审计服务，要么在委员会出席 法定人数的会议上以多数票批准，要么由委员会授权的代表在闭会期间批准，所有这些都将在委员会下次会议上报告。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和 其他服务。除了某些长期项目的一些例外情况外，预先批准的期限通常最长为一年，并详细说明了特定的服务或服务类别， 通常受特定预算的约束。独立公共会计师和管理层必须定期向审计和财务委员会报告 中独立公共会计师根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

10

审计和财务委员会报告

审计和财务委员会在年内定期与管理层会面，以审议公司对财务报告的内部 控制是否充分及其财务报告的客观性。审计和财务委员会与公司的独立公共会计师和相应的公司财务人员讨论了这些问题。 审计和财务委员会还与公司的高级管理层以及独立公共会计师和审计师讨论了支持公司首席执行官兼首席财务 官认证的程序，这些认证是美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司向美国证券交易委员会提交的定期报告所要求的。

审计和财务委员会私下会见了独立公共会计师和公司财务人员，他们每个人都可以不受限制地进入审计和财务委员会。

管理层对公司的财务报表和整体报告流程负有主要责任，包括 公司的财务报告内部控制体系。公司的独立公共会计师事务所负责根据美国公认的审计准则对公司的财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计和财务委员会负责监控和监督这些 流程。

审计和财务委员会与管理层和Crowe LLP一起审查了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告草案，包括公司的经审计的财务报表，并分别与管理层和Crowe LLP会面，在 发行和向美国证券交易委员会提交文件之前讨论和审查这些材料。管理层已向审计和财务委员会表示，财务报表是根据美国公认会计原则编制的，Crowe LLP也已证实。

审计和财务委员会还与Crowe LLP讨论了美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求讨论的事项。

此外，审计和财务委员会已从独立公共会计师那里收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函， 已与独立公共会计师讨论了他们对公司及其管理层的独立性，并考虑了独立公共会计师向公司提供非审计服务 是否符合维持审计师的独立性。Crowe LLP在信中证实，根据他们的专业判断，他们独立于公司。审计和财务委员会没有发现任何可能损害Crowe LLP独立性的问题 。

审计和财务委员会审查并预先批准了 Crowe LLP 提出的审计计划、审计范围、审计风险和费用识别，这些计划可以是委员会投票或委员会授权的代表在闭会期间行事 的批准。审计和财务委员会还审查并预先批准了Crowe LLP提供的所有非审计服务。

根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会（ 董事会已批准）将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

罗伯特·斯罗卡（主席）

Gary L. Convis

威廉·G·费尔科

威廉 L. 希利

11

提案一

董事选举

公司的经修订和重述的章程规定，董事会将由三个类别组成，任期三年，董事会将每个类别的董事人数尽可能保持相等。目前，董事会由两名 I 类董事、两名 II 类董事和两名 III 类董事组成。董事会已提名两名第一类董事：R. Scott Gill和William L. Healey在年会上当选为第一类董事，其 任期将于2027年到期。我们预计，每位在年会上当选董事的候选人如果当选，都能够任职。

如果任何 被提名人无法任职，代理人将被投票支持其余被提名人以及董事会可能选出的替代被提名人。以下是 被提名人和其他董事的主要职业和某些其他信息，这些董事的任期将在年会之后延续。以下每位被提名人和续任董事的履历均包含有关该人担任董事的信息、 业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位、有关参与某些法律或行政诉讼的信息（如果适用），以及促使提名和治理委员会和董事会决定该人应继续担任董事的经验、资格、特质或 技能公司的董事。

需要投票和董事会推荐

在董事选举中获得最多选票的被提名人将当选。 经纪人作为被提名人持有的弃权票和未经表决的股份不算作确定是否存在法定人数的选票，因此不会对董事的选举产生任何影响。董事会建议投票支持选举上述 候选人为 I 类董事。

12

任期将于 2027 年届满的 I 类董事候选人

13

任期将于 2025 年到期的二类董事

14

任期将于 2026 年到期的 III 类董事

15

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息，涉及 (a) 每位常任董事和公司董事提名人；(b) 我们已知拥有5％或以上普通股的每位人；(c) 2023年担任 公司总裁兼首席执行官的人；(d) 另外两位被任命的执行官在薪酬汇总表中列出；以及（e）董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则表中列出的人员对此类证券拥有唯一的投票权和投资 权。

16

17

执行官员

公司的执行官由董事会任命，由董事会酌情任职。以下是有关公司现任执行官的年龄、职位 和某些其他信息（如适用）。

18

薪酬摘要表

下表列出了有关公司董事长、总裁兼首席执行官 以及截至2023年12月31日以此类职位任职的另外两名薪酬最高的执行官（指定执行官或NEO）在上一财年向公司提供服务的薪酬的信息。

薪酬概述

公司高管薪酬计划的基本目标是：吸引、留住和激励赛普里斯增长和领导力所必需的高素质 高管，并通过使高管的财务利益与Sypris股东的财务利益紧密结合来促进股东价值的创造。 公司2023年高管薪酬计划的主要组成部分是年薪和由不合格股票期权奖励组成的长期激励措施。

2023年，薪酬委员会决定从2023年7月1日起适度提高吉尔、戴维斯和艾伦先生的基本工资，金额分别为1.96％、3.4％和3.0％，分别达到52万美元、30.2万美元和20.6万美元。此前，艾伦从之前的首席财务官职位被任命为副总裁兼财务主管 职位后，他在2022年10月降低了基本工资薪酬。此外，薪酬委员会每年分别向吉尔、戴维斯和艾伦先生发放20万份、62,500份和 50,000份期权的股票期权补助。公司和薪酬委员会将继续评估公司的薪酬结构，以确保其在组织规模和范围上保持竞争力。

根据2020年Sypris Omnibus 计划和2023年绩效归属非合格股票期权奖励协议（2023年奖励协议），薪酬委员会批准向公司的指定执行官（NEO）和某些其他关键员工发放服务归属和绩效归属条件（2023年绩效期权奖励）满意度的不合格股票期权，以代替2023年的现金奖励计划。满足绩效归属标准 的期权数量的计算通常是逐季度计算的，但是在之后

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日历年度的完成 (i) 如果特定季度的税前收入（定义见2023年奖励协议）至少等于公司该日历季度年度运营计划税前收入目标金额（税前收入目标金额） 的81％，则NEO 有资格在该日历季度的期权门槛数量上进行投资，前提是NEO在4月1日之前继续雇用，2024 年（服务归属标准）；(ii) 2023 年特定日历季度的 税前收入是否至少相等不超过该日历季度的年度运营计划税前收入目标金额的90％， NEO有资格在该日历季度授予最大数量的期权，前提是服务归属标准的满足；（iii）如果未实现某个日历季度的部分或全部归属，则任何此类日历季度的 期权仍有资格成为2023年之前累积的部分或全部归属税收收入目标金额（定义见2023年奖励 协议）的实现时间为阈值（即 81%）或最大（即 90%）水平（如适用）。如果2023年累计税前收入目标金额未达到至少70％的水平，则尽管实现了上述任何季度税前收入目标金额，但任何期权 都无法满足业绩归属标准。薪酬委员会审查了2023年每个日历季度和2023年日历年度的税前收入目标（业绩归属标准），并确定2023年累计税前收入目标金额未实现。因此，近地天体没有资格在2023年任何一个日历季度授予期权门槛数量，奖励被没收。

2024 年薪酬变动

自2024年4月1日起，薪酬委员会批准向总裁兼首席执行官授予不合格股票期权以及向戴维斯先生和艾伦先生授予限制性股票，但截至本委托书发布之日 ，薪酬委员会尚未决定是否会建议在2024年调整执行官的基本工资。薪酬委员会已决定继续放弃2024年的年度现金奖励 奖励。

401 (k) 计划

美国所有未受集体谈判协议保障的 员工，包括NEO，都将自动加入公司的401（k）退休储蓄计划（401（k）计划），这是一项符合纳税条件的计划。员工可以选择退出该计划，也可以选择以税前工资的1％为增量更改缴款。根据每份集体谈判协议的条款， 集体谈判协议所涵盖的员工也将自动加入公司的401（k）计划。根据该计划，公司通常将匹配每位员工 缴款的50％，最高公司全权供款额为合格工资的3％。

年度奖金计划和股权奖励

截至本委托书发布之日 ，董事会尚未批准2022年或2023年的年度现金奖励计划，董事会也不打算批准2024年的奖励计划。

在过去的几年中，根据2020年Sypris综合计划，每年向执行官和其他关键员工发放基于时间的股票或股票期权 。在考虑补助金时，薪酬委员会行使判断力和自由裁量权，审视每位高管的责任范围和个人 业绩以及公司的业绩，还认为先前的股票奖励补助与其整体薪酬理念大体一致。每笔补助金的估计长期经济价值以份额 奖励水平为目标，约等于 50%^第四可比股票奖励的百分位数，如包括Pearl Meyer在内的外部薪酬调查分析公司 提供的市场调查信息所示。在2022年和2023年，薪酬委员会决定分别以限制性股票奖励和股票期权的形式使用基于时间的股权补助。薪酬委员会认为，使用基于时间的 股票和股票期权可以更好地使我们的高管与我们的目标保持一致，即成功应对当前的业务挑战并扩大目标市场的业务。2022年和2023年向艾伦、戴维斯和J.T. Gill先生提供的限制性股票奖励和股票期权 的价值低于25美元^第四还有 50^第四分别是百分位数

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的同行股权薪酬目标归因于公司对普通股长期价值的看法。这些股权奖励的初步建议由 公司的公司人力资源董事以及董事长、总裁兼首席执行官制定。向执行官发放的所有股权奖励以及现金奖励均由薪酬委员会自行决定并接受薪酬委员会的最终审查和批准 ；对于主席、总裁兼首席执行官而言，则受薪酬委员会的建议以及董事会全体成员的最终审查和批准的约束。

股东的角色 Say-on-Pay选票

公司为股东提供就高管薪酬进行年度咨询投票的机会 (a 按工资说话提案）。在2023年5月举行的公司年度股东大会上，约有98％的选票投给了 say-on-pay在那次会议上的提案被投票赞成该提案.薪酬委员会认为，这证实了股东对公司 高管薪酬方针的支持，因此在2023年没有改变其总体方针。薪酬委员会将继续考虑公司 的结果say-on-pay在为近地天体做出未来补偿决定时投票。

公司控制权的变更终止和可能的付款

根据2015 年 Sypris 综合计划（2015 年计划）和 2020 年 Sypris 综合计划（2020 年计划）授予的未归属股票期权和限制性股票奖励均需加速归属 控制权变更根据每份计划的条款，本公司的股份。

根据2015年计划，如果公司发生控制权变更（定义见2015年计划），则任何奖励中所有未归属或 可没收权利的归属日期将加快至控制权变更之日或薪酬委员会自行决定允许参与者根据其奖励有效享受此类权利的任何其他日期，以较早者为准。

根据2020年计划，如果公司控制权发生变化（定义见2020年计划），除非 薪酬委员会另有决定，否则未偿奖励的处理将取决于交易中是否假设、延续或替代奖励。如果在交易中假定、继续或替代奖励，则奖励 将按照其条款继续，并对股票数量、期权和增值权行使价格进行适当调整。此外，如果假定、延续或替代参与者的奖励，且其 在控制权变更后的一年内无故终止其工作（定义见2020年计划），则其所有奖励将计入自终止之日起的额外12个月服务期。

如果控制权变更且交易中没有假定、延续或替代奖励，则任何奖励中所有未归属或可没收权利的归属日期 将加快至控制权变更之日。此外，薪酬委员会可以选择取消未偿还的奖励，并向受赠方支付一笔金额，其价值等于 股数乘以支付给控制权变更中股份持有人的每股价格，如果是期权或增值权，则减去此类期权和增值权的总行使价。

截至2023年12月29日（本财年的最后一个交易日）计算的未发行限制性股票奖励和未归属的非合格股票 期权的价值分别如下： 戴维斯先生为105,250美元，艾伦先生为104,500美元，J.T. Gill先生为12,000美元。对于限制性股票，估值的计算方法是（i）每位此类个人在2023年12月29日 未归属的限制性股票的数量乘以（ii）公司在2023年12月29日的股价。对于股票期权，估值的计算方法是：（i）每位此类个人在2023年12月29日 未投资股票期权的数量，乘以（ii）2023年12月29日公司股票价格超过此类期权行使价的金额（如果有）。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与Sypris某些财务业绩之间关系的信息。

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对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下图表，描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系 。

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实际支付的薪酬和累计股东总回报率

如下图所示，实际支付给J.T. Gill先生的薪酬金额和实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均赔偿金额 与我们在表中显示的三年内的累计股东总回报率一致。

实际支付的薪酬和净收益（亏损）

如下表所示，实际支付给J.T. Gill先生的薪酬金额和实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬金额 总体上与表中列出的三年公司净收益（亏损）一致。

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2023 年董事薪酬

下表列出了我们在2023年对非雇员董事的薪酬。我们的主席、 总裁兼首席执行官杰弗里·吉尔先生没有因担任董事而获得额外报酬。

截至2023财年年底，没有未归属股票奖励未兑现。

根据2023年董事薪酬计划，非雇员董事每季度可获得一笔现金 预付款。根据2023年董事薪酬计划，每位董事因在年会之后的持续服务而获得普通股奖励。在 2023 年 3 月之前，这些总计 10,000 股普通股的奖励是在五月、八月、十一月和二月的第 15 个日历日分四次发放的，除非该日历日是周末或节假日。从 2023 年 3 月开始，这些总计 10,000 股 普通股的奖励将在五月、八月、十一月和二月的第 25 个日历日分四次等额发放，除非该日历日是周末或节假日。

董事会通过了自2024年1月1日起生效的经修订和重述的董事薪酬计划，该计划包括在2024年年会之后的第一天向那些在年会之后继续任职且在授予日两周年之际归属的董事发放的限制性 股票奖励。

所有董事参加董事会和委员会会议的差旅费和相关费用均可报销。2023 年，董事会举行了六次会议， 其中只有一次要求董事会成员出差。我们还为非雇员董事提供公司业务时的旅行意外保险。身为Sypris或其关联公司的雇员的董事没有资格获得董事服务报酬。

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提案二

批准指定执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询性、不具约束力的 基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案，可以称为 say-on-pay提案，是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）所要求的。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。正如上述 2023 财年年终薪酬和未偿股权奖励汇总表以及我们在此类表格中随附的叙述性披露中所描述的那样，我们的高管 薪酬计划包含现金和股票薪酬的要素。我们认为，我们的薪酬计划适度、均衡，其结构旨在使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并奖励 我们的指定执行官实现我们的短期和长期财务和战略目标。

董事会要求我们的 股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：

兹决定，根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》在 2023 财年年末薪酬汇总表和 未偿还股权奖励标题下披露的 支付给公司指定执行官的薪酬，包括相关脚注和随附的叙述性披露，获得批准。

尽管该提案要求进行不具约束力的顾问投票，但我们的董事会和薪酬委员会重视 股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票和董事会推荐

批准本第二号提案需要亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。在确定该提案是否获得必要数量的赞成票时，弃权票将不计算在内，其效果与对该提案投反对票相同。董事会建议对批准公司指定执行官薪酬的决议投赞成票。

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10-K 表格上的年度报告的可用性

我们的2023年10-K表年度报告的副本 已与本委托书同时邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的股东。此类10-K表年度报告未纳入本委托书， 不应被视为代理招标材料。股东还可以写信给肯塔基州路易斯维尔市布利特巷101号450套房450号Sypris Solutions, Inc.秘书安德里亚·J. Luescher，索取公司2023年10-K表年度报告的副本，该副本可以免费获得。

其他事项

董事会不打算在年会上提出任何其他事项，也没有被告知任何其他事项将由他人 提出。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理人将由投票给代理人的一个或多个人酌情进行投票。

诚挚邀请您参加年会。无论您是否计划参加年会，都请通过 互联网或电话对您的股票进行投票，或者标记、签名、注明日期并立即退回在提供的信封中发送给您的代理卡。在美国邮寄不需要邮费。

提交股东提案

任何打算在2025年年会（2025年年会 会议）上提交提案或提名董事的股东都必须按照以下截止日期和程序，在肯塔基州路易斯维尔市布利特巷101号450套房40222向公司秘书发出通知：

除了满足经修订和重述的章程中的上述事先通知要求外，为了遵守经修订的1934年《证券交易法》规定的通用代理 规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明1934年《证券交易法》第 14a-19条所要求的信息，因为修订，不迟于 2025 年 4 月 6 日。

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如果任何提案都已提交给2025年年会审议，但我们在该会议的代理材料中没有描述 ，则Sypris为2025年年会征集的代理人可能会授予被指定为代理持有人对任何此类提案进行投票的自由裁量权。

杰弗里 T. 吉尔

董事会主席、总裁兼首席执行官

2024年4月29日

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001CSN581F

使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在 指定区域外写信。

		你的投票很重要以下是如何投票！ 您可以在线或通过电话投票，而不是邮寄此卡。
						以电子方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 5 日凌晨 12:01（东部夏令时间）之前收到
						在线 前往 www.investorvote.com/SYPR 或扫描下方阴影栏中的二维码 登录详细信息。
						电话 拨打美国、 美国领地和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683)
						节省纸张、时间和金钱！ 通过 www.investorvote.com/SYPR 注册以获得电子 配送

q 如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并退回附在附带的 信封中的底部。 q

1。选举第一类董事，任期三（3）年：

对于

反对

弃权

对于

反对

弃权

01-R. Scott Gill

☐

☐

☐

02-威廉 L. 希利

☐

☐

☐

对于

反对

弃权

2。在 咨询的基础上，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。

☐

☐

☐

请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。在以律师、执行人、 管理员、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权的 人员登录合作伙伴名称。

		1 U P X

     03ZH7B

2024 年年会

2024 年 Sypris Solutions, Inc. 股东年会

2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00 东部夏令时间

布利特巷 401 号 Rock Bridge Room 万豪原住客栈

肯塔基州路易斯维尔 40222

你的投票很重要

如果您不通过电话或互联网投票，请在这张代理卡上签名并注明日期，并立即将其放入随附的 已付邮资信封中退回。如果您通过电话或互联网投票，则无需退还此卡。

关于互联网 将于 2024 年 6 月 5 日举行的年会提供代理材料的重要通知：

年度股东大会通知、委托书 声明、代理卡表格和

Sypris Solutions 2023 年 10-K 年度报告可在以下网址查阅： www.sypris.com/proxy-Materials。

		小步骤会产生影响。 通过同意接收电子信件来保护环境 配送，在 www.investorvote.com/SYPR 上注册

q 如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并退回附在附带的 信封中的底部。 q

2024 年年度股东大会通知

肯塔基州路易斯维尔布利特巷 401 号 Rock Bridge Room 万豪原住客栈 40222

董事会为 2024 年 6 月 5 日年会征集的代理人

下列签署人任命 R. Scott Gill 和 Jeffrey T. Gill，他们每人作为下列签署人或其中任何人的代理人，均拥有 替代权。特此授权代理人在2024年6月5日举行的 Sypris Solutions, Inc.年度股东大会上或任何延期或续会上代表下列签署人的股份并进行投票，并行使下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。

该代理所代表的股票将由代理人按照指示进行投票。 如果未指明此类指示，则代理人将有权在董事会选举和提案 2 中投票支持所有被提名人。

代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。

（待投票的项目显示在背面）