CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股权和激励性薪酬计划

现金激励奖励备忘录(TSR)

您的奖励的其他条款和条件包括在现金奖励协议中。作为您获得此奖项的条件之一，您必须登录富达的网站www.NetBenefits.com，并在您获得此奖项之日起90个历日内接受此奖项的条款和条件。如果您在www.NetBenefits.com网站上未在此期限内接受本奖项的条款和条件，本奖项可能被没收并立即终止。

根据现金奖励协议的条款，您的死亡受益人是您根据公司程序指定的人，如果您没有指定任何人，则为您的遗产。请登录您的帐户www.fidelity.com并按照说明指定您的死亡受益人。

注：现金奖励协议的第3.1节包含限制您的活动的条款。这些规定适用于您，接受本裁决即表示您同意受这些限制的约束。

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股权和激励性薪酬计划

现金奖励协议(TSR)

本现金奖励协议(“本协议”)是由俄亥俄州的克利夫兰-克利夫斯公司(“本公司”)与您，即现金奖励备忘录(“奖励备忘录”)中点名的本公司雇员或本公司的子公司(“参与者”)之间签订的。在本协议中，“雇主”是指在适用日期雇用参与者的实体(公司或子公司)。本协议自授标备忘录中规定的授予之日起生效。

本公司希望根据本协议规定的条款和条件，授予参与者赚取一定数额现金的机会，以实现克利夫兰-克利夫斯公司2021年股权和激励性补偿计划(以下简称计划)的目的。本协议中未定义的所有大写术语的含义与本计划中规定的相同。有关某些已定义术语的列表，请参阅本计划的第2节。

如果本协议、授标备忘录的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。如果本协议的条款与授标备忘录的条款有冲突，应以本协议的条款为准。

第一条。

定义

此处使用的所有大写字母术语应具有本计划中赋予它们的含义，以下附加术语在本文中使用首字母大写字母时，应具有以下含义：

1.1“赚取现金奖励”是指参与者根据第2.3节确定的赚取现金的金额。

1.2“奖励期”应为奖励备忘录中规定的时间段。

1.3“市值价格”指本公司普通股的最新可用收市价，或同业集团各实体(视属何情况而定)在纽约证券交易所或其他认可市场的普通股的最新可用收市价(如该等股份于有关时间并未在纽约证券交易所买卖)。

1.4“同业集团”是指在激励期内用以衡量公司相对股东总回报的公司集团，详见附件A。

1.5“业绩目标(S)”是指在奖励期间，公司在管理目标方面的预定目标，以及委员会为本奖项向董事会报告的任何适用目标，详见附件B。

1.6“相对股东总回报”是指在激励期内，公司股东总回报与同业集团股东总回报之比，详见附件C。

1.7“股东总回报”或“总股东回报”是指在激励期内，有关实体股东在激励期内的累计回报，由

在激励期内再投资的实体普通股每股市值价格加股息(或其他分派，不包括印花税信用)的变动，在激励期的最后一个营业日相对于由紧接激励期前一年的最后一个营业日的实体普通股每股平均市值价格衡量的基数确定。每股股息(或其他分派，不包括印花信用)假设在按当时每股市值支付股息的季度最后一个营业日再投资于适用的股票，导致按市价持有的股份数量略有增加。

第二条。

现金激励奖的授予和条款

2.1授予现金奖励机会。根据该计划，公司已给予参与者机会赚取奖励备忘录(“现金奖励”)中指定的目标现金金额的一定百分比(从0%至200%)，自授予之日起生效。

2.2作为付款条件的履约。本协议及本条款和条件所证明的现金奖励仅在现金奖励已成为第2.3节规定的赚取现金奖励的范围内，在第2.5节规定支付赚取现金奖励的日期支付现金。

2.3应收现金激励。

业绩目标完成情况(S)。根据第2.3(B)节和第2.3(C)节的规定，赚取的现金奖励金额(如果有的话)应以业绩目标的实现程度(S)为基础，具体情况见表B，在表B所示的业绩水平之间插入实际赚取的现金奖励金额，由委员会在奖励期末确定和认证。绩效目标(S)所确定的业绩百分比水平，应乘以《奖励备忘录》中规定的现金奖励目标金额，以确定实际赚取的现金奖励金额，四舍五入至最接近的整数美分。关于公司是否达到或超过业绩目标(S)的计算，由委员会根据奖励和本条款和条件确定和认证。根据本计划的条款，除第2.3(B)和2.3(C)节的规定外，除非参与者在整个奖励期间继续受雇于公司或子公司，否则任何现金奖励都不会成为赚取的现金奖励。

(B)死亡、伤残、退休或无因终止。如果参与者在激励期内由于参与者的死亡、残疾(如本文定义)或退休(如本文定义)或公司无故终止雇佣(如本文定义)而终止受雇，则参与者的现金奖励成为赚取的现金奖励的金额将按比例乘以根据第2.3(A)条规定的激励期结束后确定的金额的乘积(不考虑继续受雇至激励期结束的要求)，其分子为参与者在奖励期间开始至参与者终止雇佣之日之间受雇于本公司或附属公司的完整月数，其分母为36，四舍五入至最接近的整数分。

就本协议而言，“残疾”指可由医学确定的身体或精神损伤，可预期导致死亡或可持续不少于12个月，并导致参与者：(I)不能从事任何实质性的有偿活动；或(Ii)根据涵盖本公司员工的意外或健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。就本协议而言，“退休”是指参与者从公司在职工作中退休，或

于年满55岁并在本公司及/或附属公司服务满5年后成为附属公司。

(C)控制权的变更。如果在奖励期间发生控制权变更，参与者的现金奖励将仅在第2.4节规定的范围内成为赚取的现金奖励。

如果参与者在有权获得赚取的现金奖励之前以其他方式终止雇佣，或参与者的雇佣被公司因故终止，参与者将丧失获得本协议所证明的任何现金奖励的所有权利。

2.4控制权归属的变更。

(A)如果参与者在从授予之日起至控制权变更之日止的整个期间内仍连续受雇于公司或子公司，则控制权发生变更时，100%的现金奖励应成为赚取的现金奖励，除非按照第2.4(D)节的规定向参与者提供了符合第2.4(D)节要求的奖励(“替换奖励”)，以取代、调整或继续本协议所证明的现金奖励(“已替换奖励”)。如果提供替换奖励，则本协议中提及的现金奖励应被视为指控制权变更后的替换奖励。

(B)如参赛者在接获更换奖励时或之后，因参赛者有充分理由终止受雇或受雇于其他原因而终止受雇于本公司或本公司附属公司(或其任何继承人)(视何者适用而定，为“继承人”)，则在控制权变更后两年内及在奖励期内，该参赛者将获得100%的替补奖励，且不可被没收。

(C)如果提供替代奖励，即使本协议中有任何相反规定，在控制权变更时尚未支付的现金奖励的任何部分，如果在控制权变更时没有遭受“重大没收风险”(符合守则第409a节的含义)，将被视为控制权变更时赚取的现金奖励，并将按照第2.5(B)节的规定支付。

(D)就本协议而言，“替换奖励”是指：(I)与替换奖励具有相同类型的奖励(例如，基于绩效的现金奖励机会)；(Ii)其价值至少等于替换奖励的价值；(Iii)以现金支付；(Iv)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《守则》对该参与者的税收后果不低于替换奖励的税收后果；以及(V)其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在随后控制权发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第2.4(D)条的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(E)就本协议而言，“因由”终止是指，在终止雇用之前，参与者应：(I)因履行职责或在受雇于公司或任何附属公司(或继任者，如适用)期间犯下欺诈、挪用公款或盗窃等刑事违法行为并被定罪；(Ii)故意

对公司或任何附属公司的财产造成不当损害（或继任者，如果适用）;（iii）故意错误披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息（或继任者，如果适用）;或（iv）故意不当参与任何竞争活动;且任何此类行为均应对公司或任何关联公司（或继承人，如适用）造成明显且重大损害。 就本协议而言，如果参与者的任何作为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则不应被视为“故意”，但只有当参与者并非善意且没有合理相信参与者的行为或不行为符合公司或关联公司的最佳利益时，才应被视为“故意”（或继任者，如果适用）。

(F)“有充分理由”的终止是指参与者在未经参与者同意的情况下，因最初发生下列一项或多项事件而终止与继承人的雇用：

(1)参加者不时生效的年度基本工资大幅减少(“基本工资”)；

(2)参与者的权力、义务或责任有实质性的减损；

(3)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；

(4)参与者根据继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似的协议、政策、计划、方案或安排(不论是否有资金)在任何一年或其他期间提供的服务，除基本工资外，在年度奖金、奖励或其他补偿方面的机会减少；以及

(V)构成参加者雇主实质违反参加者提供服务的雇佣协议(如有的话)的任何其他行动或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不得视为存在，除非：(A)参与者已在上述(I)至(V)项所列一种或多种条件首次出现后90天内向其雇主发出通知，告知其存在上述一种或多种条件；以及(B)参与者的雇主在收到该通知后30天内仍未纠正该一种或多种条件。

2.5支付赚取现金激励。

(A)在奖励期之后付款。根据第2.5(B)和(C)节的规定，赚取的现金奖励应在奖励期结束后，在委员会确定和认证业绩目标的实现程度(S)之后支付，但无论如何不得迟于奖励期结束后2-半个月支付，但不得迟于以前从未支付给参与者的部分支付。

(B)控制权的变更。尽管有第2.5(A)节的规定，如果控制权变更时有任何赚取的现金奖励，该赚取的现金奖励将在控制权变更后10天内支付；但是，如果控制权的变更不符合本准则第409a(A)(2)(A)节及其规定下的允许分配日期，并且本准则第409a条适用于此类分配，则支付将在本应根据本第2.5条适用的日期支付。

(C)控制权变更后的付款。尽管有第2.2条和第2.5条(A)项的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与者经历了符合条件的终止雇佣(如第2.4(B)节所述)，则在雇佣终止之日所赚取的现金奖励应在雇佣终止后10天内支付，但以以前未支付给参与者为限；但是，如果这种控制变更不符合《守则》第409a(A)(2)(A)节及其规定所允许的分销日期，且《守则》第409a节适用于此类分销，则将在根据第2.5条适用的日期付款。

(D)一般规定。现金奖励将以现金结算。如第5.3节所述，委员会可按需要扣缴现金，以满足所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目扣缴要求。

(E)死亡后的付款。任何支付给已故参与者的赚取现金奖励的款项应支付给参与者的死亡受益人。“死亡受益人”是指参与者按照公司的程序指定的人，如果参与者没有确认其身份，则“死亡受益人”应为参与者的财产。

(F)付款义务。在支付之前，公司只有一项无资金和无担保的义务，向参与者支付赚取的现金奖励。本协议证明的尚未作为赚取的现金奖励获得的现金奖励，以及参与者与此相关的任何利益，不得转让，除非根据血统和分配法，或根据第2.5(E)条。

第三条。

其他条款和条件

3.1竞业禁止和保密。

（a）参与者不得为任何组织提供服务，也不得直接或间接从事公司或公司任何附属公司竞争对手的任何业务，或哪个组织或企业正在或计划损害或与公司或公司任何附属公司的商业利益或冲突，或分发属于公司或公司任何附属公司的任何秘密或机密信息公司

(B)如未能遵守上文第3.1(A)节的规定，参加者将丧失获得现金奖励的权利，并要求参加者在终止受雇前90天内，向本公司退还因现金奖励而获得的应税收入。

第四条。

致谢

4.1确认。在接受奖励时，参与者承认、理解并同意以下事项：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)现金奖励的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的现金奖励或代替现金奖励的利益，即使过去曾颁发过现金奖励；

(C)有关未来现金奖励或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)参加者参加计划是自愿的；

(E)现金奖励和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或任何子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司或任何子公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)由于参与者不再向公司或其子公司提供雇佣或其他服务(无论出于何种原因，无论后来发现参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反参与者的雇佣协议条款(如有))，以及由于授予参与者在其他方面无权获得的现金奖励，参与者不可撤销地同意永远不向公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与者放弃其能力(如果有)，因此不应因此而丧失任何现金奖励或补偿或损害的权利。提出任何此类索赔，并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，参与方应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(G)本计划和现金奖励均不得解释为在以其他方式不存在任何雇佣关系的情况下建立雇佣关系；

(H)本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或根据该计划获取现金提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与现金奖励相关的行动之前，就其参与该计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问；

(I)现金奖励及其收入和价值，在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金或退休福利或类似付款时，不属于正常或预期薪酬的一部分；

(J)公司保留对参与现金奖励施加其他要求的权利，只要公司认为这是遵守当地法律或其他适用规则或促进计划管理所必需或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺；以及

(K)尽管本协议中有任何相反规定，参与者承认并同意本协议和本协议中所述的裁决(及其任何和解)受本协议的条款和条件的约束

公司的一项或多项不时生效的追回政策，包括明确执行《交易所法》第10D条和根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括普通股在任何时候可以在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(下称“补偿追回政策”)，并且在补偿追回政策的条款适用于参与者的现金奖励的范围内，本协议的适用条款(如有必要)将被补偿追回政策的条款和条件所取代，并在其生效日期后受到补偿追回政策条款和条件的约束。此外，通过接受本协议涵盖的现金奖励，参与者(I)同意受补偿追回政策条款的约束，(Ii)同意并承认参与者有义务并将与公司合作，并将向公司提供任何必要的协助，以根据补偿追回政策和/或适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他公司政策追回或收回任何补偿或其他金额。及(Iii)同意本公司可自补偿追讨政策生效日期起及之后，透过其认为必要或合宜的、适用法律许可的任何及所有合理方式，执行其于补偿追讨政策下的权利。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以便于公司在守则第409a节允许的范围内，从参与者的账户或任何其他补偿中追回或退还任何此类金额。

第五条。

一般条文

5.1遵守法律。本公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

5.2保留。

5.3有保有税。如果公司被要求扣缴与参与者根据本协议支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此类扣缴的金额不足，则参与者必须作出令公司满意的安排，支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，这些安排(由委员会酌情决定)可包括放弃部分此类利益，这将是收到此类付款或实现此类利益的条件。

5.4连续就业。就本协议而言，除非本计划另有说明或须遵守守则第409A条的规定，否则参与者在本公司的连续受雇工作不得被视为中断，亦不得因其在本公司或附属公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为已脱离本公司的服务。

5.5与其他利益的关系。在决定参与者根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议及此等条款及条件或本计划为参与者带来的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保本公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划下可享有的任何人寿保险金额。

5.6调整。本协议证明的现金奖励可根据本计划第11节的规定进行强制性调整。

5.7本条款和条件以计划为准。本协议涵盖的现金奖励以及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，可根据要求获得本计划的副本。

5.8可转移性。除本计划另有规定外，现金奖励不得转让，任何转让、质押、质押或以其他方式转让或妨碍(不论是否依法)现金奖励任何部分的企图均属无效。

5.9数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议中所述的参与者的个人数据以及任何其他现金奖励材料的收集、使用和转让，这些数据是由公司或子公司(视情况而定)为实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的而由公司或子公司提供的。

参与者理解，公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、所持有的任何公司普通股或董事职位、所有授予、取消、既得、未授予或未授予参与者的现金奖励的详情，仅用于实施、管理和管理本计划的目的(“数据”)。

参与者理解，数据将转移给本公司的经纪人，或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解接收者对数据的使用可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司的经纪人和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求提供有关其数据存储和处理的其他信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系其当地人力资源代表拒绝或撤回同意。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销他或她的同意，他或她的就业地位或在雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予现金激励奖或股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回他或她的

同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

5.10修订。本协定可由委员会随时修改。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。除为使本协议符合现行法律(包括《守则》第409a条)而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者的权利造成实质性的不利影响。

5.11可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被确定为全部或部分无效或以其他方式不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

5.12电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与现金奖励有关的文件。参与者接受此现金奖励即表示同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.13标题。本协议各条款或章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。

5.14执法法。本协议受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释。

5.15《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。本协议中使用的术语“终止雇用”、“终止雇用”以及类似的词语和短语表示财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。如果在参与者离职时(《守则》第409a节的含义)，(A)参与者将是一名特定的员工(《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)，以及(B)本公司善意地确定，根据本《守则》第409a节的含义，本合同项下应支付的金额构成递延补偿(《守则》第409a节的含义)，并根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，以避免根据《守则》第409a节支付的税款或罚款，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而将在离职后第七个月的第五个营业日支付该金额，而不包括利息。

[附件D中包含的接受页面]

展品

表现出 对等组

附件B 性能目标

附件C 相对股东总回报

附件D 电子承兑

附件A

同辈群体

(20XX-20 XX）

同行集团将成为激励期首日交易的SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数定义的成分股。

    

Peer Group公司的股票价值将根据以下内容确定：

1. 如果该股票在美国或加拿大的交易所上市，则将使用该交易所的价值;

2. 否则，如果股票在美国作为美国存托凭证（“ADR”）交易，则将使用ADR的价值;或

3. 否则，将使用公司总部所在国家/地区的交易所价值。

附件B

绩效目标（相对的TSB）
(20XX-20 XX）

公司的绩效目标基于从一个月到一个月的三年激励期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）。 相对总股东回报目标的实现应根据公司相对于同行集团的股东总回报来确定，必要时进行插值。 成绩应根据下表列出的规模确定：

附件C

相对股东总回报

(20XX-20 XX）

激励期的相对股东总回报计算如下：

1. 本条款和条件第1.7节中定义的公司激励期股东总回报应与激励期内同行集团内每个实体的股东总回报进行比较。结果应进行排名，以确定公司与同行群体相比的相对总股东回报百分位数排名。

2. 公司激励期的相对总股东回报应与激励期制定的相对总股东回报绩效目标范围进行比较。

3. 20 XX-20 XX激励期的相对总股东回报绩效目标范围已确定，具体如下：

附件D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受”框，参与者确认接受并同意受本计划和本协议以及通过引用纳入本协议的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议规定的授予之日起九十（90）天内承认接受奖项，公司可能会确定该奖项已被强制执行。