CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股权和激励性薪酬计划

限制性股票单位奖励备忘录

您的奖励的其他条款和条件包含在受限股票单位奖励协议中。作为您获得此奖项的条件之一，您必须登录富达的网站www.NetBenefits.com，并在您获得此奖项之日起90个历日内接受此奖项的条款和条件。如果您在www.NetBenefits.com网站上未在此期限内接受本奖项的条款和条件，本奖项可能被没收并立即终止。

根据限制性股票单位奖励协议的条款，您的死亡受益人是您按照公司程序指定的人，如果您没有指定任何人，则为您的遗产。请登录您的帐户www.fidelity.com并按照说明指定您的死亡受益人。

注：限制性股票单位奖励协议第2.1节包含限制您的活动的条款。这些规定适用于您，接受本裁决即表示您同意受这些限制的约束。

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2021年股权和激励性薪酬计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(“本协议”)是由俄亥俄州的克利夫兰-克利夫斯公司(“本公司”)与贵公司或本公司附属公司(“参与者”)在限制性股票奖励备忘录(“奖励备忘录”)中指名的人士(“参与者”)签订的。在本协议中，“雇主”是指在适用日期雇用参与者的实体(公司或子公司)。本协议自授标备忘录中规定的授予之日起生效。

本公司希望在符合本协议规定的条款和条件下，向参与者授予代表有机会赚取一定数量普通股的限制性股票单位，以实现克利夫兰-克利夫斯公司2021年股权和激励性薪酬计划(下称“计划”)的目的。本协议中未定义的所有大写术语的含义与本计划中规定的相同。有关某些已定义术语的列表，请参阅本计划的第2节。

如果本协议、授标备忘录的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。如果本协议的条款与授标备忘录的条款有冲突，应以本协议的条款为准。

第一条。

限制性股票单位的授予和条款

1.1授予限制性股票单位。根据该计划，本公司已向参与者授予奖励备忘录所指定的限制性股票单位数目及股息等价物(“限制性股票单位”)，自授予之日起生效。

1.2作为付款条件的归属。本协议及这些条款和条件所证明的限制性股票单位应仅导致发行数量与限制性股票单位相同的普通股，前提是参与者在第1.4节规定的支付限制性股票单位的日期“归属”于限制性股票单位。限制性股票单位将归属如下：

(A)通过归属期间受雇。如参与者于授出日期起至归属日期止的整个期间(“归属期间”)继续受雇于本公司或附属公司，则该参与者将100%归属于所有受本奖励规限的股份单位。

(B)死亡、伤残、退休或无因终止。如果参与者在归属期间因参与者的死亡、残疾(如本文定义)或退休(如本文定义)或被公司无故终止雇佣(如本文定义)而终止受雇，参与者将获得按比例分配的限制性股票单位数，其数目等于受此奖励的限制性股票单位数乘以分数，分数的分子是参与者在授予之日至参与者终止雇佣之日之间受雇于公司或附属公司的完整月数，其分母为36，四舍五入为最接近的受限股票单位。

就本协议而言，“残疾”是指可由医学确定的身体或精神损伤，可导致死亡或可持续不少于12个月，并导致参与者：(I)不能从事任何实质性的有偿活动；或(Ii)获得不少于三个月的收入替代福利

根据涵盖公司员工的意外或健康计划。就本协议而言，“退休”是指参与者在达到至少55岁并在公司和/或子公司服务至少5年后从公司或子公司的在职工作中退休。

(C)控制权的变更。如果控制权在归属期间发生变化，参与者将仅在第1.3节规定的范围内归属于受限股票单位。

如果参与者在被授予限制性股票单位之前以其他方式终止雇佣，或者参与者的雇佣被公司因故终止，参与者将丧失对本协议所证明的任何受限股票单位的所有权利。

1.3控制权归属的变更。

(A)如参与者于授出日期起至控制权变更日止的整个期间内仍连续受雇于本公司或附属公司，则参与者将在本协议所证明的所有受限制股票单位的控制权变更后100%受雇，但符合第1.3(D)项规定的奖励(“替换奖励”)则除外，以取代、调整或继续奖励本协议涵盖的受限制股票单位(“替换奖励”)。如果提供替换奖励，则本协议中提及的受限股票单位应被视为指控制权变更后的替换奖励。

(B)如参赛者在接获替换奖赏后或之后，因参赛者有充分理由终止受雇或受雇于非正当理由而终止受雇于本公司或本公司附属公司(或其任何继承人)(视情况而定，“继承人”)，则在控制权变更后两年内及归属期间，参赛者将100%归属于替补奖赏。

(C)如提供更换奖励，即使本协议有任何相反规定，任何于控制权变更时并无“重大没收风险”(属守则第409A节所指)的尚未发行的限制性股票单位，将被视为于控制权变更时归属，并将按第1.4(C)节的规定支付。

(D)就本协议而言，“替换奖励”是指：(I)与替换奖励相同类型的奖励(例如，以时间为基础的限制性股票单位)；(Ii)价值至少等于替换奖励价值的奖励；(Iii)涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股本证券；(Iv)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则该参与者在本守则下的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(V)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第1.3(D)条的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(E)就本协议而言，“因由”终止是指，在终止雇佣前，参与者应：(I)因履行职责或在受雇于公司或任何联营公司(或继任者，如适用)的过程中犯下欺诈、贪污或盗窃等刑事罪行并被定罪；(Ii)故意错误地损坏公司或任何联属公司(或继承人，如适用)的财产；(Iii)故意错误披露公司或任何联属公司(或继任者，如适用)的秘密程序或机密信息；或(Iv)故意从事任何竞争活动；及任何该等行为应已对本公司或任何联属公司(或其后继者，如适用)造成明显及重大伤害。就本协议而言，如果参与者的任何行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽所致，则不应被视为“故意”，但只有当参与者并非出于善意且没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司或关联公司(或继任者，如适用)的最佳利益时，才应被视为“故意”。

(F)“有充分理由”的终止是指参与者在未经参与者同意的情况下，因最初发生下列一项或多项事件而终止与继承人的雇用：

(1)参加者不时生效的年度基本工资大幅减少(“基本工资”)；

(2)参与者的权力、义务或责任有实质性的减损；

(3)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；

(4)参与者根据继承人的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似的协议、政策、计划、方案或安排(不论是否有资金)在任何一年或其他期间提供的服务，除基本工资外，在年度奖金、奖励或其他补偿方面的机会减少；以及

(V)构成参加者雇主实质违反参加者提供服务的雇佣协议(如有的话)的任何其他行动或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不得视为存在，除非：(A)参与者已在上述(I)至(V)项所列一种或多种条件首次出现后90天内向其雇主发出通知，告知其存在上述一种或多种条件；以及(B)参与者的雇主在收到该通知后30天内仍未纠正该一种或多种条件。

1.4限制性股票单位的支付。

(A)在归属期间之后付款。除第1.4(B)及(C)节另有规定外，于归属日期归属的限制性股票单位须于归属期间结束后支付，但无论如何不得迟于归属期间结束后两至半个月支付，但以该等单位以前未曾支付予参与者为限。

(B)死亡、伤残、退休或无因终止后的付款。尽管有1.4(A)节的规定，如果参与者在归属期间由于参与者的死亡、残疾或退休或被公司无故终止或由参与者以正当理由终止雇佣关系，被授予者

限制性股票单位将在终止之日起30天内支付。向已故参与者支付的任何限制性股票单位应支付给已故受益人。“死亡受益人”是指参与者按照公司的程序指定的人，如果参与者没有确认其身份，则“死亡受益人”应为参与者的财产。

(C)控制权的变更。尽管有第1.4(A)节和第1.4(B)节的规定，只要任何受限制股票单位因控制权变更而归属，则该等归属受限股票单位将在控制权变更后10天内支付；然而，如果控制权变更不符合守则第409a(A)(2)(A)节及其规定下的允许分派日期，且守则第409a条适用于该等分派，则付款将于本应根据第1.4节适用的日期支付。

(D)控制权变更后的付款。尽管有第1.2节和第1.4(A)节的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与者经历了合格的雇佣终止(如第1.3(B)节所述)，则自雇佣终止之日起归属的限制性股票单位应在雇佣终止后30天内支付给参与者，但以以前未支付给参与者的部分为限；但是，如果这种控制变更不符合《守则》第409a(A)(2)(A)节及其规定的允许分销日期，并且《守则》第409a节适用于此类分销，则将在根据第1.4节适用的日期支付款项。

(E)一般规定。限制性股票单位将以普通股结算。委员会应扣留普通股，以满足第4.3节所述的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目扣缴要求。此外，委员会可限制在扣缴所得税前发行50%的普通股，以满足全部受限股票单位，因此参与者不能出售这些普通股，除非参与者在紧接出售后遵守公司在出售时适用于参与者的股权指导方针。

(F)付款义务。在付款之前，公司只有一项无资金和无担保的义务，向参与者支付限制性股票单位。除依照世袭和分配法或根据第1.4(B)条的规定外，本协议所证明的尚未赚取的限制性股票单位以及参与者与此有关的任何权益不得转让。

(G)没有股东权利。在受限股票单位相关普通股根据本第1.4节发行或转让给参与者之前，参与者对受限股票单位相关普通股没有所有权，也无权对受限股票单位相关普通股进行表决。

第二条。

其他条款和条件

2.1%支持竞业禁止和保密。

（a）参与者不得为任何组织提供服务，也不得直接或间接从事公司或公司任何附属公司竞争对手的任何业务，或哪个组织或企业正在或计划损害或与公司或公司任何附属公司的商业利益或冲突，或分发属于公司或公司任何附属公司的任何秘密或机密信息公司

(B)如未能遵守上文第2.1(A)节的规定，参与者将丧失获得限制性股票单位的权利，并要求参与者向本公司偿还在参与者终止雇佣前90天内以普通股形式支付的限制性股票单位的应税收入。

第三条。

致谢

3.1%的人表示承认。在接受奖励时，参与者承认、理解并同意以下事项：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(C)有关未来限售股单位或其他授予(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)参加者参加计划是自愿的；

(E)限制性股票奖励和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或任何子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司或任何子公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)标的普通股的未来价值是未知的、不能确定的，也不能肯定地预测；

(G)由于参与者不再向本公司或其附属公司提供雇佣或其他服务(不论出于任何原因，不论后来是否因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有)而被发现无效或违反雇佣法律)，并以参与者以其他方式无权获得的受限股票单位的授予为代价，参与者不可撤销地同意永远不向本公司或其任何附属公司提出任何索赔，且参与者放弃其能力(如有)，因此不应因没收任何受限制股票单位而产生索赔或损害赔偿或损害的权利。提出任何此类索赔，并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，参与方应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(H)本计划和限制性股票单位均不得解释为在以其他方式不存在任何雇佣关系的情况下建立雇佣关系；

(I)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售相关普通股提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与限制性股票单位有关的行动之前，就其参与该计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问；

(J)为计算任何遣散费、辞退、解雇、遣散、解雇、服务终止金、花红、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款，受限制股单位规限的有限制股单位及普通股的收入及价值，不属正常或预期补偿的一部分；及

(K)本公司保留就参与受限股份单位及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或其他适用规则或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求参与者签署为达成上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

第四条。

一般条文

4.1%的人遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法律；然而，如果发行或支付普通股将导致违反任何该等法律，本公司将没有义务根据协议及这些条款和条件发行任何普通股；然而，前提是普通股将在公司合理预期普通股发行不会导致该等违反的最早日期发行。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

4.2%的股息等价物。于授出日期起至根据第1.4节支付受限股份单位之日止期间内，参与者将有权获得等值于受限股份单位所派发之现金股息或分派之股息，以及于股息或分派记录日期已发行之已发行普通股。该等应计股息等价物(A)将于结算时按与其相关的受限股单位相同的条款归属及支付，及(B)将完全以现金计值及支付。

4.3%的人预扣税款。如果公司被要求扣缴与参与者根据本协议支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、当地或外国税款或其他金额，公司应扣缴价值等于所需扣缴金额的普通股。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在受益纳入参与者收入之日的公平市场价值。在任何情况下，根据本条款扣缴和交付的普通股的公平市场价值都不会超过可以要求预扣的最高税额。

4.4%为连续就业。就本协议而言，除非本计划另有说明或须遵守守则第409A条的规定，否则参与者在本公司的连续受雇工作不得被视为中断，亦不得因其在本公司或附属公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为已脱离本公司的服务。

4.5%与其他福利的关系。在决定参与者根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议及此等条款及条件或本计划为参与者带来的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保本公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划下可享有的任何人寿保险金额。

4.6%的人没有调整。根据本协议第11节的规定，本协议所证明的限制性股票单位必须进行强制性调整。

4.7%遵守这些条款和条件，以计划为准。该协议所涵盖的受限制股份单位及其所有条款及条件均受该计划的所有条款及条件所规限，该计划的副本可按要求索取。

4.8%提高了可转让性。除本计划另有规定外，受限制股份单位不得转让，任何转让、质押、质押或以其他方式转让或扣押(不论是否依法)任何受限制股份单位的企图均属无效。

4.9%的人反对数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他受限制股票单位奖励材料的收集、使用和转让，这些信息由公司或子公司(视情况而定)专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。

参与者理解，公司或附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、所持有的任何公司普通股或董事职位、所有限制性股票单位的详情或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的普通股的任何其他权利(“数据”)。

参与者理解，数据将转移给本公司的经纪人，或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解接收者对数据的使用可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司的经纪人和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看他们各自的数据、请求有关其数据存储和处理的其他信息、要求对其数据进行任何必要的修改或拒绝或

在任何情况下，通过书面联系他或她当地的人力资源代表，免费撤回本协议。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销他或她的同意，他或她的就业地位或在雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是本公司将无法授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

4.10修订。本协定可由委员会随时修改。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。除为使本协议符合现行法律(包括《守则》第409a条)而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者的权利造成实质性的不利影响。

4.11可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被确定为全部或部分无效或以其他方式不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

4.12电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与限制性股票单位有关的任何文件。参与者接受此限制性股票单位奖励，即表示同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

4.13标题。本协议各条款或章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。

4.14执法法。本协议受俄亥俄州国内实体法的管辖和解释。

4.15《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。本协议中使用的术语“终止雇用”、“终止雇用”以及类似的词语和短语表示财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。如果在参与者离职时(《守则》第409a节的含义)，(A)参与者将是一名特定的员工(《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)，以及(B)本公司善意地确定，根据本《守则》第409a节的含义，本合同项下应支付的金额构成递延补偿(《守则》第409a节的含义)，并根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，以避免根据《守则》第409a节支付的税款或罚款，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而将在离职后第七个月的第五个营业日支付该金额，而不包括利息。

[附件A中包含的验收页]

附件A

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受”框，参与者确认接受并同意受本计划和本协议以及通过引用纳入本协议的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议规定的授予之日起九十（90）天内承认接受奖项，公司可能会确定该奖项已被强制执行。