附件4.1

克利夫兰-克利夫斯公司，

本合同的担保方

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

2032年到期的7.000%优先担保票据

压痕

日期截至2024年3月18日

对照表格

合同，日期为2024年3月18日，由克利夫兰-克里夫斯公司、俄亥俄州的一家公司(“公司”)、本合同的担保方(如本文所定义)和作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)签订。

各方同意，为了其他各方的利益，也为了(I)本公司于本协议日期到期的2032年到期的7.000%高级担保票据(“初始票据”)及其担保方的担保，以及(Ii)如果发行并在发行时，除发行日期、发行价和第一个付息日期以外，具有与初始票据相同的条款和条件的无限本金的额外票据(“额外票据”以及与初始票据一起称为“票据”)持有人的同等和应课税额利益如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。

“ABL代理人”是指在ABL信贷安排下以抵押代理人身份行事的美国银行，或以这种身份行事的任何继任者。

“ABL信贷安排”是指(I)以资产为基础的循环信贷安排，日期为2020年3月13日，由本公司、不时根据该协议借入或担保债务的公司子公司作为“信贷方”、贷款方不时与作为行政代理人的美国银行(或其行政代理人)之间的循环信贷安排，以及(Ii)在每种情况下修订、修订、重述或取代现有ABL信贷安排的任何此类协议，连同相关的票据、信用证、担保和担保文件，以及：在该等情况下，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改，以及其任何续期、增加、延长、退款、重组、更换或再融资(不论是与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人、抵押品代理人或一个或多个其他贷款人或额外借款人或担保人，亦不论是否根据现有的ABL信贷安排或一项或多项其他信贷或其他协议或契据而提供)。

“ABL信贷安排债务”是指ABL信贷安排项下的所有ABL债务。

“ABL债务”指(I)ABL信贷安排下的未偿债务，以及本公司或任何保证人在ABL信贷安排下的所有其他债务(不构成债务)，以及(Ii)在该债务安排下欠代理人、安排人或贷款人或其他担保当事人的银行产品债务(即使各自的代理人、安排人或贷款人或其他担保当事人随后因任何原因不再是ABL信贷安排下的代理安排人或贷款人或其他担保当事人)或其各自的任何联属公司、受让人或继承人。

“附加说明”的含义与本契约第二个引言段落中的含义相同。

“经调整的国库券利率”就任何赎回日期而言，是指(I)在最近公布的统计新闻稿(编号为“H.15(519)”或任何由联邦储备系统理事会每周出版的后续刊物中，代表紧接其前一周的平均数的收益率)，该收益率为与可比国库券相对应的到期日(如无到期日在2027年3月15日之前或之后的三个月内，则为根据“国库券恒定到期日”调整至恒定到期日的活跃交易的美国国库券的收益率。应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(Ii)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含该收益率，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率(以其本金的百分比表示)的年利率等于该赎回日的可比国库券价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个营业日计算。加0.50%。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接地拥有直接或间接地指挥或导致

这种人的管理和政策，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。

“适用溢价”指就票据而言，于任何赎回日期(如有)(A)(1)该票据于2027年3月15日的赎回价格(该赎回价格见第5.07(D)节所述)的现值，加上(2)截至2027年3月15日该票据到期应付的所有剩余附表利息，不包括本公司按相当于经调整国库利率的贴现率计算的应计利息及未付利息，但不包括(B)该票据在该赎回日期的本金。

“可归属债务”是指承租人在任何租赁的剩余期限(包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)内支付租金净额的债务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。

“银行产品”系指下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务。(F)供应链融资或(G)对冲协议下的交易。

“银行产品协议”是指公司或其子公司就获得任何银行产品而不时签订的协议。

“银行产品义务”系指(A)根据银行产品协议或由银行产品协议证明，公司及其子公司欠任何ABL信用贷款义务持有人或其任何关联公司的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将来到期的款项，(B)所有对冲义务及(C)ABL代理或ABL信用贷款义务任何持有人因ABL代理人或ABL信用贷款义务持有人购买参与而有义务支付的所有金额，或向本公司或其任何附属公司履行与本银行产品有关的担保、赔偿或偿付义务。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“董事会”是指：

（1） 就法团而言，指法团的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；

（二） 就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会；

（3） 就有限责任公司而言，其管理成员或管理成员的任何控制委员会；及

（4） 就任何其他人而言，该人履行类似职能的董事会或委员会。

“董事会决议”指由某人的秘书或助理秘书核证的决议副本，该副本已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

“借款基数”是指在任何确定日期，(A)公司及其子公司的所有账户、付款无形资产和其他应收款的面值的85%(对于投资级账户，则为90%)的总和，加上(B)公司及其子公司的所有库存和提取抵押品的账面总值的80%和(Ii)85%乘以此类库存的净有序清算价值和提取抵押品的总和。(C)(I)本公司及其附属公司所有流动设备账面总值的100%及(Ii)85%乘以该等设备的有秩序清算净值减去任何适用的储备，两者以较小者为准，两者按公认会计原则厘定，另加(D)

本公司及其附属公司的合资格账户(定义见ABL信贷安排)的金额，加上(E)本公司及其附属公司的合资格存货(定义见ABL信贷安排)的净有序清算价值的10%。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约市或付款地的银行机构关闭的其他日子以外的日子。

“计算日期”是指计算综合担保杠杆率的事件发生的日期。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)如属社团或商业实体，则包括任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)或公司股份；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)禁止任何其他利益或参与，使任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或其一家子公司以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)；

(2)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，其结果是任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)，经同意，根据员工持股持有股份的公司或其任何子公司的员工，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份按照该员工的指示投票，不得仅因为该员工的股票由受托人根据上述计划持有而成为“集团”的成员(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接地成为投票股的“实益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，代表公司已发行的有表决权股票或公司任何直接或间接母公司的有表决权股票的投票权的50%以上；

(3)在公司与任何人合并或与任何人合并或合并，或任何人与公司合并或合并或合并的情况下，根据一项交易，在任何该等交易中，公司的任何未偿还的有表决权股票或该另一人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该交易之前尚未发行的公司有表决权股票构成或被转换为或交换为在紧接该交易生效后尚存的人的有表决权股票的至少过半数投票权，则不在此限；或

(四)批准通过公司清算或解散方案。

尽管有上述规定，一项交易不会仅因为本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更，前提是紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前持有该公司有表决权股份的人士实质上相同。

“控制权变更触发事件”指，就债券而言，(I)各评级机构于(A)控制权变更发生及(B)本公司首次公布控制权变更(或即将变更控制权)后至完成该等变更后60天止的期间(“触发期间”)内的任何日期(“触发期间”)下调债券的评级。

控制权(只要任何评级机构已公开宣布其正考虑可能的评级变更，触发期限将在控制权变更完成后延长)及(Ii)在触发期限内的任何一天，各评级机构对债券的评级均低于投资级；倘若作出评级下调的每间评级机构没有应本公司的要求公开宣布或确认或以书面通知受托人，则控制权变更触发事件将不会被视为就某一特定控制权变更而发生。

尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。

“委员会”指证券交易委员会。

“公司”具有本契约第一个引言段落中所规定的含义。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与债券从赎回日期到2027年3月15日的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为期限最接近2027年3月15日的新发行的公司债券定价。

“可比国库价”指，就任何赎回日期而言，如经调整国库券利率定义第(Ii)条适用，则为该赎回日期参考国库券交易商报价的三个或本公司所得较少数字的平均值。

“综合EBITDA”，就任何人及其任何期间的综合附属公司而言，指该期间的综合净收入，另加(不重复)

(A)在得出该综合净收入数额时扣除的所有金额，涉及(I)按照公认会计原则综合基础确定的该期间的所有利息费用的总和，(Ii)该期间应计的联邦、州和地方所得税，(Iii)该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，(Iv)非现金项目减去该期间的综合净收入，包括但不限于，非现金补偿费用，(V)与发行债务或债务的延期、续期、再融资、重组有关的费用和开支，债务的再融资或重置(不论是否已完成)(但不包括任何期间通过或以其他方式摊销或将列入任何期间利息支出的任何此类成本)，(6)与任何收购或处置有关的交易费用、手续费和开支，不论是否已完成，(7)债务清偿费用，(8)停止经营的损失，(9)可归因于少数股东权益的数额和(X)任何额外的非现金损失、费用和收费，减去(无重复)，

(B)在该期间或之前任何期间，(I)就根据上文(A)(Iv)或(A)(Viii)条加入综合净收入计算中的项目而于该期间支付的现金款项及(Ii)增加该期间综合净收入的非现金项目的总和。

“综合净收入”，就任何个人及其合并附属公司而言，指该个人及其附属公司在任何期间内按照公认会计原则在综合基础上计算的净收益(或净亏损)；但不重复地将其排除在综合净收益(以其他方式包括在其中的范围内)之外：

(I)计算任何人在成为该人或该人的另一间附属公司的附属公司，或与该人或该人的另一间附属公司合并或合并之日之前应累算的净收益(或净亏损)；

(Ii)计算任何人(附属公司除外)的净收益(或净亏损)，而该人或其任何附属公司拥有股权，但在该期间实际支付给该人或其附属公司的股息或其他分派的数额除外；

(3)扣除可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或亏损(减去与此有关的所有费用和支出或收费)，在每种情况下，都不是在正常业务过程中；

(四)扣除任何税后非常损益净额；

(五)评估会计原则变更的累积影响；以及

(Vi)计入因币值波动及按公认会计原则计算的相关税务影响而产生的任何损益。

“综合有形资产净值”指在扣除(A)所有流动负债(不包括自本公司最近一份综合资产负债表日期起计未满12个月的借款的任何负债，但按其条款可由借款人选择续期或延长至自该日期起12个月后可续期或延长)及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现及开支及任何其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)及(B)所有于本公司最近一份综合资产负债表中列载并按公认会计原则计算的流动负债。

“综合有担保杠杆率”指于任何计算日期就任何特定人士而言，(A)该人士及其以留置权作担保的附属公司的未偿还债务总额，以综合基准厘定，截至紧接该计算日期之前已备有内部财务报表的最近一个会计季度的最后一天，与(B)该人士及其综合附属公司在紧接该计算日期前的最近四个财政季度的综合EBITDA的比率。

为计算综合担保杠杆率：

(1)下列收购：(A)特定人士或其任何附属公司进行的收购，包括通过合并或合并进行的收购，或由指定人士或其任何附属公司收购的任何个人或其任何附属公司的收购，包括任何相关的融资交易，包括子公司所有权的增加；(B)(根据公认会计准则确定)和(C)在每一种情况下处置的运营或业务(及其所有权权益)，在四个季度基准期内或在该基准期之后，在计算日期或之前，将获得形式效力(由公司首席财务官善意确定，计算基础与证券法下的S-X条例一致)，如同它们发生在四个季度基准期的第一天一样；

(2)根据(A)如该人士或任何附属公司在最近一个财政季度结束后(但在计算日期或之前或与计算日期同时)产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务(在正常业务运作中根据任何循环信贷机制为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，则在计算综合有担保杠杆率时，应按形式计算该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、报废或清偿，(B)综合担保杠杆率的计算应假设任何循环债务安排(包括ABL信贷安排)已根据其截至计算日期的可获得性全额提取；和

(3)任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的对适用货币的货币兑换风险对冲义务在确定此类债务的美元等值本金金额之日的货币换算影响。

“公司信托办事处”就受托人而言，指受托人在任何特定时间管理受托人公司信托业务的主要办事处，就受托人而言，指在本契约签立之日的主要办事处，对于受托人而言，(I)仅出于(A)转让、退还或交换票据和(B)作为付款代理人或登记人的目的，在收件人：原始发行，邮政信箱64111，圣保罗，明尼苏达州55164-0111(以挂号信或挂号信)或美国银行公司信托服务部，收信人：原始发行，60利文斯顿大道，圣保罗，明尼苏达州55107(通过手寄或隔夜邮寄)和(Ii)为所有其他目的，受托人的主要办事处，在任何特定时间其公司信托业务应管理，该办公室在执行本契约的日期位于美国银行信托公司，全国协会，注意：公司信托服务/账户管理人，425号核桃街，6楼，辛辛那提，俄亥俄州45202。

“债务”是指在确定债务之日起，按照公认会计原则在债务人的资产负债表上作为负债反映的借款债务。

“债务融资”或“债务融资”，就公司或其任何附属公司而言，指一项或多项债务融资(可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷融资)或与银行或其他贷款人之间提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向该等贷款人或为向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或银行承兑或发行以票据、债权证、债券或类似票据为证明的债务证券的票据、债权证、债券或类似票据而提供的商业票据融资。退还、更换或再融资(包括向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券)全部或部分(不论是否与原始受托人、行政代理、持有人及贷款人或其他受托人、行政代理或其他持有人或贷款人或额外借款人或担保人，亦不论是否根据ABL信贷安排或任何其他信贷协议或其他协议或契据提供)。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以持有者的名义登记并按照第2.01节发行的凭证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球安全增减明细表”。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“股权发行”是指本公司公开或非公开发行和出售本公司普通股。尽管有上述规定，“股权发行”一词不应包括：

(一)批准S-4表格或S-8表格登记的公司普通股的发行和出售；或

(2)禁止向本公司任何附属公司发行及出售任何股份。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“不包括的子公司”是指(I)公司的任何直接或间接外国子公司，(Ii)任何非外国子公司，如果其资产基本上全部由公司的一个或多个直接或间接外国子公司的表决权股票或债务组成，(Iii)外国子公司的任何非外国子公司，(Iv)任何非实质子公司，(V)任何非全资子公司，只要该子公司对任何担保票据文件下的公司债务的担保将被任何组织文件的条款所禁止，适用于该子公司的合资协议或股东协议；但在发行日期或在发行日期后成立或收购的任何附属公司(如属在发行日期后收购的附属公司，只要该项禁止并非因考虑该项收购而招致)，在该附属公司如此组成或收购的日期存在，(Vi)任何非全资附属公司的母公司实体，在任何组织文件的条款将禁止该附属公司对任何担保票据文件下的本公司义务作出担保的范围内，适用于该子公司为母公司的非全资子公司的合资协议或股东协议；但(A)该项禁止在发行日期当日已存在，或在发行日期后成立或收购的任何附属公司(如属在发行日期后收购的附属公司，则只要该项禁止并非因预期该项收购而招致)存在，在子公司成立或收购之日，(B)母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，除(X)其对适用的合资企业(或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体)的所有权和收购，以及与之直接相关的活动外，(1)不从事任何业务活动，或(2)不从事任何业务活动或任何资产或负债，(Y)法律规定的维持其存在所需的行动，以及(Z)与其维持、继续和上述活动相关的活动；(Vii)克利夫兰-克利夫斯国际控股公司，只要其几乎所有资产由一家或多家外国子公司的股权或债务组成，(Vii)Wabush Iron Co.Limited和(Ix)任何

(I)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)所述人士的附属公司，惟在任何情况下，该附属公司并无担保本公司或任何联名借款人或担保人根据(Y)任何担保票据文件所承担的任何责任，或(Z)ABL信贷安排(联名借款人或担保人为境外附属公司的任何责任除外)。

“现有负债”指本公司及其任何附属公司(如适用)于发行日已存在的债务(ABL信贷安排及有担保票据项下的债务除外)，直至偿还该等款项为止，但包括该等债务的任何再融资。

“公平市场价值”是指在一项不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值。

“惠誉”是指惠誉公司。及其后继者。

“外国子公司”是指不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、自发布之日起生效的其他实体的其他声明。

“全球纸币图例”是指本合同第2.01(D)(Iii)节所述的图例，该图例必须被放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。

“担保”是指任何人按照本契约的规定对公司在本契约和票据项下义务的任何担保。

“担保人”是指对票据产生担保的任何人；但一旦该人根据本契约解除或解除其担保，该人即不再是担保人。

“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“对冲责任”指本公司或其任何附属公司因与一名或多名ABL信贷工具持有人或其一名或多名联营公司订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有责任或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、现时存在的或日后产生的。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“非实质性附属公司”指在任何日期，本公司的任何附属公司(不是其定义中第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)条所述类型的除外附属公司)，连同其附属公司，(I)截至本公司最近一份综合资产负债表之日，合并总资产不超过本公司及其附属公司综合总资产的5.0%，或(Ii)截至紧接该计算日期前备有本公司内部财务报表的最近四个会计季度的合并总收入超过本公司及其附属公司综合总营收的5.0%；惟任何该等附属公司连同所有其他非重大附属公司在任何情况下连同其各自附属公司并无(I)综合资产总值超过本公司及其附属公司综合总资产的10.0%或(Ii)综合总收入超过本公司及其附属公司综合总收入的10.0%。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“初始注释”的含义与本契约第二导言段所赋予的含义相同。

“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)和惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)，以及公司在允许公司选择替代机构和选择替代机构的情况下所选择的一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级，每种情况均符合“评级机构”的定义。

“发行日期”指债券最初发行的日期。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

“移动设备”指公司或其任何附属公司对任何叉车、拖车、平地机、自卸卡车、水车、抓斗卡车、起重卡车、平板卡车、燃油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、防滑装置、挖掘机、后铲、铲子、钻机、其他钻机、刮板机、吊车、平板车、矿车、穿梭车、传送带、机车、矿车、其他轨道车辆以及类似于上述任何设备的任何其他车辆、移动设备和其他设备拥有的所有权利、所有权和权益。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“非美国人”是指不是美国人的人(定义见S条例)。

“附注”或“附注”的含义与本契约第二导言段所赋予的含义相同。

“票据托管人”指全球票据的托管人(代表DTC)或其任何继承人，最初为受托人。

“债务”系指所有本金、保险费、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后的任何利息，利率为相关文件所规定的利率，无论此类利息是否根据任何此类程序或适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及根据管理任何债务的文件支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。

“发售备忘录”指日期为2024年3月4日的发售备忘录，与本公司2032年到期的7.000%优先担保票据有关。

“高级管理人员”是指公司董事长、首席执行官、总裁、财务总监、首席运营官、总裁副董事长、财务主管、秘书、财务总监中的任何人。

“高级职员证书”指由本公司任何一位主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员或担保人(视情况而定)签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的、符合本合同第13.05节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、任何子公司或受托人的雇员或律师。

“允许留置权”是指：

(I)担保ABL债务的其他留置权，但本公司和ABL信贷安排下的债务担保人(包括签发信用证)(信用证被视为本金金额等于其面值)在任何时候的未偿还本金总额不得超过(X)$47.50亿和(Y)借款基数中较大的一个；

(2)为担保票据债务提供担保的留置权；

(三)调查结果。[故意省略];

(四)收购时对资产存在的留置权，或为确保支付财产购买或建造价格的全部或部分成本而发生的留置权，或为财产购买或建造价格或财产改善费用的全部或部分融资而招致或担保的债务，这些债务是在收购或完成上述改进或建造或开始商业运营的资产之前、当时或之后180天内招致或担保的；

(V)设立以公司或任何担保人为受益人的留置权，或就任何外国子公司而言，以公司或任何附属公司为受益人；

(Vi)在某人与本公司或附属公司合并或合并时，或在本公司或附属公司购买、租赁或以其他方式收购某人的财产时，对该人的财产享有更多留置权；

(Vii)对公司的财产或附属公司的财产行使留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为支付全部或任何部分购买价格或物业建造成本而产生或担保的债务，但须受该等留置权的限制(包括但不限于与污染控制工业收入债券或类似融资有关的留置权)；

(Viii)履行(A)根据工人补偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法作出的承诺或缴存，或根据保险安排就该等义务向保险公司提供的法律责任，或与投标、投标、合约或租赁有关的善意按金、预付款项或现金付款，或保证公共或法定义务、保证及上诉保证金、关税等，或支付租金，在每种情况下，(B)保证在正常业务过程中发生的义务的留置权，以保证履行与法定或监管要求、履约或返还资金保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、担保保证金或其他类似性质的义务有关的义务，并以符合行业惯例的方式发生；

(Ix)法律规定的留置权，如房东、承运人、供应商、仓库保管员和机械师、物料工和维修工、材料供应商、建筑师和其他在正常业务过程中产生的类似留置权；

(X)根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下提供更多的认捐或存款；

(Xi)设立与法律诉讼有关的留置权；

(十二)为尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征费设立留置权，或此后可不受惩罚地支付，或正通过适当程序真诚地提出异议；

(十三)对不动产的使用进行限制，不会对财产的使用造成实质性干扰的其他留置权；

(Xiv)在某人成为子公司时，对该人的财产或股本或其他资产的其他留置权，只要该留置权不是在预期中设定的，也不延伸到本公司或任何子公司的任何其他财产；

(Xv)在本公司或其任何附属公司收购该等财产时对该等财产保留留置权，包括通过与本公司或该人士的附属公司合并或合并而进行的任何收购，惟该等留置权并非为预期而设定，亦不延伸至本公司或任何附属公司的任何其他财产；

(Xvi)禁止对本公司或其任何附属公司的正常业务活动没有实质性干扰的合同采矿协议以及授予他人的租赁或分租；

(Xvii)包括地役权、通行权、分区和类似的限制、保留(包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留)、关于不动产的限制或产权负担，这些限制或产权负担不是与债务有关的，总体上不会对公司及其子公司的业务运营使用这些限制或产权负担造成实质性损害；

(Xviii)设立留置权，以支持收款银行或付款人银行对本公司或存放或管有该银行的任何附属公司的款项或票据享有抵销、撤销、退款或退款的权利；

(Xix)支付在正常业务过程中支付的保证金，以确保对保险承运人承担责任；

(Xx)就公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售而提交的UCC(或同等法规)融资报表文件所产生的留置权；

(Xxi)为现有债务提供担保的留置权；

(二十二)担保银行产品债务的留置权；

(Xiiii)提供与投资合资企业和合伙企业有关的其他选择权、认沽和看涨期权安排、优先购买权和类似权利；

(Xxiv)在本公司或其任何附属公司并非拥有的上覆、下卧层或夹层及/或矿产权益中的权益拥有人对大片不动产的权利，而本公司或适用附属公司的所有权仅为地表或已切割的矿物，或以其他方式受制于有利于一个或多个第三方的矿物割断；

(Xxv)所有特许权使用费、根据供应协议、采矿租约或类似权利或利益授予、受制于或以其他方式强加于符合采矿业正常做法的财产的特许权使用费、专用储量，以及与正常业务过程中签订的租赁或寄售安排(而不是任何债务)有关的任何预防性UCC融资报表备案；

(Xxvi)所有地表使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、轨道权利、与采矿租约或矿业权有关的输电和运输线及/或其他不动产，包括采矿后对地面拥有人的任何再运输义务、特许权使用费支付，以及根据地面拥有人购买或租赁安排所需的其他义务，以获得地表扰动权以获取地下矿藏以及法律规定或在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担，数额不大，不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(Xxvii)对上述任何条款(“允许再融资留置权”)所指的任何留置权(“允许再融资留置权”)进行全部或部分的任何再融资、延期、续期或替换(或连续的再融资、延期、续期或替换)；但任何此类允许再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更大的本金(或增值，如适用)或具有比再融资留置权更高的优先权；

(Xxviii)为本公司或截至计算日期本金总额不超过(A)12.5亿美元减去根据上文第(Ii)条产生的未偿还本金总额的任何附属公司的债务提供担保的留置权，以及(B)在实施债务产生(并运用由此产生的净收益)时按备考基准将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.5：1.0的金额；及

(Xxix)除上文第(I)至(Xxviii)条所准许的留置权外，其他留置权保证本公司或于计算日期本金总额不超过(A)2，00百万美元及(B)本公司综合有形资产净值15%的任何附属公司的债务。

为了确定是否符合本定义，除非它与根据本定义第(I)和(Ii)款发生的任何留置权有关，否则在上述允许留置权的定义中第(Iv)至(Xxix)条规定的类别下发生的任何留置权，可在该等类别的任何组合下发生

(部分包括在一个此类类别下，部分在任何其他类别下)，如果留置权(或其部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，公司应全权酌情以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

“财产”是指任何财产或资产，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产。

“QIB”指规则第144A条所界定的任何“合格机构买家”。

“报价代理”是指富国证券有限责任公司及其继承人和受让人，或者，如果该公司不愿意或无法选择发行的可比国债，则指由该公司指定的具有国家地位的投资银行。

“评级机构”是指穆迪和惠誉，或者如果穆迪或惠誉中的任何一个停止向发行人或投资者提供评级服务，本公司可以指定另一个“国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代者，该机构符合交易法第3(A)(62)节的规定。

“赎回日期”就任何票据的赎回而言，指与之相关的赎回日期。

“参考国库交易商”是指富国银行证券有限责任公司及其继承人和受让人，以及由公司选定并通过公司书面通知向受托人指明的任何其他国家认可的投资银行公司，该公司是主要的美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就任何参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00，由该参考国库券交易商以书面形式向报价代理所报出的有关可比国库券的买入及要价的平均值，以本金的百分比表示。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“限制性附注”是指带有第2.01(D)节所述限制性图例的初始附注和附加附注。

“限制票据图例”系指第2.01(D)(I)节所述的图例，如属暂行规定S全球票据，则指第2.01(D)(Ii)节所述的附加图例。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“担保票据”是指本公司于2020年3月13日和2020年6月19日发行的2026年到期的6.75%高级担保票据，其债务由担保人担保。

“担保票据文件”是指证明或管辖任何担保票据义务的任何文件或票据。

“担保票据债务”指担保票据项下的未偿债务以及本公司或任何担保人在担保票据项下的所有其他债务(不构成债务)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“重大附属公司”指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1款规则1-02(W)(1)或(2)所界定的“重大附属公司”，该法规于发行之日生效。

“约定到期日”，就任何债务的利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业或其他法人实体，(A)其账目根据公认会计准则与公司的账目合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由公司或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，或由公司和一个或多个其他附属公司拥有，或(如属任何合伙或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益当时为由本公司或由一个或多个其他附属公司或由本公司及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“信托契约法”或“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法(“美国法典”第15编，第77aaa-77bbbb节)。

“国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(如最近的美联储统计新闻稿H.15(519)所汇编和公布的，该新闻稿已在确定的赎回日期(或如果该统计新闻稿不再发表，则指任何可公开获得的类似市场数据的来源)之前至少两个工作日向公众公布)，最接近于当时至2027年3月15日的剩余平均寿命，但如果截至2027年3月15日的平均寿命，不等于给出每周平均收益率的美国国库券的固定到期日，国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果截至2027年3月15日的平均寿命不到一年，则应使用调整为固定到期日一年的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。

“受托人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部内的任何高级人员，包括董事、董事、总裁副行长、总裁助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或任何其他受托人，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级管理人员的人员，或因该人了解并熟悉特定主题而被转介公司信托事宜并对本信托文件的管理负有直接责任的任何其他高级人员。

“受托人”指在本契约中被指定为受托人的一方，直到有继承人取代它为止，此后，指的是继承人。

“统一商法典”指纽约州不时生效的“统一商法典”(或任何类似的同等立法)。

“美国政府债务”是指符合以下条件的债务证券：

(A)以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的付款的直接债务；或

(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的债务，其全部和及时的偿付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信贷义务，在任何一种情况下，不得由发行人本身选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由托管人为存托收据持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付。除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“任何特定人士的美国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该特定人士的子公司。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

任何特定人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(适用法律规定的董事合资格股份或外籍人士投资除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。 信托契约法。 以下RIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约证券”是指票据。

契约证券上的“义务人”是指公司和契约证券上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他由TSA定义的、在TSA中参考另一项法规定义的或由委员会规则定义的术语，均具有此类定义赋予它们的含义。 为免生疑问，公司无需根据《技术影响评估》对本契约进行资格认证。

第1.04节。 建设规则。 除非上下文另有要求：

(A)一个术语是否具有赋予它的含义；

(B)未另作定义的会计术语是否具有根据公认会计准则赋予该术语的含义；

(C)“或”不是排他性的；

（d） “包括”、“包括”和类似词语应被视为后面是“无限制”;

(E)单数词包括复数，复数词包括单数；

(F)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为根据公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上显示的本金；

(G)本契约或任何纸币中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(H)“本合同”、“本合同”和“本合同下的”以及其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；

(一)“遗嘱”应解释为表示命令；

(J)相关规定适用于连续的事件和交易；

(K)如经常提及《证券法》或《交易法》下的章节或规则，将被视为包括由委员会或通过立法程序不时通过的替代、替换或继承的章节或规则；

(L)：除文意另有所指外，凡提及“条款”、“章节”或“条款”，均指本契约的条款、章节或条款(视情况而定)；及

(M)本文件中使用的所有暗含任何性别的词语应适用于两性。

第二条

这些音符

第2.01节。表格、日期和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。在本公布日期发行的首批债券本金总额为8.25亿元。此外，本公司可根据本契约的规定不时发行额外票据(如本契约所规定者)。此外，票据可在根据第2.02、2.06、2.10、2.12、5.06或9.05节登记转让、交换或代替其他票据时或根据第3.06节更改控制权要约时认证和交付。

即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行任何额外票据，除非紧随发行生效后，并无违约事件发生及持续。

初始票据将被称为并指定为本公司2032年到期的“7.000%优先担保票据”。任何额外的票据将被称为并指定为本公司2032年到期的“7.000%优先担保票据”。出于美国联邦所得税的目的，任何不能与初始票据互换的额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

关于任何附加附注，公司应在(I)高级船员证书或(Ii)一份或多份补充本协议的契约中列出以下信息：

(I)支付根据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(Ii)公布该等额外票据的发行价及发行日期，包括计息日期。

在认证和交付附加附注时，受托人应有权接收并应受到充分保护，除第13.04条所要求的律师意见和高级人员证书外，还应依靠律师对此类附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

就本契约的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为一个类别。初始票据及附加票据持有人将作为一个类别就该等持有人有权表决或同意的所有事项共同投票及同意，而初始票据或附加票据持有人均无权作为独立类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。

任何附加附注的条款须以根据本公司董事会决议案采取的行动确立，而该等行动的适当记录副本须由秘书或本公司任何助理秘书核证，并于载明附加附注条款的高级人员证书或本契约补充文件交付时或之前送交受托人。为免生任何疑问，与交付高级人员证书及大律师意见的交易有关而发行的任何额外票据，在所有目的下均属有效，并构成本协议项下的额外票据，即使其后确定该等票据不符合本契约的契诺。

(B)确认本公司根据发售备忘录发售及发行初始债券。初始票据及任何额外票据(如以限制性票据形式发行)(“额外限制性票据”)最初只会配售予(A)依据第144A条发行的合格债券及(B)依据S规则发行的非美国人士。该等初始票据及额外限制性票据其后可根据S规则转让予合格债券机构及买家(其中包括)，并按照本文所述的程序。本公司可根据适用法律，根据一份或多份购买协议不时发售及出售本公司于本公布日期后发售的额外票据。

根据第144A条向美利坚合众国境内的合格境外机构发售和出售的限制性票据和额外的限制性票据(“第144A条票据”)应基本上以永久全球票据的形式发行。

本契约以附件A的形式存入本契约，包括下文(D)款(“规则144A全球票据”)所载的适当图例，存放于受托人作为DTC托管人，由本公司正式签立，并经受托人认证，如下文所述。

规则144A全球票据可以由一个以上的证书代表，如果DTC关于单一证书代表的最高本金金额的规则要求这样做的话。规则144A全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

限制性票据及任何根据S规例在美国境外发售及发售的额外限制性票据(“S规例”)最初应以临时全球票据(“临时S全球票据”)的形式发行，不包括息票。临时监管S全球票据的实益权益将主要以本协议附件A的形式交换相应永久全球票据的实益利益，包括下文(D)款所述的适当图例(“永久监管S全球票据”，并与临时监管S全球票据一起，在限制期(定义见下文)届满后的一段合理期间内及(I)本公司以非美国实益拥有权受托人合理地接受的形式交付证明或其他证据(占临时规例S全球票据本金总额的100%)，或(Ii)受托人收到高级人员证书以证明限制期已届满并指示受托人认证永久规例S全球票据时，本公司便会向本公司发出“S规例全球票据”。S监管全球票据于发行时，将按本细则第2条所述方式，存入作为DTC托管人的受托人或其代表，以存入买方各自的账户(或其可能指示的其他账户)，包括但不限于欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的账户。在初始票据开始发售和发行日较晚的第40天(该期间至并包括第40天，“限制期”)之前，临时法规S全球票据的权益只能根据S法规转让给非美国人，除非按照本文所述的转让和认证要求，交换规则144A全球票据的权益。

投资者可透过参与德意志交易所系统的组织，或直接透过参与该等系统的组织，或间接透过参与该等系统的组织，持有监管S全球票据的权益。如果该等权益是透过欧洲结算或结算所持有，则欧洲结算及结算所将代表其参与者透过各自托管银行账簿上客户名下的证券账户，持有适用法规S全球票据中的该等权益。该等托管人将根据适用规例“S全球票据”在客户的证券账户中持有该等权益，并以托管人的名义于DTC账簿上登记。

S监管全球票据可以由一张以上的证书代表，如果DTC关于单一证书代表的最高本金金额的规则要求的话。监管S全球票据的本金总额可不时通过调整作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录而增加或减少，如下所述。

规则144A全球票据和规则S全球票据在本文中有时统称为“全球票据”。

票据的本金(和溢价，如有)和利息应在公司(或受托人担任注册处和付款代理人时)指定的付款代理人或注册人的办事处或代理机构支付，该办公室或代理机构可根据第2.03节为此目的而维持；然而，根据本公司的选择，每期利息可通过(I)支票邮寄(或以其他方式交付)到票据持有人在票据登记册(见第2.03节的定义)上的登记地址支付，或(Ii)电汇至收款人在美国开设的账户，但须符合本段最后一句的规定。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户进行。就最终票据持有人所持有的最终票据(包括本金、溢价(如有的话)及利息)而言，如持有人向受托人或付款代理人发出书面通知，选择以电汇方式付款，而最终票据所代表的票据的本金总额至少为1,000,000美元，则该持有人将以电汇方式向受款人在美国一家银行开设的美元账户支付款项。

在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内指定该帐户的效力。

除附件A和下文第(D)款规定的内容外，本票据还可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。公司应批准《注释》上的任何批注、背书或图例。每张钞票的日期应为其认证的日期。本合同附件A所载附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，本公司、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。

(C)发行各种面额的纸币。债券只能以正式登记形式发行，不设息票，最低面额为2,000元，超过2,000元后，面额为1,000元的任何整数倍。

(D)出版《限制性传说》。除非与直至以受限制票据形式发行的初始票据或附加票据根据有效的注册声明售出：

(I)每张规则144A全球纸币和规则S全球纸币的正面应印有以下图例：

本票据未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过收购本合同或者取得本合同的实益权益，

(1)表示

(A)IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或

(B)资讯科技不是“美国人”(指证券法下S规例所指的人)及

(2)同意为克利夫兰-克里夫斯公司的利益。它不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非符合美国任何州的证券法和任何适用的证券法，且仅

(A)克利夫兰-克里夫斯公司，

(B)依据根据《证券法令》生效的注册声明，

(C)符合《证券法令》第144A条的合资格机构买家，

(D)根据证券法按照S规例第904条进行的离岸交易，或

(E)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在按照上文第(2)(C)项或第(2)(D)项登记任何转让之前，必须将一份填妥并签署的证书(其格式可从受托人处获得)交付受托人。在按照上述第(2)(E)项登记任何转让之前，克利夫兰-克利夫斯公司。保留要求提交此类法律意见、证明的权利

或合理需要的其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何第144条规则豁免《证券法》的登记要求，未作任何陈述。

(二)临时规定S全球通票的正面应附加以下图例：

这张钞票是一张临时全球钞票。在适用于本协议的限制期到期之前，本协议中的受益权益不得由任何人持有，但以下情况除外：(1)非美国个人或(2)购买了此类权益的美国人在根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《证券法》)进行的交易中获得豁免登记。根据契约条款，除永久全球票据外，本协议中的实益权益不得交换为实物票据。本图例中的术语以证券法S条例中使用的术语为准。

(Iii)每张全球纸币，不论是否初始纸币，其面额均须注明以下图例：

除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

(Iv)根据本协议发行的任何票据，如果在美国联邦所得税方面的原始发行贴现金额超过最低限度，则应以基本上如下形式注明图例：

根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有人可通过提交书面请求以获取此类票据的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

奥克兰-克利夫公司

公共广场200号

3300套房

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：首席财务官

(E)制定新的入账规定。(I)本第2.01(E)条只适用于存放于作为DTC托管人的受托人的全球票据。

(Ii)*每一张全球票据最初应(X)以DTC或DTC的代名人的名义登记，(Y)交付受托人作为DTC的托管人，及(Z)第2.01(D)节所述的熊传说。除第2.01(E)(V)节和第2.01(F)节的规定外，全球票据的转让(但不是其中的实益权益)仅限于向DTC、其继承人或其各自的代名人进行的全部但不是部分的转让。如果全球票据的实益权益被转让或交换

对于另一种全球票据的实益权益，受托人将(X)记录正在转移或交换的全球票据的本金金额的减少，相当于该转移或交换的本金金额的减少，以及(Y)记录另一种全球票据的本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益转移给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，或以另一种全球票据的权益的形式交换的人，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的权益，相应地，只要该另一种全球票据的实益权益仍然是该全球票据的权益，该另一种全球票据的实益权益将受到所有转让和交换限制以及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序的约束。

(Iii)DTC的成员或参与者(“代理成员”)在本契约下就DTC或受托人代表其持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据并无任何权利，而本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人在任何情况下均应视DTC为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。

(Iv)在根据第2.01(F)节将全球票据的实益权益的一部分转让给须持有最终票据的实益拥有人时，票据托管人应在其簿册及记录上反映该全球票据的日期及本金金额的减少，金额相当于将予转让的全球票据的实益权益的本金金额，本公司将签立，而受托人应应本公司的书面要求，认证并提供一张或多张类似期限和金额的最终票据以供交付。

(V)就根据第2.01(F)节向实益拥有人转让整张全球票据而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而本公司应签署，而受托人应应本公司的书面要求，认证并向DTC确定的每一实益拥有人提供等额本金总额的授权面额最终票据以供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(Vi)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(Vii)全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意，该全球票据的实益权益的转移只能通过由(A)该全球票据的持有人(或其代理人)或(B)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿记账中。

(F)发布最终说明。(I)除以下规定外，持有环球债券实益权益的人士将无权收取最终债券。如果根据任何适用法律或法规被要求这样做，实益所有人可以根据DTC和注册处的程序，在书面请求下获得最终票据，以换取其在全球票据中的实益权益。此外，在下列情况下，最终票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益：(A)DTC通知公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或者DTC不再是根据交易法注册的结算机构，而此时DTC需要这样注册才能担任托管人，而在每种情况下，公司都没有在通知后90天内指定继任托管人，或者，(B)本公司全权酌情签立并向受托人及注册处处长递交高级人员证书，述明该全球票据可如此兑换或(C)失责事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到DTC的请求。如发生前一句第(A)、(B)或(C)款规定的任何事件，本公司应立即向受托人提供合理的最终票据。

(Ii)根据第2.01(E)(Iv)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据，(A)除第2.06(D)节另有规定外，应附有适用于第2.01(D)和(B)节所述最终票据的转让限制的适用图例，登记在该最终票据持有人的名下。

(Iii)如转让或交换最终票据以换取全球票据的实益权益，受托人将(X)取消该最终票据，(Y)记录与该项转让或交换的本金金额相等的该全球票据本金金额的增加，及(Z)如该项转让或交换涉及的金额少于已注销的有证书票据的全部本金金额，则本公司将签署一份新的最终票据，而受托人应本公司的书面要求，鉴定并向转让持有人提供一份代表未如此转让的本金金额的新最终票据。

(Iv)如一张最终票据转让或交换为另一张最终票据，(X)受托人将取消正在转让或交换的该最终票据，(Y)公司须签立一张或多於一张新的经授权面额的最终票据，并由受托人认证及交付，其本金总额相等于该项转让或兑换的本金总额，并登记在该受让人或持有人的名下予受让人(如属转让)或被取消的最终票据的持有人(如属交换)，(Z)如有关转让或交换涉及的已注销最终票据的本金总额少于全部本金金额，则本公司将签署一份或多份授权面额的最终票据，并由受托人在本公司书面要求下认证及提供予该票据持有人，而该等授权面额的本金总额相等于已注销最终票据的未转让或未交换部分，登记于该最终票据持有人的名下。

(V)即使本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让临时规例S全球票据的实益权益时，不得交付最终票据。

第2.02节。执行和身份验证。一名高级职员须以手写、传真或电子(包括“pdf”)方式签署本公司的附注。如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的获授权人员以人手认证该票据之前，该票据无效。受托人在纸币上的签署应为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人应应本公司的书面要求，认证并交付以下各项：(A)发行日期的原始票据，本金总额为825,000,000美元；(B)在符合本契约条款的前提下，原始发行的额外票据，本金不限；及(C)在第2.06(D)节规定的情况下，以不受限制的全球票据的形式发行的初始票据，于收到以下各项后：(I)由一名高级人员签署的本公司书面命令(“公司命令”)及(Ii)致受托人的大律师意见，就上文(A)项而言，该意见应表明本契约及于发行日或截至发行日签立的票据已由本公司及担保人正式授权、签立及交付，并可对其强制执行，但须受惯常的可强制执行性例外情况所规限，而票据的发行已获正式授权。该《公司令》应注明票据的形式是最终票据还是全球票据、待认证的票据金额和原始发行票据的认证日期，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托人可委任一名公司合理接受的代理人(“认证代理”)以认证票据。任何该等委任须由受托人的信托人员签署的文书证明，该文书的副本须提供予本公司。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人获授权时对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。认证代理人拥有与任何登记官、付款代理人或代理人送达通知和索偿要求相同的权利。

如果本公司或任何担保人根据第四条或第一百零二条的规定与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，且因合并或合并而幸存的继承人，或本公司或任何担保人将被合并的继承人，或收到上述转易、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第四条或第一百零二条的规定与受托人签署补充契约，

于该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置前认证或交付的任何票据，可不时应继承人的要求，交换以继承人名义签立的其他票据，并在措辞及格式上作出适当的更改，但在实质上与为该交换而交出的票据相同，且本金金额相同；而受托人在接获继承人的公司命令后，须为该交换的目的认证及提供该命令所指定的票据以供交付。如果票据应在任何时候根据第2.02节以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让或在登记转让时，该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以该新名称认证和交付的票据交换当时所有未偿还的票据。

第2.03节。注册主任和支付代理人。本公司须设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“注册处”)，以及可出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”)。登记官须备存票据及其转让和交换的登记册(“票据登记册”)。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人，术语“注册人”包括任何共同登记员。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得适当的补偿。本公司或其在美国设立的任何全资子公司可担任付款代理、注册处或转让代理。

本公司初步委任受托人为该等票据的注册处处长及付款代理人。只要美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)担任票据的注册人和支付代理，票据就可以提交给受托人的企业信托办公室进行转让登记或兑换。本公司可无须事先通知票据持有人而将任何注册处处长或付款代理人免任，但须向该注册处处长或付款代理人及受托人发出书面通知；惟该等免任不得生效，直至(A)由本公司与该继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议所证明的继承人接纳任何委任，并送交受托人，或(B)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至按照上文(A)条委任继任人为止。注册处处长或付款代理人(如非受托人)可在书面通知本公司及受托人后随时辞职。注册处处长或付款代理人(如同时为受托人)可在书面通知本公司后随时辞职。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不迟于上午10点。(纽约时间)在任何票据的任何本金、溢价(如有)或利息到期及应付之日，本公司须向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价或利息的即时可动用资金。公司须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付债券的本金、溢价(如有的话)或债券利息(不论该等资产是否已由公司或债券的其他债务人分发予公司)，并须将公司或任何担保人在作出任何该等付款时的失责以书面通知受托人，并须在公司(或债券的任何其他义务人)就债券付款的任何失责持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该等票据付款的所有款项，连同该等款项的完整账目，交付受托人。如果本公司或其子公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并就该付款代理人支付的任何资金或资产作出交代。在遵守本第2.04节的规定后，付款代理人(如果不是公司或子公司)将不再对交付给受托人的款项承担任何责任。在本公司破产、重组或类似程序发生时，受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其现有和所知的持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须自行及代表每名担保人向受托人提供或安排注册处处长在每个付息日期前至少五个营业日向受托人提供或安排注册处处长在上述其他日期向受托人提供

受托人可能以书面要求的时间，以受托人合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

第2.06节。转让和交换。

(A)票据转让。持有人可以将票据(或票据的实益权益)转让给另一人，或将票据(或票据的实益权益)交换为任何授权面额的另一张或多张票据，方法是向受托人提交书面请求，说明建议的受让人的名称或要求进行此类交换，并附上第2.06节所要求的任何证明、意见或其他文件。受托人将立即在受托人为此目的而保存的登记册中记录任何符合第2.06节要求的转让或交换，只有在该登记册中登记后，转让或交换才会生效。任何票据(或其中的实益权益)的转让或交换只能根据本第2.06节、第2.01(E)节和第2.01(F)节(以适用为准)进行，如果是全球票据(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、欧洲结算和Clearstream的适用规则和程序。受托人应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)转让规则第144A条的票据。以下规定适用于第144A条规定的票据的任何拟议转让登记，该日期在其原始发行日期和本公司或本公司的任何关联公司是该票据的所有者或其相关实益权益(或其任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)的较后一年之后的一年内：

(I)将规则第144A条规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面所列格式表示其是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买，且其本人和任何此类账户是规则第144A条所指的“合资格机构买家”的情况下进行。并知道向其出售股份是依据规则第144A条作出的，并承认已收到以下签署人依据规则第144A条所要求的有关公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知道转让人正依赖其前述陈述，以要求规则第144A条所规定的豁免注册；但如按照本契约和DTC的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，则无须作出上述书面陈述或其他书面证明；及

(Ii)将规则第144A条票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记，应在受托人或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.09节所述格式的证书后进行，如果公司提出要求，则应提交律师意见、证明和/或令其满意的其他信息。

(C)转让规例S附注。以下规定适用于在限制期届满前拟转让的S法规说明：

(I)将S规例的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行，须在以下情况下作出：受让人以证书背面的转让形式表示，该受让人是为其本身或为其行使单独投资酌情决定权的帐户购买该票据，而该受让人及任何该等帐户均为合格注册投资银行，知悉向其出售股份是依据规则第144A条作出的，并确认已收到签署人依据规则第144A条要求提供的有关公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依靠其前述陈述，要求获得规则第144A条所规定的豁免登记；和

(Ii)将S规例附注或其中的实益权益转让予非美国人士，须于受托人或其代理人从建议受让人收到基本上符合第2.09节所述格式的证书后进行，如本公司提出要求，则受托人或其代理人应收到大律师的意见、证明及/或本公司满意的其他资料。

限制期届满后，S票据中的权益可以根据适用法律进行转让，而不需要第2.09节规定的证明或任何额外的证明。

(D)限制注解图例。在转让、交换或更换不带有限制纸币图例的纸币时，注册官须交付不带有限制纸币图例的纸币。于转让、交换或替换附有受限票据图例的票据时，注册处处长须只交付载有受限票据图例的票据，除非(I)根据有效登记声明转让初始票据，(Ii)根据本段(D)或(Iii)向注册处处长递交律师合理地令本公司及受托人满意的意见，表示并无需要该等图例或有关转让限制以维持遵守证券法的规定。在根据证券法登记的发行中出售的任何额外票据都不需要带有受限票据图例。

(e)[保留。]

(F)保留书面来文。书记官长应保留根据第2.01节或第2.06节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理的事先书面通知后，在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

(G)与转让和交换票据有关的义务。

(I)为准许转让及交换登记，本公司须在本细则第二条其他条款及条件的规限下签立，而受托人应本公司的书面要求，应注册处处长的要求认证最终票据及全球票据。

(Ii)登记转让或交换不会向持有人收取任何服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付与此相关的任何转让税评估或类似的政府费用(不包括根据第2.02、2.06、2.10、2.12、3.06、5.06或9.05节在交换或转让时应支付的任何该等转让税、评估或类似的政府费用)。

(Iii)本公司(及注册处处长)无须登记任何票据(A)的转让或交换，登记期限由(1)购回或赎回票据要约通知邮寄前15天开始，并于邮寄当日营业时间结束时结束，或(2)利息支付日期前15天及于该付息日期结束，或(B)被要求赎回的票据(部分赎回任何票据的未赎回部分除外)。

(Iv)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人或登记处处长须为收取本金或溢价(如有)及(在本文件所附票据格式第2段的规限下)就该票据的利息及所有其他目的(包括但不限于该票据的转让或交换，不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人士当作及视为该票据的拥有人，而本公司、受托人、付款代理人或登记处处长均不受相反通知影响。

(V)根据第2.01(F)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据，除(D)段另有规定外，应附有第2.01(D)节所述最终票据适用的转让限制的适用图例。

(Vi)根据本契约条款进行任何转让或交换时所发行的所有票据，须证明与在该项转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(H)受托人并无责任。(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托凭证的成员或参与者或其他人士，就存托凭证或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益或交付予任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士，承担责任或义务

任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或关于该等票据支付任何款额或交付任何票据(或其他证券或财产)的人士(DTC除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只应发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为DTC或其代名人)。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依靠DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并在依赖DTC提供的信息方面受到充分保护。

(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律下就任何票据的任何权益的转让(包括DTC参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律所施加的任何转让限制进行监察、决定或查询，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书及其他文件或证据，并检查该等证书及其他文件或证据，以确定其表面上实质上符合本契约的明示要求。

(I)关联公司持有人。通过接受全球票据的实益权益，任何属于本公司关联公司的人士同意向本公司、受托人和注册处处长发出关于收购及其关联公司地位的书面通知。

第2.07节 [故意省略].

第2.08节 [故意省略].

第2.09节。根据法规S转让而交付的证书格式。转让S法规票据或其中的实益权益时交付的证书格式应基本上采用本合同附件C中规定的格式。

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如已残缺的纸币交回注册处处长，或如纸币持有人声称该纸币已遗失、损毁或被错误取走，则如符合《统一商业法典》第8-405条的规定，本公司须发出一张补发纸币，而受托人须应本公司的书面要求认证该纸币，使持有人(A)信纳该纸币已在持有人知悉该遗失、损毁或错误取用后的一段合理时间内遗失、损毁或错误取走，而注册处处长在接获该通知前并无登记转让，(B)在该票据被统一商业法典第8-303节所界定的受保护买家(“受保护买家”)购买之前，向本公司或受托人提出上述要求，及(C)符合受托人的任何其他合理要求；然而，如在该替换票据交付后，获发出该替换票据的受保障购买人提示付款或登记该被替换的票据，则受托人或公司有权向获发出及交付该替换票据的人或从中收取该替换票据的任何人(受保障购买人除外)追讨该替换票据，并有权在公司或受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支的范围内，追讨为此而提供的保证或弥偿。如受托人或公司提出要求，该持有人须提供一份弥偿保证金，以保障公司、受托人、付款代理人及注册处处长在更换钞票时所蒙受的损失，而弥偿保证足以符合公司及受托人的判断；如无书面通知本公司、任何担保人或受托人，表示该钞票已被受保护买家取得，则本公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须予以认证并可供交付，以换取任何该等残破的钞票，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的钞票。本金和本金相同的替换纸币，注明的号码不是同时发行的。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等票据，以代替发行补发的票据。

在根据本第2.10条发行任何替换票据时，公司可要求该持有人支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)的金额。

除第2.10节第一段中的但书另有规定外，根据第2.10节签发的每张替换纸币，以代替任何损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成原始的

根据本公司的合约义务，任何担保人(如适用)及票据的任何其他债务人，不论票据是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均可随时由任何人强制执行，并有权享有本契约的所有利益，与根据本契约正式发行的任何及所有其他票据同等及按比例享有。

第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.11节。未偿还的票据。任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本第2.11节所述的未偿还票据除外。倘若本公司或本公司的联属公司持有票据，票据并不停止未偿还；但在决定受托人在决定所需本金金额的未偿还票据持有人是否出席票据持有人会议的法定人数，或是否已同意或投票赞成本协议项下的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改，或依赖任何该等法定人数、同意或表决时，只有受托人的信托人员实际知道由本公司或附属公司持有的票据，才不会被视为未偿还票据。如根据第2.10节更换票据(交回以供更换的残缺票据除外)，除非受托人及本公司收到令他们信纳的证明，证明被取代的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。根据第2.10节的规定，残缺不全的票据一经交出和更换，即不再是未偿还票据。

如果付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日将足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息(视属何情况而定)的款项分开并以信托形式持有，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还，并停止产生利息。

第2.12节。临时备注。如果最终票据将根据本契约条款发行，则在该最终票据准备好交付之前，本公司可编制临时票据，受托人应本公司的书面要求对临时票据进行认证，临时票据应按照第2.03节的规定以登记形式保存。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有最终票据的所有权利，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，公司应准备最终票据，受托人应公司的书面要求对最终票据进行认证。于编制最终票据后，于交回临时票据时，临时票据可于本公司为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，而有关兑换将不向持有人收取任何费用。于交出任何一份或多份临时票据以供注销时，本公司须签立一份或多份相当于本金金额相同的最终票据，而受托人应本公司的书面要求，鉴定并提供一份或多份最终票据，以换取该等票据。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。

第2.13节。取消。本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。受托人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据，并根据其内部政策及惯常程序处置该等票据，包括交付描述该等已处置票据的证书(须受交易所法令的记录保留规定规限)，或根据一名高级职员的书面指示向本公司交付已注销的票据。如本公司或任何担保人收购任何票据，则该项收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据本第2.13条交回受托人注销。除与转让或交换有关的理由外，本公司不得发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的利益，赎回、回购或注销，该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，并应在受托人(如果受托人当时是票据托管人)的账簿和记录上进行调整

对于该全球票据)，由受托人或票据托管人，以反映这种减少。

第2.14节。支付利息；拖欠利息。于任何付息日期应付并已准时支付或已妥为拨备的任何票据的利息，须于正常记录日期的营业时间收市时支付予以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人士，以便向根据第2.03节为此目的而设的本公司办事处或机构支付该等款项。

任何应付票据的利息，如到期而未予支付，而拖欠期间持续30天，则应立即停止于正常记录日期向持有人支付，而该等违约利息及(在合法范围内)该违约利息(该违约利息及其在此统称为“违约利息”)，须由公司按下述(A)或(B)款所规定的方式，在其选择的每种情况下支付：

(A)本公司可选择于特别记录日期(定义见下文)的营业时间结束时，向以其名义登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约利息，该等违约利息须以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人建议于每张票据上支付的违约利息款额及建议付款日期(“特别利息支付日期”)(不少于受托人收到该通知后25天)，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时须以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司须就该等违约利息的支付定出一个记录日期(“特别记录日期”)，该日期不得迟于特别利息支付日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议支付通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人须以本公司名义并自费安排以第13.02条所规定的方式，在该特别记录日期不少于10日前，发出有关建议支付该违约利息及其特别记录日期及特别利息支付日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予在该特别记录日期收市时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士，并不再根据下列(B)条支付。

(B)如本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可在不抵触债券上市的任何证券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知发出后支付任何违约利息。

除本第2.14节前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.15节。利息的计算。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.16节。CUSIP、公共代码和ISIN号码。公司在发行债券时可使用“CUSIP”、“Common Code”及“ISIN”号码，如是的话，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”、“Common Code”及“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印于票据上或任何赎回或购买通知内所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或购买并不受该等CUSIP、通用代码及ISIN号码的任何缺陷或遗漏所影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP、通用代码和ISIN号码的任何变化。

第三条

圣约

第3.01节。支付票据。

本公司将于有关日期按票据规定的方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或子公司)在上午10：00持有本金、保费和利息，则本金、保费和利息将被视为在到期日期支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息。

本公司将在合法范围内按当时适用的债券利率支付逾期本金的利息(包括根据破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；将在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)。

第3.02节。[故意省略].

第3.03节。对留置权的限制。本公司将不会，亦不会准许任何担保人在其任何财产(不论该财产现已拥有或其后取得)上产生、发行、承担或担保任何以留置权(准许留置权除外)作抵押的债务，除非在任何该等情况下有效地规定该等债券须以该等债务作同等及按比例的抵押，直至该等债务不再以该等留置权作抵押为止；惟如以该等债务为抵押的债务按其条款从属于票据或有关担保，则为该等债务提供担保的留置权亦将至少在同等程度上从属于该等票据及有关担保。根据前述句子为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在解除和解除保证债务的留置权时自动和无条件地解除和解除，该债务产生了平等和按比例担保票据的义务。

第3.04节。 对销售和回租交易的限制。 (a)公司不得也不得允许任何担保人对任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非：

(I)即使本公司或该担保人根据本契约有权发行、承担或担保以该财产上的留置权担保的债务，数额至少相当于该交易的可归属债务，而无需同等和按比例担保票据，但该等可归属债务应随即被视为符合第3.03节规定的债务；或

(Ii)于180天内支付相当于该等应占债务的现金金额，用于偿还与票据享有同等权益的融资债务(于该等债务产生日期后十二个月以上到期或可由债务人选择的债务)，金额不少于(A)根据安排出售租赁物业的所得款项净额或(B)如此租赁物业的公平市价(由董事会真诚厘定)。

(B)除非本第3.04节(A)段所述的限制不适用于本公司与担保人之间或担保人之间的出售和回租交易，或涉及收回为期少于三年的租赁的交易。

第3.05节。[故意省略].

第3.06节。控制更改触发事件。

(A)一旦发生控制权变更触发事件，除非本公司已根据第5.07节行使其赎回票据的权利，并根据本契约向受托人发出不可撤销的书面通知，否则债券的每名持有人均有权要求本公司根据本第3.06节所述的要约(“控制权变更要约”)，以相等于其本金的101%的购买价购买全部或部分该持有人的票据(“控制权变更要约”)，另加截至但不包括购买日期(“控制权变更付款”)的应计及未付利息，受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)除非本公司已行使其赎回票据的权利，否则本公司须在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前，但在尚未公布的控制权变更公告后，本公司须以第一类邮件(或在适用的DTC程序或规例所准许或规定的范围内，以电子方式)向每名债券持有人发出书面通知，并向受托人送交副本(“控制权变更要约通知”)，控制要约变更通知适用于控制要约变更要约的条款。该等控制权变更要约通知应注明购买日期，该日期不得早于邮寄或以其他方式发送该通知之日起30天或之后60天，但法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果控制权变更要约变更通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送，则应说明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更要约。

(C)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(I)接受或安排第三方接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券以供付款；

(Ii)向付款代理人缴存或安排第三者缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更付款的款额；及

(Iii)将妥为接纳的票据连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人，并述明更改控制权要约及本公司依据变更控制权要约购回票据之前的所有条件已获遵从。

(D)如第三方提出要约的方式、时间及其他方面符合本公司提出有关要约的要求，而该第三方购买根据其要约适当投标及并未撤回的所有票据，则本公司无须提出控制权变更要约。

(E)控制权变更要约通知应描述构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(I)控制权变更要约是根据本第3.06节提出的，并且所有投标的票据将被接受以供支付；

(Ii)更改控制付款日期；

(Iii)任何未予投标的票据将继续计息；

(Iv)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(V)完成控制权变更要约的任何先决条件；

(Vi)选择根据控制权变更要约购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将债券连同“持有人选择购买”表格交回，或以簿记转账方式，按变更控制权要约通知书所指明的地址，交回付款代理人；

(Vii)如付款代理人在不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日收市前，收到由授权签署人签署的信笺(如适用)“pdf”形式的传真或电子传输，列明持有人的姓名、为购买而交付的票据的本金额，以及该持有人撤回该持有人选择购买票据的声明，持有人将有权撤回其选择；及

(Viii)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000元或1,000元的整数倍。

(F)在控制权变更付款日期，本公司将在合法范围内：(I)接受根据变更控制权要约适当投标的所有债券或部分债券以供支付；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更付款的款额；及

(Iii)将妥为接纳的债券连同一份述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

支付代理人将迅速邮寄或交付(但在任何情况下不得迟于控制权变更付款日期后五天)每一名适当提交了控制权变更付款的票据持有人，只要该票据已收到，受托人在收到上文第(Iii)款所述的高级职员证书后，将立即认证并邮寄或以其他方式(或通过账簿记账方式转移)向每一持有人交付一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据；但每张该等新纸币的本金款额最少为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。本公司将于控制权变更付款日期当日或在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

(G)即使第3.06节有任何相反规定，在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(I)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或(Ii)已根据本条款第5.03节发出赎回通知，除非及直至适用赎回价格出现违约。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

(H)本公司应在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与第3.06节的规定相冲突，本公司将遵守该等证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了第3.06节的义务。

第3.07节。向持有者报告。无论本公司届时是否须向证监会提交报告，本公司均应向证监会提交所有根据交易法第13(A)或15(D)条的规定须向证监会提交的报告及其他资料(包括根据交易所法案第12B-25条所允许的任何延期)。

第3.08节。额外的担保。如果公司或任何担保人在发行日或之后收购或创建了另一家在美国的全资子公司(被排除的子公司除外)，则在该收购或创建之日起60天内(如果适用)，该子公司必须成为担保人并签署基本上以本合同附件B的形式签署的补充契约，并且公司必须向受托人提交书面签署请求和高级职员证书以及律师的意见，以满足根据本契约签署该契约的所有先决条件。

第3.09节。[故意省略].

第3.10节。公司的存在。除本协议第四条另有规定外，公司应作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)按照本公司或任何该等附属公司各自的组织文件(该文件可不时予以修订)，证明其法人的存在，以及每名担保人的法人、合伙或其他存在；及

(B)保护公司和担保人的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；

然而，如董事会以高级人员证书向受托人证明(I)在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、许可证或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权，及(Ii)该等权利、许可证或特许经营权的损失对票据持有人并无任何重大不利影响，此外，第3.10节并不禁止第3.04节所准许的任何交易。

第3.11节。合规证书。

(A)公司应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否在本契约下的所有实质性方面遵守、遵守、履行和履行了其义务，并进一步说明，签署该证书的高级人员，据其所知，公司保持、遵守、履行和履行了本契约下的义务，在各重要方面履行和履行了本契约所载的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面并无违约(或，如违约或违约事件已经发生且仍在继续，则描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取何种行动)，而据他或她所知，并未发生任何事件并因此而继续存在，因此禁止就票据的本金、溢价(如有的话)或利息付款，或如该等事件已发生，对事件的描述，以及公司正在或计划对此采取的行动。

(B)只要任何票据仍未偿还，本公司将于任何高级职员知悉任何失责或失责事件发生后10个营业日内，向受托人交付一份高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第3.12节。进一步的手段和行动。本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第3.13节。居留法、延期法和高利贷法。本公司和每一担保人契诺(在它可以合法这么做的范围内)保证，它在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律是在哪里颁布的，现在或以后的任何时间，都可能影响契诺或本契约的履行；本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第3.14节。某些计算。

即使本合同有任何相反规定(包括与以形式基础进行的任何计算有关)，如果本契约条款要求(1)遵守任何财务比率或财务测试(包括但不限于任何综合担保杠杆率测试)和/或以综合有形资产净值表示的任何上限，(2)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)或(3)遵守任何陈述、担保、篮子或其他条件，作为完成任何交易(包括与任何收购或类似投资或债务或留置权的承担或产生有关的交易)的条件，可在公司选择时确定是否满足上述第(1)、(2)和(3)款的每种情况下的相关条件：(I)在任何收购或类似投资及其相关交易(包括任何债务或留置权的产生)的情况下，在(X)签署关于该收购或投资的最终协议时(或基于当时可获得的最近结束的四个季度期间的财务报表)或

(Y)在按形式实施有关的收购或类似的投资或其他交易(在每种情况下，包括实施有关的交易、任何有关的债务(包括其收益的预定用途)，以及在公司选择时，对已签立最终协议的其他预期的“有限度的附带条件”收购或类似投资给予形式上的效力)后，上述收购或投资完成，且无任何申述，担保或契约应被视为违反，或违约或违约事件应被视为仅由于作出该选择后发生的该等财务比率或测试的不利变化(但适用的财务比率或测试的任何后续改善可被本公司或任何附属公司利用)。为免生疑问，如本公司已就任何交易选择本段所载的选项，则本公司或其附属公司应获准完成该交易，即使任何适用的测试或条件在本公司选择该选项后不再符合或违反申述、保证或契诺。

第四条

继承人公司

第4.01节。资产的合并、合并或出售。

(A)在以下情况下，公司不会与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)：

(I)公司是尚存的公司或继承人(如果不是公司)是根据任何美国司法管辖区的法律成立和有效存在的公司，并明确承担公司在票据和本契约下的义务；

(Ii)在紧接交易生效后，不会有失责事件或在通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者均不会在本契据下发生和继续发生；及

(Iii)本公司将向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约，且所有先决条件均已满足。

(B)*任何担保人不得与继承人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给继承人，除非：

(I)(A)如果继承人是公司或担保人或与交易同时成为担保人的人；(B)担保人是尚存实体，或继承人根据任何美国司法管辖区的法律有效存在，并明确承担担保人在其担保和本契约下的义务；(C)交易生效后，没有违约或违约事件，也不会在通知或时间过去后成为违约事件，或两者兼而有之，在本契约项下不会发生和继续发生；及(D)担保人是否已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约，并符合所有先决条件；或

(Ii)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或在本契约未予禁止或限制的交易中出售或处置担保人的全部或几乎所有财产及资产(在每种情况下，除本公司或担保人外)。

尽管有上述规定，任何子公司均可与公司或担保人合并、合并或转让其全部或部分财产和资产。

第五条

赎回和提前还款

第5.01节。 致受托人的通知。 如果公司选择根据第5.07条的选择性赎回条款赎回票据，则必须在赎回日期前至少12天（或受托人接受的更短时间）但不超过60天向受托人提供一份高级官员证书，其中列出：

（a） 赎回所依据的本契约条款;

（b） 赎回日期;

(C)宣布赎回债券的本金金额；及

(D)提高赎回价格。

该高级人员证书中提及的任何赎回可在赎回通知邮寄或以其他方式交付给任何持有人之前的任何时间由公司取消，此后无效。

第5.02节。选择赎回或购买的票据。如果根据本章程第5.07节赎回的票据少于全部，或根据本章程第3.06节在控制权变更要约中购买的票据不到全部，受托人将选择用于赎回或购买的票据：(I)如果票据是全球票据，则根据DTC的适用规则；(Ii)如果票据是最终票据，则按比例或按照托管规则的要求进行赎回或购买，但以下情况除外：

(A)审查债券是否在任何国家证券交易所上市，以符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；

(B)在按比例作出选择并不切实可行的范围内，以抽签方式或按DTC规则的要求作出选择；或

(三)法律另有要求的，不予批准。

面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。如出现部分赎回情况，除非本章程另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10天亦不多于60天，从先前并无要求赎回或购买的未赎回债券中选出拟赎回或购买的特定债券。

受托人将迅速以书面通知本公司选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则将赎回或购买的本金金额通知本公司。所选择的债券及部分债券的金额将超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如持有人的全部债券须予赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回或购买。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。

第5.03节。赎回通知。本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以电子方式(包括信纸上的“pdf”字样(如适用)并由获授权签署人签署)、邮寄或安排邮寄赎回通知予每名债券持有人，而赎回通知须于持有人的注册地址赎回债券，惟如赎回通知是就债券失效或本契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄予受托人。本公司应尽快向受托人提供该赎回通知的副本。

通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP编号)，并将说明：

(A)延长赎回日期；

(B)提高赎回价格；

(C)如有任何票据正被部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(D)填写付款代理人的名称和地址；

(E)规定要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格；

(F)声明，除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(G)根据本契约附注及/或章节的段落或分节，赎回要求赎回的票据；

(H)保证没有就该公告所列或《附注》上印载的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(I)如果赎回是根据第5.07(A)节的规定，则提供赎回的任何条件。

应本公司的要求，受托人将以本公司的名义并自费交付赎回通知，但前提是本公司已于赎回日期前至少35天(或受托人同意的较短期间)向受托人交付高级职员证书，要求受托人交付该通知并列明前段规定的通知所述明的资料。

在邮寄或交付任何赎回票据的通知之前，公司应向受托人递交高级人员证书和律师的意见，说明赎回权利的先决条件已经发生。任何该等向受托人发出的通知，可在将赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，并因此无效及无效。

本文件所述票据的任何赎回通知，不论是否与股权发售有关，均可于赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由本公司酌情决定受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关的股权发售。此外，如赎回须符合一项或多项先决条件，则有关赎回通知须说明每项该等条件，并(如适用)说明该等赎回不可发生，而倘若任何或所有该等条件未能于该通知所述的赎回日期前符合(或本公司全权酌情决定放弃)，则该通知可予撤销。公司可以在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

第5.04节。赎回通知的效力。一旦赎回通知根据第5.03节邮寄或以其他方式交付，则被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付，除非该赎回通知受第5.03节最后一段所允许的一个或多个先决条件的限制，在这种情况下，一旦满足其中规定的条件，该赎回通知即不可撤销。

第5.05节。赎回押金或购买价格。上午11：00之前于美国东部时间赎回或购买日期，本公司将向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格及累计及未付利息(如有)。受托人或付款代理人将立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，超过支付赎回或购买所有票据的赎回或购买价格所需的金额，以及所有要赎回或购买的票据的应计和未付利息(如果有)。

如本公司遵守前款规定，则于赎回或购买当日及之后，债券或须赎回或购买的债券部分将停止计息。如票据于利息纪录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期的任何应累算及未付利息，须支付予于该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果有任何通知需要

由于本公司未能遵守上一段的规定，于退回赎回或购买时未有如此支付赎回或购买本金，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日起至支付本金为止，并在合法范围内就赎回或购买日未支付的本金应累算的任何利息支付利息，每种情况均按票据及本章程第3.01节所规定的利率计算。

第5.06节。部分赎回或购买的票据。于交回已赎回或部分购买的票据后，本公司将发行一张新票据，并于接获书面认证命令后，受托人将为持有人认证一张本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，本金金额为2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。据了解，即使本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要大律师或高级人员证书的意见就可以认证该新票据。

第5.07节。可选的赎回。

(A)在2027年3月15日之前，本公司可随时及不时赎回合共最多35%的票据本金总额(在实施任何额外票据发行后计算)，连同本公司按赎回价格(以本金的百分比表示)赎回一项或多项股权所得的现金净额，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(须受于有关记录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)；然而，前提是：

(I)在紧接上述赎回发生后，根据本契约原本发行的债券本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的至少65%仍未偿还；及

(Ii)如果赎回发生在该股权发行或出资结束之日起90天内。

(B)在2027年3月15日之前，本公司亦可随时及不时将本公司或其代表邮寄的不少于10天但不超过60天的事先通知(或在适用的DTC程序或规例所允许或要求的范围内，以电子方式发送的全球票据)，以头等邮递方式寄往每位持有人的注册地址，或按DTC的程序递送，赎回全部或部分票据。赎回价格相等于(I)债券赎回本金额的100.000%及(Ii)于适用赎回日期的适用溢价、应累算及未偿还的利息(但不包括适用的赎回日期)的总和，但须受于有关记录日期的债券持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据本第5.07节第(A)、(B)或(D)项的规定外，该等票据不得由本公司选择赎回。

(D)如于2027年3月15日或之后赎回，本公司可在不少于10天但不超过60天的通知下，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回债券的应计未付利息，赎回日期至但不包括适用的赎回日期，如在以下所述的每个日期开始赎回，则须受有关记录日期的债券持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限：

(E)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则被赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(F)根据本第5.07节进行的任何赎回应根据第5.01至5.06节的规定进行。

第5.08节。强制赎回。除根据第3.06节本公司可能被要求要约购买债券外，本公司无须就债券支付强制性回购、赎回或偿债基金款项。然而，公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)在票据上的任何利息到期并须予支付时，停止支付该等利息，并将该笔欠款持续30天(除非公司在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

(B)在票据的本金或溢价(如有的话)到期须予支付时，支付该等款项的违约；

(C)对公司在本契约中履行或违反任何其他契诺或担保的违约行为负责，该违约行为在受托人以挂号或挂号信形式向本公司发出书面通知后60天内仍未得到纠正，或本契约规定持有至少25%本金的持有人向本公司和受托人发出书面通知；

(D)对作为重要附属公司的担保人的任何担保不再具有完全效力和作用(本契约条款和担保所设想的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或任何作为重要附属公司的担保人否认或否认其在本契约项下的义务；

(E)在本公司或其任何重要附属公司的任何债务(或其偿付由本公司或任何担保人担保)发生违约时，不论该等债务或担保现已存在，或在该违约情况下在发行日期后产生：

(I)债务是由于未能在最终规定的到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿还任何此类债务而造成的(“拖欠款项”)；或

(2)可能导致这种债务在其最终规定的到期日之前加速，

而在上述任何一种情况下，任何该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，而该等债项所根据的是欠款或其到期日已如此加速，则该等债项的本金总额为$1.5亿或以上；

(F)如果公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院输入的最终和不可上诉的判决，总额超过1.5亿美元(扣除未对保险范围提出异议的国家保险公司所投保的任何金额)，这些判决在60天内不被支付、解除或搁置；

(G)根据破产法或破产法的涵义向公司或任何担保人破产：

(一)中国启动自愿案件的，

(2)法院同意在非自愿的情况下对其发出济助令，

(3)该公司同意为该公司或其全部或实质全部财产委任托管人，

(4)债权人为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)债权人一般不在到期时偿还债务；或

(H)如果有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下，要求对公司或任何担保人进行救济的请求；

(Ii)委任本公司的托管人或任何担保人，或为本公司或任何担保人的全部或实质所有财产委任保管人；或

(Iii)法院下令将本公司或任何担保人清盘；该命令或法令连续60天未予搁置并有效。

(I)如根据本第6.01节(A)至(F)条指明的失责事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有该等票据为到期及应付票据。

第6.02节。加速。在第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件的情况下，对于公司或任何担保人，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需进一步行动或通知。

倘若违约事件(第6.01节(G)或(H)段所述的违约事件除外)发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有该等票据的本金(如有)、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)均为到期及应付。该声明一经作出，该本金、溢价及应计及未付利息即到期并即时支付。

第6.03节。其他补救措施。如发生并持续发生失责事件，受托人可(但无义务)透过法律程序或衡平法程序寻求任何可用的补救，以收取票据本金(或溢价，如有的话)或票据利息的付款，或强制执行票据、本契约或担保的任何条文。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施在法律规定的范围内是累积的，但条件是，一旦支付了本契约和票据项下应支付给持有人的所有金额，包括但不限于本金、溢价和利息，此类补救措施所提供的任何追回不得重复。

第6.04节。放弃过去的违约。当时未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有债券持有人，(A)放弃现有失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付债券本金、溢价或利息方面的持续失责或失责事件除外，及(B)撤销加速及其后果。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循它认为与法律或本契约、票据、担保相抵触的任何指示，或者在符合第7.01和7.02节的规定下，拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。

受托人如确定任何持续失责或失责事件符合持有人的利益，则可不向债券持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但与支付本金、利息或溢价有关的失责或失责事件除外。

除本契约有关受托人责任的条文另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使本契约、票据及担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。

第6.06节。对诉讼的限制。除强制执行收到到期本金、溢价(如有)或利息的权利外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(A)该等持有人是否曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)当时未偿还债券本金总额至少25%的股东已以书面要求受托人采取补救措施；

(C)该等持有人是否已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿；

(D)在接获书面要求及提供保证或弥偿后60天内，证明受托人没有遵从该项要求；及

（e） 当时未偿票据本金总额中大部分持有人在该60天内并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

第6.07节。持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.06(A)条)，任何持有人在债券明示或规定的相应到期日或之后收到该持有人所持票据的本金、溢价(如有)或利息的付款，或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不受损害或影响；但如就强制执行付款而提起诉讼或提起诉讼或作出判决，根据适用法律会导致本契约在受该等留置权规限的任何财产下的留置权的交出、减损、放弃或丧失，则持有人无权就强制执行付款而提起任何诉讼。

第6.08节。托管人代收诉讼。如果第6.06(A)或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为针对本公司的明示信托的受托人，就尚未支付的全部本金、保费和利息、逾期本金的票据和利息以及在合法范围内的利息以及足以支付收集费用和支出的额外金额，包括受托人、其代理人、会计师、专家和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，追回判决。

第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人、会计师、专家及大律师就受托人、其代理人、会计师、专家及大律师提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在与公司、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中获准提出申索的申索，而除非法律或适用规例禁止，否则受托人可有权及获赋权作为就该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员参与，并可在任何选举破产受托人或其他执行相类职能的人时代表持有人投票，任何此类司法程序中的任何托管人在此由每个持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人、其代理人、会计师、专家和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他金额。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项。

(A)如受托人根据本条第六条收取任何款项或财产，应按下列顺序支付款项或财产收益：

第一：就债券的本金、溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及应付款额，按照债券的到期及应付本金、溢价(如有)及利息的款额，按比例发给持有人，而无任何种类的优先权或优先权；及

第二：向本公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人。

(B)*公司应根据本第6.10节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期，并向受托人提供该等日期的书面通知。

第6.11节。承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、本公司提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或债券未偿还本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责

(A)在受托人的信托人员已收到公司的书面通知的失责事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约、该等票据或担保所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就损失、法律责任或开支向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。

(B)在违约事件持续期间以外的其他情况下：

(I)受托人是否承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅限于本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约、附注或担保(视何者适用而定)的规定的证明书、意见或命令。然而，如任何该等证明书或意见根据本条例或其任何条文特别规定须提供予受托人，则受托人须审查该等证明书及意见，以决定其表面是否符合本契约、附注或担保(视属何情况而定)的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其本身的恶意或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)确认本第7.01(C)条不限制第7.01(B)条的效力；

*受托人对受托人的信托官员真诚作出的任何判决错误不负责任，除非具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

(Iii)对于受托人根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任；以及

(Iv)除本契约的任何条文外，附注或担保不得要求受托人在履行本契约下或本契约下的任何责任或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何责任(财务或其他方面)，而受托人如合理地相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿得不到合理保证，则可拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力。

(D)无论本契约中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节的所有条款的约束。

(E)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)受托人以信托形式持有的所有资金无需与其他基金分开，但在法律、本契约或票据所规定的范围内除外。

(G)确保本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.01节的规定所规限。

(H)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知如由一名高级职员签署，即属足够。

(I)除非本契约另有明确规定，否则受托人无责任监察或核实本公司或任何担保人遵守该等文件下任何其他义务或契诺的情况。

第7.02节。受托人的权利。根据第7.01节的规定：

(A)就陈述的真实性和其内表达的意见的正确性而言，受托人可就任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件(不论其正本或电子形式)采取行动或不采取行动时，在采取行动或不采取行动时受到充分保护，无论是以其原始形式还是电子形式)，并应受到充分保护。受托人无需调查该文件中所述的任何事实、事项或意见。然而，受托人可酌情决定对其认为合适的事实、事项及意见作出进一步查询或调查，如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权在合理时间及以合理方式亲自或委托代理人或受权人检查本公司的簿册、纪录及物业，费用由本公司自行承担，且不会因该等查询或调查而招致任何法律责任或额外法律责任。受托人将接收和保留本公司的财务报告和报表，但对其内容没有任何责任，包括没有义务审查或分析该等报告或报表，以确定公司是否遵守了契诺或其他义务。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(C)*受托人可透过其受托代理人、托管人、代名人及代理人行事，对任何谨慎委任的受托人、托管人、代名人或代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)除第7.01(C)节另有规定外，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该等行动是其相信是获授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)如受托人可征询其选择的大律师的意见，而大律师就与本契约、附注或担保有关的法律事宜提供的意见或意见，应为全面及全面的授权，并就受托人根据本契约、附注或担保真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。

(F)除非本契约另有特别规定，否则本公司发出的任何要求、要求、指示或通知如由高级人员签署即属足够。

(G)除非受托人的信托事务主任在受托人的公司信托办事处收到关于(1)事实上是该失责或失责事件的任何事件或(2)任何该等重大附属公司的任何事件或(3)任何其他事件或行动的书面通知，否则受托人不应被视为已收到有关任何失责或失责事件的通知，或任何实体或实体集团是否构成重大附属公司或是否已发生任何其他事件或行动的书面通知，而该等描述失责或失责事件的通知、或其他事件或行动参考本附注和本契约，并详细说明该等违约或违约事件的性质。根据上述(A)款向受托人提交报告，并不构成向受托人发出有关报告所载资料的通知。

(H)允许赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人根据本协议所规定的每一种身份，以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并应由受托人强制执行。

(I)*受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使本契约、票据或担保赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该等要求或指示而可能招致的损失、费用、开支及法律责任。

(J)除非受托人的信托人员已在公司信托办事处收到有关事实的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何事实或事宜。

(K)如在本契约、附注或担保的管理或与本契约、附注或担保有关的任何情况下，本公司须提供高级人员证书，则受托人应认为适宜于在根据本契约、票据或担保采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例明确规定其他证据)可要求(视属何情况而定)并在本身并无恶意或故意失当行为的情况下，依赖该高级人员证书。

(L)：在任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

(M)受托人可要求本公司及任何担保人递交一份高级人员证书，列明获授权根据本契约采取特定行动的个别人士的姓名及高级人员的职衔(附有签名样本)，该高级人员证书可由先前交付且未被取代的任何证书中指定为如此授权的任何人士签署。

(N)如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终依靠其未能收到该通知作为假定没有发生该事件的理由。

(O)*受托人没有义务对(I)本契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或(Ii)本契约或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性的发生，进行任何调查。

(P)*本契约或债券的任何条文均不得要求受托人在履行本契约或本契约下的任何责任或行使其任何权利或权力时给予任何保证书或担保人，或支出或冒险动用自有资金，或以其他方式招致任何法律责任(财务或其他方面)，而受托人如合理地相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则可拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力。

(Q)在受托人(以该身份或本合同项下任何其他身份)无法在本契约条款允许或要求的替代行动方案之间作出决定的情况下，或在受托人不确定本契约的任何条款的适用情况下，或在受托人认为任何该等条款的适用不明确、或与任何其他应用条款或在

如果本契约允许受托人作出任何决定或行使酌情权，或受托人对受托人就一组特定事实需要采取的行动没有说明或不完整，受托人应立即向请求采取行动的持有人发出通知(以在当时情况下适当的形式)，要求采取行动的持有人，如果受托人真诚地按照从当时未偿还票据本金总额中的多数人收到的任何书面指示行事，受托人不应因该行动而对任何人负责。如受托人没有在该通知发出后10天内(或在该通知内合理指明的较短期限内或在有关情况下所需的较短期限内)接获适当的指示，则受托人可采取或不采取其认为符合持有人最佳利益的行动，但并无责任采取或不采取该行动，而受托人亦无须就该行动或不采取行动而对任何人负法律责任。

(R)*受托人对其根据本契约准许给予当时未偿还票据本金总额的过半数持有人的任何指示，真诚地采取或不采取任何行动，概不负责。

(S)：受托人的许可权利不应被解释为采取此类行动的义务。

(T)允许给予美国银行信托公司、全国协会的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到美国银行信托公司、全国协会以本协议项下的每一种身份，以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

(U)在本公司没有及时和具体的书面投资指示的情况下，受托人没有义务将持有的任何现金进行投资和再投资。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人从公司收到的所有现金应存入一个无息存款账户。在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。

(V)*受托人对因任何投资在其规定的到期日之前清算或本公司未能及时提供书面投资指示而产生的亏损，不承担任何责任。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.12节的规定。此外，受托人应被允许与公司进行交易；然而，如果受托人获得任何冲突的利益(如TIA所界定的)，受托人必须(A)在获得该冲突的利益后90天内消除该冲突，(B)向证监会申请允许其继续担任受托人(如果该契约已符合TIA的资格)或(C)辞职。

第7.04节。受托人的卸责声明。受托人不对本契约、担保或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约、担保或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对公司使用出售票据所得款项负责，对于受托人以外的任何付款代理收到的任何款项的使用或运用，或根据本契约条款支付给本公司或在本公司指示下支付的任何款项的使用或运用，本公司在本契约或与出售债券有关的任何文件(包括但不限于任何初步或最终发售备忘录)或债券中的任何声明，均不负责，但受托人的认证证书除外。

第7.05节。关于违约的通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的信托官员收到公司或担保人向其第13.02条规定的地址发出的关于该事件的书面通知，受托人应在收到通知后90天内，以第一类邮件向每位持有人邮寄违约或违约事件通知，邮寄地址为票据登记册规定的地址，或按照DTC的程序递送。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息(包括根据该票据的可选择赎回或规定回购条文而支付的款项)出现失责或失责的情况下，如受托人真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。在2024年12月15日开始的每个12月15日之后的60天内，受托人应向每个持有人邮寄一份日期为该12月15日的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)条的规定(但如果在报告日期前12个月内未发生该节所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条和TIA第313(C)条。

每份报告邮寄给持有人时，受托人应将其副本邮寄给公司。本公司同意，每当票据在任何证券交易所上市及退市时，本公司会立即以书面通知受托人，而受托人须遵守《国际证券条例》第313(D)条。

第7.07节。赔偿和赔偿。本公司及担保人应按本公司及受托人不时以书面约定，就其接受本契约及本契约项下及本附注及担保项下的服务而不时向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。除提供服务的补偿外，本公司及担保人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄或以其他方式向持有人递送通知的费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师、托管人、被指定人和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。本公司及担保人应共同及各别赔偿受托人、其董事、高级职员、雇员及代理人因本信托的管理及履行本信托及本附注及担保项下的职责而招致的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支(包括合理的律师费及开支)，而非故意的不当行为、严重疏忽或失信行为，包括执行本契约(包括第7.07节、附注及担保)的成本及开支(包括第7.07节、附注及就任何申索(不论由任何持有人、本公司或其他人士声称)进行辩护的担保)。受托人收到书面通知后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司和担保人应对索赔进行辩护，受托人应在辩护中与公司合作，费用由公司承担。受托人可以有单独的大律师，公司和担保人应支付该大律师的合理费用和开支；条件是，公司和任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何此类和解支付费用(该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

为保证本公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人在票据发行前对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托形式持有的款项或财产除外)享有留置权，以支付特定票据的本金及利息。该留置权应在本契约清偿和解除(包括根据破产法终止或拒绝)、最终全额支付票据、或受托人辞职或撤职后继续有效。受托人收到本条款第7.07条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司或担保人的任何其他责任或债务。

公司和担保人根据第7.07条承担的付款义务应在本契约得到满足和解除（包括根据破产法进行的任何终止或拒绝）、票据全部最终付款以及受托人辞职或免职后继续有效。 在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在发生第6.01条（h）或（i）条规定的违约后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿（包括其代理人、会计师、专家和律师）旨在构成破产法规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人。受托人可随时辞职，并以书面方式通知本公司而被解除在此设立的信托。持有债券本金总额过半数的持有人可以书面通知被免任的受托人及本公司，并可在本公司书面同意下委任一名继任受托人，而该书面同意将不会被无理拒绝。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(A)怀疑受托人未能遵守第7.10节；

(B)在受托人被判定破产或无力偿债或根据《破产法》对受托人作出济助命令后；

(C)由接管人、保管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)在受托人因其他原因而无行为能力的情况下。

如果受托人辞职或被本公司或债券本金总额过半数的持有人(受托人在此情况下称为退任受托人)辞任或被免职，而该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或如果受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应当将其继承的书面通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为票据受托人持有的所有财产转移给继任受托人，前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.07节规定的留置权。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，则卸任受托人或持有债券本金总额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，除非受托人的辞职义务按照TIA第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人，均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节。合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

如在上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任的名义或受托人继承人的名义认证该等票据；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证票据的权利，只适用于其藉合并、合并或转换而取得的一名或多于一名继承人。

第7.10节。资格；取消资格。本契约应始终有一名受托人在各方面满足TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条的要求。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)款；但是，如果满足TIA第310(B)(1)款中规定的排除要求，则托管人应排除在TIA第310(B)(1)款的实施范围之外，不适用于公司其他有价证券或其他有价证或参与其他有价证券的未清偿债券。

第7.11节。[故意省略].

第7.12节。优先收取针对本公司的索赔。受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。

第7.13节。其他身份的受托人。在本契约中，凡在本契约任何条文中提及受托人，应理解为包括受托人以其在本契约下的其他身份行事，包括以受托人、注册官和付款代理人的身份行事。

第7.14节。美国爱国者法案。该公司承认，为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求受托人与所有金融机构一样，

获取、验证和记录标识与受托人建立关系或开户的每个人的信息。本公司同意，将向受托人提供其合理要求的信息和文件，以核实本公司的成立和作为法人实体的存在。公司还同意，它将向受托人提供受托人可能合理要求的财务报表、许可证、身份证明和授权文件，这些文件来自声称有权代表公司的个人，以满足联邦法律的要求。

第7.15节。有关债券的计算。本公司应负责计算票据项下的规定，包括但不限于溢价、额外票据、原始发行折扣、折算率及调整(如有)的厘定。公司应真诚地进行计算，如无明显错误，其计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应在适用时向受托人提供其计算的明细表，受托人有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。

第7.16节。经纪确认。公司承认，根据货币监理署的规定，公司有权在证券交易发生时收到经纪确认。在法律规定的范围内，本公司明确放弃与本协议所述任何证券交易有关的任何此类通知，但受托人应定期向本公司发送描述所有投资交易的现金交易报表。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节。法律上的失败或公约的失败的选择：失败。本公司可于任何时候在董事会的选择下，在符合本条第8条所载条件的情况下，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据及相关担保，并由董事会在向受托人递交的高级人员证书中所载决议案予以证明。

第8.02节。法律上的失败和解职。当公司根据第8.01节适用于第8.02节的选择权行使选择权时，公司和每一位担保人在满足第8.04节规定的条件后，将被视为在下列条件满足之日起解除对所有未偿还票据(包括担保)和本契约的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，法律上的无效意味着公司和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括担保)所代表的全部债务，此后将被视为仅就第8.05节和下文(A)和(B)款所述本契约的其他章节而言被视为“未清偿债务”，并已履行此类票据、担保、本契约(以及受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)下的所有其他义务，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至本契约终止或解除为止：

(A)确保未偿还票据持有人在第8.04节所述信托到期时，有权就该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息收取款项；

(B)履行本公司根据第二条就该等票据所承担的义务；

(C)履行受托人、付款代理人及注册处处长在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及本公司及担保人在相关事宜上的义务；及

(D)删除本第8.02节。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据第8.03节行使其选择权。

第8.03节。圣约的失败。本公司根据第8.01节适用于第8.03节的选择权行使选择权时，在第8.04节规定的条件得到满足的情况下，公司和每一位担保人将在第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，免除第3.03、3.04、3.06和3.07节所包含的关于未偿还票据的各项义务(下称“契约失效”)，此后，就任何指示、放弃、持有人的同意、声明或作为(及

任何票据的任何后果)，但将继续被视为“未清偿”的所有其他目的下(不言而喻，此类票据将不被视为会计目的未清偿)。就此而言，《契约失效》指，就尚未履行的票据及担保而言，本公司及担保人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等票据及担保将不受影响。此外，当本公司根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，只要第8.04节规定的条件得到满足，第6.01(C)节至第6.01(F)节将不构成违约事件。

第8.04节。法律或公约失效的条件。为了根据第8.02节或第8.03节行使法律无效或公约无效：

(A)*本公司应以信托形式向受托人存入或导致不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，而按照受托人的条款，通过支付利息和本金，公司将不迟于任何金钱支付到期日的前一天提供一笔现金金额，该金额足以支付和清偿每一期本金、保险费(如果有)，以及按照本契约及债券的条款，于该等付款的述明到期日就该等债券支付的利息及任何强制性偿债基金付款；

(B)确保这笔保证金不会导致违反或违反本契约或本公司或担保人受其约束的任何其他重大协议，或构成违约；

(C)在根据第8.02节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交高级人员证书和受托人合理接受的大律师的意见，确认(I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大律师的意见应根据该意见确认未偿还票据的实益所有者将不确认收入，因此类法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(D)在根据本合同第8.03节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的实益拥有人将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收益、收益或亏损，并将按与未发生该契约失效的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(E)*公司必须向受托人交付高级人员证书，述明该按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何债权人或其他人；及

(F)规定公司必须向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

第8.05节。以信托形式持有的存款和美国政府债务：其他杂项规定。除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存入受托人(或其他合资格受托人，就本节而言，统称为“受托人”)的所有款项和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人身份行事的公司)向该等票据持有人支付所有到期及即将到期的本金，保费(如果有的话)和利息，但这类资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

公司将就根据第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

即使本条第8条有任何相反规定，受托人仍将应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.04节规定由公司持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(A)节提供的意见)中认为，该等款项或不可赎回的美国政府债务超过为产生同等法律效力或公约效力而须存入的金额。

第8.06节。偿还给公司的款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息(如有的话)，而在该本金、溢价或利息到期并须支付后两年内仍无人认领，则除非遗弃物权法指定另一人或(如当时由公司持有)将解除该信托，否则须应公司的要求支付予公司；而该纸币的持有人其后只获准向公司要求付款，但如遗弃物权法指定另一人，则属例外，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的公司所负的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天后，该笔款项的任何无人认领的余额将偿还予本公司。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)适用任何美元或不可赎回的美国政府债务，原因是任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类应用，则本公司和担保人在本契约、票据、在受托人或付款代理人被允许按照第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)使用所有这些资金之前，担保将恢复并恢复，就像没有根据第8.02节或第8.03节发生存款一样；然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修正案

第9.01节。未经持有者同意。尽管有第9.02条的规定，本公司、担保人(关于担保)和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约、票据和担保(但现有担保人不需要根据下文第(H)款签署补充契约)：

（a） 纠正任何含糊、缺陷或不一致之处;

（b） 规定除有证书票据外或以无证书票据代替有证书票据;

(C)在合并或合并或出售本公司或该担保人的全部或几乎全部资产的情况下(视乎适用而定)，继续规定本公司或担保人对票据及担保持有人承担的义务；

(D)有权作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对本协议或票据项下的法定权利及任何该等持有人的担保产生不利影响；

(e)    [故意省略];

(F)确保本契约、担保或附注的文本符合发售备忘录“附注说明”部分的任何规定；

(G)继续根据本契约规定的限制发行额外票据，截至本契约日期；

(H)允许任何担保人基本上以本合同附件B和/或关于票据的担保的形式签立补充契据；

(I)允许在本契约、票据或担保项下增加任何额外的债务人；

(J)继续增加抵押品以确保债券的安全；

(K)确保遵守第4.01节的规定；以及

(L)需要证据，并规定由继任受托人接受任命。

在第9.02节的规限下，在本公司提出书面要求并附有授权签署任何该等经修订或补充契据的董事会决议案，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与本公司及担保人共同签立该等经修订或补充契据，除非该等经修订或补充契据直接影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等经修订或补充契据，但无此义务。

在第9.01条下的修订或补充生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.01节下的修改或补充的有效性。

受托人应有权获得高级职员证书和律师的意见(补充契据除外，以增加担保人)，以确认任何补充契据的所有先决条件均已满足，且该补充契据已获授权或准许。

第9.02节。经持证人同意。除本第9.02节规定外，本公司和受托人可在当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的持有人同意下，修订或补充本契约、票据及担保，并在符合第6.04及第6.07节的规定下，修订或补充本契约、票据及担保，以及在符合第6.04及第6.07节的规限下，经当时未偿还债券(包括但不限于额外债券，如有的话)作为单一类别投票(包括但不限于就收购要约或交换要约或购买债券而取得的同意)的过半数本金持有人的同意，该等债券或担保可获豁免。第2.11节应确定哪些票据就本节第9.02节而言被视为“未清偿票据”。

在本公司提出要求并附有授权签立任何该等经修订或补充契据的董事会决议案后，在向受托人提交令受托人信纳并征得上述票据持有人同意的证据后，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与本公司及担保人联手签立该等经修订或补充契据，惟如受托人合理地相信该等经修订或补充契据对受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权造成不利影响，则受托人无须签立该等经修订或补充契据。

未经每一受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的票据而言)：

(1)允许降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)可以降低或延长任何票据的利息(包括违约利息)的支付期限；

(3)不得减少任何票据的本金或更改规定的到期日，或减少或推迟就任何票据支付任何偿债基金或类似债务的款额或延迟付款日期；

(4)免除债券本金、溢价或利息的持续违约或违约事件(但持有当时未偿还债券本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快付款而导致的违约)；

(五)不得将应付票据的本金、溢价(如有)或利息以票据所述货币以外的货币支付；

(6)不得在第6.04节或第6.07节中更改票据持有人收取票据本金、溢价及利息的权利；

(7)本公司可选择就任何票据豁免赎回款项；

(8)除非符合本契约的条款，否则不得解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务；或

(九)不得对本款的前款修改和豁免规定作任何修改。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。任何债券持有人在投标或交换债券时，同意根据本契约作出任何修订、补充或豁免，并不会因该投标或交换而失效。

在第9.02条下的修订或补充生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.02节下的修订或补充的有效性。

第9.03节 [故意省略].

第9.04节。同意及弃权的撤销及效力。

(A)在修订、补充或豁免生效前，即使没有在任何票据上注明同意，票据持有人对该等修订、补充或豁免的同意，即为票据持有人及其后每名证明与同意持有人的票据相同债务的票据持有人或票据部分持有人的持续同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前在公司信托办公室收到第13.02条规定的书面撤销通知，任何此类票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

(B)*本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取任何其他行动或根据本契约要求或准许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期已确定，则即使本条例有任何相反规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.05节。注解或交换笔记。受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.06节。受托人须签署修订。

受托人将签署任何修订或补充契约，但如果受托人合理地相信该修订或补充契约对受托人自身在本契约下的权利、义务或豁免权造成不利影响，则受托人不需要签署该等修订或补充契约。在公司董事会授权签署修订或补充契约之前，公司不得签署该契约。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合第7.01节和第7.02节的规定下)受到充分保护，除了第13.04节所要求的文件外，受托人还将依靠高级人员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且关于任何该等修订或补充契约的所有先决条件均已得到满足。

第十条

担保

第10.01条。保证。(A)除本条第10条的条文另有规定外，每名担保人特此以优先无抵押基础，作为主要债务人而非仅以担保人的身份，在合法范围内，全面、无条件及不可撤销地向每名票据持有人及受托人保证债券持有人及受托人在到期时，不论是以加速、赎回或其他方式，就票据的本金、溢价(如有的话)、利息、开支、弥偿或其他方式，以及本公司在本契约下的所有其他义务及负债(包括但不限于在任何破产呈请提交后产生的利息)，提供足额及准时付款。或任何破产、重组或类似程序的开始)，与本公司或任何担保人有关，不论在该程序中是否允许提出申请后或请愿书后的利息要求(所有前述内容在下文中统称为“担保债务”)。

(B)如果每一担保人同意(在法律允许的范围内)担保债务可全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍受本条第10条的约束。

(C)在法律允许的最大范围内，每位担保人放弃向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。在法律允许的最大范围内，每个担保人放弃票据或担保债务项下任何违约的通知。

(D)每个担保人还同意，其担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(E)除第10.02款所述外，每个担保人的义务不应因任何原因(支付或履行担保义务除外)而减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，每名担保人的义务不得因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(I)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人士提出任何索偿或要求，或行使或执行任何权利或补救；(Ii)任何上述条款的任何延期或续期；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)本公司所有权的任何改变；(V)在履行担保义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或非故意，或(Vi)任何其他作为或事情，或任何其他作为或事情的不作为或拖延，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在其他情况下会作为该担保人的解除法律或衡平法事宜。

(F)如果每名担保人同意其担保应保持十足效力和效力，直至全部担保债务(或有债务或赔偿义务除外，在每一种情况下均未提出索赔)得到全额偿付，或担保人根据第100.02条、第8条或第12条被解除担保为止。各担保人还同意，如果在任何时间支付保险费本金或其任何部分，则其担保应继续有效或恢复，视情况而定

在公司破产或重组或其他情况下，任何持有人撤销或以其他方式恢复任何担保债务的任何或任何担保债务的权益。

(G)为进一步贯彻前述规定，而不限制任何持有人凭藉本条例而在法律上或在衡平法上对任何担保人所享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保债务到期时(不论是在到期日、以加速、赎回或其他方式)偿付任何担保债务，每名担保人现承诺并将在接获受托人的书面通知后，立即以现金付款或安排以现金付款，向受托人或代表持有人的受托人支付的金额，相当于(I)当时到期和所欠的此类担保债务的未付金额，以及(Ii)当时到期和所欠的此类担保债务的应计和未付利息(但仅限于法律未禁止的范围)。

(H)如果各担保人还同意，担保人一方面与持有人之间，另一方面，(X)为其担保的目的，可按照本契约的规定加速担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速担保债务的到期日，以及(Y)在任何此类加速担保债务的声明的情况下，此类债务(不论是否到期和应付)应立即成为担保人为本担保的目的到期并应支付的债务。

(I)*本公司或担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何担保或其任何解除、终止或解除，而任何该等批注不应成为任何担保有效的条件。

(J)根据其担保付款的任何担保人在全额支付本契约下的所有担保债务后，将有权从彼此担保人那里获得相当于该其他担保人根据按照公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的数额。

第10.02条。责任限制；终止；免除和解除。

(A)即使本契约的任何条款或条款有相反规定，每个担保人在本契约项下的义务将限于最高金额，在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后，以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务从任何其他担保人收取或支付的任何款项生效后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人普遍权利的类似法律，该担保人的义务不会以其他方式无效或可撤销。

(B)在下列情况下，担保人的每项担保将自动和无条件地解除和解除，该附属公司在担保和本契约项下的义务将自动和无条件地解除和解除：

(I)在(1)出售、交换、转让或处置(通过合并、合并或出售)该担保人的股本后，适用的担保人不再是附属公司，或将其全部或几乎所有资产(租赁除外)出售给不是本公司或附属公司的人，不论担保人是否该交易中尚存的公司；条件是：(X)此类出售、交换、转让或处置是在遵守本契约(包括第4.01节)的情况下进行的；(Y)该担保人在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在交易完成后终止；(2)本公司根据第8.02节或第8.03节行使法律效力或《圣约》效力；或(3)适用的担保人成为或构成被排除的子公司；以及

(Ii)由该担保人向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均述明本契约中有关免除及解除该担保人担保的所有先决条件已获遵守。

(C)如果(X)此类出售、交换、转让或处置是根据本契约作出的，则该担保人将自动和无条件地解除和解除其在本契约及其担保项下的所有义务，并且该担保应终止且不再具有效力和效力，包括

第4.01节和(Y)担保人在公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在交易完成后终止。

(D)即使任何担保人的担保被视为免除及解除或自动免除及解除，在本公司向受托人递交高级人员证明书，述明获免除担保人的身份、免除担保人的依据及大律师的意见后，受托人将签立任何合理所需的文件，以证明担保人免除及解除其担保下的义务。

第10.03条。供款权。各担保人在此同意，如果任何担保人就担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向本公司或任何其他未按比例支付该等款项的担保人或任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。本节10.03的规定在任何方面都不应限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

第10.04条。不得代位。即使每位担保人在本协议项下作出任何付款，任何担保人均无权获得受托人或任何持有人对本公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人所持有的任何抵押品或担保或抵销权，以支付担保债务，任何担保人亦无权寻求或有权要求本公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿还，直至本公司因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项悉数清偿为止。在所有担保债务尚未全部清偿的任何时间，因代位权而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后，立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第10.05条。保函的执行和交付。

(A)证明每个担保人签立本契约(或本契约附件B形式的补充契约)证明担保人的担保，而不论在任何票据认证时，作为担保人高级人员签署的人是否仍担任该职位。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的担保。

(B)在此，受托人根据本契约中所列的条款和条件接受本契约中的信托。

第十一条

[故意遗漏]

第十二条

满足感和解脱

第12.01条。满足感和解脱。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据及其担保不再具有进一步效力：

(A)包括以下任何一项：

(I)确认所有已认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项已以信托形式存入并在其后偿还给公司的票据，已交付受托人注销；或

(Ii)确保所有尚未交付受托人注销的票据已因邮寄或以其他方式交付赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，而本公司或任何担保人已不可撤销地存放或安排

以信托基金形式存入受托人，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，其数额足以支付和清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销到期日或赎回日的本金、溢价和应计利息；

(B)没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，并且该存款不会导致违反或违反本公司或任何担保人作为一方或对本公司或任何担保人具有约束力的任何其他重要文书所规定的违约；

(C)公司或任何担保人是否已支付或安排支付公司根据本契约须支付的所有款项(或有债务或赔偿债务除外，在每宗个案中均无人提出申索)；及

(D)*本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的书面指示，以将存放款项用于于到期日或赎回日(视乎情况而定)支付票据。

此外，公司必须向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明已满足满足和解除合同的所有先决条件。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第12.01节(A)(Ii)款的规定存入受托人，则第8.06节和第12.02节的规定将继续有效。此外，第12.01节中的任何内容将被视为解除第7.07节中的那些条款，根据其条款，这些条款在本契约的履行和解除后仍然有效。

第12.02节。信托资金的运用。在第8.06节条文的规限下，根据本细则第12.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)向有权收取款项的人士支付本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据第12.01条适用任何资金或美国政府债务，本公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第12.01款发生存款一样；但如本公司因恢复其债务而支付任何票据的本金、溢价或利息，则本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项的权利。

第十三条

其他

第13.01条。保留。

第13.02条。通知。本契约要求的所有通知或通信应以书面形式亲自交付，以电子传输的形式在信头上(如果适用)以“pdf”的形式发送，并由授权签名者签署，通过商业快递服务交付或通过预付邮资的头等邮件邮寄，地址如下：

如致本公司或任何担保人：

奥克兰-克利夫公司

200 Public Square，Suite 3300

俄亥俄州克利夫兰44114

电子邮件：LegalNotitions@clevelandcliffs.com

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆，执行副总裁总裁，首席法律和行政官兼秘书

将副本复制到：

琼斯·戴

北角

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：迈克尔·J·索莱茨基

电子邮件：mjsolecki@jones Day.com

如致受托人，则在

美国银行信托公司，全国协会

注意：企业信托服务/帐户管理员

核桃街425号，6楼

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向本公司、担保人或受托人发出的任何通知或通讯，如以面交方式送达，则视为已于送达日期发出或作出；如以传真或电子传输方式(包括信笺(如适用)上的“pdf”，并由获授权签署人签署)，则于收到后被确认；如以保证翌日送达的隔夜航空快递方式送达，则为及时送达快递后的下一个营业日；如以挂号或挂号邮件寄发，则视为已寄出，邮资已付(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不得视为已发出更改地址的通知)。向受托人发出的任何书面通知或通讯应视为在收到时送达。

邮寄给持有人的任何书面通知或通讯应按持有人在票据登记册上的地址邮寄给持有人，并应在规定的时间内邮寄至持有人的地址。

未向持有人邮寄书面通知或通信或其存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果书面通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已妥为发出，但向受托人发出的通知仅在收到时才有效。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出该书面通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

第13.03条。持有人与其他持有人之间的沟通。持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第13.04条。关于先例条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)以受托人合理满意的格式提交一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与所建议的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)以受托人合理满意的形式提交大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第13.05条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(A)提供一项声明，说明作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件；

(B)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围，作出简短陈述；

(C)作出一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)就该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守一事作出声明。

在给予大律师的意见时，大律师可依赖官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第13.06条。[故意省略]

第13.07条。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可就持有人或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第13.08条。营业日。如果付款日期不是营业日，应在随后的下一个营业日付款，并且在其间的期间不应产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第13.09条。管理法律。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本合同双方同意在因本契约、票据和担保而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，服从纽约州的州法院和位于该州的联邦法院的管辖权。

第13.10条。没有针对他人的追索权。公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、成员、合伙人或股东或任何担保人，不会仅仅因为这种身份而对本公司或任何担保人在票据、本契约或担保下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任。

第13.11条。接班人。本公司与本契约及附注中的每一担保人的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.12条。多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。

第13.13条。目录表；标题本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14条。放弃陪审团审判。公司、担保人和受托人在此不可撤销和无条件地放弃在与本契约、票据或担保有关的任何法律诉讼或法律程序中的陪审团审判，以及其中的任何反申索。

第13.15条。[故意省略].

第13.16条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项谅解，受托人应尽最大努力在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第13.17条。可分割性。如果本契约、附注或担保中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

[签名页面如下]

特此证明，双方已使本契约在上述最初所写的日期正式签立。

附件A

[注解面孔]

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2032年到期的7.000%优先担保票据

克利夫兰悬崖公司，俄亥俄州的一家公司承诺向Cede & Co.付款，或其注册转让人，本金金额 [               ]美元(美元)[                 ]), [，经本文件所附全球附注增减附表修订，]2032年3月15日1。

利息支付日期：3月15日和9月15日

记录日期：3月1日和9月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1仅在注释以全球形式发布时才包括在内。

日期：

认证证书

这是根据上述契约发布的票据之一。

[音符反面]

CLEVELAND-CLIFFS INC.

2032年到期的7.000%优先担保票据

1. 兴趣

克利夫兰-克利夫斯公司是俄亥俄州的一家公司(该公司及其在下文提及的契约下的继承人和受让人，在此被称为“公司”)，承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。

公司将从2024年9月15日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的3月15日和9月15日。[债券的利息将由债券最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则由2024年3月18日起计。][本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已妥为拨备的最近日期起计(或将被视为已累计)，如未支付该等利息，则自_]2本公司须就逾期本金及逾期溢价(如有的话)支付利息(在合法范围内另加该等利息)，利率为债券在合法范围内所承担的利率。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

2.改变支付方式

不迟于上午10点。(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期应付之日，本公司须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付到期时的本金、溢价(如有)及/或利息。本公司将于付息日期前的3月1日或9月1日收市时，向债券登记持有人支付利息(违约利息除外)，即使债券在纪录日期后及于付息日期或之前被注销、购回或赎回。持有人必须将钞票交回付款代理人以收取本金付款。本公司将支付美国的本金、保费(如果有的话)和利息，该货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。与全球票据代表的票据有关的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户或任何后续托管机构进行。本公司将通过邮寄支票到每位持票人的注册地址来支付与最终票据有关的所有款项(包括本金、溢价、如果有的话)和利息；然而，如持有人的最终票据本金总额至少为1,000,000美元，则债券的付款亦可电汇至受款人在美国一间银行开设的美元户口，条件是该持有人选择以电汇方式付款，方法是向公司信托办事处的受托人或公司信托办事处的付款代理人发出书面通知，指定该账户不得迟于有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天。

3.支付费用的代理人和注册官

最初，美国银行信托公司全国协会(“受托人”)将担任受托人、付款代理和注册人。本公司可委任或更换任何付款代理人、注册处处长、副登记员或转让代理人，而无须通知任何持有人。本公司或其任何在国内组织的全资子公司可担任付款代理、注册人或共同注册人。

4.Indenture

本公司根据一份日期为二零二四年三月十八日的契约(按其条款不时修订或补充的“契约”)在本公司、担保人及受托人之间发行该等票据。附注的条款包括《契约》中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aa-77bbb节)(《法案》)成为契约一部分的条款，尽管该法案并不要求该契约具有资格。此处使用的未定义的大写术语

2填上紧接适用的额外票据发行日期之前的付息日期，或如该等额外票据的发行日期是付息日期，则填上该发行日期。

在此具有在本契约中赋予该词的含义。票据须受契约的所有条款及规定所规限，持有人须参阅契约及法案，以获得有关该等条款的声明。

该批债券为本公司的优先无抵押债务。可根据契约认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据为本契约所指2032年到期的7.000厘高级保证票据之一。债券包括(I)本公司于2024年3月18日根据契约发行的2032年到期的7.000%优先担保票据(此处称为“初始票据”)的本金总额为8.25,000,000美元；及(Ii)如发行及发行时，根据契约第2.01节的规定，可能于2024年3月18日之后根据契约不时发行的本公司2032年到期的7.00%优先担保票据(此处称为“额外票据”)。根据契约，初始票据及附加票据被视为单一类别的证券。《契约》对某些留置权的产生、售后回租交易以及完成合并和合并施加了一定的限制。本公司亦就某些附属公司提供财务资料及提供债券担保作出规定。

保证债券的本金、溢价(如有的话)及利息(包括提交后或呈请后的利息)及本公司根据契约而须支付的所有其他款项，以及债券(包括开支及弥偿)在到期及应付时(不论是到期时、以加速方式或以其他方式)到期及应付时，保证如期及按时支付。根据票据及契约的条款，担保人作为主要债务人而不仅作为担保人，不可撤销及无条件地作出担保(而未来的担保人将与担保人一起，在优先无抵押的基础上共同及各别无条件担保)，根据本契约条款承担的所有此类义务。

5.允许赎回和提前还款

除下文所述外，该等债券将不会由本公司选择赎回。

在2027年3月15日之前，本公司可随时、不时地用本公司一次或多次股票发行的现金收益净额赎回最初根据本公司发行的债券本金总额的35%，赎回价格(以本金的百分比表示)为107.000%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日到期的利息的限制)；但：

(1)在紧接上述赎回发生后，根据本公司原本发行的债券本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的至少65%仍未偿还；及

(2)如果赎回发生在该股权发行结束之日起90日内。

在2027年3月15日之前，本公司亦可随时及不时赎回全部或部分债券，但须事先发出不少于10天但不超过60天的通知(或按适用的DTC程序或规定以电子方式寄往各持有人的注册地址或规定)，或按DTC的程序以其他方式交付，赎回价格相当于(I)赎回债券本金的100.000%及(Ii)适用的溢价及应累算及未付利息，但不包括赎回日期，但须受于有关纪录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在2027年3月15日或之后，公司可以在不少于10天也不超过60天的通知期间，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下所述，另加赎回债券的应计利息和未赎回利息，赎回日期为但不包括适用的赎回日期，如果赎回日期为12个月，从下述每个日期开始，则债券持有人在相关记录日期收取利息的权利如下：

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

“经调整的国库券利率”就任何赎回日期而言，是指(I)在最近公布的统计新闻稿(编号为“H.15(519)”或任何由联邦储备系统理事会每周出版的后续刊物中，代表紧接其前一周的平均数的收益率)，该收益率为与可比国库券相对应的到期日(如无到期日在2027年3月15日之前或之后的三个月内，则为根据“国库券恒定到期日”调整至恒定到期日的活跃交易的美国国库券的收益率。应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(Ii)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含该收益率，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率(以其本金的百分比表示)的年利率等于该赎回日的可比国库券价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个营业日计算。加0.50%。

“适用溢价”就任何票据而言，指在任何赎回日期(如有)(A)超过(1)该票据于2027年3月15日赎回价格的现值，加上(2)截至2027年3月15日该票据到期须支付的所有剩余附表利息，在任何情况下均不包括本公司按相当于经调整国库券利率的贴现率计算的赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括(B)该票据在该赎回日期的本金。

“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与债券从赎回日期到2027年3月15日的剩余期限相当，在选择时，根据惯例，将用于为期限最接近2027年3月15日的新发行的公司债券定价。

“可比国库价”指就任何赎回日期而言，如“经调整国库券利率”定义第(Ii)条适用，则为该赎回日期的三个参考国库券交易商报价的平均值或本公司所得的较少数字。

“报价代理”是指富国证券有限责任公司及其继承人和受让人，或者，如果该公司不愿意或无法选择发行的可比国债，则指由该公司指定的具有国家地位的投资银行。

“参考国库交易商”是指富国银行证券有限责任公司及其继承人和受让人，以及由公司选定并通过公司书面通知向受托人指明的任何其他国家认可的投资银行公司，该公司是主要的美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就任何参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00，由该参考国库券交易商以书面形式向报价代理所报出的有关可比国库券的买入及要价的平均值，以本金的百分比表示。

“国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(如最近的美联储统计新闻稿H.15(519)所汇编和公布的，该新闻稿已在指定的赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计新闻稿不再发表，则指任何可公开获得的类似市场数据的来源))，最接近等于当时至2027年3月15日的剩余平均寿命，但如果截至2027年3月15日的平均年限不等于美国国库券的恒定到期日，则每周一次

在给定平均收益率的情况下，国库券利率应根据给定收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性内插(计算至最接近一年的十二分之一)获得，但如果截至2027年3月15日的平均寿命少于一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率。

在邮寄或交付任何赎回票据的通知之前，公司应向受托人递交高级人员证书和律师的意见，说明赎回权利的先决条件已经发生。任何该等向受托人发出的通知，可在将赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，并因此无效及无效。

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购债券，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

除下一段所述外，本公司无须就债券作出任何强制性回购、赎回或偿债基金付款。

6.设置控制变更触发事件

根据《契约》第3.06节的规定，公司应被要求在发生控制权变更触发事件时提出购买票据。任何债券持有人均有权在符合契约规定的若干条件下，促使本公司以相当于将购买的票据本金额的101.0%的购买价购买该持有人的全部或任何部分票据，另加购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(受有关记录日期的记录持有人有权收取于购买日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限)，并受该契约的条款所规限。

7.发行面值；转让；兑换

该批债券以登记形式发行，本金最低面额为2,000元，本金超出1,000元的整数倍则不设息票。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足够支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处处长无须就任何票据(A)的转让或交换进行登记，该期间由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前15天起至该邮寄当日办公时间结束时止，或(2)付息日前15天止至该付息日止，或(B)被要求赎回的票据的未赎回部分除外。

8.寻找被视为拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均应被视为本票据的拥有人(除非契约另有规定)。

9.寻找无人认领的钱

如果任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付款项在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年内仍无人认领，则受托人或任何付款代理人须应本公司的要求将款项退还本公司，除非遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人只能作为一般债权人向公司寻求付款，除非被遗弃的物权法指定另一人而不是受托人付款。

10.避免失败。

在符合契约规定的某些例外和条件的情况下，公司可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部担保义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府的债务，用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和赎回或到期的利息(视情况而定)。

11.宪法修正案、补编、豁免权

除契约所载的若干例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金总额最少过半数持有人同意，本公司、担保人及受托人可修订或补充契约、票据及担保；及(Ii)任何违约(不包括未能支付当时未偿还票据本金或利息或溢价的任何违约，或任何不能在未获每名受影响持有人同意下修订的拨备除外)，或如未能遵守任何条文，经当时未偿还票据本金总额过半数持有人同意，可获豁免。在符合本契约的要求和某些例外情况下，本公司、受托人和担保人(就其担保而言)无需任何持有人同意，可修改或补充本契约、票据和担保：(1)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；(2)规定除经证明的票据以外的未经证明的票据；或取代经证明的票据；(3)就公司或担保人在合并、合并或出售本公司或该担保人的全部或实质全部资产(视何者适用而定)的情况下，对票据及担保持有人承担责任作出规定；。(4)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对本协议或该等债券持有人的法定权利及担保造成不利影响；。(5)使该契约、担保或债券的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何规定；。(6)根据本契约规定的限制发行额外的票据；(7)允许任何担保人基本上以附件B的形式签立补充契约和/或关于票据的担保；(8)增加契约、票据或担保项下的任何额外债务人；(9)增加抵押品以担保票据；(10)遵守契约第4.01节的规定；及(11)提供证据并规定继任受托人接受委任。

12.美国的违约和补救措施

以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)在票据上的任何利息到期并须予支付时，停止支付该等利息，并将该笔欠款持续30天(除非公司在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

(B)在任何票据的本金或溢价(如有的话)到期并须予支付时，支付该等款项的违约；

（c） 公司未履行或违反契约中的任何其他契诺或保证，在受托人或持有票据本金至少25%的持有人通过注册或认证邮件向公司发出书面通知后60天内，该违约行为持续未得到纠正，如契约规定;

（d） 作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非契约和担保条款所设想的）或在司法程序中被宣布无效，或任何作为重要子公司的担保人否认或否认其在契约下的义务;

(E)在本公司或其任何重要附属公司的任何债务(或其偿付由本公司或任何担保人担保)发生违约时，不论该等债务或担保现已存在，或在该违约情况下在发行日期后产生：

(I)债务是由于未能在最终规定的到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿还任何此类债务而造成的(“拖欠款项”)；或

(2)可能导致这种债务在其最终规定的到期日之前加速，

(3)任何此类债务的本金总额，在任何一种情况下，连同发生付款违约或其到期速度如此加快的任何其他此类债务的本金总额，总计为1.5亿美元或更多；

(F)如果公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院输入的最终和不可上诉的判决，总额超过1.5亿美元(扣除未对保险范围提出异议的国家保险公司所投保的任何金额)，这些判决在60天内不被支付、解除或搁置；

(G)根据破产法或破产法的涵义向公司或任何担保人破产：

(一)中国启动自愿案件的，

(2)法院同意在非自愿的情况下对其发出济助令，

(3)该公司同意为该公司或其全部或实质全部财产委任托管人，

(4)债权人为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)债权人一般不在到期时偿还债务；或

(H)如果有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下，要求对公司或任何担保人进行救济的请求；

(Ii)委任本公司的托管人或任何担保人，或为本公司或任何担保人的全部或实质所有财产委任保管人；或

(Iii)法院下令将本公司或任何担保人清盘；该命令或法令连续60天未予搁置并有效。

倘若违约事件(本条第12条(G)或(H)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向本公司发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有该等票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)均为到期及应付。该声明一经作出，该本金、溢价及应计及未付利息即到期并即时支付。

在本第12条第(G)或(H)款规定的违约事件中，对于公司或任何担保人，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。

占未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

受托人如确定任何持续失责或失责事件符合持有人的利益，则可不向债券持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但与支付本金、利息或溢价有关的失责或失责事件除外。

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如发生并持续发生失责事件，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契约、票据及担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证。

13.披露受托人与本公司的交易情况

在契约所载若干限制的规限下，契约下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。

14.美国政府不会向他人追索

本公司的注册成立人、董事、高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，不会仅因此而对本公司或任何担保人在票据及契约或担保下的任何责任，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

15.用户身份验证

除非受托人的获授权人员(或代表受托人行事的认证代理人)在本备注另一面的认证证书上以人手签署，否则本备注无效。

16.英文缩略语。

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

17.使用CUSIP、通用代码和ISIN号码

公司已安排在票据上印制CUSIP、通用代码及ISIN号码(如适用)，并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码及ISIN号码(如适用)，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购买通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

18.宪法治法。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本公司将向任何持有人提供书面要求，并免费向持有人提供一份契约副本。可向下列人员提出请求：

奥克兰-克利夫公司

200 Public Square，Suite 3300

俄亥俄州克利夫兰44114

电子邮件：LegalNotitions@clevelandcliffs.com

注意：詹姆斯·D·格雷厄姆，执行副总裁总裁，首席法律和行政官兼秘书

19.修订《美国爱国者法案》

双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。

契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

根据SEC规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

以下签署人证明其并非本公司的联属公司，而据其所知，建议的受让人并非本公司的联属公司。

关于本证书所证明的任何票据的转让或交换发生在该等票据最初发行日期和该等票据由本公司或本公司任何联属公司拥有的最后日期(如有)后一年之前发生的任何转让或交换，签署人确认该等票据为：

选中下面的一个框：

(一)为签字人自有账户取得的，不得转让；

(二)转让给本公司的股份；或

(3)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，依据并遵守第144A条转让的资产；或

(4)根据并符合《证券法》S规定转让的受让人(条件是受让人已向受托人提交了一封包含某些陈述和协议的签署信函，其格式为《契约》第2.09节)；或

(5)根据证券法登记要求的另一项现有豁免转让的资产。

除非其中一个框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果选中第(4)或(5)框，本公司可在登记任何该等票据转让前，全权酌情要求本公司合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该转让是根据证券法的豁免或在不受证券法登记要求(例如该法令第144条所规定的豁免)的情况下进行的。

根据SEC规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是证券法第144A条所指的“合资格机构买家”，并知悉向其出售本票据是依据第144A条的规定，并确认已收到签署人根据第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求根据第144A条豁免注册。

____________________________

日期：

全球安全增减时间表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您选择由本公司根据本契约第3.06节购买本票据，请勾选下面的框：

如阁下只选择本公司依据《契约》第3.06节购买本票据的一部分，请述明本金金额(必须为最低面额$2,000或超出$1,000的整数倍)：$_将就未回购的部分发出一张此类票据)：_。

根据SEC规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件B

附加担保人的契据补充格式

本补充契约日期为[●](本“补充契约”或“担保”)[未来担保人姓名或名称](“额外担保人”)，克利夫兰-克利夫斯公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，以及美国银行信托公司，国家协会，作为下文提及的契约的受托人。

见证人：

鉴于，到目前为止，公司、担保人和受托人已经签署并交付了一份日期为2024年3月18日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行本金总额为825,000,000美元的2032年到期的7.000%优先担保票据(“票据”)；

鉴于《契约》第3.08节规定，在发行日期后，本公司须安排本公司的若干直接或间接附属公司签立并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，该附属公司将与其他担保人共同及各别无条件地以无抵押方式全数支付票据的本金、溢价(如有)及利息；及

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人及本公司获授权签署及交付本补充契约，以修订或补充本契约，而无需任何持有人同意。

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，额外担保人、本公司及受托人共同订立契约，并同意债券持有人享有同等的应课差饷租值利益如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。

在本补充契约中使用的，本契约或其前言或引言中定义的术语在本文中使用，如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条

受约束的协议；担保

第2.01节受约束的协议。额外的担保人在此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。附加担保人同意受契约中适用于担保人的所有条款的约束，并履行担保人在契约项下的所有义务和协议。

第2.02节担保。额外担保人同意与所有现有担保人在共同及各方面的基础上，以无抵押基础向票据持有人及受托人全面、无条件及不可撤销地担保根据《契约》第10条所规定的担保债务。

第三条

杂类

第3.01节通知。向额外担保人发出的所有通知和其他通信应按照契约的规定，按下文规定的地址发给额外的担保人，并按照契约的规定向公司提供一份副本，以通知公司。

第3.02节当事人。本协议任何明示或提及的事项，均无意或将被解释为给予除本公司、额外担保人、持有人及受托人以外的任何人士根据或就本补充契约或契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.03节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第3.04节可分割条款。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.05节义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。受托人不对本补充契约的有效性、签立或充分性或本补充契约中所包含的朗诵的有效性、签立或充分性负责，也不作任何陈述或担保，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

第3.06节的对应内容。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本，所有副本加在一起构成同一份协议。

第3.07节标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

第3.08节签立、交付和有效性。本公司及其他担保人各自声明并向受托人保证，本补充契约已由本公司妥为及有效地签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，除非强制执行可能受衡平原则或破产、无力偿债、接管、管理、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律所限制。

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

附件C

与以下事项有关的交付证明的形式

根据法规S进行的转让

[日期]

奥克兰-克利夫公司

C/O 美国银行信托公司、全国协会

核桃街425号，6楼

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：企业信托服务

传真：(513)632-5511

回复：2032年到期的7.000厘优先担保票据(以下简称“票据”)

女士们、先生们：

与我们建议的出售美元有关[__________]关于债券的本金总额，吾等确认此项出售乃依据及依照经修订的1933年美国证券法(下称“证券法”)下的S条例进行，因此，吾等声明：

(A)证明票据的要约不是向美国的人提出的；

(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或我们和代表我们行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国的买家预先安排；

(C)确认在美国没有作出违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条(以适用为准)的要求的定向销售努力；以及

(D)证实该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定对其适用，吾等确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]本公司的联营公司及据我们所知，票据的受让人[是][不是]本公司的附属公司。

您和本公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。