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osureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2023-12-310000764065美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310000764065美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-03-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-03-310000764065Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310000764065Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310000764065SRT：天然气每千立方英尺成员美国-公认会计准则：商品合同成员2024-03-31CLF：MMBtu0000764065SRT：天然气每千立方英尺成员美国-公认会计准则：商品合同成员2023-12-310000764065美国-公认会计准则：商品合同成员美国-公认会计准则：电信业成员2024-03-31UTR值：兆瓦时0000764065美国-公认会计准则：商品合同成员美国-公认会计准则：电信业成员2023-12-310000764065美国-公认会计准则：其他当前资产成员2024-03-310000764065美国-公认会计准则：其他当前资产成员2023-12-310000764065美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2024-03-310000764065美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-12-3100007640652022-02-100000764065美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2024-03-310000764065美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2024-03-310000764065Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2024-01-012024-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2023-01-012023-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2024-03-310000764065Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberCLF：SunCokeMiddletownMembers2023-12-310000764065美国-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-03-310000764065美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310000764065美国公认会计准则：保证债券成员2024-03-310000764065美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-22
目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒
根据《公约》第13或15（d）条每季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末2024年3月31日
或
☐
根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》
的过渡期            至            .
委托文件编号：1-8944
clf-logoa01a01a11.jpg
CLEVELAND-CLIFFS INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
200公共广场，克利夫兰，俄亥俄州44114-2315
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(216) 694-5700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.125美元CLF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒ 没有预设
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ 没有预设
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ 没有预设
注册人普通股的流通股数量，每股面值0.125美元，为475,476,193截至2024年4月24日。

目录表


目录
页码
定义
1
第一部分-财务信息
第1项。财务报表和补充数据
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计合并财务状况报表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计压缩合并业务报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计凝结综合全面损失报表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计浓缩现金流量报表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计合并股票变动报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
19
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
34
第四项。控制和程序
34
第二部分--其他资料
第1项。法律程序
36
第1A项。风险因素
36
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第四项。煤矿安全信息披露
36
第五项。其他信息
37
第六项。展品
37
签名
38

目录表

定义
文本中使用了以下缩写或首字母缩略词。 本报告中提到的“公司”、“我们的”、“克利夫兰悬崖”和“悬崖”是指克利夫兰悬崖公司。和子公司，统称为。 提到的“$”指的是美国货币。
缩写或首字母缩略词术语
7.000% 2032年高级票据由Atlaneland-Cliffs Inc.发行的2032年到期的7.000%高级担保票据2024年3月18日，本金总额为8.25亿美元
ABL设施以资产为基础的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，双方为Dieland-Cliffs Inc.，贷款方不时与美国银行，N.A.，作为行政代理人，于2020年3月27日、2020年12月9日、2021年12月17日和2023年6月9日修订，并可能不时进一步修订
调整后的EBITDAEBITDA，不包括某些项目，例如非控股权益的EBITDA、Weirton无限期闲置、债务消除和其他，净
AOCI累计其他综合收益(亏损)
ASU会计准则更新
转炉碱性氧气炉
《芯片法案》2022年《创造有益激励生产半导体和科学法案》
公司2e
二氧化碳当量
《多德-弗兰克法案》《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
无名氏美国能源部
电弧炉电弧炉
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益
环境保护局美国环保署
易办事每股收益
电动汽车电动汽车
《交易所法案》经修订的1934年证券交易法
FASB财务会计准则委员会
FMSH法案1977年《联邦矿山安全与健康法》，经修订
公认会计原则美国普遍接受的会计原则
温室气体温室气体
去吧取向电工钢
HBI热压型铁
人权委员会热轧卷钢
《降低通货膨胀法案》《2022年通货膨胀率削减法案》
《基础设施和就业法案》《2021年基础设施投资和就业法案》
公吨(公吨)2205英镑
MSHA美国劳工部矿山安全与健康管理局
净吨（新台币）两千磅
反对无取向电工钢
OPEB其他退休后福利
普氏62%价格普氏IODEX62%Fe罚款CFR North中国
美国证券交易委员会美国证券交易委员会
第232条1962年《贸易扩张法》(经1974年《贸易法》修订)第232节
证券法经修订的1933年证券法
SunCoke Middletown米德尔敦可口可乐公司，有限责任公司，太阳可口可乐能源公司的子公司。
USW美国钢铁工人联合会
VIE可变利息实体
1
目录表

第一部分
项目1.财务报表和补充数据
未经审核浓缩综合财务状况报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(In百万，除共享信息外）3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$30 $198 
应收账款净额1,868 1,840 
盘存4,449 4,460 
其他流动资产122 138 
流动资产总额6,469 6,636 
非流动资产：
财产、厂房和设备、净值8,771 8,895 
商誉1,005 1,005 
养老金和OPEB资产344 329 
其他非流动资产647 672 
总资产$17,236 $17,537 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$2,051 $2,099 
应计雇佣成本449 511 
应计费用318 380 
其他流动负债578 518 
流动负债总额3,396 3,508 
非流动负债：
长期债务3,664 3,137 
养恤金和其他支出项目负债791 821 
递延所得税628 639 
其他非流动负债1,315 1,310 
总负债9,794 9,415 
承付款和或有事项(见附注17)
股本：
普通股-面值美元0.125每股
授权-1,200,000,000股票（2023 - 1,200,000,000股份)；
已发出-531,051,530股票（2023 - 531,051,530股份)；
杰出的-475,472,486股票（2023 - 504,886,773股份)
66 66 
超过股票面值的资本4,851 4,861 
留存收益1,666 1,733 
成本55,579,044国库普通股（2023年- 26,164,757股份)
(1,030)(430)
累计其他综合收益1,648 1,657 
总悬崖股东权益7,201 7,887 
非控制性权益241 235 
总股本7,442 8,122 
负债和权益总额$17,236 $17,537 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表

未经审计浓缩合并业务的报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三个月
3月31日，
(单位：百万，每股除外)20242023
收入$5,199 $5,295 
运营成本：
销货成本(4,914)(5,196)
销售、一般和行政费用(132)(127)
重组和其他费用(104)— 
资产减值(64)— 
其他--净额(23)(3)
总运营成本(5,237)(5,326)
营业亏损(38)(31)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(64)(77)
债务清偿损失(21)— 
除服务成本部分外的净定期福利抵免60 50 
其他营业外收入2 2 
其他费用合计(23)(25)
所得税前持续经营亏损(61)(56)
所得税优惠8 13 
持续经营亏损(53)(43)
非持续经营所得的税后净额— 1 
净亏损(53)(42)
可归因于非控股权益的收入(14)(15)
归属于Cliffs股东的净亏损$(67)$(57)
Cliffs股东应占每股普通股亏损-基本
持续运营$(0.14)$(0.11)
停产经营— — 
$(0.14)$(0.11)
Cliffs股东应占每股普通股亏损-稀释
持续运营$(0.14)$(0.11)
停产经营— — 
$(0.14)$(0.11)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表

未经审计凝结综合综合损失报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
净亏损$(53)$(42)
其他全面收益(亏损)：
养老金和OPEB的变化，税后净额(28)(27)
衍生金融工具变动，扣除税项20 (152)
外币换算的变化(1)— 
其他综合损失合计(9)(179)
综合损失(62)(221)
可归属于非控股权益的全面收益(14)(15)
归属于Cliffs股东的全面亏损$(76)$(236)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表

未经审计凝结现金流报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
经营活动
净亏损$(53)$(42)
将净亏损与经营活动提供（使用）的现金净额对账的调整：
折旧、损耗和摊销230 242 
重组和其他费用104 — 
资产减值64 — 
养恤金和OPEB信贷(51)(40)
债务清偿损失21 — 
其他44 35 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(27)(257)
盘存(8)207 
所得税(1)15 
养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款(32)(30)
应计雇用和应计费用(170)(90)
其他，净额21 (79)
经营活动提供(使用)的现金净额142 (39)
投资活动
购置房产、厂房和设备(182)(188)
其他投资活动3 3 
投资活动使用的现金净额(179)(185)
融资活动
普通股回购(608)— 
发行优先票据所得款项825 — 
优先票据的偿还(652)— 
信贷安排下的借款，净额342 307 
发债成本(13)— 
其他融资活动(25)(50)
融资活动提供(使用)的现金净额(131)257 
现金及现金等价物净增(减)(168)33 
期初现金及现金等价物198 26 
期末现金及现金等价物$30 $59 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表

未经审计的集中合并股票变动报表
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
(单位：百万)数
的
普普通通
未偿还股份		面值
普普通通
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2023年12月31日504.9 $66 $4,861 $1,733 $(430)$1,657 $235 $8,122 
综合收益(亏损)— — — (67)— (9)14 (62)
普通股回购，扣除消费税(30.4)— — — (615)— — (615)
股票和其他激励计划1.0 — (10)— 15 — — 5 
对非控股权益的净分配— — — — — — (8)(8)
2024年3月31日475.5 $66 $4,851 $1,666 $(1,030)$1,648 $241 $7,442 
(单位：百万)数
的
普普通通
未偿还股份		普通股票面价值
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		保留
收益		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2022年12月31日513.3 $66 $4,871 $1,334 $(310)$1,830 $251 $8,042 
综合收益(亏损)— — — (57)— (179)15 (221)
股票和其他激励计划1.8 — (39)— 30 — — (9)
对非控股权益的净分配— — — — — — (19)(19)
2023年3月31日515.1 $66 $4,832 $1,277 $(280)$1,651 $247 $7,793 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表

合并财务报表附注
CLEVELAND-CLIFFS INC.和子公司
附注1--列报基础和重要会计政策
业务、合并和展示
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据《美国证券交易委员会》细则编制，管理层认为，该报表包括为公平列报所列示期间的财务状况、经营成果、全面亏损、现金流量和权益变动所需的所有调整(包括正常经常性调整)。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。管理层的估计是基于各种假设和历史经验，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表和附注一起阅读。
业务性质
我们是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采的原材料、直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游的精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们是北美汽车行业最大的钢材供应商，由于我们提供全面的平轧钢材产品，我们服务于其他不同的市场。总部设在俄亥俄州克利夫兰的我们雇佣了大约28,000我们在美国和加拿大的业务部门的员工。
业务运营
我们被组织成四基于差异化产品的运营部门-炼钢、管材、模具和冲压，以及欧洲业务。我们主要通过一可报告的板块包括炼钢板块。
巩固的基础
未经审核的简明综合财务报表综合了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
对附属公司的投资
我们在几项业务中的投资都是用权益会计方法核算的。这些投资包括在我们的炼钢部门。我们对附属公司的投资为$118百万美元和美元123截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为其他非流动资产。
重大会计政策
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。我们的重大会计政策和估计与其中披露的会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告和立法
2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2022-04，负债-供应商财务计划(分主题405-50)：供应商财务计划义务的披露。该指导要求每年和中期披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并对相关义务进行前滚。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表的列报。我们采用了这一标准，但关于前滚信息的修正案除外，该修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效。有关进一步信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。本指引要求对可报告部门进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进。本指导意见要求对所得税进行额外的年度和中期披露。这一新准则不影响确认、计量或财务报表列报。这些修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效。
7
目录表

附注2--补充财务报表资料
信贷损失准备
以下是我们的信贷损失拨备的前滚应收账款净额:
(单位：百万)20242023
1月1日起计提信贷损失准备$(5)$(4)
增加免税额— (1)
截至3月31日的信用损失备抵$(5)$(5)
库存
下表详细介绍了我们的盘存关于未经审计简明合并财务状况表：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
产品库存
成品和半成品$2,500 $2,573 
原料1,535 1,476 
产品总库存4,035 4,049 
制造用品和关键备件414 411 
盘存$4,449 $4,460 
供应链金融项目
我们直接与我们的供应商协商购买商品和服务的付款条件。我们目前提供自愿的供应链融资计划，使我们的供应商能够在供应商和金融中介双方单独决定的情况下，将其应收账款出售给金融中介机构。根据供应链融资计划，我们或我们的子公司不提供任何担保。供应链融资计划允许金融中介机构在适用发票上的到期日之前向我们的供应商付款。延长期限或为我们提供经济利益的供应链融资项目被归类为短期融资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有251000万美元和300万美元21分别被视为短期融资，被归类为其他流动负债。另外, 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有891000万美元和300万美元91600万人，分别归类为应付帐款。
韦尔顿无限闲置
在2024年第一季度，我们宣布位于西弗吉尼亚州韦顿的马口铁生产工厂无限期闲置。由于宣布了无限期闲置，我们录制了重组和其他费用共$104 遣散费、其他与雇员相关的福利和资产退休义务费用为百万美元，以及 资产减值共$64 截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。
现金流信息
资本增加与为资本支出支付的现金的对账如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
增资$157 $128 
更少：
非现金应计项目(45)(76)
使用权资产--融资租赁20 16 
为资本支出支付的现金，包括存款$182 $188 
所得税和利息的现金付款（收据）如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
已缴纳的所得税$1 $1 
所得税退税(2)(26)
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1
53 79 
1 资本化利息为$4百万美元和美元3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。
8
目录表

注3 -收入
我们通过产品销售获得收入，发货条款表明我们何时履行了履行义务并将产品控制权移交给客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履约义务。我们与客户签订的合同规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权移交时确定的，但合同通常不会对任何一方施加具体数量。要交付给客户的数量是在接近交货日期时通过采购订单或我们从客户那里收到的其他书面指示来确定的。现货市场销售是通过采购订单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履约义务是完整的，当控制权根据运输条款转移时，我们确认收入。
收入是指我们期望从转让产品中获得的对价金额。我们根据预期实现的价值，减少为估计回报和其他客户信用确认的收入金额，如折扣和数量回扣。付款条款与我们所服务的市场的标准条款一致。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。
下表代表了我们的收入按市场划分：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
炼钢：
直接汽车$1,617 $1,870 
基础设施和制造业1,392 1,297 
分销商和转换器1,412 1,258 
钢铁生产商
606 701 
全炼钢5,027 5,126 
其他业务：
直接汽车140 139 
基础设施和制造业10 10 
分销商和转换器22 20 
其他业务合计172 169 
总收入$5,199 $5,295 
下表代表我们的 收入按产品线划分：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
炼钢：
热轧钢材$1,128 $1,121 
冷轧钢材749 639 
涂层钢1,623 1,617 
不锈钢和电工钢461 574 
盘子333 331 
板坯和其他钢材产品335 327 
其他398 517 
全炼钢5,027 5,126 
其他业务：
其他172 169 
总收入$5,199 $5,295 
9
目录表

附注4--分部报告
我们从开采的原材料和直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们被组织成四根据我们差异化的产品-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务-经营细分市场。我们有一可报告的部门--炼钢。我们的管材、模具和冲压以及不构成可报告部门的欧洲业务的经营部门结果被合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门是全球最大的平轧钢材生产商，同时也是北美最大的铁矿石球团生产商和领先的优质废钢加工商，主要服务于汽车、分销商和转炉以及基础设施和制造市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢管材产品解决方案的运营部门、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂的组装。所有部门间交易在合并中被取消。我们分配公司销售、一般和行政费用到我们的运营部门。
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
我们按细分市场划分的结果如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
收入：
炼钢$5,027 $5,126 
其他业务172 169 
总收入$5,199 $5,295 
调整后的EBITDA：
炼钢$395 $240 
其他业务17 8 
淘汰2 (5)
调整后EBITDA合计$414 $243 
下表提供了我们合并后的净亏损要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
净亏损$(53)$(42)
更少：
利息支出，净额(64)(77)
所得税优惠8 13 
折旧、损耗和摊销(230)(242)
233 264 
更少：
非控股权益的EBITDA1
21 23 
威尔顿无限期闲置2
(177)— 
债务清偿损失(21)— 
其他，净额(4)(2)
调整后EBITDA合计$414 $243 
1 非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$14 $15 
折旧、损耗和摊销7 8 
非控股权益的EBITDA$21 $23 
2 有关更多信息，请参阅注释2 -补充财务报表信息。
10
目录表

下表按分部总结了我们的折旧、损耗和摊销以及资本增加：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
折旧、损耗和摊销：
炼钢$(222)$(231)
其他业务(8)(11)
折旧、损耗和摊销总额$(230)$(242)
增资1:
炼钢$156 $127 
其他业务1 1 
资本增加总额$157 $128 
1有关更多信息，请参阅附注2--补充财务报表信息。
以下按细分市场汇总了我们的资产：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产：
炼钢$16,738 $16,880 
其他业务658 657 
部门间抵销(505)(507)
部门总资产16,891 17,030 
公司345 507 
总资产$17,236 $17,537 
注5 -财产、装置和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
土地、土地改良和矿业权$1,388 $1,389 
建筑物935 946 
装备9,701 9,680 
其他314 302 
在建工程625 590 
财产、厂房和设备合计1
12,963 12,907 
计提折旧和损耗准备(4,192)(4,012)
财产、厂房和设备、净值$8,771 $8,895 
1 包括与融资租赁有关的使用权资产#美元315百万美元和美元306分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。
我们记录的折旧和损耗费用为#美元。227百万美元和美元239截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们宣布威尔顿镀锡板生产工厂无限期闲置，导致2024年1月46 百万的减损费用 财产、厂房和设备、净值.
注6 -良好和无形资产和负债
商誉
以下是以下内容摘要商誉按细分市场划分：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
炼钢$956 $956 
其他业务49 49 
总商誉$1,005 $1,005 
11
目录表

无形资产和无形负债
以下是我们的无形资产和负债的摘要：
2024年3月31日
2023年12月31日
(单位：百万)总金额累计摊销净额总金额累计摊销净额
无形资产1:
客户关系$90 $(20)$70 $90 $(18)$72 
发达的技术60 (15)45 60 (14)46 
商品名称和商标18 (5)13 18 (5)13 
采矿许可证72 (28)44 72 (28)44 
供应商关系29 (4)25 29 (3)26 
无形资产总额$269 $(72)$197 $269 $(68)$201 
无形负债2:
高于市场的供应合同$(71)$25 $(46)$(71)$24 $(47)
1 无形资产被分类为其他非流动资产。 与采矿许可证相关的摊销在 销货成本. 所有其他无形资产的摊销均于 销售、一般和行政费用。
2 无形负债归类为其他非流动负债。 所有无形负债的摊销均于 销货成本.
与无形资产相关的摊销费用为#美元4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内均为百万美元。 预计未来摊销费用为美元92024年剩余时间为百万美元和美元132025年至2029年每年百万美元。
与无形负债相关的摊销收入为美元1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内均为百万美元。 预计未来摊销收入为美元42024年剩余时间为百万美元和美元52025年至2029年每年百万美元。
注7 -债务和信贷设施
以下为我们长期债务的概要：
(单位：百万)
债务工具
发行人1
年有效
利率		3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
高级担保票据：
6.750% 2026高级担保票据
悬崖6.990%$189 $829 
优先无担保票据：
7.000%2027高级债券
悬崖9.240%73 73 
7.000%2027 AK高级票据
AK钢9.240%56 56 
5.875%2027高级债券
悬崖6.490%556 556 
4.625% 2029年高级票据
悬崖4.625%368 368 
6.750%2030高级债券
悬崖6.750%750 750 
4.875%2031高级债券
悬崖4.875%325 325 
7.000% 2032高级票据
悬崖7.000%825 — 
6.250%2040高级债券
悬崖6.340%235 235 
ABL设施
悬崖2
变量3
342 — 
本金总额3,719 3,192 
未摊销折扣和发行成本(55)(55)
长期债务总额$3,664 $3,137 
1 除非另有说明，否则本栏和本附注7--债务和信贷融资中提到的“克利夫斯”是指克利夫兰-克利夫斯公司，而提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克利夫斯钢铁公司)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们的ABL贷款的借款人。
3我们的ABL贷款的年有效利率是6.776截至2024年3月31日。
7.000%2032年优先债券发售
2024年3月18日，我们在克里夫斯、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间签订了一份契约，关于发行$8251,000,000,000美元的本金总额7.000%2032优先债券，按面值发行。这个7.000%2032优先票据是在私募交易中发行的，不受证券法注册要求的限制。
12
目录表

2032年发行的7.000厘优先债券的息率为7.000年息%，自2024年9月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月15日和9月15日。年息7.000厘的优先债券将於二零三二年三月十五日期满。
7.000%2032年优先债券为无抵押优先债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无从属债务享有同等的偿付权。7.000%2032年优先债券由我们的重大直接及间接全资拥有的国内附属公司以优先无抵押方式提供担保。7.000%2032年优先债券在结构上从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及其他不为7.000%2032年优先债券提供担保的负债。
7.000厘2032年优先债券可于任何时间按吾等选择赎回全部或部分不少于10天数不超过60在向7.000%2032年优先债券持有人发出事先通知后数日。该批7.000厘2032年优先债券可在2027年3月15日前赎回，赎回价格相当于100本金的%，外加契约中规定的“全额”溢价。我们也可以兑换最多352027年3月15日前赎回的7.000厘2032年优先债券本金总额的百分比，赎回价格相当于107.000本金的%与一次或多次股权发行的现金净收益。利率为7.000的2032年优先债券可于2027年3月15日开始赎回，赎回价格相当于103.500本金的%，减至101.7502028年3月15日%，2029年3月15日开始按面值赎回。在每一种情况下，我们支付适用的赎回或“完整”保费加上应计和未付利息(如果有)到赎回日，但不包括赎回日。
此外，如契约所界定的控制权变更触发事件，涉及7.000%2032年优先票据，吾等将被要求以相等于以下收购价回购票据101本金的%，加上应计利息和未付利息，直至(但不包括)回购之日。
7.000%2032年高级票据的条款包含某些习惯公约；但没有金融公约。
债务清偿
2024年3月18日，我们用2032年发行的7.000%优先债券的部分净收益回购了$640根据投标要约，我们6.750%2026年高级担保债券的本金总额为1,000,000美元。2024年4月3日，我们赎回了剩余的美元189我们当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额为7.000,000,000美元，其余部分来自发行7.000%2032年优先债券的净收益和可用的流动资金。
ABL设施
截至2024年3月31日，我们符合ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0到1.0不适用。
以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
(单位：百万)3月31日，
2024
基于ABL贷款的可用借款基础1
$4,398 
借款(342)
信用证义务2
(56)
可供借用的能力$4,000 
1 截至2024年3月31日，ABL贷款的最大可用借款基数为$4.75十亿美元。借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于经营协议、员工遣散费、环境义务、工人补偿和保险义务。
债务到期日
以下是基于2024年3月31日未偿还本金的债务工具到期日摘要(以百万为单位)：
20242025202620272028此后总计
$— $— $189 $685 $342 $2,503 $3,719 
13
目录表

附注8--养恤金和其他退休后福利
我们为我们的大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。
以下是固定收益养恤金和OPEB成本(贷项)的组成部分：
固定收益养老金成本(积分)
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
服务成本$7 $8 
利息成本55 59 
计划资产的预期回报(80)(79)
摊销：
以前的服务成本4 4 
净精算损失— 1 
净定期福利抵免$(14)$(7)
OPB成本（信贷）
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
服务成本$2 $2 
利息成本12 16 
计划资产的预期回报(11)(11)
离职福利1
2 — 
摊销：
以前的服务积分(4)(4)
净精算收益(38)(36)
净定期福利抵免$(37)$(33)
1 终止福利与我们的Weirton镀锡板生产工厂无限期闲置的公告有关。
根据资金需求，我们做出了 标称截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的固定福利养老金缴款。 根据资金需求，我们做出了 不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内向我们的自愿员工福利协会信托计划捐款。
附注9--所得税
截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为13%，与23截至2023年3月31日的三个月。与上一可比期间相比，实际税率的变化主要与超出国家所得税支出的消耗以及非实质性离散项目相对于税前收入的影响有关。
附注10--资产报废债务
应计的关闭债务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务有关的合同和法律义务，以及我们正在进行的业务的最终关闭。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加将在估计的矿山寿命内确认。为履行我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期资本要求的预期时间是根据每个财产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，赔偿责任的增加应在预期的补救时间内确认。我们活跃的炼钢业务的资产报废义务主要包括关闭现场垃圾填埋场和其他废物遏制设施的关闭和关闭后护理。资产报废债务以现值计入，结算日期基于我们预计这些设施达到产能和关闭的时间。
14
目录表

以下是我们的资产报废义务摘要：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
资产报废债务1
$510 $459 
减：当前部分61 15 
长期资产报废债务$449 $444 
1包括$263百万美元和$259百万分别与我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的活跃运营相关。
以下是我们的资产报废义务的前滚：
(单位：百万)20242023
截至1月1日的资产报废义务$459 $520 
吸积费用5 8 
修订估计现金流48 — 
补救费用(2)(4)
截至3月31日的资产报废义务$510 $524 
2024年第一季度，我们宣布威尔顿镀锡板生产工厂无限期闲置，导致我们的资产报废义务增加，因为所需补救成本的加快和细化。
附注11-公允价值计量
某些金融工具（例如， 应收账款净额, 应付帐款和其他流动负债）大致公允价值，因此已从下表中排除。 有关我们的衍生工具的信息，请参阅注释12 -衍生工具和对冲，这些工具在经常性基础上按公允价值核算。
其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下：
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：百万)评估层次分类携带
价值		公平
价值		携带
价值		公平
价值
高级笔记1级$3,322 $3,323 $3,137 $3,118 
ABL贷款--未偿还余额2级342 342 — — 
总计$3,664 $3,665 $3,137 $3,118 
分类为第二级的金融资产的估值是根据活跃市场类似资产的报价或其他可观察输入数据采用市场法确定的。
注12 -衍生工具和对冲
我们面临原材料和能源市场价格波动的风险。 我们可能会使用现金结算的商品掉期来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。 我们的对冲策略是减少这些各种商品风险的价格波动对盈利的影响，包括我们产生原材料商品成本与我们从客户收取基于这些原材料的销售附加费之间的时间差异。
出于会计目的，我们的商品合同被指定为现金流对冲，我们将衍生品的收益和损失记录在累计其他综合收益直到我们将它们重新分类为销货成本当我们认识到相关的基本运营成本时。 有关更多信息，请参阅注14 -累积其他综合收入。
我们的商品合约被归类为第二级，因为价值是根据活跃市场中类似资产的报价或其他可观察到的投入使用市场方法确定的。
下表列出了我们未平仓对冲合约的名义金额：
名义金额
商品合同计量单位到期日3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
天然气MMBtu2024年4月至2026年11月167,430,000 168,590,000 
电兆瓦时2024年4月至2027年4月3,634,635 3,501,898 
截至2024年3月31日，我们预计将重新分类$149与我们的对冲合约有关的净亏损累计其他综合收益vt.进入，进入销货成本在接下来的12个月里。
15
目录表

下表列出了我们未偿还现金流量对冲的公允价值以及未经审计简明综合财务状况表中的分类：
资产负债表位置(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
其他流动资产$1 $— 
其他非流动资产4 1 
其他流动负债(102)(105)
其他非流动负债(32)(52)
注13 -资本股
股份回购计划
2022年2月10日，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为$1 亿 截至2024年3月31日，我们已充分利用美元1 亿股回购授权。 截至2024年3月31日的三个月内，我们回购了 30.4百万股普通股，成本为$608百万美元，不包括根据《通货膨胀削减法》应缴纳的任何消费税。 截至2023年3月31日的三个月内，我们 不是股票回购。
优先股
我们有3 百万股A类系列优先股，无面值，授权和 4授权百万股B类系列优先股，不含面值。 不是已发行或发行优先股。
注14 -累计其他综合收入
的组件累计其他综合收益在Cliffs内部，分配给每个人的股东权益和相关税务影响如下所示：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
外币折算
期初余额$— $(1)
重新分类前的其他全面损失(1)— 
期末余额$(1)$(1)
衍生工具
期初余额$(170)$(16)
重新分类前的其他全面损失(33)(177)
所得税8 44 
重新分类前其他全面亏损（扣除税项）(25)(133)
损失（收益）从AOCI重新分类为净损失1
59 (25)
所得税支出(福利)2
(14)6 
净损失（收益）从AOCI重新分类为净损失45 (19)
期末余额$(150)$(168)
养老金和OPEB
期初余额$1,827 $1,847 
收益从AOCI重新分类为净亏损3
(38)(35)
所得税费用2
10 8 
净收益从AOCI重新分类为净亏损(28)(27)
期末余额$1,799 $1,820 
AOCI期末余额合计$1,648 $1,651 
1 确认的金额销货成本在未经审计的浓缩合并业务报表中。
2 确认的金额所得税优惠在未经审计的浓缩合并业务报表中。
3 确认的金额除服务成本部分外的净定期福利抵免在未经审计的浓缩合并业务报表中。
16
目录表

注15 -可变利益实体
SunCoke Middletown
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂产生的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期产量。我们合并SunCoke Middletown作为VIE是因为我们是主要受益者，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为#美元。151000万美元和300万美元17截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万，已计入我们的所得税前综合收入。 此外，SunCoke Middletown还将现金用于资本支出达美元4百万美元和美元5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。 用于资本支出的现金包括在我们的合并中 购置房产、厂房和设备关于未经审计的浓缩合并现金流量报表。
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，而不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权以偿还VIE的债务。未经审计的简明合并财务状况表包括SunCoke Middletown的以下金额：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
盘存$32 $29 
财产、厂房和设备、净值286 288 
应付帐款(18)(26)
其他资产(负债)，净额(41)(39)
非控制性权益(259)(252)
注16 -每股收益
下表总结了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万，每股除外)20242023
持续经营亏损$(53)$(43)
可归因于非控股权益的持续经营收入(14)(15)
Cliffs股东应占持续经营净亏损(67)(58)
非持续经营所得的税后净额— 1 
归属于Cliffs股东的净亏损$(67)$(57)
加权平均股数：
基本信息492515
员工股票计划1
——
稀释492515
Cliffs股东应占每股普通股亏损-基本：
持续运营$(0.14)$(0.11)
停产经营— — 
$(0.14)$(0.11)
Cliffs股东应占每股普通股亏损-稀释后：
持续运营$(0.14)$(0.11)
停产经营— — 
$(0.14)$(0.11)
1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们 2百万美元和1分别与员工股票计划相关的100万股，由于它们是反稀释的，因此被排除在稀释后每股收益的计算之外。
17
目录表

附注17--承付款和或有事项
购承担
我们根据年度和多年协议购买我们钢铁制造业务所需的主要原材料的一部分，其中一些协议有最低数量要求。我们还在钢铁制造业务中使用大量天然气、电力和工业气体。根据多年协议，我们就购买的大部分铬、工业气体和部分电力进行谈判。我们购买的焦炭是根据年度或多年协议进行的，并定期调整价格。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据多年合同购买某些运输服务，并有最低数量要求。
其他商业承诺
我们使用担保保证金和信用证为某些义务和法定要求提供财务保证。截至2024年3月31日，我们拥有258未偿还的担保信用证和担保债券达1.8亿美元。此外，截至2024年3月31日，我们拥有56根据我们的ABL融资发放的未偿还信用证。
或有事件
我们目前是各种索赔和法律程序的主体或当事人，这些索赔和法律程序是我们当前和历史上的业务附带的。这些索赔和法律程序受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿、额外的资金要求或禁令。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前掌握的信息，我们不认为任何未决的索赔或法律程序会对我们的综合财务报表造成重大不利影响。
环境应急
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营地点或第三方地点释放危险材料，包括我们不再拥有的运营地点。如果可以，我们会根据已确定的条件、监管要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求的调查的地点，我们通常只有在调查完成后，以及在我们更好地了解补救的性质和范围后，才会对潜在的补救支出进行估计。总体而言，这些估计中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及编写提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
环境义务$134 $134 
减：当前部分21 21 
长期环境义务$113 $113 
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需的工作的性质和范围，以及这项工作的费用。其他重要假设包括将使用的清理技术、任何其他缔约方是否将参与支付调查和补救费用以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、政府机构对过去的反应费用和未来的监督费用的补偿，以及主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。就吾等已能够合理估计未来负债而言，吾等并不认为吾等因下文所讨论的环境事项而产生的一项或多项亏损有合理的可能性，而该等亏损或亏损会个别或合计对吾等的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前可能无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的《资源保护和回收法》，环境保护局和授权的州环境机构可以对《资源保护和回收法》监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可命令这些设施采取纠正行动以补救此类排放。同样，环境保护局或各州可能要求关闭或关闭剩余、工业和危险废物管理单位的关闭后护理。环境监管机构有权检查我们的所有设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要纠正行动的条件。
18
目录表

根据1980年《全面环境响应、赔偿和责任法》，环保局和州环境当局对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处置当前受监管的材料。这些调查的结果仍在等待中，我们可能会接到指示，将资金用于以前的弃置区的补救活动。然而，由于这些调查的状况不确定，我们无法合理地预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。
除上述事项外，我们正在或可能与各种监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环境合规而招致资本和运营费用。我们相信，任何此类诉讼的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别还是整体。
税务事宜
在计算我们的税务负担时，涉及处理复杂税务规则应用中的不明朗因素。我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计，确认预期税务审计问题的负债。如果我们最终确定不需要支付这些金额，我们将撤销债务，并在我们确定不再需要该债务的期间确认税收优惠。我们还承认税收优惠的程度，即当我们的地位受到税务当局的质疑时，我们的地位更有可能得到维持。如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过我们的负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际税率可能会受到重大影响。不利的税务结算将需要使用我们的现金，并导致在解决年度我们的实际税率增加。有利的税务结算将被视为在解决年度内我们的有效税率的降低。
其他或有事项
除上述事项外，针对本公司及其附属公司的各项未决及潜在索偿，涉及产品责任、人身伤害、商业、雇员福利及其他在正常业务过程中产生的事宜。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，如果索赔人胜诉，很难可靠或准确地估计损失数额。如果我们用来评估这些或有事件风险的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已合理评估所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是个别或整体，不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注18--后续活动
2024年4月3日，我们赎回了剩余的美元189我们当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额为7.000,000,000美元，其余部分来自发行7.000%2032年优先债券的净收益和可用的流动资金。

自2024年4月22日起，我们的董事会批准了一项新计划，在公开市场或私下协商的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为$1.51000亿美元。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们相信，阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息是很重要的。
概述
我们是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采的原材料、直接还原的铁和黑色金属废料到一次炼钢和下游的精加工、冲压、模具和管材的垂直一体化。我们是北美汽车行业最大的钢材供应商，由于我们提供全面的平轧钢材产品，我们服务于其他不同的市场。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的业务中雇佣了大约28,000名员工。
19
目录表

财务摘要
以下是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合业绩摘要(单位为百万，稀释后每股收益除外)：
总收入净亏损调整后的EBITDA稀释每股收益
815816817818
请参阅下面的“-非GAAP财务衡量标准”，以对我们的净亏损调整后的EBITDA。
经济概述
钢材市场综述
2024年第一季度的钢铁市场状况是由轻型汽车生产的持续强劲推动的，但服务中心购买行为不一致和进口水平上升也是推动因素。国内HRC的价格是影响我们收入和盈利能力的最重要指标，2024年第一季度的平均价格为每净吨941美元，比2023年第一季度高出8%，显著高于前十年每净吨约775美元的年度平均价格。随着美国和其他地区之间的人权委员会定价差异在2023年第四季度开始扩大，进口水平在今年年初处于较高水平。2023年之后，汽车制造商对钢铁的需求在整个2024年第一季度保持强劲，北美轻型车产量为1570万辆，是2019年以来的最高水平。2024年第一季度，服务中心的钢铁需求不一致，因为随着HRC价格的下降，服务中心的库存水平降至1.9个月，而2023年底的库存水平为2.2个月。展望未来，随着汽车生产继续保持强劲，终端用户对我们服务中心客户的需求保持健康，以及最近政府立法刺激的增量钢铁需求得到实现，我们预计国内钢铁需求将会增长。
基础设施和就业法案、CHIPS法案和通胀降低法案应该会在2024年剩余时间和未来几年继续为国内总体钢铁需求提供有意义的支持。我们广泛的产品组合应该会导致我们大多数终端市场的钢铁需求增加。基础设施和就业法案包括大约5500亿美元的授权支出，用于新的投资和项目。这项立法为道路、桥梁和其他基础设施项目提供了直接支出支持，包括升级国内电网和建设全国电动汽车充电器网络。芯片法促进了美国的半导体制造，这应该有助于支持非住宅建筑以及机械和设备。《降低通货膨胀法案》鼓励在清洁能源项目投资中使用国内钢材，包括风能和太阳能项目，这些项目消耗大量钢材。此外，将制造业转移到美国应该会降低未来供应链问题的风险。
其他关键驱动因素
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2024年第一季度，北美轻型汽车产量约为390万辆，高于2023年第四季度的380万辆，这一数字受到全美汽车工人联合会罢工的不利影响。预计2024年北美全年轻型车产量将超过1600万辆，这将是自2019年以来的最高水平。预计2025年及以后北美的轻型车年产量也将超过1600万辆，这意味着未来几年的需求将继续强劲。2024年第一季度，美国轻型车销量经季节调整折合成年率平均为1,540万辆，高于2023年同期的1,510万辆。此外，美国道路上轻型车辆的平均车龄达到12.5年，创历史新高，这应该会支持需求，因为需要更换较老的车辆。作为美国领先的汽车级钢材供应商，我们预计未来几年将受益于汽车产量的增加。
自2021年以来，蒲式耳废钢的价格继续保持在远高于之前每长吨约400美元的十年平均水平。蒲式耳废钢是美国EAFs生产平轧钢所必需的投入。2024年第一季度，蒲式耳的平均价格为每长吨464美元。我们预计，由于原始设备制造商主要废钢产量的减少、美国电弧炉产能的增长、金属进口供应的减少以及全球扩大废钢使用的推动，蒲式耳废钢的供应将进一步收紧。由于我们是完全一体化的，并且主要是在高炉占地，美国蒲式耳废钢价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。
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目录表

至于铁矿石，2024年第一季度普氏62%的平均价格为每吨124美元，比之前十年的年平均价格高出30%。虽然铁矿石价格上涨对钢铁价格上涨起到了一定作用，但我们也直接受益于我们出售给第三方的部分铁矿石球团的铁矿石价格上涨。
其他因素
2024年4月4日，美国能源部发布了最终的Transformer效率标准规则，该规则将为我们几乎所有配电变压器终端市场继续使用GOES提供条件。 通过修订后的规则，美国能源部承认了GOES的根本重要性，以及我们位于宾夕法尼亚州巴特勒和俄亥俄州赞斯维尔的钢铁厂在有效维持美国电网功能方面所发挥的重要作用。 最初提出的配电Transformer规则要求在美国几乎所有变压器生产中使用非晶体金属，使对我们GOES产品的需求面临严重风险。 最终规则明确了未来的生产要求，允许增加对Transformer市场的投资，这最终将导致GOES需求的增加。
2024年2月15日，我们宣布无限期闲置位于西弗吉尼亚州韦顿的马口铁生产工厂。韦尔顿的空转发生在2024年4月。我们在Weirton工厂生产主要用于罐头食品包装的锡厂产品，历史上每年销售约300,000净吨，约占我们钢材总销量的2%。由于美国国际贸易委员会一致否决了商务部计算的对进口锡厂产品征收反倾销税和反补贴税的决定，我们需要闲置我们的韦尔顿工厂。2023年1月，我们宣布与美国钢铁工人联合会合作，对8个国家提起反倾销和反补贴税申诉，涉及不公平贸易的锡和镀铬钢板产品。在发现倾销和补贴的证据后，2024年1月5日，商务部宣布对加拿大、中国、德国和韩国等4个国家征收关税。尽管有这些调查结果，美国国际贸易委员会在2024年2月6日一致否决了这些贸易补救措施，最终导致我们的韦尔顿工厂无限期闲置。
2023年，我们比前一年大幅降低了成本，因为我们有更高的生产量和正常化的维修和维护支出，投入和能源成本的通胀压力有所缓解。我们预计2024年将继续降低成本，因为我们已经解决了更高的成本库存，产量应该保持不变，天然气价格以及煤炭和合金成本的降低应该会缓解任何通胀成本的增加。
竞争优势
作为北美领先的扁轧钢生产商，我们受益于拥有竞争激烈的资本密集型业务所需的规模和规模。我们庞大的运营足迹为我们提供了运营杠杆和灵活性，以在整个商业周期中实现有竞争力的利润率。我们还拥有独特的垂直一体化配置，从开采的原材料、直接还原的铁和含铁废料到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更可预测，并更好地控制了我们的制造投入和最终产品目的地。
我们最关键的优势之一是与我们的工会员工，特别是USW建立了独特而强大的合作伙伴关系，这是我们与行业内其他公司的不同之处。我们拥有约20,000名员工，遵守集体谈判协议，我们牢固而富有成效的劳动关系是我们长期成功的关键，并使我们能够共同努力实现我们的目标。我们关系强大的一个明显例子是，我们如何合作打击倾销和非法补贴的进口钢铁产品。我们与代表员工的紧密联系也得到了我们的政治领导人的认可，他们经常公开支持我们，认为我们是一个重要的雇主，拥有一支加入工会的劳动力，有为保持和增加中产阶级工作岗位而工作的记录。
我们的主要竞争优势在于我们的汽车钢材业务。我们是美国领先的汽车级钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车钢材通常质量更高，生产操作和技术密集度更高，与其他钢材终端市场相比，对客户服务的投入要大得多。这种对服务和基础设施的奉献精神花了几十年的时间才能满足我们汽车客户的苛刻需求。我们继续投入资金和资源，以满足服务汽车行业所需的要求，并打算在未来保持我们作为行业领导者的地位。
由于其苛刻的性质，汽车钢材业务通常产生更高的整个周期利润率，使其成为一个理想的终端市场。由于低失业率、供应链问题引发的被压抑的汽车需求以及旧车的更换，预计未来几年对我们的汽车级钢材的需求将保持强劲。
我们的足迹为我们在供应汽车和其他要求苛刻的终端市场方面提供了竞争优势，因为我们能够生产各种高质量的产品。我们的综合设施使用国内内部来源的铁矿石作为主要原料，这使我们能够生产出残渣含量低的高质量产品。我们还拥有与客户服务、技术支持和研发相关的广度和深度，这些都是满足汽车行业苛刻需求所必需的。
自收购我们的炼钢资产以来，我们投入了大量资源来维护和升级我们的设施和设备。我们的资产质量使我们在产品供应和运营效率方面具有独特的优势。在2022年为在2020年收购中收购的设施执行逾期维护工作而增加支出后，我们在2023年恢复了维护资本和运营费用的正常化水平。我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平。
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目录表

我们行业领先的固定价格合同组合为我们提供了竞争优势，因为钢铁行业经常被视为波动较大，受钢铁市场价格的影响。我们的固定价格合约减少了价格波动，并支持我们在整个周期中实现健康的利润率。
我们在国内和国内采购主要原料的能力是一种竞争优势。这种模式减少了我们在价格波动和不可靠的全球采购方面的风险。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突，以及其他全球紧张局势，表明了我们以美国为中心的足迹的重要性，因为我们主要运营EAF设施的竞争对手依赖进口生铁生产平轧钢材，而这些钢材的供应已经中断。最好的例子是我们生产铁矿石球团的传统业务。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料可以以稳定和可预测的成本获得保障，而不会受到我们控制之外的许多因素的影响。
我们相信，我们提供行业内最全面的平轧钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。我们提供的产品样本包括先进的高强度钢、热镀锌、镀铝、电镀锌、电镀锌、HRC、冷轧卷板、钢板、GO、NOES、不锈钢、工具和模具、冲压部件、钢轨、板坯和铸锭。在整个质量范围和供应链中，我们的客户经常可以从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。
我们目前是美国领先的电工钢生产商。2021年11月，美国通过了《基础设施和就业法案》，该法案为电网和基础设施的现代化提供资金，以允许更多的电动汽车采用，这两者都需要电工钢。我们的电工钢材业务有望在未来几年实现强劲的盈利。2023年，我们委托赞斯维尔工厂进行NOES扩建，使我们的年产能增加了约70,000净吨。
我们是大湖区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们托莱多直接还原工厂的建设于2020年第四季度完成，并在2021年年中达到了190万吨的满负荷运转铭牌年产能。从这家现代化的工厂，我们生产出高质量、低成本和低碳密集型的HBI产品，可用于我们的高炉作为生产率增强剂，或用于我们的转炉和电炉作为优质废钢替代品。我们使用HBI来扩大我们的铁水生产，降低碳强度和对焦炭的依赖。随着废钢和金属市场日益紧张，再加上我们自身的内部需求，我们预计我们的托莱多直接还原工厂将在未来为我们提供健康的利润率。
战略
最大限度发挥我们的商业优势
我们提供全套扁钢产品，有效地满足了客户的所有需求。我们是汽车行业的领先供应商，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。
由于我们在这些高端市场的敞口，我们拥有业内最高的固定价格合同量。我们大约40%-45%的销量是根据这些合同销售的。这些合约降低了波动性，并允许整个周期的利润率更可预测。除了我们的固定价格合同外，我们还根据与指数挂钩的合同销售大量产品，这减少了我们对现货销售的依赖，并使我们能够通过更稳定的数量提高我们的效率。
在我们的资产组合和技术专长的推动下，我们独特的能力使我们在我们的平轧产品产品中具有优势。我们为汽车工业提供具有优异成形性、表面质量、强度和耐腐蚀性的产品。此外，我们位于俄亥俄州米德尔敦的最先进的研究和创新中心使我们能够与客户合作，创造新产品，开发新的高效钢铁制造工艺。在2022年期间，我们推出了我们的MOTER-MAX™高频电机和发电机用NOES产品系列。在2023年期间，我们推出了我们的C-STAR™保护设计，旨在提供电动汽车电池保护以提高安全性，但可用于任何类型的轻型汽车。这些独特的产品和客户服务能力使我们能够保持汽车行业领先的钢材供应商地位。
优化我们的全集成炼钢足迹
我们是一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模足以实现高于平轧钢行业平均水平的利润率。我们的重点仍然是实现我们在平轧钢材方面的固有成本优势，同时降低碳排放。与必须依赖更多不可预测和不可靠的原材料采购策略的同行相比，我们的有色金属原材料(包括铁矿石、废钢和HBI)的组合使我们能够做到这一点。
我们有充足的渠道获得废料，以及内部来源的铁矿石球团和HBI。我们在高炉和转炉中优化使用这些原材料的能力最终提高了钢水产量，减少了焦炭需求，并降低了我们运营的碳排放。由于操作的成功改进，我们宣布印第安纳港#4高炉于2022年第一季度无限期闲置。无限期的闲置使我们运营中的高炉从8座减少到7座。我们在我们的高炉中战略性地使用HBI，并在我们的转炉中最大限度地利用废钢，这使得我们能够在少一座高炉的情况下实现相同的钢铁产量。
2023年第二季度，我们宣布对明尼苏达州伊塔斯卡县纳什沃克矿场超过2600英亩的铁矿石签订长期国有矿产租约。这些租约的授予预计将解决多年来关于Hibping塔康矿采矿寿命的不确定性。这一矿体旨在作为Hibping塔康矿的延伸，因为该州的矿产租约，加上我们自己在纳什沃克的私人矿产持有，预计将提供超过20年的额外矿石储量。
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我们在足迹上投入的必要资源预计将使我们的资产在未来几年保持汽车级的质量和可靠性水平，使我们在未来几年受益于运营效率和能力的提高。
寻求价值增强型并购
我们在成功识别被低估的资产并通过合并和收购完成增值交易方面有着良好的记录。我们继续以机会主义的态度追求资产，这些资产将促进我们的业务增长，并提供产生重大协同效应的机会。凭借我们强大的资产负债表、经过验证的整合收购资产和获取协同效应的能力，以及我们与工会和非工会员工的强大合作伙伴关系，我们有信心有能力执行价值增值的合并和收购。
我们与工会代表员工的牢固伙伴关系在之前的合并和收购中至关重要，因为工会的支持对于成功完成包括工会代表资产的交易是必要的。我们也是近年来唯一一家成功收购钢铁生产资产的国内钢铁公司，拥有USW代表的员工。
推进绿色经济建设
我们正在寻求通过令人满意的电动汽车市场来扩大我们的客户基础。目前，我们认为北美汽车行业正处于结构性拐点，乘用车采用电动马达。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。这些特点包括已经存在的用于内燃机汽车零部件的复杂钢材供应，以及对钢基电池外壳和电动汽车加固的额外需求。凭借我们在汽车行业的独特技术能力和领先地位，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都更有能力供应满足这些需求所需的钢材和零部件。
我们也有合适的产品来满足对可再生能源以及美国电网现代化的日益增长的需求。我们提供可用于风车的板材产品，我们估计每兆瓦电力含有130吨钢。此外，太阳能电池板是镀锌钢的大消费者，我们在这方面是领先的生产商。我们估计太阳能电池板每兆瓦电力消耗40吨钢材。
我们目前是美国领先的电工钢生产商，可以促进美国电网的现代化。除了充电网络，电动汽车的电机也需要电工钢。
增强我们的环境可持续性
我们致力于以更环保的方式运营我们的业务，这一承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。2021年初，我们宣布了到2030年将温室气体排放量在2017年基础上减少25%的承诺。这一目标代表了范围1(直接排放)和范围2(购买电力或其他形式能源的间接排放)在我们所有业务中的温室气体减排。2023年和2022年，我们的绝对范围1和范围2温室气体排放远远早于2030年的目标年，低于我们的减排目标。我们在减少每吨排放量方面也取得了重大进展。自2020年以来，我们已将综合工厂的平均范围1和2的排放量从1.82公吨减少到1.54公吨22023年每公吨粗钢产量，比全球平均水平低28%。
2024年3月，我们被美国能源部选中进行授标谈判，以获得高达5.75亿美元的总资金，用于两个加快工业脱碳倡议的项目。如果中标，我们将获得高达5亿美元的联邦投资，以取代我们在Middletown Works的现有高炉，建设一座年产250万吨氢气准备的直接还原铁厂和两座120兆瓦的电熔炉，将铁水输送到现场现有的基础设施，包括转炉、连铸机、热轧带钢厂和各种精炼设施。该项目的设计使Middletown Works将保持其现有的约300万净吨/年的粗钢产能，并将不再使用焦炭生产钢铁。我们预计，该工艺将在不影响产品质量或能力的情况下大幅降低碳排放强度，并将巩固Middletown Works作为世界上最先进、温室气体排放量最低的综合钢铁设施的地位。
此外，如果中标，我们将在Butler Works工厂获得高达7500万美元的资金，用于将我们现有的两个天然气高温板坯加热炉更换为四个带电感应板坯加热炉，从而为我们的电工钢生产带来最佳效率。该项目将降低碳排放，大幅降低能源成本，提高铸坯质量。作为这两个项目的结果，我们预计每年将产生超过5亿美元的成本节约和产量提高。
2023年10月，美国能源部宣布打算根据基础设施和就业法案为七个地区性氢气枢纽提供资金，其中包括中西部清洁氢气联盟。这个覆盖伊利诺伊州、印第安纳州和密歇根州的枢纽被选中，获得了10亿美元的资金，靠近我们最大的两家钢铁厂，印第安纳港和伯恩斯港。2024年1月，我们委托了一条管道，并在我们的印第安纳港#7高炉成功完成了注氢试验。在此之前，我们在2023年早些时候在我们位于米德尔顿的高炉进行了最初的类似氢气试验。在我们的高炉内使用氢气预计将部分降低焦比并取代CO的释放2带H2不，减少我们的总排放量。
我们未来的温室气体减排预计将通过在电炉中使用直接还原铁、在高炉中使用直接还原铁、用更多的废钢拉伸铁水、从更少的高炉中提高生产率、在可能的情况下实施氢气利用、采用碳捕获和利用、获取更多清洁能源、工艺设备电气化和更高的能源效率来推动。
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提高财务灵活性
鉴于我们业务的周期性，我们的财务状况对我们来说很重要，能够轻松经受住经济周期，并在有吸引力的战略机会出现时保持机会主义。自2020年收购我们的炼钢资产以来，我们已经证明了我们有能力产生健康的自由现金流，并将其用于减少大量债务，通过股票回购将资本返还给股东，并进行投资以改善和发展我们的业务。2024年第一季度，我们通过股票回购向股东返还了6.08亿美元资本。从2024年4月22日起，我们的董事会批准了一项新的计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为15亿美元。2023年，我们将未偿还的长期债务本金减少了11亿美元，这表明我们可以多么迅速地去杠杆化我们的资产负债表。从历史上看，我们也表现出了利用债券市场波动和回购票据折价的能力。我们预计，在2024年剩余时间及以后，我们将继续利用现有的财务杠杆，机会性地减少债务并向股东返还资本。展望未来，我们的目标是将净债务比率保持在我们往绩12个月调整后EBITDA的2.5倍以下，这将为我们提供足够的机会和灵活性来执行我们确定的任何战略、运营或财务机会。对我们来说，保持充足的流动性也很重要，截至2024年3月31日，流动性超过40亿美元。
2024年3月18日，我们按面值发行了本金总额为7.000%的2032年优先债券，并根据投标要约用发行所得净额的一部分回购了本金总额为6.4亿美元的2026年6.750%优先担保债券。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额剩余1.89亿美元，以及发行7.000%2032年优先债券所得资金净额的剩余部分和可用的流动资金。这笔交易延长了我们的债务到期日，并删除了我们最后一批有担保的票据。
炼钢结果
以下是我们的炼钢部门在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩摘要(以百万美元为单位，不包括平均售价和出货量以千净吨为单位)：
总收入毛利率调整后的EBITDA钢材出货量(NT)
215216217218
20242023202420232024202320242023
钢铁产品收入：毛利率%：调整后的EBITDA%：每吨钢材平均售价：
$4,629 $4,609 5%2%8%5%$1,175$1,128
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收入
下表显示了我们按产品划分的钢铁出货量和按市场划分的总收入：
截至三个月
3月31日，
(单位：千净吨)20242023更改百分比
按产品划分的钢材发货量：
热轧钢材1,266 1,490 (15)%
冷轧钢材663 597 11 %
涂层钢1,216 1,168 4 %
不锈钢和电工钢145 174 (17)%
盘子201 198 2 %
板坯和其他钢材产品449 458 (2)%
按产品划分的钢材总出货量3,940 4,085 (4)%
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023更改百分比
按市场划分的炼钢收入：
直接汽车$1,617 $1,870 (14)%
基础设施和制造业1,392 1,297 7 %
分销商和转换器1,412 1,258 12 %
钢铁生产商606 701 (14)%
按市场划分的炼钢总收入$5,027 $5,126 (2)%
收入在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比下降了2%，主要原因是：
•来自直接汽车市场的收入减少2.53亿美元，降幅为14%，这主要是由于积极主动的客户多元化导致出货量减少；以及
•来自钢铁生产商市场的收入减少9,500万美元，降幅为14%，主要是由于蒲式耳废钢价格指数下降和第三方铁矿石销售下降所致。
•分销商和转化器市场的收入增加了1.54亿美元，即12%，这主要是由于HRC的平均价格上涨和出货量增加，部分抵消了这些减少；以及
•基础设施和制造市场的收入增加了9500万美元，增幅为7%，这主要是由于人权委员会的平均价格上涨。
毛利率
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利率增加了1.76亿美元，增幅为187%，主要原因是：
•销售价格上涨(约2亿美元影响)，主要是由于现货价格上涨。
•毛利率的增加被销售额的下降(大约6000万美元的影响)部分抵消了。
调整后的EBITDA
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们钢铁部门截至2024年3月31日的调整后EBITDA增加了1.55亿美元，这主要是由于我们业务的毛利率增加所致。此外，我们的炼钢调整后EBITDA包括1.25亿美元和1.19亿美元的销售、一般和行政费用分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
行动的结果
收入和毛利率
在截至2024年3月31日的三个月内，我们的综合收入与去年同期相比，我们的综合毛利减少了9600万美元，综合毛利增加了1.86亿美元。有关我们经营业绩的进一步详情，请参阅上文“-炼钢业绩”。
重组和其他费用
在截至2024年3月31日的三个月内，我们宣布Weirton马口铁生产厂无限期闲置，导致1.04亿美元的重组和其他费用，主要与遣散费、其他与员工相关的福利和资产报废义务费用有关。
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资产减值
在截至2024年3月31日的三个月内，我们宣布韦尔顿马口铁生产厂无限期闲置，导致6400万美元的资产减值。
其他--净额
在截至2024年3月31日的三个月期间，杂项费用比上年同期增加2000万美元。杂项费用的增加主要与我们无限期闲置和关闭的业务相关的费用增加有关。
债务清偿损失
于截至2024年3月31日止三个月内，我们使用发行7.000%2032年优先债券所得款项净额的一部分，回购6.750%2026年有抵押优先债券的本金总额640,000,000美元，导致债务清偿亏损2,100万美元。有关进一步信息，请参阅附注7--债务和信贷安排。
所得税
我们的有效税率受到国家所得税支出和永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税项拨备和相应的实际税率的摘要：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
所得税优惠$8 $13 
实际税率13 %23 %
与上年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠和有效税率的变化主要与超出国家所得税支出的损耗以及非实质性离散项目相对于税前收入的影响有关。
截至2024年3月31日，我们2024年估计的离散项目前年度有效税率为18%。这一估计的年有效税率低于美国法定税率21%，因为州所得税支出低于耗损超过成本耗损的百分比。截至2023年3月31日，离散项目前的2023年估计年有效税率为22%。
流动性、现金流和资本资源
概述
我们的资本分配决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以管理对我们产品的周期性需求和商品价格的波动。 我们专注于最大限度地提高我们业务的现金产生，减少债务，向股东返还资本，并使资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求保持一致，包括监管和经营许可相关项目。
下表提供我们的现金流量概要：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
现金流由(用于)：
经营活动$142 $(39)
投资活动(179)(185)
融资活动(131)257 
现金及现金等价物净增(减)$(168)$33 
自由现金流1
$(40)$(227)
1见“-非公认会计准则财务措施”为我们的自由现金流的对账。
在2024年第一季度，我们根据我们的资本分配优先事项采取了以下行动：
•我们发行了本金总额为8.25亿美元的7.000%2032年优先债券。根据投标要约，发行7.000%2032年优先债券的部分收益净额用于回购本金总额为640,000,000美元的6.750%2026年优先担保债券。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%2026年优先担保票据的剩余本金总额1.89亿美元，剩余部分为
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目录表

所得款项净额为7.000厘2032年优先债券发行及可用流动资金。在这笔交易之后，我们不再有任何未偿还的担保票据。
•此外，我们还通过股票回购计划向股东返还资金，回购了3040万股普通股，总成本为6.08亿美元。
债务交易为我们提供了额外的灵活性，取消了我们的担保票据，并延长了我们的平均债务到期日，这将使我们做好更好的准备，以便更轻松地度过未来潜在的动荡行业状况。展望未来，我们的目标是将净债务比率保持在我们过去12个月调整后EBITDA的2.5倍以下，这将为我们提供足够的机会和灵活性来执行我们可能发现的任何战略、运营或财务机会。
我们预计，在2024年剩余时间及以后，我们将继续利用现有的财务杠杆，机会性地减少债务并向股东返还资本。
现金流
经营活动
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023方差
净亏损$(53)$(42)$(11)
净损失的非现金调整412 237 175 
营运资金：
应收账款净额(27)(257)230 
盘存(8)207 (215)
所得税(1)15 (16)
养恤金和其他预算外活动预算的支付和缴款(32)(30)(2)
应计雇用和应计费用(170)(90)(80)
其他，净额21 (79)100 
总营运资金(217)(234)17 
经营活动提供(使用)的现金净额$142 $(39)$181 
差异主要是由于：
•非现金调整后净利润增加1.64亿美元，主要是由于我们的钢铁产品售价上涨导致毛利率上升，但销量下降部分抵消了这一增长。 有关我们运营业绩的更多详细信息，请参阅上文“-炼钢业绩”。
投资活动
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023方差
购置房产、厂房和设备$(182)$(188)$6 
其他3 3 — 
投资活动使用的现金净额$(179)$(185)$6 
与上年同期相比，2024年第一季度用于资本支出的现金减少了600万美元。 截至2024年3月31日止三个月，用于资本支出的现金中包括400万美元，而截至2023年3月31日止三个月为500万美元，与我们的非所有SunCoke Middletown VIE有关。 我们的资本支出主要与维持资本支出有关，其中包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境以及健康和安全支出。
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在6.75亿至7.25亿美元之间，主要包括维持资本支出。
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融资活动
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023方差
优先票据净收益（偿还）$173 $— $173 
信贷安排项下的净借款(还款)342 307 35 
普通股回购(608)— (608)
其他(38)(50)12 
融资活动提供(使用)的现金净额$(131)$257 $(388)
差异主要是由于：
•在截至2024年3月31日的三个月中使用6.08亿美元现金在公开市场回购3040万股我们的普通股。
•现金增加1.73亿美元，来自我们发行的8.25亿美元7.000%2032年优先债券的净收益，部分被根据投标要约回购6.750%2026年有担保优先债券的本金总额6.4亿美元所抵销。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，我们的运营产生的现金、我们的ABL融资机制下的可用性以及进入资本市场的机会。我们通常保持最低的现金余额，并利用我们对ABL设施的访问来弥补我们现金需求的波动。截至2024年3月31日，现金和现金等价物总计3,000万美元，包括手头现金和存款。截至2024年3月31日，我们的ABL工具下的现金和可用性为我们提供了40.3亿美元的流动性。在2024年第一季，我们发行了本金总额为7.000%的2032年优先债券，本金总额为8.25亿元。根据收购要约，我们用发售所得净额的一部分回购了我们6.750%2026年担保优先债券的本金总额为6.4亿美元的债券。2024年4月3日，我们赎回了当时未偿还的6.750%2026年优先担保债券的本金总额剩余的1.89亿美元，以及发行7.000%2032年优先债券所得净收益的剩余部分和可用的流动性。我们相信，我们的流动性和进入资本市场的机会将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的现金需求。
我们的ABL贷款将于2028年6月到期，最高借款基数为47.5亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯例预付款来确定的。我们的ABL贷款包括5.55亿美元用于签发信用证和2亿美元用于Swingline贷款。截至2024年3月31日，未偿还信用证总额为5600万美元，这减少了我们的ABL融资机制下的可用性。我们向某些金融机构开具备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、经营协议、雇员遣散费、环境义务和保险。我们的ABL设施协议包含各种金融和其他契约。截至2024年3月31日，我们遵守了所有ABL设施契约。
如果我们选择进入债务资本市场，我们有能力发行额外的无担保票据，并在符合我们现有优先票据契约和ABL融资机制规定的限制的情况下，发行担保票据。然而，我们发行额外票据的能力可能会受到市场状况的限制。我们打算不时以手头现金、从现有信贷来源借款或新的债务融资及/或债务或股权证券交换、公开市场购买、私人协商交易或其他方式赎回或购回我们的未偿还优先票据。此类赎回或回购(如有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能是重大的。
有关我们的ABL贷款和债务的更多信息，请参阅附注7-债务和信贷安排。
非公认会计准则财务衡量标准
以下提供了我们的每一项非GAAP财务指标与其最直接可比的各自GAAP指标的描述和对账。这些措施的列报并不打算孤立于根据公认会计原则编制和列报的财务信息，或将其作为替代或优于这些财务信息。这些衡量标准的表述方式可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务衡量标准。
调整后的EBITDA
我们根据调整后的EBITDA(一种非公认会计准则的衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
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目录表

下表提供了对我们的净亏损调整后的EBITDA：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
净亏损$(53)$(42)
更少：
利息支出，净额(64)(77)
所得税优惠8 13 
折旧、损耗和摊销(230)(242)
EBITDA合计$233 $264 
更少：
非控股权益的EBITDA1
$21 $23 
威尔顿无限期闲置2
(177)— 
债务清偿损失(21)— 
其他，净额(4)(2)
调整后EBITDA合计$414 $243 
1非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$14 $15 
折旧、损耗和摊销7 8 
非控股权益的EBITDA$21 $23 
2有关更多信息，请参阅注释2 -补充财务报表信息。
下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
调整后的EBITDA：
炼钢$395 $240 
其他业务17 8 
公司和淘汰2 (5)
调整后EBITDA合计$414 $243 
自由现金流
自由现金流是一种非GAAP财务指标，定义为经营现金流减去购买财产、厂房和设备。管理层认为，这是评估可用于偿还债务、战略举措或其他融资活动的现金产生的重要措施。
下表提供了我们的运营现金流与自由现金流的对账：
截至三个月
3月31日，
(单位：百万)20242023
经营活动提供(使用)的现金净额$142 $(39)
购置房产、厂房和设备(182)(188)
自由现金流$(40)$(227)
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目录表

净债务
净负债是管理层用来评估财务状况的非公认会计准则财务指标。净债务的定义是长期债务减去现金和现金等价物。管理层认为，由于手头的现金和现金等价物的数量，净债务是衡量我们财务状况的重要指标。
下表提供了我们的长期债务与净债务的对账情况：
(单位：百万)3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
长期债务$3,664 $3,137 
减去：现金和现金等价物30 198 
净债务$3,634 $2,939 
关于我们的担保人和我们的担保证券发行人的信息
随附的财务信息摘要是根据美国证券交易委员会规则S-X规则3-10《已登记或正在登记的有担保证券的担保人和发行人的财务报表》和规则13-01《关于有担保证券的担保人和发行人及其以注册人的证券为抵押品的关联公司的财务披露》编制和提交的。截至2024年3月31日，我们的若干附属公司(“担保人附属公司”)已全面及无条件地及共同及个别地担保(A)克利夫兰-克利夫斯公司发行的2027年5.875%优先票据、2027年7.000%优先票据、2029年4.625%优先票据、2030年6.750%优先票据、2031年4.875%优先票据及2032年7.000%优先票据项下的债务，以及(B)克利夫兰-克利夫斯公司以优先抵押基础发行的6.750%2026年优先担保票据。进一步资料见附注7--债务和信贷安排。
下表呈列本集团之综合财务资料概要。（母公司和担保债务的发行人）和担保人子公司，统称为债务集团。 债务集团之间的交易已被抵销。 非担保人附属公司的资料不包括在承担责任集团的合并财务资料摘要内。
截至2024年3月31日，每个担保人子公司都由克利夫兰-克里夫斯公司合并。参考附件22，以引用方式并入本文，以获取截至2024年3月31日包括在义务集团内的实体的详细列表。
截至2024年3月31日，担保附属公司对Cliff的6.750%2026年优先担保票据、5.875%2027年优先债券、7.000%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、6.750%2030年优先债券、4.875%2031年优先债券及7.000%2032年优先债券的担保将自动及无条件地解除及解除，而该担保附属公司在担保及相关契据(“契约”)下的责任将于发生下列任何情况时自动及无条件免除及解除：连同向受托人交付的高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明适用的契约所规定的与免除及解除该担保人附属公司的担保有关的所有先决条件已获遵守：
(a)该担保人子公司的任何出售、交换、转让或处置（通过合并、整合或出售）该担保人子公司的股本，此后适用的担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论担保人子公司是否为该交易中的存续实体，转让给非本公司或本公司子公司的人士;前提是（i）该等出售、交换、转让或处置符合适用契约，包括有关资产合并、兼并和出售的契约，以及构成票据抵押品的资产处置（如适用），及（ii）该担保人附属公司在该公司或其附属公司的所有债务下的所有责任于该交易完成后终止;
(b)指定任何担保人子公司为“除外子公司”（定义见契约）;或
(c)撤销或满足和解除契约。
合并财务资料概要中的各实体遵循与综合财务报表所述相同的会计政策。 随附的合并财务信息摘要并不反映义务集团在非担保人子公司中的投资。 债务组的财务资料合并列报;债务组内的公司间结余和往来业务已被冲销。 负债集团应收非担保人附属公司及关连人士的款项、应付非担保人附属公司及关连人士的款项及与非担保人附属公司及关连人士的交易已于个别项目呈列。
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目录表

发行人和担保人子公司的综合财务信息摘要
下表汇总了债务集团未经审计的简明综合财务状况报表中的综合财务信息：
(单位：百万)2024年3月31日2023年12月31日
流动资产$7,026 $7,150 
非流动资产10,005 10,111 
流动负债(4,255)(4,283)
非流动负债(5,952)(5,463)
下表汇总了义务集团未经审计浓缩合并业务报表的合并财务信息：
截至三个月
(单位：百万)2024年3月31日
收入$5,126 
销货成本(4,861)
持续经营亏损(61)
净亏损(61)
归属于Cliffs股东的净亏损(61)
责任集团与非担保子公司及其他关联方的余额如下：
(单位：百万)2024年3月31日2023年12月31日
与非担保人子公司的余额：
应收账款净额$806 $743 
应付帐款(1,070)(1,004)
与其他关联方的余额：
应收账款净额$9 $5 
应付帐款(11)(11)
此外，在截至2024年3月31日的三个月里，义务小组收入2500万美元和销货成本在每个案件中，与其他关联方的1900万美元。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格和利率变化造成的风险。我们制定了管理此类风险的政策和程序，但某些风险是我们无法控制的。
定价风险
在正常业务过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这些风险主要受HRC市场价格和其他相关现货价格指数的影响，以及我们业务中使用的能源和原材料的购买，受天然气、电力、钢铁和不锈钢废料、铬、冶金煤、焦炭、锌、铬、镍和其他合金市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得具有竞争力的价格，并允许经营结果反映供求关系所决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合同，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。
由于市场价格的波动，我们的业务的财务结果可能会有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低这些风险。
一些客户合同有固定定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低购买量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，无论是通过谈判还是诉讼，我们都有可能无法成功地减少采购量。如果发生这种情况，我们很可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
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目录表

我们的某些客户合同包括可变定价机制，可根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，存在一个风险，即销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们应对天然气价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法调整客户合同和供应商采购协议之间的固定和可变部分，我们会定期评估使用衍生品工具来对冲市场风险。因此，我们使用现金结算的大宗商品价格掉期来对冲一部分天然气和电力需求的风险敞口。我们的对冲策略旨在保护我们免受过度定价波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。
下表汇总了我们截至2024年3月31日未偿还衍生工具公允价值假设变化的负面影响，原因是10%和25%每种标明商品的市场价格变动情况：
大宗商品衍生品(单位：百万)10%的变化25%的变化
天然气$52 $131 
电16 40 
任何由此产生的公允价值变动将被记录为对AOCI的调整、所得税净额或视情况在净收益中确认。这些假设的损失将被为相关商品支付的较低价格的好处部分抵消。
商誉和其他长期资产的估值
商誉
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉按年度(10月1日)在报告单位层面进行减值的定性或定量测试，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。我们有一个无条件的选择，可以绕过任何报告单位在任何时期的定性测试，直接进行定量测试。如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及是否认为有必要进行量化评估以确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值采用上市公司准则法、贴现现金流量法或两者相结合的方法估计，该方法考虑了按估计加权平均资本成本折现的预测现金流量。评估我们商誉的可回收性需要对估计的未来现金流量和其他因素做出重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测、预期调整后EBITDA、预期资本支出和营运资本需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会根据经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
其他长寿资产
长期资产于发生显示资产账面值可能无法收回之事件或情况变化时，会就减值进行审核。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可采储量的估计发生变化；以及意料之外的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营报表和财务状况报表产生重大影响。
每一资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量净额(包括处置成本)的比较，被用来确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预计期间的经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果该资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。在截至2024年3月31日的三个月内，我们得出的结论是，除了宣布我们的威尔顿马口铁生产工厂无限期闲置外，没有其他触发事件导致需要进行减值评估，这导致了4600万美元的减值费用财产、厂房和设备、净值截至2024年3月31日的三个月。
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目录表

利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的浮动利率，具体取决于超额可获得性。截至2024年3月31日，我们的ABL贷款下有3.42亿美元的未偿还资金。现行利率的增加将增加利息支出，以及根据我们的ABL贷款机制为任何未偿还借款支付的利息。例如，在2024年3月31日的借款水平上，我们的ABL工具下的利率变化100个基点将导致每年的利息支出变化300万美元。
供应集中风险
我们的许多业务和矿山依赖于电力和天然气的一种来源。 我们的能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
前瞻性陈述
本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何更新这些声明的持续义务。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•钢铁、铁矿石和废金属市场价格的持续波动，直接和间接影响我们向客户销售的产品的价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖；
•全球经济状况潜在的弱点和不确定性，全球炼钢产能过剩，铁矿石供应过剩，钢铁进口盛行，市场需求下降；
•我们的一个或多个主要客户、关键供应商或承包商的严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，以及其他不利影响，可能扰乱我们的运营或导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务；
•与美国政府在第232条、USMCA和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴税令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
•现有和不断增加的政府监管的影响，包括与气候变化和碳排放有关的潜在环境监管，以及相关费用和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局所需的经营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化有关的费用，包括潜在的财务保证要求，以及开垦和补救义务；
•我们的运营可能对环境造成影响或暴露在危险物质中；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制我们为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求或回购我们的普通股所需的财务灵活性和现金流；
•我们有能力在当前预期的时间框架内或根本不减少债务或向股东返还资本；
•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
•与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔、财产相关事项、劳工和雇用事项有关的诉讼、索赔、仲裁或与商业和商业纠纷、反垄断索赔、环境事项、政府调查、工伤或人身伤害索赔有关的诉讼、索赔、仲裁或与之有关的费用；
•供应链中断或能源（包括电力、天然气和柴油）或关键原材料和供应品（包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废金属、铬、锌、其他合金、焦和冶金煤以及关键制造设备和备件）的成本、质量或可用性发生变化;
•与向我们的客户运输产品、在我们的工厂内部转移制造投入物或产品、或向我们运输原材料的供应商相关的问题或中断；
•实施战略性或持续性资本项目的成本或时间可能证明比最初预期的更大的风险；
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目录表

•我们有能力完成任何公共或私人收购交易，实现任何或所有预期收益或估计的未来协同效应，以及成功将任何收购业务整合到我们现有的业务中；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意料之外的地质条件、关键设备故障、传染病暴发、尾矿库坍塌和其他意外事件有关的不确定性；
•与我们或托管或访问我们的数据或系统的第三方管理的信息技术系统有关的网络安全事件，包括敏感或关键业务或个人信息的丢失、被盗或损坏，以及无法访问或控制系统；
•与暂时或无限期闲置或永久关闭经营设施或矿山的任何业务决定有关的负债及成本，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭及回收责任，以及与重启任何先前闲置的经营设施或矿山有关的不确定性；
•我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不利事件和商业风险；
•与我们实现客户和供应商的脱碳目标和减少我们的温室气体排放与我们自己宣布的目标保持一致的能力相关的不确定性；
•维持我们与利益相关者共同运营的社会许可证面临的挑战，包括我们的运营对当地社区的影响，在产生温室气体排放的碳密集型行业运营的声誉影响，以及我们培养一致的运营和安全记录的能力；
•我们的实际经济矿产储量或当前矿产储量估计的减少，以及任何采矿财产的任何租约、许可证、地役权或其他占有性权益的任何所有权缺陷或损失；
•我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳动关系；
•由于计划资产价值变化或无供资债务所需缴款增加而产生的与养恤金和其他预算外债务有关的意外费用或更高的费用；
•由于有经验的员工自然减员或其他原因，以及我们吸引、聘用、发展和留住关键人员的能力，导致关键运营职位和潜在劳动力短缺的熟练工人的可用性或成本不确定；
•任何回购我们普通股的金额和时间；以及
•我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。
有关影响我们业务的其他因素，请参阅 第二部分-第1A项。危险因素 本季度报告的10-Q表格.我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
本季度报告10-Q表格中有关我们的温室气体减排计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者一定重要或需要在我们提交给SEC的文件中披露。 此外，与GHG相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展中的进展衡量标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们的市场风险的资料载于“市场风险”标题下， 我们截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及 第一部分--项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析本季度报告的表格10-Q。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官（如适用）。允许仅根据《交易法》颁布的规则13 a-15（e）中“披露控制和程序”的定义，就所需的披露及时做出决定。 在设计和评价披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期控制目标提供合理保证，管理层在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然需要作出判断。
截至本报告所涵盖期间末，我们在管理层（包括总裁兼首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，对我们的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
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目录表

在截至2024年3月31日的季度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表

第二部分--其他资料
项目1.法律程序
环境问题。美国证券交易委员会法规要求，如果我们有理由相信涉及环境的行政诉讼或司法诉讼可能导致超过规定门槛的罚款，则我们必须披露有关政府当局参与的行政诉讼或司法诉讼的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼程序。我们相信，这一门槛的合理设计是为了披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的任何此类诉讼。
我们已在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中描述了其他未决法律程序，包括涉及环境的行政或司法程序。
第1A项。风险因素
我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与管理层目前预期的大不相同。我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分，项目1a，“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表介绍了该公司在所述时期内回购我们普通股的情况：
发行人购买股权证券
期间
股份总数
(or单位）购买1
每股平均支付价格
(或单位)2
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数
根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)3,4
2024年1月1日-31日383,936 $19.59 — $608,285,509 
2024年2月1日至29日21,558,295 $19.82 21,557,951 $181,443,377 
2024年3月1日至31日8,819,556 $20.59 8,818,797 $3,150 
总计30,761,787 $20.04 30,376,748 
1包括2024年1月交付给我们的383,936股，2024年2月交付给我们的344股，以及2024年3月交付给我们的759股，在每种情况下，都是为了履行在股票奖励归属或支付时应支付的预扣税义务。
2 不包括净股票回购1%的消费税。
3 2022年2月11日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购我们已发行的普通股，最高回购金额为10亿美元。截至2024年3月31日，我们已经充分利用了我们10亿美元的股份回购授权。
4 从2024年4月22日起，我们的董事会批准了一项新的计划，在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行的普通股，其中可能包括根据规则10b5-1计划的购买或加速股票回购，最高金额为15亿美元。
项目4.矿山安全披露
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过主动识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经制定了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案，煤矿或其他煤矿的每个经营者必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)款和S-K法规第104项中的报告要求，《多德-弗兰克法案》所涵盖的我们每个矿场的采矿安全和健康或其他监管事项的信息包括在第II部- 项目6.展品本季度报告的表格10-Q。
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目录表

项目5.其他信息
在截至2024年3月31日的季度内，董事或公司高级职员(定义见《交易法》颁布的第16a-1(F)条)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(各术语在S-K条例第408项中定义)。
项目6.展品
除非另有说明，以下引用的所有文件均由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年《证券交易法》归档，文件编号1-09844。
展品
数		展品
4.1
克利夫兰-克里夫斯公司作为担保方，作为受托人的克利夫兰-克里夫斯公司和美国银行信托公司作为受托人之间的契约，日期为2024年3月18日，包括2032年到期的7.000%优先担保票据的形式(随函提交)。
10.1
*克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划限制性股票单位奖励备忘录和限制性股票单位奖励协议的格式(兹提交)。
10.2
*克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划绩效股票奖励备忘录(TSR)和绩效股票奖励协议(随函存档)的格式。
10.3
*克利夫兰-克里夫斯公司2021年股权和激励薪酬计划现金激励奖励备忘录(TSR)和现金激励奖励协议(TSR)的格式(兹提交)。
22
责任集团的附表，包括已担保克利夫兰-克利夫斯公司发行的6.750%2026年优先担保债券、5.875%2027年优先债券、7.000%2027年优先债券、4.625%2029年优先债券、6.750%2030年优先债券、4.875%2031年优先债券及7.000%2032年优先债券项下责任的附属担保人(随函存档)。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条的证明，由Lourenco Goncalves于2024年4月25日签署并注明日期(随函提交)。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条的证明，由小Celso L.Goncalves Jr.签署并注明日期。截至2024年4月25日(特此备案)。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克利夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官洛伦科·贡卡尔维斯签署并注明日期，截至2024年4月25日(兹提交)。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司首席财务官小塞尔索·L·贡卡尔维斯签署并注明日期，截至2024年4月25日(特此提交)。
95
矿山安全披露（随附文件）。
101
以下财务信息来自克利夫兰悬崖公司。截至2024年3月31日季度期间的10-Q表格季度报告，格式为Inline BEP（可扩展商业报告语言）包括：（i）未经审计的简明合并财务状况表，（ii）未经审计的简明合并业务表，（iii）未经审计的简明合并全面亏损表，（iv）未经审计的简明合并现金流量表，（v）未经审计的简明合并权益变动表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。
104本季度报告的封面页，表格10-Q，格式为Inline BEP，包含在附件101中。
*表示管理合同或其他补偿安排。

37
目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
CLEVELAND-CLIFFS INC.
发信人：/s/金伯利A.弗洛里亚尼
姓名：金伯利·A·弗洛里亚尼
标题：高级副总裁、主计长兼首席会计官
日期：2024年4月25日
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