高管遣散费协议第 2 号修正案

特拉华州的一家公司Teladoc Health, Inc.（“Teladoc” 或 “公司”）与康涅狄格州个人居民亚当·范德沃特先生（“行政部门”）之间的本行政遣散协议第2号修正案（本 “修正案”）自2024年4月26日起生效。

演奏会

答：Teladoc和Executive是截至2015年7月15日的某些高管遣散费协议的当事方，该协议经2019年10月29日的文书（“协议”）修订。

B. Teladoc和行政部门希望按照本修正案的规定对协议进行某些修改。

条款和条件

考虑到此处包含的共同契约，以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些契约的收据和充分性，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

1.修正案。

1.1。除非本修正案中另有规定，否则大写术语的含义与协议中赋予的含义相同。

1.2。本修正案中规定的修正案应在以下日期自动生效：（i）Teladoc公开宣布选择接替杰森·戈雷维奇的常任首席执行官的日期；或（ii）2025年1月1日（此时生效时间，即 “生效时间”）。

1.3。在生效时，特此对《协议》第 1 (h) 节进行修订，在该部分的末尾立即添加以下内容：

“进一步理解和同意，公司报告结构的任何变化如果导致高管不直接和专门向公司首席执行官（或企业中最高级的官员，如果不被称为 “首席执行官”）汇报，则构成本第1（h）条第（B）款规定的实质性削减，因此 “正当理由” 应被视为存在。”

1.4。自生效之日起，本协议第 2 (a) 节已全部删除，并由以下内容取而代之：

“(a) 合格解雇后的遣散费。如果高管的合格解雇不是在控制权变更之前、之日或之内发生，也不是在控制权变更后的十二 (12) 个月内发生的，则受 (x) 本节要求的约束

2 (a)、(y) 高管继续遵守保密协议及其第 4 和第 5 节的条款，以及 (z) 本协议第 8 节的条款，高管有权获得以下报酬和福利：

(i) 公司应向高管（A）其在高管合格解雇之日之前已全额赚取但未支付的基本工资，（B）任何应计但未付的带薪休假，以及（C）高管根据此类计划、计划或安排的条款或适用法律有权享受的公司员工福利计划、计划或安排下的任何其他金额或福利（如果有），应根据此类计划的条款支付，计划或安排，或适用法律的其他要求（统称为 “应计权利”）);

(ii) 根据公司的正常薪资惯例，高管应在解雇之日后的十二（12）个月内继续获得基本工资的支付；

(iii) 公司将向高管支付董事会（或授权委员会）真诚地酌情决定在高管合格解雇前一个日历年度的任何已赚取但未付的年度奖金，一次性支付，同时通常向公司其他高管支付年度奖金，但无论如何都不迟于高管合格解雇当年的12月31日；

(iv) 如果高管在资格终止后及时选择继续为公司团体健康（医疗、牙科或视力）计划下的高管和高管受保受抚养人提供COBRA保险，则公司应支付必要的COBRA保费，以继续在解雇之日有效的高管及其受保受抚养人的健康保险，直至该合格终止生效之日起最早的十二（12）个月内，（y）当高管有资格获得基本同等条件时与新工作或自雇相关的健康保险（高管同意立即将此类资格通知公司）以及（z）Executive出于任何原因失去获得COBRA延续保险资格的日期，包括计划终止（从资格终止之日起至（x）-（z）的较早日期，在这种情况下，为 “COBRA付款期”）。尽管如此，如果公司在任何时候确定代表高管支付COBRA保费将导致违反适用法律（包括但不限于经2010年《医疗保健和教育和解法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》）或消费税，则公司应在最后一天向高管支付COBRA保费，而不是根据本第2（a）（iv）条支付COBRA保费 COBRA 付款期的剩余一个月，一笔等于 COBRA 的全额应纳税现金补助金该月的保费，须缴纳适用的预扣税，此类款项的支付不考虑高管支付的COBRA保费；以及

(v) 根据公司计划在高管解雇或辞职之日后的十二 (12) 个月内归属的任何和所有股权薪酬计划向高管授予的所有未归属股权或股权奖励应立即归属

就时间而言，任何受绩效归属条件约束的此类奖励仍然有资格归属，前提是在这十二个月期间业绩条件得到满足（前提是本第2（a）节中的任何规定均不得将奖励的期限（如果有）延长到适用奖励协议中规定的最终到期日之后）。”

2。其他规定。除上述明确规定外，本协议的每一项条款均应保持不变，并具有完全的效力和效力。

3.一般规定。本协议第8节的规定应在最大程度上适用于本修正案，并特此纳入本修正案。

[签名页面如下。]

自上述首次撰写之日起，双方已执行并交付本修正案，以昭信守。