TELADOC HEALTH, INC.

2024年4月11日

杰森·戈雷维奇

通过电子邮件

回复：释放和分居协议

亲爱的杰森：

你在Teladoc Health, Inc.（“公司”）工作的最后一天是2024年4月5日（“离职日期”）。为了领取您与公司于2015年6月16日签订的经修订和重述的高管雇佣协议（经2019年10月29日修订的 “雇佣协议”）第5（b）（i）节规定的离职补助金，减去雇佣协议中规定的所有必需的预扣金和扣除额，您必须签署本解除协议（本 “发布”）。

您特此确认您按照《雇佣协议》的要求辞去公司董事会（“董事会”）的职务，并立即生效。此外，您已辞去本公司或其任何关联公司可能担任的任何其他董事、办公室或其他职位。此外，在离职日期之后，您同意不再以公司的员工、高级职员、合伙人、代理人或授权代表的身份代表自己，不再代表公司谈判或签订任何协议，或以任何方式对公司具有约束力。

您对公司赞助的任何健康、牙科和/或视力保险福利计划的参与将于 2024 年 4 月 30 日终止。此后，您将有资格根据1985年《合并综合对账法》（“COBRA”）的规定，将您的健康、牙科和视力保健保险和/或灵活支出账户延续18个月（或根据COBRA相关条款可能适用的更短期限），也可以选择在公共交易所或其他地方购买保险。除本文另有规定外，所有其他福利将自离职之日起终止。

无论你是否签署本新闻稿，你都将收到最后的薪水，其中包括在离职日之前支付的工资，公司将向你支付在离职日之前发生的所有未报销的业务费用，前提是你根据公司政策，在离职日期后三周内或根据相关法律提交这些费用，公司将在普通课程中报销。您应保留公司Erisa承保的员工福利计划下的任何既得福利。对于在离职日期之前的任何行为或不行为，您还应受到任何适用的赔偿协议以及董事和高级职员责任保险的保障。

1。没有其他补偿或福利。除本新闻稿中规定的离职福利外，您同意您无权从公司获得任何其他或进一步的补偿、报酬、福利、遣散费、报销或付款。您承认并同意您已获得根据本条款获得的任何奖金和/或任何其他奖励

计划或协议，其中应在离职日期之前向您支付款项。您承认并同意，不向您支付其他报酬、奖金或奖励。因此，您承认并同意您已获得所有工作时间的报酬，并且不欠任何其他工资和/或任何形式的补偿。

2。释放并承诺不起诉。作为分居补助金的交换，您（代表您自己、您的继承人、您的遗嘱执行人和您的受让人以及所有可能从您自己提出索赔的人）在法律允许的最大范围内，无条件地放弃和免除可能通过私人协议合法解除的所有诉讼、债务、义务、要求、判决、损害赔偿或诉讼原因（在本新闻稿中称为 “索赔”）您曾经或可能对公司及其任何前身、母公司、子公司、部门、关联公司和关联公司提起诉讼实体，包括Teladoc Health, Inc.或其任何过去和现在的所有者、高级职员、董事、股东、成员、管理成员、代理人、律师、员工和继任者（就个人而言，该定义以个人身份和公司身份包括所有者、股东、代理人和律师，他们只能以其身份免除索赔）、公司或实体（“被释放方”）。这些索赔包括但不限于自您签署本新闻稿之日起的所有索赔，无论是已知还是未知，无论是根据合同、侵权行为、法规、衡平法还是普通法，包括所有外国、联邦、州和/或地方宪法、法定、监管或普通法，包括所有外国、联邦、州和/或地方宪法、法定、监管或普通法。已发布的索赔包括但不限于（i）《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《民权法》第七章、《家庭和病假法》（“FMLA”）、《雇员收入退休和保障法》（“ERISA”）（关于未归属福利）、《同工同酬法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《工人法》所涵盖的索赔《调整和再培训通知法》、《国家劳动关系法》、2008年《遗传信息非歧视法》、《纽约州和城市人权》法律、《纽约州行政法》、《纽约州劳动法》、《纽约州惩戒法》、《纽约州民权法》、《纽约州工人补偿法》、《纽约市行政法》和《纽约州工人调整和再培训通知法》，均经修订，包括其各自的所有实施条例；(ii) 任何类型的任何及所有赔偿索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金索赔、激励性薪酬、休假和/或遣散费；(iii) 任何和根据侵权行为、合同和/或准合同法提出的所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、侵权干扰合同或潜在商业利益、违反诚信和公平交易契约、承诺禁止反言、有害依赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不当或报复性解雇、欺诈、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤、诽谤的索赔，非法监禁、疏忽或故意造成情绪困扰；以及 (iv) 任何以及所有金钱或公平救济索赔，包括但不限于律师费、拖欠工资、预付工资、复职、专家费、医疗费用或开支、费用和支出。发放和免除的赔偿金包括拖欠工资、未来工资、福利损失、所有工资、补偿性赔偿、情绪困扰、人身伤害赔偿、痛苦和痛苦、违约金、惩罚性赔偿、惩罚性赔偿、律师费、费用、民事罚款、罚款和利息。这是通用版本。您明确承认，本一般性声明包括但不限于因您在公司工作和离职而引起或与之相关的任何和所有索赔，无论您在签署本新闻稿时是否知道这些索赔。

签署本新闻稿即表示您明确承认并声明 (a) 您没有因您的意愿或与之相关的伤害或职业病

受雇于本公司；（b）您已收到作为公司员工应得的所有工资；（c）您获得了根据FMLA有权获得的所有休假；（d）您不知道有任何违反FMLA、《公平劳动标准法》或任何适用的州休假或工资支付法的事实或情况。

您明确同意，除下述情况外，本新闻稿永远禁止您因本新闻稿发布的任何原因或索赔对被释放方提起、提起、维持、进一步追究或参与任何诉讼。您还同意，对于您、您的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人或允许的受让人发起、起诉或维持的本协议条款所涵盖的任何诉讼、诉讼、仲裁或其他程序，本新闻稿可以作为全面辩护。您明确放弃成为任何类别成员的权利，并承诺不会成为任何类别的成员，除非法律禁止此类豁免，否则此类豁免涉及您签署本新闻稿之日之前的任何事件。您声明您没有对任何被释放方提起或以其他方式提起任何诉讼、指控、索赔或要求。您进一步同意，如果您或任何个人、组织或其他实体提起或提起或允许提起或提起任何涉及在您签署本新闻稿之前任何时候发生的任何事项的民事诉讼、诉讼或行政或法律诉讼，则您不会在该类民事诉讼、诉讼或行政或法律诉讼中接受任何个人、公平或金钱救济，除非法律禁止此类豁免。您同意，离职补助金完全满足您因在公司工作和离职而有权获得的任何个人救济。

本新闻稿在法律允许的最大范围内明确解除根据《虚假索赔法》提出的索赔。如果有管辖权的法院得出结论，在政府不知情的情况下根据《虚假索赔法》预先发布的索赔不可执行，则双方同意允许您参加《虚假索赔法》规定的任何法律诉讼。但是，您明确放弃了从此类诉讼中获得任何金钱赔偿的任何权利。

3.保留您的权利。您了解您在此提出的索赔不适用于 (i) 失业救济金或工伤补助金申请，(ii) 根据本新闻稿提出的索赔或在您签署本新闻稿之日后可能产生的索赔或权利，(iii) 根据公司费用报销政策提出的费用报销申请，(iv) 在您签署本新闻稿之日公司Erisa保障的员工福利计划下的任何既得权利，(v) 相关索赔根据本新闻稿授予股权奖励，(vi) 索赔赔偿或董事和高级管理人员责任保险单下的承保范围，以及（vii）控制法明确规定的任何索赔均不得通过私人协议解除。

此外，本新闻稿中包含的任何内容，包括免责声明和保密条款，均无意或将阻止您与包括但不限于平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会在内的政府机构沟通、提出指控或投诉、自愿或应传票或其他信息请求提供文件或信息，或参与政府机构开展的调查或诉讼。但是，签署本新闻稿即表示您放弃了在您或代表您提起的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中追回任何个人救济（包括任何拖欠款项、预付工资、复职或其他法律或衡平救济）的权利，但任何

权利，您可能需要从政府机构（而非公司）那里获得付款或奖励，以获取向政府机构提供的信息或其他禁止的信息。此外，本新闻稿中的任何内容，包括免责声明和不起诉承诺以及保密条款，均不禁止您在与公司或其任何关联公司之间的任何法律程序中如实作证。

此外，没有什么可以阻止你讨论或披露你有理由认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或者根据州、联邦或普通法被认定为非法的行为，或者被认为违反公共政策明确授权的行为，如果该行为发生在工作场所、由雇主协调或通过雇主协调的工作相关活动中，则没有任何内容可以阻止你讨论或披露涉及行为的和解协议雇员之间，或雇主与雇主之间员工，无论是在工作场所内还是工作场所外；但是，前提是您仍有义务对为解决任何索赔而支付的金额保密。

本新闻稿中的任何内容均不放弃您在行政、立法或司法诉讼中就公司或公司代理人或员工涉嫌的犯罪行为或性骚扰作证的权利，包括但不限于根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求要求或要求您出席此类诉讼时。

4。先决条件。根据《雇佣协议》第 5 (b) (iv) 条的要求，以下是领取离职补助金的先决条件：

(a) 保密性。您理解并同意，您仍需遵守《雇佣协议》第 7 (a) 节和《员工保密协议》中规定的承诺。

(b) 禁止竞争、禁止招揽和其他限制性契约。您承认并同意，根据此类条款的适用条款，《雇佣协议》中规定的限制性协议，包括但不限于《雇佣协议》第 7 (c) 节中规定的限制性契约（禁止招揽和竞争）在离职日期之后仍将完全有效；前提是，除了《雇佣协议》第 7 (c) 节规定的例外情况外，您还可以从事（无论是作为员工，代理人、顾问、顾问、独立承包商所有者、合伙人、高级职员、董事或其他）或参与任何 “竞争实体”（按其定义）的融资、运营、管理或控制，只要竞争实体的业务与向您汇报的公司产品和服务竞争，或者您参与或参与任何实质性方面的产品和服务，仅限于（个人或总计）占公司比例不超过5％的产品和服务截至本文发布之日的年收入。

(c) 不贬低。您和本公司承认并同意，根据该条款的适用条款，您的《雇佣协议》第 8 节中规定的禁止贬低条款将在离职日期之后继续完全有效。本条款不妨碍任何一方（i）提供真实证词以回应法律程序，（ii）一方面纠正公司或其任何高级管理人员或董事对您的虚假或误导性陈述，另一方面更正您对公司或其任何子公司及其各自的董事、高级管理人员和高管所作的虚假或误导性陈述。

(d) 致谢。您同意，上述承诺是本新闻稿的重要组成部分，如果您没有做出这些承诺，则不会向您支付离职补助金，这些付款是对这些承诺的全额、公平和独立的对价，离职补助金的领取取决于您是否继续遵守此类承诺。

5。归还公司财产。无论您是否签订本新闻稿，在离职之日起十 (10) 个工作日内，您都必须将您拥有的公司所有财产（最低限度的物品除外）归还给公司，包括但不限于：计算机；PDA；手机；信用卡；文件、笔记、书籍、活页夹、手册和其他印刷材料；计算机磁盘和软件；以及属于公司的所有其他有形和无形财产您因在公司工作而获得的，包括此类财产的所有副本任何形式，无论是电子形式还是其他形式。您同意向公司提供您在任何公司计算机或其他公司财产上安装和/或使用的任何密码。您理解，除非您遵守本段规定，否则公司可自行决定延迟根据本新闻稿应付给您的任何款项，但这种延迟不会减轻您在本新闻稿下的其他义务或您的索赔解除。尽管如此，您仍可以保留您的联系人、日历和个人信件以及准备个人纳税申报表合理需要的任何信息，也可以保留笔记本电脑和相关设备以及iPad；前提是您应允许公司有合理的机会从此类电子设备中删除公司的任何机密信息。

6。公司代表。在您辞去董事会职务的前提下，本公司声明并保证，据其首席法务官和董事会成员（您除外）所知，截至本协议签订之日，公司尚未发现对您提出的任何索赔（无论是否主张）。

7。律师和顾问费。公司应向您偿还（或直接支付）合理的律师费和顾问费，以及与本协议谈判和您即将解雇相关的费用，上限为50,000美元。

8。杂项

(a) 部分失效。如果本新闻稿的任何部分、词语、条款、短语、句子或段落被宣布无效或不可执行，则该部分将被视为独立且可与其余部分分开，其有效性将不受影响。

(b) 建筑。本版本不会被解释为有利于一方或不利于另一方。

(c) 遵守条款。未能坚持遵守本新闻稿中包含的任何条款将不被视为对该条款或条件的放弃。如果一方有一次或多次放弃或放弃其在本新闻稿中拥有的权利或权力，则在任何其他时间或时间均不应被视为对任何权利或权力的放弃或放弃。

(d) 补救措施。不遵守本新闻稿的条款将构成对本新闻稿的违反，并将使公司有权停止所有遣散费，并在适当情况下立即获得禁令救济，以禁止进一步违反这些条款的行为、间接损害赔偿，并偿还先前支付的所有遣散费（一美元（1.00美元））、提起此类法律诉讼实际产生的费用和成本；前提是公司应向您提供对任何此类不遵守情况的书面通知，且不得少于30天如果可以治愈，可以治愈。但是，您仍应遵守本新闻稿规定的义务，包括解除索赔。本段不会限制您在本新闻稿中的任何保留权利，也不会对您的行为施加任何补救措施。

(e) 第 409A 节。本新闻稿旨在解释和适用，使离职补助金和任何其他福利的支付在《财政条例》第1.409A-1（b）（4）和（9）条规定的短期延期和离职金豁免下不受或遵守《美国国税法》第409A条（“第409A节”）的要求，并应与此类条款保持一致。但是，公司及其各自的高级职员、董事、员工或代理人不保证本新闻稿的条款不受第409A条规定的约束，并且您同意，如果本新闻稿规定的付款受美国国税法第409A条的要求的约束但不遵守，则他们均不承担任何责任。《雇佣协议》第5 (b) (v) 条以引用方式纳入此处。就第 409A 节而言，您根据本新闻稿获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。只要根据本新闻稿规定了以天数为基础的付款期限，并且该期限跨越了您的两个应纳税年度，则在第 409A 条要求的范围内，指定期限内的实际付款日期应为两个应纳税年度中的第二个纳税年度。

9。哇BPA。根据OWBPA，您承认并理解：

(a) 您放弃了根据ADEA提出的年龄歧视索赔，以换取上述款项；

(b) 根据本新闻稿，除了您无需签署本新闻稿而有权获得的对价外，您还将获得其他报酬；

(c) 已以书面形式告知您，并特此通过本新闻稿告知您有权在签署本新闻稿之前咨询律师；

(d) 在签署本版本之前，您有至少 21 天的时间来审查和考虑本新闻稿（从您获得本版本的原始日期起）；以及

(e) 您可以通过在签署后的七天内向公司提供书面通知来撤销本新闻稿，并且本新闻稿要等到七天期限到期后才能生效和强制执行。除非公司在七天撤销期内通过以下电子邮件以书面形式发出并通过电子邮件收到本新闻稿的任何撤销通知，否则本新闻稿的任何撤销通知均无效：

亚当范德沃特

首席法务官

[______________]

10。自愿和完整协议。您在下方的签名将表明您是在完全了解本新闻稿的条款的情况下自由签署的，除了本新闻稿中明确规定的陈述外，不依赖任何其他陈述。除非您和公司以书面形式签署并签署，否则对本新闻稿的任何更改均无效。除您可能对公司承担的任何信托责任、不盗用商业秘密的义务以及您在任何其他限制性契约（包括不竞争、不招揽公司员工、不招揽公司客户、客户或业务关系的承诺）或与公司签订的保密协议下可能在合同终止后继续存在的保密协议下的义务外，本新闻稿构成各方对本所讨论事项的全部理解和协议发布并取代任何规定任何形式的遣散费的协议或计划。本新闻稿是对您在公司工作期间可能签订的任何仲裁、保密和/或合法的限制性契约协议以及您在任何此类协议下的义务的补充，这些协议仍将完全有效。本新闻稿应根据纽约州法律进行解释和执行。

*    *    *

如果您愿意签署本新闻稿并在其条款于下方签署之日后的第七天生效，请在下方空白处表示接受，并在收到本新闻稿后的 21 天内回复我。

真诚地，

/s/ 亚当·范德沃特________

亚当范德沃特
首席法务官

我，JASON GOREVIC，已阅读并理解本新闻稿，我接受并同意其所有条款和条件。我自愿签订此新闻稿，完全知道该版本将在我签署并遵守本新闻稿中概述的条款后生效。

/s/ 杰森·戈雷维奇 4/11/2024

签名日期

附录 A

离职福利

1。工资延续。公司将以延续您在离职日前夕生效的基本工资（基本工资为80万美元）的形式向您提供离职金，为期18个月，根据公司的正常工资惯例定期支付，最迟在本新闻稿根据其条款（如此处规定）不可撤销之日起45个日历日起算。此类付款的总金额将为120万美元。

2. 2024 年按比例分配的年度奖金。公司将向您支付相当于您在2024年本应获得的奖金的按比例部分的现金金额，该奖金应根据公司2024年的财务业绩目标来确定，一次性支付，同时一般向公司高级管理人员支付奖金（但绝不迟于2025年3月15日）。

3.股权补助。根据公司计划在离职日后12个月内归属的任何股权薪酬计划授予您的所有未归属股权或股权奖励将立即归属，任何受绩效归属条件约束的此类奖励仍然有资格归属，前提是此类绩效条件在该12个月期间得到满足（前提是此处的任何内容均不得将奖励的期限延长至最终到期之后）适用奖励中提供的日期同意或禁止以与公司其他高级管理人员在控制权变更或其他公司交易背景下持有的奖励基本相同的方式对待该奖励）。您承认并同意，附表一中列出了在分离日之后有资格归属的未偿股权补助清单（视业绩条件而定）。除本段另有规定外，所有未归属股权补助金将自分离之日起被没收。尽管此处有任何相反的规定，但所有股权补助（无论是目前归属的还是本段所述将归属的股权补助）均应受奖励协议和发放此类补助金所依据的一个或多个股权激励计划的相关条款的管辖，除非考虑到本段所做的修改是必要的。

4。人寿保险。公司将在离职之日起的18个月内继续提供团体人寿保险（前提是您将向公司偿还继续提供此类团体人寿保险的任何增量费用）。

5。眼镜蛇付款。如果您及时根据COBRA在公司的一项或多项团体医疗、牙科或视力计划下选择持续的医疗、牙科或视力保险，则公司将在自离职之日起至最早于离职日期后18个月内，（B）您和/或您的受保受抚养人变为 “否” 之日起，直接为您和您的受保受抚养人支付或报销此类计划下的COBRA保费您有资格获得COBRA的更长时间以及 (C) 您有资格获得此类保险的日期后续雇主（您同意立即将此类资格通知公司）（此类期限，即 “COBRA 期限”）。尽管如此，如果公司确定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或产生消费税的情况下无法向您提供上述福利，则公司应在COBRA期间向您提供应纳税的月度补助金，金额等于您需要支付的每月COBRA保费才能继续使用该保费。覆盖

自离职之日起生效的受抚养人团体健康保险，该金额应基于COBRA保险第一个月的保费。

6。股票期权。此外，公司应规定，附表二中规定的未偿还期权的行使期应延长至2025年4月5日；前提是，前述规定不得阻止公司根据适用于此类期权的股权计划和奖励协议条款终止或取消与控制权变更有关的此类期权。

附表一

股权奖励有资格在离职之日起一年内归属

*本应在12个月内归属的股份的归属和数量的确定仍取决于公司在2024年底之前实现的业绩目标。

附表二

有资格延长行使期的既得股票期权