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第1条：第3页

第10号修正案(本修正案)的日期为2022年7月21日，在下列期间作出：

(1)加拿大皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(借款人)；

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作为设施代理人（设施代理人）;

（3） KfW IPEX-Bank GmbH担任爱马仕代理人（爱马仕代理人）;

(4)将附表1所列银行和金融机构列为受托牵头安排人(受托牵头安排人)；以及

(五)将附表1所列银行和金融机构列为贷款人(贷款人)。

鉴于：

(A)借款人、贷款代理、爱马仕代理、受托牵头安排人和贷款人是一项日期为2011年6月8日(经不时修订和/或重述，即现有信贷协议)的信贷协议的当事各方，借款人在该协议中同意贷款人将根据其中的条款和条件向借款人提供名为“海歌”的船只(前S-698船体)的贷款。一种美元贷款安排，其计算金额等于(A)船舶合同价格的80%(80%)，但合同价格不超过7.25亿欧元，(B)Hermes费用的100%，以及(C)递延部分的最高贷款金额(每个该等条款在现有信贷协议中定义)。

(B)根据日期为2022年5月24日的同意书，借款人已要求按本修订所载基准修订现有信贷协议，以反映对现有信贷协议第7.2.4节所载财务契诺的若干进一步修订。

(C)根据上文(B)段所述的安排，双方希望在本修正案所载的基础上修订现有的信贷协议。

现在，IT协议如下：

1.统一的解释和定义

1.1.现有信贷协议中的新定义

(A)除文意另有所指或本修正案另有规定外，现有信贷协议中定义的词语在本修正案中使用时应具有相同的含义。

(B)现有信贷协议中规定的施工原则应与本修正案中规定的一样有效。

1.2 定义

在本修正案中：

经修订的信贷协议是指根据本修正案修订的现有信贷协议。

修订生效日期具有第3条所述的涵义。

费用函指融资机构和借款人之间的任何信函，列出与本修正案相关的应付费用。

融资方是指融资机构、爱马仕机构、受托的首席安排人和贷款人。

一方是指本修正案的每一方。

先前修订协议指借款人与融资方于二零二一年十二月二十二日订立的对现有信贷协议的修订协议，根据该协议，现有信贷协议已按其中所载的基准修订。

1.3%的第三方权利

除非贷款文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，本修正案的任何条款都不能由非缔约方的任何人执行。

1.4%被指定为。

双方均将本修正案指定为贷款文件。

2.对现有信贷协议的修订

考虑到本修正案中的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意，在满足第3.1条规定的先决条件的情况下，自修订生效日期起，现有信贷协议应根据附表3中列出的修订进行修订(特此)，并将继续根据修订后的条款对借款人和融资方的每一方具有约束力。

3.修订后的信贷协议的生效条件

3.1根据本修正案的条款，经修订的信贷协议应在满足下列各项条件并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)贷款代理应已从借款人收到的证明：

(I)签署其秘书或助理秘书的证书，说明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签名，以及当时完全有效和有效授权签立、交付和执行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性，贷款人可最终依赖该证书，直至贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书的另一证书，取消或修改该先前的证书；和

(2)出具利比里亚有关当局为借款人签发的良好信誉证书；

(B)贷款代理人应已从每名担保人那里收到一份由该担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4所列格式)：

(一)确认以下事项的声明：

(A)如果有关担保人承认本修正案所载对现有信贷协议的修订；

(B)即使根据本修正案对现行信贷协议进行了修订，有关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍应保持并继续完全有效；

(C)*有关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及

(D)继续担保借款人经修订的债务不会导致超过对有关担保人具有约束力的任何借款、担保或类似的限额；以及

(2)证明有关人员有权签立该证书，并提供上文第(1)款所指的确认书的文件，

以及贷款人可能要求的贷款机构法律顾问提供的证据，以证明担保相对于本修正案所考虑的安排的持续有效性；

(C)设施代理人应已收到每份收费信函的正式签署副本；

(D)设施代理人应已收到证据，证明根据下文第6条要求借款人支付的设施代理人的所有发票费用(包括向设施代理人支付的律师的协议费用和开支)，以及借款人以其他方式书面同意向设施代理人支付的所有其他书面费用和开支，已经支付或将在被要求时立即支付；

(E)贷款代理人应已从以下方面收到发给贷款代理人的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)与借款人的律师Watson Farley&Williams LLP就利比里亚法律事项进行咨询(发布的形式与就先前的修订协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；以及

(Ii)英国法律事务代理律师诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所，

或在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上对本修正案所考虑的安排给予书面批准(可通过电子邮件给予)，并确认在修正案生效日期后将立即提出正式意见；

(F)融资代理应已收到爱马仕对本修正案所设想的安排的最终批准，其形式和实质应令贷款人满意；

(G)截至修订生效日期，第4条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或不存在重大不利影响(在各方面均应准确)而受限制的陈述和保证除外)；

(H)确保不会发生违约事件或预付款事件，且不会因根据本修正案修订现有信贷协议而继续或将会导致违约或预付款事件；及

(I)根据第5条的规定，借款人须已向设施代理人提供函件，确认RCL邮轮有限公司已接受就本修正案委任为加工程序代理人。

3.2融资代理应以附表2所列格式的确认书的方式通知贷款人和借款人修正案的生效日期，该确认书应具有决定性和约束力。

4包括陈述、保证和承诺

(A)包括下列各项中的陈述和保证：

(I)适用经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10节)；及

(2)根据第7号修正协议第4(B)条，

均视为由借款人在本修订日期及修订生效日期作出，犹如每次该等陈述及保证中对贷款文件的提及即为对本修订、第3.1(B)条所指的每一高级人员证书的提述，以及犹如经修订的信贷协议在每次该等重复时有效。

(B)除上文(A)段所述的陈述和保证外，借款人：

(I)向贷款代理和每一贷款人表示并保证，如果借款人的任何银行债务包括净债务与资本化比率承诺和/或最低股东权益要求，则该净债务与资本化比率承诺和/或最低股东权益要求(及其定义)与经修订的信贷协议中规定的净债务与资本化比率和最低股东权益要求(及其定义)基本一致，如果适用，忽略这一目的，借款人善意地认为在给予这种陈述时无关紧要的定义上的任何差异，以及因适用适用于任何此类银行债务的不同管辖法律而产生的任何差异；

(2)向贷款代理和每一贷款人陈述并保证借款人正在谈判对对方非洲经委会融资的修订，在就该非洲经委会融资订立相关修订协议时，这些修订应包含与修订后的信贷协议中所载的修订一致并按相同的实质性条款进行的修订；以及

(3)与融资机构签订契约，并向融资机构承诺，就每一份载有上文第(2)款所述修正的《非洲经委会融资财务文件》的财务文件的修正协议，它将与另一种《非洲经委会融资方案》下的融资机构的律师联络，签署和提交此类修正协议的副本，但有一项谅解，即这些修正协议将与《修正生效日期》同时或大约同时生效，或在该机构代理人收到令其满意的证据表明Hermes已允许生效的范围内生效，但所有此类修正协议应在不迟于2022年7月30日之前生效。在修订生效日期后立即生效。

5.成立公司的条款

现有信贷协议第11.2节(通知)、第11.6节(可分割性)和第11.14.2节(司法管辖权)、第11.14.3节(替代司法管辖区)和第11.14.4节(送达法律程序文件)的规定应纳入本修订，犹如本修订全文所述，且该等章节中对“本协议”的提及即为对本修订的提及，而对每一方的提及即为对本修订的每一方的提及。

6%的费用、成本和支出

6.1借款人应按照《费用函》中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(为其自身账户和贷款人的账户(视情况而定))。

6.2.上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留，并立即可自由转账到设施代理人应事先通知借款人的账户(S)，或在适用的情况下，在相关费用函中通知借款人。

6.3.借款人同意根据现有信贷协议第11.3条(支付费用和开支)的条款，按要求支付设施代理人与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件有关的所有合理的自付费用和开支(包括与设施代理人就此达成协议的设施代理人律师的合理和有据可查的费用和开支)

7个国家的对口单位

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8月8日，管理法律

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

双方已于书面前一天和一年执行本修正案。

附表1
融资方

设施代理

KfW IPEX—Bank GmbH

爱马仕代理

KfW IPEX—Bank GmbH

授权首席调度员

KfW IPEX-Bank GmbH作为初始授权的首席安排者
连同：
DNB Bank ASA
法国巴黎银行富通银行/N.V.
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)
桑坦德银行

出借人

KfW IPEX—Bank GmbH

DNB Bank ASA

法国巴黎银行富通银行/N.V.

斯坎迪纳维斯卡恩斯基达银行

桑坦德银行

花旗欧洲银行

附表2
修正案形式生效日期确认- Hull S-698

致：加拿大皇家加勒比邮轮有限公司。

《海洋颂歌》（赫尔S-698）

我们，KfW IPEX-Bank GmbH，参考日期： []2022（修订）与日期为2011年6月8日的信贷协议有关（先前不时修订、补充和/或重述）（信贷协议）（除其他外）上述机构指定皇家加勒比游轮有限公司为借款人，其中列出的金融机构为贷方，我们为Hermes代理人和贷款代理人，涉及借款人的贷款贷方最高贷款金额（定义见信贷协议）。

我们特此确认，修订案第3.1条中提到的所有先决条件均已得到满足。 根据修订案第3条，修订生效日期是本确认的日期，根据修订案对信贷协议的修订现已生效。

日期：[] 2022

签字：__
为并代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作为设施代理)

附表3
对现行信贷协议的修订

双方确认并同意，自《修订生效日期》起，对现有信贷协议进行如下修改：

1.在第1条(定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中按字母顺序插入以下新定义：

“2.875%转换债务”是指借款人根据2.875%可转换票据契约发行的债务证券总额，该债务证券按照上述2.875%可转换票据契约的规定在2.875%到期日转换为或仍将转换为借款人的股权证券。

“2.875%可转换票据契约”指借款人作为发行人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人，就2023年到期的575,000,000 2.875%可转换优先票据而签署的日期为2020年10月16日的某些契约(经不时修订、补充、延长和/或以其他方式修改)。

“2.875%到期日”具有2.875%可转换票据契约中术语到期日的含义(并于本协议日期，即2023年11月15日)。

“4.25%转换债务”指借款人根据4.25%可转换票据契约发行的债务证券总额，该债务证券按照上述4.25%可转换票据契约的规定在4.25%到期日转换为或仍将转换为借款人的股权证券。

“4.25%可转换票据契约”指借款人作为发行人和纽约梅隆银行信托公司作为受托人，就2023年到期的11.50,000，4.250%可转换优先票据而签署的日期为2020年6月9日的某些契约(经不时修订、补充、延长和/或以其他方式修改)。

“4.25%到期日”具有4.25%可转换票据契约中术语到期日的含义(并在本协议日期为2023年6月15日)；

2.将第一条(定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中现行的“2023年转换债务”、“2023年可转换票据契约”和“2023年到期日”的定义全部删除；

3.将第1条(定义和会计术语)第1.1节(定义术语)中“股东权益”的定义全部删除，替换如下：

“股东权益”系指借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他全面收益(亏损)，并应在确定股东权益水平时用于评估第7.2.4 c节所载财务契约的遵守情况：

1)报告截至2023年3月31日的财政季度(或如果晚于4.25%到期日之前结束的最后一个完整财政季度)，还包括2023年4.25%的转换债务，金额为11.50,000,000美元，减去(I)借款人根据2023年4.25%可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的2023年4.25%转换债务的价值，以及(Ii)借款人为以股权结算2023年4.25%转换债务而发行的任何新股权的价值；

2)截至2023年9月30日的财政季度的预算(或如果晚于2.875%到期日之前结束的最后一个完整财政季度)，还包括价值575,000,000美元的2.875%转换债务，减去(I)借款人根据2.875%可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的2.875%转换债务的价值，以及(Ii)借款人为以股权结算该2.875%转换债务而发行的任何新股权的价值；以及

3)    为免生疑问，在计算股东权益以确定借款人是否遵守第7.2.4.，c.节规定的财务契约时，在2022年12月31日之后的所有期间，2023年任何未偿还的4.25%转换债务和2.875转换债务(视情况而定)的未偿还金额将在2023年到期日之前的任何时间作为股权入账(如果是截至2023年3月31日的财政季度的4.25%转换债务(或，如果晚于2023年3月31日的财政季度，在4.25%到期日之前结束的最后一个完整的财政季度)，按照上文第1)段的计算，如果是截至2023年9月30日的财政季度的2.875%的转换债务(或，如果晚于2.875%到期日之前结束的最后一个完整的财政季度)，按照第2段的计算)；并须相应地加入股东权益内；惟于(X)自2023年4.25%到期日起计及之后，(X)于2023年4.25%到期日及(Y)2023年2.875%到期日实际转换为权益证券的部分应计入厘定股东权益水平，以评估第7.2.4.c节所载财务契诺的遵守情况，则在每种情况下，只有2.875%的已转换债务实际转换为权益证券的部分须加入股东权益内。

但条件是：

(A)在计算股东权益时，应不计入因GAAP生效日期后或其解释中的变更(直接或间接)对股东权益产生的任何非现金费用，从而将此类变更导致的任何减少的金额计入股东权益；

B)*在计算股东权益时，应不计入与截至2020年12月31日的财政年度有关的股东权益的任何非现金冲销，以便将因此类冲销而减少的金额计入股东权益；

C)在计算股东权益时，应不考虑截至2021年12月31日或2022年12月31日的财政年度对股东权益的任何非现金冲销(不包括就这两个会计年度对商誉的任何此类冲销)，以便将因此类冲销而减少的金额计入股东权益；但根据本条款(C)计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司在最近一个会计季度结束时按照公认会计原则确定的整体资产总额的10.0%和(Ii)30亿美元；

D)在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度中，对截至2020年12月31日借款人资产负债表上存在的借款人商誉部分(即809,480,000美元)的任何非现金注销应为

在计算股东权益时不计入，因此因核销而减少的金额应重新计入股东权益；

E)根据公认会计原则确定的，在计算股东权益时，应不考虑根据GAAP确定的与2020年3月31日及以后开始的财政季度的有担保或担保债务再融资相关的一次性费用(包括但不限于预付罚款)对股东权益的影响，以便将此类支出导致的任何减少的金额计入股东权益；以及

f)    “皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”(但不包括根据上文第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(E)款加回的减值或注销相关的任何净亏损)，如借款人的综合综合(亏损)损益表中所示，借款人在截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度中根据公认会计原则确定的可归因于2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度的净亏损应计入股东权益；但根据上文(C)款和(E)(F)款计回股东权益的总金额不得超过4,500,000,000美元，

并进一步规定，除非借款人、信贷代理人和爱马仕代理人(按照爱马仕的指示行事)另有书面约定：

(I)如爱马仕在不迟于截至2025年6月30日的财政季度结束后30天的日期(“加回日期”)就下列安排发出书面同意(“加回过渡同意”)，则根据上文(B)至(E)(F)段作出的加回总额应在自2025年1月1日开始的每四(4)个财政年度的最后一个财政季度自动递减该总额的25%，以将任何此类加回减至零，在评估中，截至2028年12月31日的财政年度；和

(Ii)如爱马仕在截止日期前仍未发出回补过渡同意书，则自回补日期起，上文(B)至(E)(F)段所列的回补应予以删除，因此，就截至2025年9月30日的财政季度及其后的任何财政季度及财政年度而言，上述(B)至(E)(F)段所列的回补应减至零。

为免生疑问：

(A)    根据上文(B)至(E)(F)段添加回股东权益的任何项目不得根据本协议的任何其他条款、节或段添加回股东权益。为上文(I)和(Ii)段的目的，如果Hermes签发了加回过渡同意，Hermes代理商应将该同意迅速传达给本协议的其他各方；以及

(B)    就本协议而言，尽管有任何

4.25%可转换债券契约或2.875%可转换债券契约的修订、补充或其他修改4.25%可转换债券及2.875%可转换债券的最高金额，在上文第1)及2)段所述减幅的规限下，在任何时候均不得分别超过11.5亿元及575,000,000元。“；及

4根据第7.2.4节的规定。第七条(《公约》)(但不包括第7.2.4.(A)-(C)节)的(财务状况)应全部删除，替换如下：

“第7.2.4节.财务状况。借款人将不允许：

A.在任何财政季度结束时，净债务与资本化比率应高于该财政季度下“净债务与资本化比率”下表(“NDCR表”)中规定的适用水平：

但前提是，除非借款人、贷款代理人和爱马仕代理人（根据爱马仕的指示行事）如果爱马仕已发出书面同意，则已以书面形式另行同意（“NDCR调整同意”）对NDCR表中的数字进行调整，如下所示，NDCR表中的数字应自动调整和替换，自NDCR调整同意之日起生效，如下所示下表（“进一步修订的NDCR表”）：

因此，自NDCR调整同意之日起，借款人将不允许截至任何财政季度末的净债务与资本化比率高于进一步修订的NDCR表中规定的适用水平。在Hermes发出NDCR调整同意的情况下，设施代理应将该同意迅速传达给本协议的其他各方；

B.预计在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率将低于1.25比1；以及

C.如果在任何时候，借款人的高级债务评级低于穆迪和S给出的投资级，股东权益在任何财政季度的最后一天，少于(I)适用的起始门槛4150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近结束的财政季度最后一天止的综合净收入的50%的总和(为此目的，视为单一会计期间，但无论如何，不包括借款人及其子公司有综合净亏损的任何财政季度)。

就本款c.而言，“起始门槛”应指财政季度的：

一、截至2023年3月31日止，30亿美元；

二、截止到2023年6月30日，32.5亿美元；

三、截止到2023年9月30日，35亿美元；

四、截止到2023年12月31日，37.5亿美元；

五、截至2024年3月31日的预算，4亿美元；以及

六、截至2024年6月30日的季度，以及2024年6月30日之后的每个财政季度，4150,000,000美元。

关于对截至2023年3月31日的财政季度的股东权益的确定，或如果晚于4.25%到期日之前结束的最后一个完整财政季度，借款人特此承诺，它将本着诚信行事，并将不迟于2023年3月25日或(如果晚于)在4.25%到期日之前结束的最后一个完整财政季度结束的最后一个完整财政季度结束前6天向融资机构代理提供书面确认其已选择以股权结算的4.25%转换债务的实际金额，(Ii)现金及(Iii)为结算4.25%可转换债务而发行的股本所产生的现金，连同根据4.25%可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知副本。

关于对截至2023年9月30日的财政季度的股东权益的确定，或如果晚于2.875到期日之前结束的最后一个完整财政季度，借款人特此承诺，它将本着诚信行事，并将不迟于2023年9月24日或如果晚于最后一个完整财政季度结束前6天向融资机构代理人提供书面确认，确认其已选择以股权结算的2.875%转换债务的实际金额，(Ii)现金及(Iii)为清偿2.875%可转换债务而发行的股权所产生的现金，连同根据2.875%可转换票据契约第14.02节向票据持有人提供的所有转换通知的副本。“

附表4
保证人确认证明格式

[在此处填写相关担保人的姓名]

担保人证明

_______________, 2022

本证书代表 [在此处填写相关担保人的姓名](the担保人）、a [公司][公司]并入 [●].

[I][我们], [插入授权官员/董事的姓名]，以下签名者，在 [我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][董事]保证人并不是以任何个人的身份，特此就该等协议(各协议在本证书的附表1中作了更具体的定义)确认如下：

1.除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语和短语在本证书中使用时具有相同的含义。

2.证明担保人是每项协议的担保人。

3.    [I][我们]兹代表担保人确认，每份协议均须根据修订协议(每项修订为船舶贷款修订)予以修订或(视属何情况而定)修订及重述，以记录有关各方就修订现有金融契约所达成的协议及其适用情况(不论是否适用于部分或全部净债务与资本比率及/或最低股东权益水平)，以修订以下部分或全部：(I)改善净债务与资本比率的水平；及(Ii)根据部分或全部协议厘定及测试最低股东权益的基准。并进一步对该等协议作出任何其他更改，以及在借款人认为适当的范围内订立或修订任何其他协议。

4.本证书是根据每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定以及在每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求下必须提供的其中一份证书，[I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认以下事项：

A.确认《船舶贷款修正案》中为每项协议设想的修正案及其内容；

B.保证担保人在每份协议中所作的担保以及担保人是其中一方的其他贷款文件或财务文件(视具体情况而定)应保持并继续完全有效，并且

尽管根据适用于该协议的《船舶贷款修正案》对每项此类协议进行了修订，但该协议仍然有效；

C.担保人在每项协议中提供的担保应延伸至借款人根据该协议承担的、经适用的《船舶贷款修正案》修正的任何新义务；以及

D.继续担保借款人根据经适用的《船舶贷款修正案》修订的协议所承担的经修订的义务，不会导致超过对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

5.    [I][我们]兹确认：

A.提交担保人的证书或章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件(统称为组织文件)；

B.签署担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)，

在每种情况下，均须附上秘书的证明书，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](原秘书证书)在本证书日期保持真实和正确，未被修改、修改或撤销，并保持完全有效。[注：2020年12月18日适用于除RCL新船控股有限公司外的所有担保人，其原始证书日期为2021年4月21日。]

6.    [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书[…]原秘书证书(授权书)。本授权未被修改或撤销，并且仍然完全有效。

7.    [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。

8.根据投票或价值计算，保证人的股东中居住在利比里亚的股东不到半数。][注：7和8仅作为利比里亚实体包括在RCL邮轮控股有限责任公司、RCI控股有限责任公司和RCL新船只控股公司的证书中]

9.本证书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]

兹于2022年_年月_日在此签名，以资证明。

            ___________________________

            [插入姓名]

[说明签字人的办公室]

            [___________________________

            [插入姓名]

[说明签字人的办公室]]

附表1

协议

[对于每个担保人的证书，仅包括那些融资协议[和创新协议]该实体是其担保人]

设施协议

绿洲班

1.海洋绿洲：截至2009年5月7日关于客轮M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。除其他外，作为借款人的RCCL和作为行政代理的法国巴黎富通银行签订了“海洋绿洲”协议，根据该协议，贷款人同意向作为借款人的RCCL提供(并已向其提供)总额不超过8.40,000,000美元和159,429,092欧元的贷款。

2、《海洋的和谐》：

A.法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为贷款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的银行和金融机构就客轮M.V.的欧元定期贷款安排订立了2013年7月9日的欧元定期贷款协议(经不时修订、补充和重述)。《海洋的和谐》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的贷款协议(经不时修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、法国兴业银行贷款代理以及其中列为贷款人的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款机制订立。《海洋的和谐》(前赫尔A.34)。

3.海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、Citibank Euro Plc英国分行作为融资代理(花旗融资代理)以及其中列出的与美国邮轮M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构之间签订。《海洋交响曲》(前赫尔B.34)。

4.海洋奇迹：2017年7月24日的融资协议(根据2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《海洋奇观》(Ex Hull C34)

量子类

1.《海洋量子协定》：2011年6月8日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋量子号”(船体编号：S)与(其中包括)RCCL作为借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为融通代理(以此身份为融通代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构就一项不超过等值美元80%的定期贷款安排订立了合同。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日关于船舶的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋之歌”(船体编号：S-698)作为借款方、爱马仕代理行、融通代理行以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

3.海洋的热烈欢迎：2016年3月31日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋的欢呼”(建筑商船体编号：S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

4.《海洋光谱》：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“海洋的光谱”(建筑商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%)(按照合同中定义的术语)，

5.《海洋奥德赛》：2015年11月13日的设施协议(不时修订，包括2020年4月30日的修订协议)。《海洋奥德赛》(建造商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

冬至班

1.国际名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月23日的补充协议)。“名人至日”(建筑商船体编号(S-675)作为借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份为行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH与文件所列的银行和金融机构就一项不超过美元等值412,000,000欧元的定期贷款安排订立了一项协议。

2.美国名人分部：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人平分号”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政代理(以此身份为管理代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构签订了一项不超过等值美元412,000,000欧元的定期贷款安排。

3.美国名人日食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人日食”(船体编号：S-677)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排订立了一项定期贷款协议。

4.名人侧影：2009年2月27日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月22日的补充协议)。“名人剪影”(建筑商船体编号(S-679)作为借款方、爱马仕代理、行政代理以及名单所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值美元的444,000,000欧元的定期贷款安排订立协议。

5.名人反映：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建筑商船体编号：S)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构之间签订了一项不超过等值美元485,600,000欧元的定期贷款安排。

EDGE类

1.新的名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人边缘》(Ex Hull J34)

2.全球名人顶峰：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人巅峰》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)，其中包括作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构。《超越名人》(前赫尔L34)。

图标类

1.协议图标1：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中列为贷款人的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排签订了1400号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

2.协议图标2：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了第1401号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

3.协议图标3：2019年12月18日关于客运邮轮的融资协议(经不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了第1402号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

银海轮船

1.船体演变1：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-719作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

2.船体演变2：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-720作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

本附表1所列设施协议、协议

签字人
关于Hull S-698的第10号修正案

借款人

皇家加勒比游轮有限公司 )
姓名：Konstantina Kyprianidou ）/s/ KONSTANTINA KYPRRIANIDSYS
标题：事实律师 )

设施代理

KfW IPEX-Bank GmbH )
姓名：克劳迪娅·科嫩伯格和 ）/s/克劳迪娅·科南伯格
奥勒·克里斯蒂安·桑德 ）/s/奥利基督桑德
职务：总监兼助理副总裁 )

爱马仕代理

KfW IPEX-Bank GmbH )
姓名：克劳迪娅·科嫩伯格和 ）/s/克劳迪娅·科南伯格
奥勒·克里斯蒂安·桑德 ）/s/奥利基督桑德
职务：总监兼助理副总裁 )

授权首席调度员

KfW IPEX-Bank GmbH )
姓名：克劳迪娅·科嫩伯格和 ）/s/克劳迪娅·科南伯格
奥勒·克里斯蒂安·桑德 ）/s/奥利基督桑德
职务：总监兼助理副总裁 )

法国巴黎银行富通股份有限公司/ N.V. )
姓名：布鲁诺·克洛凯/索菲·埃夫拉德 ）/s/ Bruno ClQUET
职务：全球出口商和出口商主管 ）/s/索菲·埃夫拉德

ECA发起和客户经理 )

DNB Bank ASA )
姓名：凯瑟琳·巴克利和安德鲁·肖赫特 ）/s/凯瑟琳·巴克利
职务：高级副总裁兼 ）/s/安德鲁·肖特
高级副总裁 )

Skandinaviska Enskilda Banken AB（出版） )
姓名：马尔科姆·斯通豪斯和格伦·弗朗西斯 ）/s/马尔科姆斯通豪斯
职位：客户经理和 ）/s/格伦·弗朗西斯

英国SEB企业银行主管 )

    

出借人

KfW IPEX-Bank GmbH )
姓名：克劳迪娅·科嫩伯格和 ）/s/克劳迪娅·科南伯格
奥勒·克里斯蒂安·桑德 ）/s/奥利基督桑德
职务：总监兼助理副总裁 )

DNB Bank ASA )
姓名：凯瑟琳·巴克利和安德鲁·肖赫特 ）/s/凯瑟琳·巴克利
职务：高级副总裁兼 ）/s/安德鲁·肖特
高级副总裁 )

法国巴黎银行富通股份有限公司/ N.V. )
姓名：布鲁诺·克洛凯/索菲·埃夫拉德 ）/s/ Bruno ClQUET
职务：全球出口商和出口商主管 ）/s/索菲·埃夫拉德

ECA发起和客户经理 )

Skandinaviska Enskilda Banken AB（出版） )
姓名：马尔科姆·斯通豪斯和格伦·弗朗西斯 ）/s/马尔科姆斯通豪斯
职位：客户经理和 ）/s/格伦·弗朗西斯

英国SEB企业银行主管 )

桑坦德银行，SA )
姓名：特蕾莎·阿达穆兹和 ）/s/ TERESA ADAMUZ

雷梅迪奥斯·维拉弗兰卡 ）/s/REME多斯维拉卡
职务：副总裁兼 )

出口代理财务中间处 )

花旗银行欧洲有限公司 )
姓名：哈维尔·埃斯皮亚戈 ）/s/贾维尔·埃斯皮亚戈
职务：总监 )