正如 于 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-276537

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 1 号修正案生效后

表格 S-1 上的 S-3

在 下注册 声明

1933 年的 证券法

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

艾芬豪大道 7946 号，201 号套房

La 加利福尼亚州荷亚 92037

(858) 263-4196

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

林恩·柯克帕特里克博士

总裁、 首席执行官兼董事

艾芬豪大道 7946 号，201 号套房

La 加利福尼亚州荷亚 92037

(858) 263-4196

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到:

Gregory J. Rubis，Esq。

Eric D. Kline，Esq。

Troutman Pepper 汉密尔顿桑德斯律师事务所

301 卡内基中心，400 号套房

普林斯顿， 新泽西州 08540

电话： (609) 452-0808

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 提交的生效后修正案或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

初步的 招股说明书

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证基础的普通股上涨至7,455,627股

本 招股说明书涉及我们的发行以及本招股说明书中提到的卖出证券持有人的转售（”出售 证券持有人”）我们的普通股共计7,455,627股，面值每股0.0001美元（”普通的 股票”），其中包括（i）在行使A系列认股权证时可向某些销售证券持有人发行的多达3,601,752股普通股 ，以每股行使价1.06美元购买我们的普通股，我们在2024年2月14日私募股收盘时向 某些卖出证券持有人发行了该认股权证（”A 系列认股权证”); (ii) 在行使B系列认股权证时可向某些卖出证券持有人发行的多达3,601,752股普通股 ，用于以每股行使价1.06美元购买我们的普通股，我们在2024年2月14日私募股的 收盘时向某些卖出证券持有人发行了这些普通股（”B 系列认股权证”）；以及 (iii) 在行使某些配售代理认股权证（ “配售代理认股权证”，以及A系列认股权证和B系列认股权证时，可向某些销售证券持有人发行的多达252,123股普通股，”2024 年认股权证”）。 请参阅”股本说明—认股权证— 2024年认股权证” 从本招股说明书的第12页开始。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、提供 或出售任何注册证券（如适用）。出售证券持有人可以按现行市场价格或协议价格出售、出售或分销全部或部分 公开注册或通过私下交易的证券。根据本招股说明书，我们不会 从出售普通股中获得任何收益。但是， 但是，如果以现金形式行使，我们将获得任何 2024 年认股权证的净收益。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的所有成本、支出和费用。 卖出证券持有人将承担因出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。 请参阅”分配计划” 从本招股说明书的第17页开始。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ENSC”，我们之前发行的某些认股权证（ “公开认股权证”）在场外粉红公开市场上市，股票代码为 “ENSCW”。2024年4月18日，我们在纳斯达克资本市场公布的最后一股 普通股销售价格为每股0.5802美元，场外粉红公开市场上报的公共认股权证 的收盘价为0.036美元。

在投资我们的证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。

我们的 业务和对证券的投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书 的第 6 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书 已注明日期 [____ ], 2024.

目录

词汇表

关于 这份招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除了我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供 以外的信息，您依赖任何未经授权的信息 或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许 要约和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且 无论本招股说明书交付或出售我们的证券时 ，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外， 本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险 和不确定性，并且可能会根据各种因素而变化，包括在 “” 标题下讨论的因素风险因素” 包含在本招股说明书中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在以引用方式纳入 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分担 风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类 陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和 承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期 之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以引用方式纳入的 文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入 的文档中的任何陈述与另一份以引用方式合并但日期较晚的文档中的陈述不一致，则 文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表 我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件中包含的 除外。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们和卖出证券持有人都不会提出 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的提议。您应假设，本招股说明书、任何生效后的修正案以及本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息 仅在相应封面上的 之日才是准确的。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。某些 文件的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，您可以按下文所述获取 这些文件的副本”在哪里可以找到更多信息.”

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商品名和服务商标的权利。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、 商品名称和服务商标不带适用的®、™ 和 SM 符号，但我们 将在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书中出现的其他商标、 商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

2021 年 6 月 30 日，我们完成了合并协议中设想的交易，公司在合并中幸存下来。 随着业务合并的完成，LACQ更名为 “Ensysce Biosciences, Inc.”

2022年10月28日，我们对普通股进行了二十比一的反向拆分（”2022 反向拆分”）。2023 年 3 月 31 日，我们对普通股进行了十二比一的反向分割（”2023 反向拆分” 与 一起，2022年反向拆分”反向拆分”）。所有股票和每股信息均已追溯重报， 使所有提交期限的反向拆分生效。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及”公司,” “Ensysce,” “我们,” “我们,” “我们的，” 类似术语指的是 Ensysce Biosciences, Inc.（f/k/a Leisure Acquiscients Corp.） 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包括表达我们对 未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为是，”前瞻性陈述。”这些前瞻性 陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括”相信,” “估计,” “预期,” “期待,” “寻求,” “项目,” “打算,” “计划,” “可能,” “将，” 或”应该” ，或者，在每种情况下，均为其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项 。它们出现在本注册声明/招股说明书的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明 ，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、 流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。此类前瞻性陈述基于现有的 当前市场材料以及管理层对影响我们公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素 包括：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们公司的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会是我们 预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩 或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “” 标题下描述的那些因素风险因素” 在本招股说明书中。如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确， 的实际结果可能会与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处，以及下文列出的风险因素 。这些 风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况相结合，都可能对我们的业务、现金流、财务 状况和经营业绩产生不利影响。除了本注册声明/招股说明书中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为 “关于 前瞻性陈述的警示说明” 部分中述及的事项。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前 认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们 需要在本次发行之后筹集额外资金来支持我们的运营。

根据本招股说明书，我们 不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。但是，如果以现金形式行使，我们 将获得任何 2024 年认股权证的净收益。

自成立以来，我们 蒙受了巨额损失。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响 。随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失 。

我们 目前的手头现金足以为2024年第三季度的运营提供资金。我们的独立注册公共 会计师事务所关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的报告包含解释性措辞，即 我们继续经营的能力存在重大疑问。我们之所以减少开支，是因为我们无法获得足够的现金 和流动性来为我们的业务运营提供资金，并且可能被迫进一步减少一般和管理 开支，推迟研发项目，直到我们能够获得足够的资金。我们可能会发现很难以对我们有利的条件筹集 资金，或者根本无法筹集。未能获得足够的资金来支持我们的运营将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响 。如果没有及时收到足够的融资，那么我们 将需要制定一项计划，对资产进行许可或出售，寻求被其他实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

如果 我们无法保持对纳斯达克上市标准的遵守，我们的普通股可能会退市，这可能会对我们的筹资能力产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、资本和财务状况产生负面影响。

2023 年 11 月 13 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，称由于我们未遵守 截至 2023 年 9 月 30 日纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 中规定的250万美元股东权益要求，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，导致 专家组于2024年2月初举行了听证会。专家小组批准了我们在2024年5月13日之前继续上市的请求。我们打算积极探索恢复遵守纳斯达克上市要求的备选方案；但是，无法保证 专家小组会批准我们的继续上市请求，也无法保证我们能够在 专家小组可能批准的任何延期到期之前证明我们遵守了规定。在截至2023年6月的大约一年时间内，我们没有遵守纳斯达克对 普通股的上市标准和要求，并且已获准在2023年6月12日之前的例外情况，以履行纳斯达克在2023年6月12日之前规定的 多项义务。纳斯达克在 2023 年 6 月 13 日的信中告知我们，我们 已恢复合规。纳斯达克要求我们的普通股的最低出价为每股至少1美元（“最低出价 ”）。2024年3月27日，纳斯达克发出通知，称我们没有遵守最低出价要求， 说，在2024年9月23日之前，我们有180个日历日的普通股出价至少连续十个 个工作日以最低出价收盘。无法保证我们将来能够保持对纳斯达克所有 上市要求和标准的遵守。如果我们不履行所有这些义务，我们的普通股可能会被纳斯达克退市。 如果退市，买入或卖出我们的证券和获得准确的报价可能会更加困难，我们的 普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将削弱我们通过公开市场筹集资金的能力， 可能会阻止经纪交易商进入我们的证券市场或以其他方式寻求或产生利息，并可能阻止某些 机构和个人投资我们的证券。所有这些都可能对我们的财务状况或我们 经营业务和维持充足资本的能力产生负面影响。

如果 您在本次发行中购买我们的证券，则由于未来的股票发行或其他股票 的发行，您将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将需要在未来发行和发行额外的普通股或其他证券， 可转换成普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，而且 投资者将来购买其他证券的权利可能优于现有股东。 我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证和股票期权。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金 。

我们普通股的 市场价格和普通股的交易量一直并且可能继续保持高度波动，这种 的波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在过去的一年中，我们普通股的市场价格从每股0.58美元的低点波动到每股7.20美元的高点，并且我们的股票 价格继续波动。 受多种因素影响，我们普通股的市场价格和交易量可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外， 整个股票市场，尤其是微型股临床试验药物发行商，最近经历了极端的价格 和交易量波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能 导致我们的普通股价值下跌以及您的部分或全部投资损失。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们 从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。 我们将来还可能签订信贷协议或其他借贷安排，这将限制我们申报或支付 普通股现金分红的能力。

使用 的收益

出售证券持有人将获得本次发行的所有收益。但是，如果以现金形式行使，我们将获得任何2024年认股权证 的净收益。行使此类2024年认股权证所得的收益（如果有）将用于一般 公司用途的营运资金。无法保证任何此类2024年认股权证将被行使。出售证券持有人将支付 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律 服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他费用、费用 和费用，包括所有注册和申请费、 以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

股本的描述

以下 对我们普通股重要条款的摘要和对某些其他证券的描述并不打算成为 我们普通股或此类其他证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您完整阅读第三次修订的 和重述的公司注册证书，以完整地描述我们普通股的权利和优惠。 请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

根据第三次修订和重述的公司注册证书，我们的授权股本包括2.5亿股普通 股，面值0.0001美元，以及150万股未指定优先股，面值0.0001美元。

普通股票

截至2024年4月18日 ，我们的普通股已发行和流通7,585,172股。

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票，所有事项将由股东进行表决。除非 我们修订和重述的公司注册证书或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的股票 交易规则的适用条款的要求，否则 股东投票通过的任何此类事项都需要经过表决的大多数普通股的赞成票。我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年， 每年仅选举一类董事。对董事选举或任何 其他事项没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有 董事。当董事会宣布其合法可用资金不足时，我们的股东有权获得应计分红利 。

在 发生清算、解散或清盘时，我们的股东有权按比例分配所有剩余的资产 ，在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列准备金后，优先于 普通股。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有适用于普通股的偿债基金条款 。

我们的第三次修订和重述的公司注册证书和章程中的某些 反收购条款

我们的 第三次修订和重述的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方 获得我们控制权的条款。这些条款概述如下，不鼓励强制性收购行为或不当的收购 出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判， 这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

保密 留言板

我们 经第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此， 在大多数情况下，只有在两次或更多年度 会议上成功参与代理人竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

已授权 但未发行股票

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，并可以 用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利 计划。但是，如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将适用， 要求某些发行的股东批准等于或超过当时已发行投票权的20％或当时已发行普通股数量的20％。未来可能使用的额外股票可能用于各种公司目的， 包括未来的公开募股，以筹集额外资金或促进收购。授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式 获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

股东特别会议

我们的 章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数票召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，公司秘书需要在 90 营业结束之前在主要执行办公室收到股东的 通知^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四在紧接着的 年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度代理 声明的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会 或在我们的年度股东大会上提名董事。

章程或章程修正案

对第三次修订和重述的公司注册证书中关于董事责任限制、补偿和开支预支的条款的修订、修改或废除或通过任何与这些 条款不一致的条款或章程只能通过持有我们已发行股票中至少百分之六十五（65%）投票权的股东的赞成票才能生效在 的会议上，对董事的选举进行一般性投票，作为单一类别共同投票股东们为此发出了呼吁。修改章程中的赔偿条款或通过与章程中的赔偿条款不一致的条款 都需要持有我们所有已发行股本 股中至少 65% 的投票权的股东投赞成票。

独家 论坛

根据 我们的章程，除非我们书面同意选择替代法庭，否则唯一和排他性的 论坛将是特拉华州财政法院（如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果特拉华州高等法院也没有管辖权，则为美国地方法院 特拉华特区）用于：

为避免疑问，我们章程的上述条款不适用于根据 证券法或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东为与我们或与我们的现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷获得有利的 司法论坛的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和雇员提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程中的这些条款 不适用于或不可执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，则我们可能会 承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州 反收购法规

我们 受规范 公司收购的《特拉华州通用公司法》（有时称为第 203 条）第 203 条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在特定情况下在其成为感兴趣的股东之日起的三年内与 进行业务合并，除非：

通常， 业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的 股东带来经济利益的交易。利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券的人，或者在 确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券的人。我们预计 该条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股 股溢价的尝试。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的 条款可能会阻止其他人尝试 恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。 这些条款可能会使完成股东本来可能认为 符合其最大利益的交易变得更加困难。

认股证

之前的 认股权证

2021 年 9 月 24 日，我们签订了 2021 年证券购买协议，根据该协议，我们向签署该协议的买方发行了认股权证 ，总共购买 4,512 股普通股（”2021 年优先认股权证”) 将于 2021 年 9 月 24 日和 2021 年 11 月 5 日关闭。2021年优先认股权证的重置每股行使价为3.637美元，可在发行后的五年内行使 。我们在2021年优先认股权证下的债务由我们和子公司的所有资产担保， 由我们的子公司共同或单独担保。

在 2022年7月1日和2022年8月8日，我们根据2022年证券购买协议完成了交易，根据该协议，我们向购买者 签发了认股权证（”2022年优先认股权证”）总共购买38,900股普通股。 2022年优先认股权证的重置每股行使价为3.637美元，可在发行后的五年内行使。我们在优先认股权证下的债务 由我们和子公司的所有资产担保，并由我们的 子公司共同或单独担保。

其他 认股证

2022年12月9日，我们根据注册发行发行发行了认股权证，总计 购买了549,993股普通股，每股行使价为12.81美元。认股权证自发行之日起五年内可行使。

2023年2月2日，我们发行了认股权证，购买了297,619股普通股，行使价为每股8.58美元。这些 认股权证在最初的发行日期后五年半到期。2023年2月2日，我们还发行了认股权证，购买了20,832股普通股，可行使价为每股12.60美元。这些认股权证在最初的发行日期后五年到期。

2023年5月12日 ，我们发行了：（i）为期五年的认股权证，总共购买1,800,876股普通股， 行使价为每股3.637美元；（ii）为期十八个月的认股权证，用于购买1,800,876股普通股， 行使价为每股3.637美元，以及（iii）期限为五年至五年的认股权证以每股4.8588美元的行使价 购买我们的126,061股普通股。2023年5月12日，我们还发行了预先注资的认股权证，购买了222,072股普通股， 的行使价为每股0.0001美元。如下所述”资本存量—权证—2024年认股权证的描述”， 以3.637美元行使价购买3,601,752股普通股的认股权证随后进行了重新定价和行使。

2023 年 10 月 25 日，我们完成了 2023 年 10 月证券购买协议下的两笔交易中的第一笔，根据该协议，我们向 卖出证券持有人签发了认股权证（”投资者认股权证”）总共购买1,255,697股普通股 股。2023年11月28日，我们完成了第二次收盘并发行了投资者认股权证，购买了2,511,394股普通股 股。投资者认股权证自发行之日起五年内可行使，每股普通股行使 价格为1.5675美元。截至2024年3月31日，购买2443,187股普通股的投资者认股权证已到期。我们在投资者认股权证下的债务 由我们和子公司的所有资产担保，并由 我们的子公司共同或单独担保。

在 段时间内，我们已经向许多第三方发行了其他可以行使普通股的认股权证。其中一些认股权证在 OTC 粉红公开市场上交易，代码为”ENSCW”.

2024 年认股权证

2024 年 2 月 12 日，我们签订了一份激励要约书协议（”激励信”) 与某些持有人 （”持有者”) 其某些现有认股权证，用于购买2023年5月12日向持有人发行的总共3,601,752股普通股 股，行使价为每股3.637美元（”现有认股权证”）。 根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股1.31美元的较低行使价购买总共3,601,752股普通股，以换取现金，以购买最多3,601,752股普通股，以购买最多3,601,752股新的未注册B系列认股权证 } 的普通股。A系列认股权证的行使价为每股1.06美元，可在发行后立即行使， 的期限等于自发行之日起十八个月。B系列认股权证的行使价为每股1.06美元，可在发行后立即行使 ，并将于2028年5月12日到期。在执行激励信方面，我们向 配售代理人发行了未注册的认股权证，以购买多达252,123股普通股（”配售代理认股权证”）。 配售代理认股权证将于2028年5月12日到期，普通股的行使价为每股1.6375美元（相当于每份现有认股权证下调行使价的 125%）。

可兑换 期票

2021 年有担保的可转换本票

2021 年 9 月 24 日，我们签订了证券购买协议（”2021 年证券购买协议”）其中 我们向签署该票据的购买者发行了本金总额为1,590万美元的2021年票据， 的总收购价格为1500万美元。我们在2021年证券购买协议下的义务由我们和子公司所有 资产担保，并由我们的子公司共同或单独担保。

我们 已向美国证券交易委员会登记了2021年票据转换后可发行的普通股以及行使2021年优先认股权证（定义见上文）时可发行的普通股 股的转售。2021年票据的剩余余额已于2022年10月偿还 。

2022年有担保的可转换本票

2022年6月30日，我们签订了证券购买协议（”2022年证券购买协议”）根据2022年证券购买协议， 我们在两次收盘中向签署该票据的购买者发行了本金总额为848万美元的2022年票据， 的总购买价格为800万美元，第一次收盘于2022年7月1日， 第二次收盘于2022年8月8日。我们在2022年证券购买协议下的义务由我们和子公司所有 资产担保，并由我们的子公司共同或单独担保。2022年票据的本金和利息已全额支付 。

我们 已向美国证券交易委员会登记转售2022年票据转换后可发行的普通股以及行使2022年优先认股权证（定义见上文）时可发行的普通股 股。2022年票据的剩余余额已在2023年第一季度偿还 。

2023 年有担保的可转换本票

2023 年 10 月 23 日，我们签订了证券购买协议（”2023 年 10 月证券购买协议”) 据称，在2023年10月25日的两次收盘中，我们向包括我们的董事长在内的某些投资者发行了本金为61.2万美元的投资者票据，收购价为566,667美元。在2023年11月28日第二次收盘时，我们额外发行了本金为122.4万美元的 投资者票据，收购价为1,1333美元，这使根据2023年证券购买协议筹集的本金总额增加到1,836,000美元，总收购价为1700,000美元。 投资者票据的原始发行折扣为8％（8％），期限为六个月，年利率为6.0％。 投资者票据可转换为普通股，每股转换价格等于1.5675美元。控制权变更交易和某些 稀释性交易（包括期票发行后发生的股票分红和分割）发生时（以及其他触发事件）， 将按惯例进行反稀释调整。根据投资者 票据，自发行后 90 天（2024 年 1 月）起，我们有义务赎回三分之一（1/3）^第三方）适用的投资者票据下的原始本金 金额，加上应计但未付的利息、违约金和当时应付给该投资者票据 持有人的任何其他金额。应计但未付的利息、违约金和当时应付给此类投资者票据 持有人的任何其他金额的余额应分两期支付，第一期在发行后的120天内到期，第二期在发行后的150天内支付。 我们需要以现金支付每月赎回金额，溢价为百分之十，或者，如果买方在任何 时间选择，可以通过将投资者票据转换为普通股来支付部分或全部本金和利息。根据投资者票据，我们 未能以现金支付任何赎回金额将构成违约事件。如果发生任何违约事件， 投资者票据持有人的选择， 投资者票据的未偿本金，加上应计但未付的利息、违约金和其他金额 将立即到期和支付，由投资者票据 持有人选择按票据中规定的强制性违约金额或普通股中规定的强制性违约金额支付在注释中。除向董事长发行的票据外，所有投资者票据均已于2024年2月以溢价全额偿还 。

如果 我们在投资者票据未偿还期间收到任何后续融资的收益，则投资者票据持有人可能要求我们 首先使用后续融资总收益的30％，以110％ 的溢价偿还此类投资者票据的未清余额。

投资者票据的转换生效后，买方及其关联公司 以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的定义以集团形式行事的任何其他人（关联公司 和此类人员，“归属方”）将实益拥有普通股数量的4.99％以上的股份，则不得转换 在投资者 票据全部或任何部分转换之前和生效后立即发行的 股票 (“实益所有权限制”）。购买者可以在提前 61 天通知 随时调整受益所有权限额，前提是在 投资者票据全部或任何部分转换之前和生效后，不得将实益所有权限额调整到已发行普通股数量的 9.99% 以上。

我们 在美国证券交易委员会登记了投资者票据转换后可发行的普通股以及行使投资者认股权证时可发行的普通股 股的转售。投资者票据分别包含某些契约以及违约事件 和触发事件，这将要求偿还根据此类工具未偿还的债务。我们在投资者票据下的债务 由我们和子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和单独担保。

出售 证券持有人

本 招股说明书涉及卖出证券持有人不时转售多达7,455,627股标的2024年认股权证 普通股。根据本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以发行和出售下述部分、全部或不出售以下普通股。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括 下表中列出的人员，以及本 招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售证券持有人，以及他们的质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售 证券持有人在普通股中的任何权益的人，其他而不是通过公开发售。

下表 列出了卖出证券持有人，并提供了有关每位卖出证券持有人持有 普通股的受益所有权的信息。第二列列出了每位卖出证券持有人持有的普通股数量， 基于每位出售证券持有人持有的2024年认股权证和其他认股权证的行使情况，不考虑其中对行使权的任何限制 。第三列列出了卖出证券持有人在本招股说明书中发行的普通股。 本招股说明书通常涵盖行使2024年认股权证时可发行的最大普通股数量的转售， 按2024年认股权证已全部行使的方式确定，在每种情况下，均不考虑行使 2024 年认股权证的任何限制。第四栏假设出售本招股说明书中卖出证券持有人提供的所有股票。在第五列 中，实益持有普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月22日已发行的约7,329,172股普通股 ，其中包含对行使认股权证的任何限制。

我们 已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，受益所有权通常包括对证券的投票权或投资权 。我们根据卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供给我们的信息准备了这张表格。

请 参见标题为” 的章节分配计划” 在本招股说明书中，了解有关出售证券持有人 分配这些股票的方法的更多信息。

分配计划

每位 出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他交易所、市场或交易这类 证券的交易所或以私下交易的形式出售本协议涵盖的部分或全部 公司证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。

卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

出售证券持有人也可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出证券持有人聘请的经纪商 交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方 那里获得 佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易 不得超过根据FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金；对于委托人按照 FINRA IM-2440 进行加价 或降价交易。

在 出售证券或其中的权益时，卖出证券持有人可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持的 头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头 头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券持有人 还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券， 此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类 交易）转售这些证券。

出售证券的持有人以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。每位卖出证券持有人均告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分发证券达成任何书面或口头协议或 谅解。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取费用、 佣金和加价，总计将超过百分之八（8％）。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。

由于 出售证券持有人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此 将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法下第172条。此外，本 招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。 卖出证券持有人告知我们，没有承销商或协调经纪人参与卖出证券持有人提议的 出售转售证券。

我们 同意保持本招股说明书对在行使2024年认股权证 后转售普通股的卖出证券持有人有效（”转售证券”）在任何时候，直到2024年认股权证的持有人都不持有任何2024年的认股权证或转售证券。 只有在适用的州证券 法律要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册或符合出售资格 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 不得同时参与普通股的做市活动，如第 M 条例所定义。此外，卖出证券持有人将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售普通股证券 的时间。我们将向出售 证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在 出售之时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律 问题

特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所将向我们传递特此发行的证券的 有效性。任何承销商或代理人 将被告知与发行相关的其他问题，法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

本招股说明书中包含的Ensysce Biosciences Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告 表示无保留意见，并包括与持续经营不确定性有关的解释性段落），该报告载于此处。 此类合并财务报表是根据具有会计 和审计专家权威的公司的报告列出的。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有 信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议 或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明 中的证物或此处以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们 目前受《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托声明 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.ensysce.com的 “投资者” 栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的 信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

文档 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书以及本招股说明书所属的注册声明 中：

我们 还以引用方式纳入根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，任何未被视为 “已提交” 的未来文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以该表格提供的与此类项目相关的证物，除非此类表格8-K明确规定 有相反的规定）适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在初始 之日之后制定的条款在注册 声明生效之前，提交本招股说明书所包含的注册声明，直到我们提交生效后的修正案，该修正案表明终止本招股说明书 的证券发行，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息 更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中已纳入或被视为以引用方式纳入此处 的声明，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括 通过写信或致电以下地址或电话给我们。Ensysce Biosciences, Inc.，艾芬豪 大道 7946 号，201 套房，加利福尼亚州拉霍亚 92037，电话号码 (858) 263-4196。您也可以在我们的网站 www.ensysce.com 上查看 “投资者” 菜单的 “美国证券交易委员会申报” 小节访问这些信息。 未将任何其他信息视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。

A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证基础的普通股上涨至7,455,627股

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

招股说明书

[_______ __], 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

以下 是注册人应支付的与本注册声明中描述的发行 相关的预计费用报表，但配售代理费和支出除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申报费 费外，所有金额均为估计值。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条（”DGCL”) 允许公司在其注册证书 中规定，公司董事不会因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱 损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、 从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的 股票回购或获得了不当的个人利益。注册人的第三次修订和重述的公司注册证书 规定了这种责任限制。

DGCL 第 145 条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿因任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方（无论是民事、刑事、行政还是调查 （由该公司提起或行使的权利的诉讼除外）的当事人，因为该人是或曾经是高管，该公司的董事、 雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 另一家公司或企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额 ，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事 ，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州 公司可以对曾经或现在是另一家公司或 企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿。赔偿可能包括该人在 与该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她 合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，但未经 的司法批准，不允许赔偿代理人被裁定对公司负有责任。如果高级管理人员或董事 根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼进行辩护，则公司必须向其赔偿 该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第 145 条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、员工 或代理人，或者应公司要求担任另一家 公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份承担或由此产生的任何责任他或她的身份，否则公司是否有权根据第 {条对该人进行赔偿br} 145。

注册人经修订和重述的章程规定，它必须在 DGCL 授权的 全额范围内向其董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。此类协议可能要求 注册人在 法律允许的最大范围内，除其他外，预付费用或以其他方式赔偿其执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些 债务。

上述 赔偿权不排除受赔人根据任何法规、注册人第三次修订和重述的公司注册证书的任何条款、注册人经修订和重述的 章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管有上述规定， 注册人没有义务就该董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）已根据注册人修订和重述的章程中概述的适用 程序获得董事会批准。

除其他外，DGCL第 174条规定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息 或非法购买或赎回股票，可对此类行为承担连带责任。如果董事在非法行为获得批准时缺席 或当时持异议，可以将其对此类行为的异议记入包含此类行动时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即 ，从而逃避责任。

注册人维持并期望维持标准的保险单，该保单（1）为其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的 损失，以及（2）就注册人可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿 款项向注册人提供保障。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 ，尽管此类诉讼如果成功，可能会使注册人及其股东受益。此外，如果注册人根据这些赔偿条款向高管和 董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的 投资可能会受到不利影响。

注册人认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和 经验的高级管理人员和董事是必要的。

商品 15。未注册证券的近期销售。

下文 是有关我们在过去三年内出售的证券股票的信息。还包括我们就此类股票收到的对价 以及与《证券法》或证券交易委员会 委员会规则有关的信息，根据该条款申请注册豁免。本项目15中报告的股票和每股金额已追溯重报 以反映反向拆分。

除另有说明的 外，上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开 发行。除非上文另有规定，否则我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条（以及该法颁布的D条例），根据《证券法》 ，每笔交易均免于注册，因为发行人不涉及 任何公开发行或根据《证券法》第3（b）条颁布的第701条，是发行人根据福利计划 和第70条规定的薪酬合同进行的交易 1。每笔交易中证券的接收者表示 他们打算收购证券仅用于投资，而不是打算或出售与其任何分配 相关的证券，并在这些交易中签发的股票证书上注明了适当的图例。 通过与我们的关系，所有收件人都有足够的访问权限来获取有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般性邀请 或广告的情况下进行的。

第16项。 展品和财务报表附表。

(a) 展品。

附录 索引

项目 17.承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已在 2024 年 4 月 19 日在加利福尼亚州圣地亚哥正式安排下列 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于 2024 年 4 月 19 日以 所示身份签署