目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》（修正号）第 14 (a) 条提出的委托声明
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的 方提交 |
| 选中相应的复选框： | ||
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用 （由规则 14a-6 (e) (2) 允许） | |
| ☑ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威附加材料 | |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | |
康卡斯特公司
（注册人姓名见其 章程）（提交代理人 声明的人员姓名，如果不是注册人）
| 支付申请费（勾选所有适用的复选框）： | ||
| ☑ | 无需付费 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 | |
目录
2024年年度股东大会通知及委托书
目录
| 2023 年公司亮点 | |||||||
| 关键战略优先事项的强有力执行 | |||||||
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连接 和平台 | 超过 5200 万个客户关系
年底，2023 年每位客户
调整后息税折旧摊销前利润平均每月贡献超过 50 美元
美国最大的互联网服务
提供商. 也是英国
的第二大提供商
开始推出多千兆位
对称宽带速度 由 DOCSIS 4.0 技术提供支持；开始在美国特定市场推出
，并宣布计划在我们整个美国的足迹中提供这些速度和其他高级功能
商业服务连接
年收入接近 100 亿美元，继续充当高
利润率增长引擎
增加美国的无线客户热线
2023 年增长了 24% 至 660 万台，
国内无线收入增长了 19%
国际连接收入增长 2023 年增长了
23% |
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内容 和体验 | 主题
公园增加了收入 2023年增长19％
至89亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润增长25％，至33亿美元
孔雀仍然是增长最快的
流媒体服务 2023 年在美国；从 2022 年到 2023 年，孔雀付费订阅者
增长了近 50%，达到 3100 万，孔雀收入增长了 62%，达到 34 亿美元
在全球
票房中排名第 #1 电影制片厂 2023 年，包括前 5 部电影中的 3 部： 超级马里奥兄弟
电影，奥本海默和 Fast X
天空体育仍然是英国体育迷的首要服务，
延长其一级方程式赛车合作伙伴关系并签署了一项新的英超联赛版权协议
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| 企业责任倡议 | |||||||
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数字 股票 |
十年以上 承诺使用我们的
平台和影响力来帮助推动数字股权的发展
为成千上万的数字
导航员赋能 帮助更多的人连接互联网、获取设备和
访问技能培训和其他数字素养资源
参与联邦、州和地方计划
旨在资助将宽带扩展到得不到服务和得不到充分服务的美国人
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多元化、 公平与包容 | 九个
个员工资源小组 用大约
向所有人打开 36,000 名会员在 250 个章节致力于发展员工的职业生涯，为
社区服务做出贡献，并在包容性和协作性的工作场所和文化基础上再接再厉
支持的 13,500 家小型企业
迄今为止通过 Comcast RISE，包括 500 个接收者2023 年的货币、营销和技术
补助金 |
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环境 可持续性 |
朝着这个方向努力 2035 年碳中和目标
范围 1 和
2 的排放量减少了 30% 以上 在我们的 2019 年基准年到 2022 年之间 |
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关于前瞻性陈述 和网站参考的说明
本委托书包括可能构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》、1933 年 证券法第 27A 条和 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述 不是历史事实或对当前状况的陈述，而仅代表我们对未来事件的看法，其中的许多 就其性质而言，本质上是不确定的，是我们无法控制的。其中可能包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测和陈述 以及有关环境、社会和治理相关的 计划和目标的陈述，这些预测和假设基于当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响，可能导致实际 业绩出现重大差异。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、 “期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“潜力”、“战略”、 “未来”、“机会”、“承诺”、“计划”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” “将继续”、“可能会出现 结果” 和类似的表达方式。可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素 包括以下方面的变化和/或风险：竞争环境；消费者行为；广告市场；消费者对我们内容的接受 ；编程成本；密钥分发和/或许可协议；对知识产权的使用和保护；我们 对第三方硬件、软件和运营支持的依赖；与技术发展同步；网络攻击、安全 泄露或技术中断; 虚弱经济状况；收购和战略举措；国际经营业务； 自然灾害、与恶劣天气相关的和其他不可控制的事件；关键人员流失；劳资纠纷；法律法规；诉讼或政府调查中的不利决定；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和其他文件中不时描述的其他风险 。在实现 我们的环境目标时，我们还可能面临某些我们无法控制的风险和挑战，包括政治、经济、监管和地缘政治条件、供应链 和劳工问题、供应商减排、碳抵消市场的演变以及技术和基础设施的创新。
在评估这些陈述时，您应考虑各种 因素，包括我们在最新的10-K表年度报告 、我们最新的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。在本委托书或我们的网站上包含可能涉及我们的企业责任举措、进展、计划 和目标的前瞻性陈述和 其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不表示这些陈述必须在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。 此类陈述可能包含估计值，根据制定的标准做出假设，这些标准可能会发生变化，并提供远大的目标 和不打算成为承诺或担保的承诺。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述和其他陈述，这些陈述仅代表其发表之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述或其他陈述。此外，我们网站上的 声明、报告、政策或其他内容，或本代理 声明中提及或讨论的任何其他网站或报告，均不被视为本代理声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。
| 1 | 2024 年委托声明 |
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我们的主席兼首席执行官以及我们的首席独立董事致辞
亲爱的股东们，
我们很高兴地向大家报告，对于康卡斯特来说，2023年又是创纪录的一年。我们取得了历史上最好的财务业绩，向股东返还了160亿美元的资本，并连续第16次提高了 股息。
我们在六个关键增长领域——住宅宽带、移动、商业服务、主题公园、 工作室和流媒体——的有意义的 投资和执行推动了我们的强劲业绩。在宽带方面，我们将继续提供无与伦比的产品并扩展我们的富含光纤的网络。随着联网 设备和高带宽消耗的不断增加，我们继续提高容量、可靠性和速度，以确保 我们已做好准备，以满足当今和未来的需求。康卡斯特商业创造了近100亿美元的收入，利润率非常可观，Xfinity Mobile的订户增长持续良好，还有很大的发展前景。
同时，我们正在创造无与伦比的娱乐 体验，让观众和客人感到满意。受奥本海默等大片 的推动，我们的电影业务在 2023 年全球票房排名第 #1 位，该片获得了包括最佳影片在内的七项奥斯卡金像奖。2023 年，孔雀仍然是美国增长最快的流媒体 服务，付费用户增长了近 50%，达到 3100 万。而且，在主题公园，我们实现了创纪录的收入 和调整后的息税折旧摊销前利润，并且即将推出一系列激动人心的新景点和体验，包括备受期待的2025年Epic Universe开幕 。
2023年，我们欢迎百乐酒店及度假村公司董事长、总裁 兼首席执行官汤姆·巴尔的摩和皮埃蒙特资本 的联合创始人兼管理合伙人路易丝·布雷迪加入我们的董事会，2024年，霍尔马克媒体前首席执行官旺亚·卢卡斯加入我们的董事会。他们都是令人印象深刻的领导者， ，我们期待他们在未来几年做出贡献。我们还要感谢杰拉尔德·哈塞尔和玛丽莎·蒙蒂尔在任职期间所表现出的宝贵见解和领导能力， 已经到了董事退休年龄。
我们满怀信心地进入2024年，我们对推动创新、增长和股东价值的长期 战略充满信心。我们仍然致力于为全球数百万人提供世界一流的连接、内容和体验 ，同时利用我们独特的资源对我们的社区和地球产生积极影响。
与往常一样，我们衷心感谢我们的 董事会和管理团队以及每天推动我们公司向前发展的 186,000 名充满激情的员工。我们还感谢 股东的持续信任和支持。
真诚地，
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| 布莱恩·罗伯茨董事长 兼首席执行官 | 爱德华 ·D· 布雷恩首席独立董事 |
| 2024 年委托声明 | 2 |
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康卡斯特公司2024年年度股东大会通知
| 日期 | 时间 | 地点 | 谁 可以投票 | |||
| 2024 年 6 月 10 日 | 在线
办理登机手续的时间为：美国东部时间上午 8:45
会议开始：美国东部时间上午 9:00 |
通过互联网直播会议 ：comcast.onlineshareholdermeeting.com | 2024 年 4 月 1 日登记在册的股东 |
| 投票 件商品 | 董事会 投票建议 | |
| 提案 1： 选举董事 | 对于 每个被提名人 | |
| 提案 2： 批准独立审计师的任命 | 为了 | |
| 提案 3： 通过咨询投票批准高管薪酬 | 为了 | |
| 提案 4： 如果提交得当，对股东提案进行投票 | 反对 |
只有在 2024 年 4 月 1 日 登记在册的股东才能在会议期间投票和参加。如果会议因未达到法定人数而休会，则 出席续会的股东将构成法定人数，以便根据所附的 委托书中 “有关股票所有权的信息——已发行股票和投票权” 中描述的规则，根据该会议上提出的事项采取行动。
将于 2024 年 4 月 26 日左右开始向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知 ，并提供所附的委托声明。
你的投票很重要。请立即对您的股票进行投票。 要对您的股票进行投票，您可以：
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| 按照《代理材料互联网可用性通知》和代理卡上的 所述使用互联网。 | 拨打随附的代理声明和代理卡上列出的免费电话 号码。 | 填写 代理卡并签名并注明日期，然后通过邮件退还代理卡。 |
2024 年 4 月 26 日 
托马斯
J. Reid秘书
| 关于将于2024年6月10日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：我们的 委托书和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com. |
| 3 | 2024 年委托声明 |
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| 我们的主席兼首席执行官以及我们的首席独立董事致辞 | 2 |
| 康卡斯特公司2024年年度股东大会通知 | 3 |
| 关于 康卡斯特 | 5 |
| 聚焦 我们的企业责任举措 | 6 |
| 公司 治理和董事会事务 | 10 |
| 提案 1：选举董事 |  |
| 董事会 被提名人 | 10 |
| 董事会结构 和职责 | 18 |
| 公司治理 惯例、政策和流程 | 22 |
| 审计 委员会事项 | 25 |
| 提案 2：批准独立审计师的任命 | |
| 审计委员会的报告 | 26 |
| 高管 薪酬 | 27 |
| 提案 3：通过高管薪酬的咨询投票 | |
| 薪酬 讨论与分析 | 27 |
| 薪酬 和人力资本委员会报告 | 40 |
| 高管 薪酬表 | 40 |
| 摘要 薪酬表 | 40 |
| 发放基于计划的奖励 | 41 |
| 财年末未偿还的 股权奖励 | 43 |
| 期权 行使和股票归属 | 45 |
| 截至财政年末的非合格 递延薪酬 | 45 |
| 与我们的指定执行官达成的协议 | 46 |
| 终止或控制权变更时可能的 付款 | 46 |
| 股权 薪酬计划信息 | 48 |
| 首席执行官 薪酬比率 | 49 |
| 薪酬 与绩效对比 | 49 |
| 股东 提案 | 51 |
| 提案 4：股东提案 |  |
| 关于股票所有权的信息 | 55 |
| 董事薪酬 | 57 |
| 相关的 方交易政策和某些交易 | 58 |
| 其他 信息 | 59 |
| 附录 A：非公认会计准则财务指标的对账 | A-1 |
| 附录 B：纳斯达克董事会多元化矩阵 | B-1 |
| 2024 年委托声明 | 4 |
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关于康卡斯特
我们的公司
康卡斯特公司（“康卡斯特”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家全球媒体和技术公司。从我们提供的连接和平台，到我们创造的内容和体验，我们的业务覆盖全球的客户、观众和访客。我们通过Xfinity、Comcast Business和Sky提供世界一流的宽带、无线、视频和语音服务；通过NBC、Telemundo、环球影业、孔雀和天空等品牌制作、发行和直播领先的娱乐、体育和新闻；并通过环球目的地和体验将令人难以置信的主题公园和景点变为现实。
2023 年业绩概览
我们取得了强劲的财务业绩，并在2023年继续执行我们的长期战略。我们为未来进行了投资；保持了强劲的资产负债表；并向股东返还了大量资本。我们的2023年合并财务业绩表现强劲，来自公司各部门的出资，凸显了我们的业务弹性、战略决策和资本配置优先事项，其推动力是增长和创造长期价值。正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述，收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是我们的高管薪酬计划中使用的关键指标。
| 收入（以十亿美元计） | 应占净收益 致康卡斯特(1) （以十亿美元计） |
调整后 EBITDA(2) （以十亿美元计） | ||
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| 净现金提供方 运营活动 （以十亿美元计） |
自由现金流(2) （以十亿美元计） |
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| (1) | 在2022年第三季度，我们记录了与Sky商誉和无形资产相关的非现金减值费用，总额为86亿美元。减值主要反映了由于天空地区的宏观经济状况，贴现率的提高和预计的未来现金流减少。减值记录在简明合并损益表中的 “商誉和长期资产减值” 中。 |
| (2) | 非公认会计准则财务指标与公认会计原则的对账载于 附录 A. |
| 5 | 2024 年委托声明 |
目录
2023 年报告的主要结果包括：
| ● | 连接和平台 — 我们继续对我们的技术和网络进行大量投资，以保持领先地位，这些趋势反映了客户不断增长的需求，并进一步使我们的宽带产品和体验脱颖而出。我们将家庭和企业的数量增加了110万户，达到6,250万户，将中间分割技术部署到占我们占地面积的35％，并开始在特定市场推出数千兆对称速度。连接和平台收入与上年同期持平，为812亿美元。调整后的息税折旧摊销前利润增长了3.4％，至322亿美元，按固定货币计算增长了3.5％。参见 附录 A为了和解。 |
| ● | 内容与体验 — 我们继续通过创建和利用我们世界一流的IP和粉丝最喜欢的系列来娱乐和激励我们的观众和客人。2023 年，环球影业是全球票房收入最高的制片厂，在票房最高的五部电影中有三部，我们继续在世界各地的主题公园建造新的目的地和体验。在媒体方面，我们继续提供领先的体育、新闻和娱乐，而我们的流媒体服务Peacock是2023年增长最快的主播，美国付费用户增长了近50％，达到3,100万，收入增长了57％，达到34亿美元。内容与体验收入与上年同期持平，为432亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润增长了5.4％，达到67亿美元。 |
我们还在互补的高绩效业务部门以及外部合作伙伴之间通力合作，继续加速媒体和技术的融合。例如，2024年1月，我们成功举办了第一场独家直播的NFL外卡游戏，NBC Sports、Peacock和Connectivity & Platforms的工程师合作举办了美国有史以来规模最大的互联网观看活动。
最后，在2023年，我们支付了48亿美元的现金股息，回购了110亿美元的普通股，使股东的资本回报总额达到158亿美元。2024年1月，我们宣布连续第16次将计划的年度股息按年计算增加每股0.08美元，涨幅6.9％，至每股1.24美元。
聚焦我们的企业责任举措
董事会及其委员会对我们最重要的企业责任举措进行了审查。我们的审计委员会监督财务报告和会计事务、内部和披露控制、我们的企业风险管理（“ERM”）流程和网络安全以及重大的业务连续性风险。我们的薪酬和人力资本（“CHC”）委员会审查与人力资本管理和员工敬业度有关的计划和战略，并监督继任计划。我们的治理与企业责任（“GCR”）委员会负责监督重大的环境和社会问题、风险和趋势，包括骚扰和歧视问题，以及隐私、政治和游说活动。有关董事会对这些问题的监督的更多信息，请参阅 “公司治理和董事会事务——董事会结构和职责——董事会和委员会的战略、风险和监督责任”。
我们在ESG报告网站上提供有关利益相关者（包括我们的股东、员工、客户、供应商和我们经营的社区）感兴趣的各种企业责任问题和举措的报告，网址为 www.cmcsa.com/esg-报告, 包括我们的影响报告、EEO-1 数据报告、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）报告、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告、碳足迹数据报告以及我们的政治和贸易协会活动报告。我们网站或本委托书中提及或讨论的任何其他网站或报告中的任何声明、报告、政策、资源或其他内容均不被视为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。
数字股权
作为一家媒体和技术公司，我们有难得的机会来解决数字不平等问题，以帮助创造一个更加公平的社会。十多年来，我们通过我们的互联网基础计划累计将超过1000万低收入美国人连接到互联网。同时，我们努力改善获得数字工具和资源的机会，投资于帮助人们培养数字技能的组织，并与宽带行业同行、学校、政府、非营利组织、企业和社区合作，帮助推进数字公平。
2023 年，我们继续努力通过以下方式将我们的宽带服务扩展到未获服务和服务不足的美国人：
| ● | 负责任地参与联邦政府的 “平价连接计划”，该计划使符合条件的低收入客户能够为我们的宽带服务申请财政补贴，使他们能够获得我们的 |
| 2024 年委托声明 | 6 |
目录
| 互联网必备服务或我们的增强版互联网必备版服务，其下载速度为两倍，最高可免费获得 100 Mbps。 | |
| ● | 参与联邦、州和地方计划，这些计划旨在资助将宽带扩展到未得到服务和服务不足的美国人，并将我们的网络扩展到无法提供可靠的高速互联网服务的新地区。 |
| ● | 直接投资于基于社区的计划和计划，以在全国范围内启动、支持和扩大数字导航计划。数字导航员是值得信赖的个人，隶属于当地非营利组织、教育机构和政府组织，他们接受过培训，可以帮助更多的人注册互联网服务，获取设备并连接技能培训和其他数字素养资源。 |
| ● | 继续支持帮助创造技能和培训渠道的第三方组织，以便更多的人能够找到工作并攀登经济阶梯。 |
多元化、公平与包容性
我们在整个业务中拥抱背景、文化、技能和经验的多样性。我们的董事会和/或其委员会、我们的高级领导团队、轮流的多元化、公平与包容性（“DE&I”）员工咨询委员会和我们的外部DE&I顾问委员会审查和讨论了我们在这方面的持续努力。
董事会和员工
（劳动力统计数据基于截至 2023 年底的美国全职员工）
| 董事会/被提名人 | 员工总数 | |||
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| 30% 我们的董事会候选人 是女人 |
40% 我们的董事会候选人 是有色人种 |
37% 我们的员工 是女人 |
46% 我们的员工 是有色人种 | |
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VP+ |
总监级 员工 | |||
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| 45% 我们的副总裁和 上面是女性 |
26% 我们的副总裁和 上面是人 五颜六色 |
44% 我们的总监级别 员工是女性 |
32% 我们的总监级别 员工是 有色人种 | |
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黑人和非裔美国人 |
 |
亚洲和太平洋岛民 |
 |
西班牙裔和拉丁裔/A/E |
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2 场以上的比赛 |
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土著 |
| 7 | 2024 年委托声明 |
目录
| ● | 员工资源小组（“ERG”）： 我们支持九个 ERG，其中 250 个分会约有 36,000 名成员，这些分会是自愿的、由员工主导的组织，向我们整个业务部门开放，致力于发展员工的职业生涯，为社区服务做出贡献，并建立包容性和协作性的工作场所和文化。每个ERG都有执行赞助商并获得年度资助，并有机会为cross-ERG活动获得进一步的财务支持，从而为所有员工带来协作和创新的计划。 |
| ● | DE&I 教育和培训： 我们提供各种培训计划和举措，侧重于创造更具包容性的工作场所文化，包括全公司范围的论坛，例如我们的 DE&I 演讲者系列，以及企业范围的学习目录。 |
| ● | 外部输入： 我们定期聘请第三方顾问，并利用第三方调查工具来审查和评估与劳动力相关的计划，并推荐改进机会。我们还利用由商业、政治和民权领袖组成的外部DE&I咨询委员会的专业知识，帮助我们向他人学习，并合作帮助寻找应对挑战的解决方案。 |
多样的编程和平台
在NBCUniversal的节目和我们在媒体平台上发布的内容中，我们努力从不同的角度引起广大观众的共鸣。通过我们的平台，我们分享具有文化代表性的故事，并通过Xfinity（包括精选的按需目的地）上的庞大多样化内容生态系统和NBCUniversal的 “你知道的更多” 系列公共服务公告，向观众介绍多元和包容性的文化、观点和经历。
人力资本管理
作为一家全球媒体和技术公司，我们拥有广泛的员工，包括管理专业人员、技术人员、工程师、呼叫中心员工、主题公园员工以及媒体人才和制作员工。我们的人力资本管理政策、计划和举措是针对我们企业内部的特定员工群体量身定制的，包括以下内容：
| ● | 员工参与度： 我们力求通过积极倾听和建设性对话，包括通过员工敬业度调查以及上述九个 ERG 来培养一支敬业的员工队伍。我们致力于创造一个鼓励员工就工作场所问题或涉嫌非法或不道德行为提问、提出疑虑和大声疾呼的环境。我们提供了多个无需担心报复就畅所欲言的渠道，包括由独立第三方公司管理的求助热线和门户网站，允许在适用法律允许的情况下进行匿名举报。我们的董事会还通过其委员会收到有关员工敬业度调查的定期报告，以及通过我们的康卡斯特NBCUniversal Listens和Sky Listens计划报告的员工问题。 |
| ● | 人才发展和继任计划： 我们通过课堂和在线培训以及在职经验，包括上文 “多元化、公平和包容性” 中所述，为所有员工提供各种各样的职业发展机会。我们还为美国的全职员工提供教育学费补助。我们的董事会每年在正式基础上讨论首席执行官和高级执行管理团队其他成员的继任计划，并在大多数定期会议上举行非公开会议。全年，我们的高级执行管理团队以及我们业务中更广泛的高管在董事会及其委员会中进行演讲，并在定期举行的董事会会议之外与董事进行非正式互动，这使董事们能够有意义地了解我们当前的人才库、吸引和留住高管的因素以及我们的公司文化。有关更多信息，请参阅 “公司治理和董事会事务——公司治理惯例、政策和流程——继任计划”。 |
| ● | 健康和福利福利： 我们提供强大的健康和福利计划和解决方案组合，旨在通过一致和无缝的会员体验来满足员工及其家庭的独特需求。我们的产品包括全面且负担得起的医疗保险选项以及各种其他工具和资源，包括专职医疗保健导航员、专家医学意见服务、虚拟初级保健服务和糖尿病管理计划。此外，我们提供全面的计划生育方案，包括收养和代孕，并提供专业的支持团队，帮助员工管理计划生育过程中的所有阶段，包括为人父母的最初几个月。我们将继续投资于员工的情感健康，并提供广泛的工具和资源，例如我们的员工援助计划，该计划提供个人咨询课程，为员工及其员工提供支持 |
| 2024 年委托声明 | 8 |
目录
| 家庭，为各种问题提供解决问题的支持，包括压力、焦虑、抑郁、药物使用等。我们还提供各种数字情感健康工具，包括儿童学习和行为支持、冥想、压力管理、睡眠问题、抑郁、慢性疼痛和药物使用。 | |
| ● | 财务收益： 我们注重通过提供在适用市场中具有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住员工，同时考虑到工作地点和职责。我们提供有竞争力的财务福利，例如美国的401（k）退休计划，并提供公司配套以及其他国际退休安排。我们在美国、英国、印度和其他几个欧洲国家都有员工股票购买计划，我们的大多数全职和兼职员工都可以以折扣价购买我们的股票。我们通常每年向相当一部分员工发放股权奖励，2023 年将有 20,000 多名员工获得此类奖励。我们提供金融知识培训和咨询，以支持员工做出自己的财务决策。 |
环境可持续性
2023 年，我们继续努力实现我们的目标，即到 2035 年在全球运营中实现范围 1 和 2 排放的碳中和。从2019年基准年到2022年，我们将范围1和2的温室气体排放量减少了30％以上，并且正在努力通过基于科学的目标计划设定基于科学的短期温室气体减排目标。
尽管我们预计将继续在实现环境目标方面取得进展，但我们的目标会受到某些我们无法控制的风险和挑战的影响，包括政治、经济、监管和地缘政治条件、供应链和劳动力问题、供应商减排、碳补偿市场的演变以及技术和基础设施的创新。
政治和贸易协会活动
我们的行为准则、政治和行业协会活动声明、半年度政治捐款报告和年度免税组织披露提供了有关我们的政治、游说和行业协会活动的信息。我们的GCR委员会负责监督我们的政治、游说和行业协会活动。2023年，我们在政治和行业协会披露、政策和监督方面的透明度和问责制获得了CPA Zicklin企业政治披露和问责指数颁发的领先 “潮流引领者” 称号。
诚信
我们公司的文化建立在诚信和尊重的基础上，我们以在全球范围内保持信任和尊重的方式行事，从而实现我们的核心价值观，做正确的事。正如我们的行为准则所规定的那样，我们的商业行为原则指导我们在所做的一切中都以诚信行事，包括我们承诺为员工、客户、观众、投资者和我们所服务的社区做正确的事。我们致力于创造一个鼓励员工提出问题、提出疑虑和大声疾呼的环境，而不必担心遭到报复。
| 9 | 2024 年委托声明 |
目录
公司治理和董事会事务
| 提案 1： |
| 董事选举 | |
 |
我们的董事会一致建议股东投票 “对于” 每位董事候选人的选举。 |
董事会提名人
董事会快照
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独立  |
多样性（性别和种族）*
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独立董事任期
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 独立人士：90% 独立人士-9 非独立人士-1 多元化：60% 种族/族裔多样性-40% 女性-30% 平均任期：8.4 年 10 年——3 布莱恩·罗伯茨，64 岁董事会主席、总裁兼首席执行官董事起始时间：1988 年 3 月委员会成员：无独立董事肯尼思·培根董事自：2002 年 11 月委员会成员：治理和企业责任委员会小托马斯·巴尔的摩，60 名独立董事董事起始日期：2023 年 3 月委员会成员：审计委员会玛德琳·贝尔，62 名独立董事董事起始日期：2016 年 2 月委员会成员：治理与企业责任委员会 Louise F. Brady，59 岁独立董事董事起始日期：2023 年 10 月委员会成员：审计委员会 Edward D. Breen，68 岁首席独立董事董事自：2014 年 2 月委员会成员：薪酬与人力资本委员会 Jeffrey A. Honickman，67 岁起：2005 年 12 月委员会成员：审计**和治理与企业责任委员会 Wonya YY. Lucas，63 岁，独立董事自担任董事以来：4月2024 中原明日香，68 位独立董事董事起始日期：2017 年 2 月委员会成员：审计委员会 David C. Novak，71 岁，独立董事自 2016 年 12 月起任委员会成员：薪酬和人力资本委员会非独立 — 1 非多元化 — 4 位多元化 — 6 位独立董事 — 9 位董事会候选人 |
||||||
* |
参见下方的 “— 董事技能、经验和多元化” 以及纳斯达克董事会多元化矩阵 附录 B以获取更多信息。 | ||
** |
审计委员会财务专家 |
| 2024 年委托声明 | 10 |
目录
董事会更新
小托马斯·巴尔的摩和路易丝·布雷迪分别于 2023 年 3 月和 10 月加入我们的董事会，Wonya Y. Lucas 于 2024 年 4 月加入我们的董事会。杰拉尔德·哈塞尔和玛丽莎·蒙蒂尔不是我们2024年年会的董事候选人，因为他们已经到了72岁的退休年龄，他们的任期将在我们6月的年会之日结束。
董事的技能、经验和多元化
作为董事资格的基准，董事会寻求且每位董事都具备我们认为对成为董事至关重要的关键素质，包括强大而有效的决策、沟通和领导能力；高道德标准、诚信和价值观；以及代表股东长期利益的承诺。我们的董事会以及GCR委员会还会考虑某些董事资格和技能，包括下文重点介绍的那些资格和技能，以选择能够为董事会带来不同背景、文化、技能、经验、资格、观点和观点的董事，以监督和解决我们公司当前面临的问题。
我们的董事会及其每个委员会都会评估其有效性，这是其年度自我评估的一部分，该评估除其他外，评估了董事会的整体构成，包括董事技能和背景的多样性。在评估现任董事会重新提名董事会或重新任命董事会委员会时，GCR委员会还会考虑董事的业绩，以及董事会和每个委员会当前面临的挑战和需求。GCR委员会在每年提名董事时进一步考虑每位董事为履行其职责投入足够时间、精力和精力的能力。根据我们的公司治理准则，担任上市公司首席执行官的独立董事除董事会外，最多可在另外两家上市公司的董事会任职，而所有其他独立董事总共最多可在四个上市公司董事会任职。在评估董事是否有能力为董事会投入足够的时间时，董事会还会考虑董事的其他义务和承诺，包括董事可能在其他董事会中担任的领导职务。在提名董事参加2023年年会选举时，GCR委员会和董事会已确定每位董事候选人目前都符合公司治理准则，并有足够的时间、精力和精力在董事会任职。
行政领导相关行业经验消费产品/以客户为导向的技术财务/会计风险管理监督国际政府事务人力资本管理非营利/教育/慈善
| 11 | 2024 年委托声明 |
目录
董事提名人传记
| 肯尼斯·J·培根 | 独立 |
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RailField 合作伙伴的合作伙伴 | |
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年龄： 69
董事从那时起： 2002 年 11 月
委员会： 治理和企业责任 |
其他现任上市公司董事职位：
Ally Financial Inc.、Arbor Realty Trust, Inc.、Welltower Inc. | |
职业亮点：
| ● | 财务咨询和资产管理公司RailField Partners合伙人，2012年至今 |
| ● | 房利美多户住宅抵押贷款业务执行副总裁，2005 — 2012 |
| ● | 房利美住房和社区发展临时执行副总裁，2005年1月至2005年7月 |
| ● | 全国多户家庭住房委员会成员 |
技能和资格：
我们 认为，培根先生在高级行政领导、监管和政府事务、风险管理 以及金融和住房行业方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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财务/ 会计 |
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风险管理 监督 |
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政府 事务 |
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非营利组织/ 教育/ 慈善 |
| 小托马斯·J·巴尔的摩 | 独立 |
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百乐酒店及度假村董事长、总裁兼首席执行官 | |
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年龄： 60
董事从那时起： 2023 年 3 月
委员会： 审计 |
其他现任上市公司董事职位：
美国运通公司，
百乐酒店及度假村有限公司 前上市公司董事职位：
AutoNation, Inc.、Prudential Financial, Inc. | |
职业亮点：
| ● | 住宿和房地产投资信托基金百乐酒店及度假村有限公司董事长、总裁兼首席执行官，2017年至今 |
| ● | RLJ Lodging Trust 总裁、首席执行官兼董事会成员，2011 年至 2016 年 |
| ● | RLJ Development, LLC 联合创始人兼总裁，2000 — 2011 |
| ● | 希尔顿酒店集团、万豪集团和东道主万豪服务公司的多个管理职位 |
| ● | 弗吉尼亚大学投资管理公司董事会成员 |
| ● | 房地产圆桌会议董事会成员 |
| ● | 美国酒店与住宿协会执行委员会成员 |
| ● | 弗大麦金太尔商学院基金会董事会成员 |
技能和资格：
我们 认为，巴尔的摩先生作为总裁兼首席执行官的执行领导经验、丰富的风险管理、 财务和战略专业知识以及他在酒店业的经验，使他有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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相关行业 经验 |
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消费品/ 以客户为导向 |
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财务/ 会计 |
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风险管理 监督 |
| 2024 年委托声明 | 12 |
目录
| 玛德琳·S·贝尔 | 独立 |
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费城儿童医院院长兼首席执行官 |
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年龄： 62
董事从那时起： 2016 年 2 月
委员会： 治理和企业责任
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职业亮点：
| ● | 费城儿童医院（“CHOP”）总裁兼首席执行官，该医院是排名第一的儿童卫生系统和研究机构，2015 年至今 |
| ● | 多个领导职位，包括首席运营官，CHOP，1995 — 2015 |
| ● | 1983年以儿科护士的身份开始职业生涯，1989年从各种不同的护理职位转入医院管理，并拥有宾夕法尼亚大学组织动力学理学硕士学位 |
| ● | 伦纳德·戴维斯健康经济研究所董事会成员 |
| ● | 患者安全解决方案董事会成员 |
| ● | 大费城商会执行委员会成员兼首席执行官增长委员会成员 |
| ● | 费城联邦储备银行前董事会主席 |
技能和资格：
我们 认为，贝尔女士在CHOP的经验和领导能力，包括她对风险管理工作的监督，以及她在非营利组织社区的经验 使她有资格担任我们的董事之一。
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行政领导 |
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消费品/以客户为导向 |
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风险管理 监督 |
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非营利组织/ 教育/ 慈善 |
| 路易丝·布雷迪 | 独立 |
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Piedmont Capital Partners, LLC、Piedmont Capital Partners II, LLC和皮埃蒙特资本投资有限责任公司的联合创始人兼管理合伙人 | |
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年龄： 59
董事从那时起： 2023 年 10 月
委员会： 审计 |
其他现任上市公司董事职位：
旅行+休闲公司 | |
职业亮点：
| ● | 皮埃蒙特资本合伙人有限责任公司、皮埃蒙特资本合伙人二期有限责任公司和皮埃蒙特资本投资有限责任公司的联合创始人兼管理合伙人，分别于2013年、2019年和2020年——至今 |
| ● | Blue Current, Inc. 总裁，2014 年至今 |
| ● | 富国银行顾问金融服务投资副总裁，1996年至2013年 |
| ● | 皮埃蒙特三合会伙伴关系董事会成员 |
| ● | 布莱恩基金会董事会成员 |
| ● | 北卡罗来纳大学教堂山分校舒福德创业项目顾问委员会联席主席 |
| ● | Shift_Ed 董事会联席主席 |
技能和资格：
我们 认为，布雷迪女士在风险投资组合管理、商业银行和技术领域的丰富经验， 尤其是在初创公司开发创新技术方面，以及她丰富的财务专业知识，使她有资格担任我们的董事之一。
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高管 领导力 |
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科技 |
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财务/会计 |
| 13 | 2024 年委托声明 |
目录
| 爱德华 ·D· 布雷恩 | 首席独立董事 |
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杜邦德内穆尔公司首席执行官兼执行董事长 | |
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年龄： 68
董事从那时起： 2014 年 2 月
委员会： 薪酬和人力资本 |
其他现任上市公司董事职位：
杜邦·德·内穆尔公司
前上市公司董事职位：
Corteva, Inc.、陶氏杜邦公司、国际香精香料公司 | |
职业亮点：
| ● | 杜邦德内穆尔公司首席执行官（自2020年起）兼执行董事长（自2019年起），该公司是基于技术的材料、原料和解决方案提供商 |
| ● | 陶氏杜邦及其前任首席执行官兼董事长，2015 年至 2019 年 |
| ● | 泰科国际有限公司首席执行官，2002 — 2012 年；董事长至 2016 年 |
| ● | 摩托罗拉曾任总裁兼首席运营官，曾担任过摩托罗拉的多个领导职务 |
| 网络行业和摩托罗拉的宽带通信行业 | |
| ● | 通用仪器公司董事长、总裁兼首席执行官，1997 年至 2000 年 |
| ● | 曾于 2005 年至 2011 年担任康卡斯特的董事 |
| ● | 格罗夫城市学院董事会主席 |
| ● | 黎巴嫩谷学院董事会 |
| ● | 普林斯顿匈奴学院董事会 |
技能和资格：
我们 认为，布雷恩先生在技术、设备供应商和消费品领域，尤其是与互联网、视频和无线行业有关的 领域的丰富经验，以及他作为总裁兼首席执行官 的各种经历，使他有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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相关 行业 经验 |
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消费者 产品/ 客户- 面向 |
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科技 |
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风险 管理 监督 |
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国际 |
| 杰弗里·A·霍尼克曼 | 独立 |
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百事可乐和民族品牌饮料有限公司首席执行官 |
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年龄： 67
董事从那时起： 2005 年 12 月
委员会： 审计与治理与企业责任 |
职业亮点：
| ● | 1990 年至今，百事可乐 和全国品牌饮料有限公司首席执行官，该公司是一家装瓶和分销公司，其子公司包括纽约百事可乐装瓶 公司和从新泽西州到弗吉尼亚州的加拿大干装瓶公司 |
| ● | 总部位于宾夕法尼亚州费城的饮料分销商安东尼奥·奥里格里奥公司的副总裁兼秘书， |
| 它以 Origlio Beverages 的名义开展业务，1987 年 — 至今 | |
| ● | 美国饮料协会董事会 |
| ● | 巴恩斯基金会董事会 |
| ● | 杰斐逊健康中心西德尼·金梅尔癌症中心总统顾问委员会 |
技能和资格：
我们 认为，霍尼克曼先生在批发和消费品行业的丰富经验，包括他担任首席执行官的经验，以及广泛的财务头脑，使他有资格担任我们的董事之一。
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高管 领导力 |
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消费品/以客户为导向 |
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财务/会计 |
| 2024 年委托声明 | 14 |
目录
| Wonya Y. Lucas | 独立 |
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Hallmark Media Networks前首席执行官 | |
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年龄： 63
董事从那时起： 2024 年 4 月
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其他现任上市公司董事职位：
亚特兰大勇士队控股公司
前上市公司董事职位：
E.W. Scripps 公司、J.C. Penney Company, Inc. | |
职业亮点：
| ● | Hallmark Media Networks 总裁兼首席执行官，2020 — 2023 年 |
| ● | 亚特兰大公共广播公司总裁兼首席执行官，2015 年至 2020 年 |
| ● | 卢卡斯战略顾问有限责任公司总裁，2013 — 2015 |
| ● | TV One 总裁兼首席执行官，2011 年至 2013 年 |
| ● | 皮博迪奖评审委员会主席 |
| ● | 亚特兰大儿童医院董事会 |
| ● | 大亚特兰大社区基金会董事会 |
| ● | 佐治亚理工学院基金会董事会 |
| ● | 圣丹斯学院董事会 |
| ● | 美国国家有线和电信协会 (NCTA) 前董事会成员 |
技能和资格：
我们 相信，卢卡斯女士在媒体和娱乐领域的经验和领导能力、丰富的营销和战略专业知识， 以及先前担任总裁兼首席执行官的经验，使她有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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相关行业 经验 |
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消费品/ 以客户为导向 |
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风险管理 监督 |
| 中原明日香 | 独立 |
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Triton Atlantic 合作伙伴的合作伙伴 | |
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年龄： 68
董事从那时起： 2017 年 2 月
委员会： 审计 |
其他现任上市公司董事职位：
世邦魏理仕全球房地产收益基金 | |
职业亮点：
| ● | 同行评估软件公司 Incompass Labs, Inc. 联合创始人，2022年至今 |
| ● | 合伙人，Triton Atlantic Partners，一家由他共同创立的房地产咨询公司和投资机构，2009 年至今 |
| ● | 宾夕法尼亚大学沃顿商学院 Zell-Lurie 房地产中心副主任、房地产系实践教授，1999 年至今 |
| ● | Trammell Crow Crow Company，担任过各种领导职务，包括首席财务官（监督财务、资本市场、并购、营销、特拉梅尔克劳大学、人力资源和其他新业务计划），1980年至1999年 |
| ● | 莱斯大学董事会 |
技能和资格：
我们 认为，中原先生对房地产和一般咨询事务的广泛了解，包括他的领导和学术 经验，以及他以前担任首席财务官的经验，使他有资格担任我们的董事之一。
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高管 领导力 |
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财务/会计 |
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非营利/教育/慈善 |
| 15 | 2024 年委托声明 |
目录
| 大卫 C. 诺瓦克 | 独立 |
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大卫·诺瓦克领导力公司的创始人 | |
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年龄： 71
董事从那时起： 2016 年 12 月
委员会： 薪酬和人力资本 |
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职业亮点：
| ● | David Novak Leadership, Inc. 创始人，该公司提供在线领导力培训，旨在将经理转变为自信、有能力、有吸引力的领导者，2020年至今 |
| ● | 董事会执行主席，百胜！Brands, Inc.，2015 — 2016 |
| ● | 董事会主席，好极了！Brands, Inc.，2001 — 2014 |
| ● | 首席执行官，好极了！Brands, Inc.，2000 — 2014 |
| ● | Lift-a-Life 诺瓦克家庭基金会董事会成员 |
| ● | 的作者 太棒了！一个关于认可的强大力量的小故事，让人们与你同在：成就大事的唯一途径 也是该书的合著者 为你负责，致力于培养人生各个阶段的领导者 |
技能和资格：
我们 认为，诺瓦克先生对以客户服务为导向的业务实践（包括营销和人才管理）的广泛了解， 以及他以前担任首席执行官和董事长的经验，使他有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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顾客 面向/ 营销 |
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国际 |
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人力资本
管理 |
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非营利组织/ 教育/ 慈善 |
| 布莱恩·罗伯茨 | 独立 |
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康卡斯特董事长兼首席执行官 |
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年龄： 64
董事从那时起： 1988 年 3 月
委员会： 没有 |
职业亮点：
| ● | 康卡斯特董事会主席，2004 年至今 |
| ● | 康卡斯特首席执行官，2002 年至今 |
| ● | 康卡斯特总裁，1990年至2022年 |
| ● | 电缆行业研发联盟CableLabs名誉董事 |
截至2023年12月31日，罗伯茨先生通过其对我们的B类普通股的所有权，其唯一投票权超过我们两类有表决权的普通股合并投票权的33 1/ 3％。
技能和资格：
我们 认为，罗伯茨先生在互联网、视频、电话、媒体和娱乐以及无线 行业的丰富经验和领导能力，包括担任我们的董事长兼首席执行官以及监督业务战略和风险管理工作方面的丰富经验和领导能力， 使他有资格担任我们的董事之一。
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行政领导力 |
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相关 工业 经验 |
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消费品/ 以客户为导向 |
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风险管理 监督 |
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国际 |
| 2024 年委托声明 | 16 |
目录
独立性决定
根据我们网站www.cmcsa.com投资者栏目的 “公司治理” 下发布的公司治理准则中规定的董事独立性定义，董事会已确定每位非雇员董事和董事候选人是独立的，也符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则。在做出独立决定时，董事会考虑了每位董事或其直系亲属与我们之间的交易和关系，包括根据下文 “关联方交易政策和某些交易” 报告的交易和关系。董事会还认为，在本年度和过去三个财政年度中，我们在正常业务过程中向某些董事目前担任执行官或大股东的公司和组织出售产品和服务，向这些公司和组织购买产品和服务，并/或向这些公司和组织进行慈善捐款（包括我们的某些执行官）。在每种情况下，每年向这些公司和组织支付或捐赠或收到的金额都低于受援公司或组织合并总收入的1％，远低于纳斯达克规则规定的5％上限。
退休年龄、董事任期和名誉董事计划
我们的公司治理准则要求我们的独立董事在年满72岁后不得竞选连任董事会成员。我们认为，我们的退休政策和自然离职率在留住具有深厚机构知识的长期董事与向董事会注入新董事和不同专业领域和知识之间取得了适当的平衡。
尽管我们的公司治理准则以及纳斯达克或美国证券交易委员会的规则都不认为长期任职的董事不独立，但我们的董事会将董事任期与其独立决定联系起来。在年度股东大会之后，如果所有被提名董事都当选为我们的董事，那么我们独立董事的平均任期将为8.4年。
我们的董事会制定了名誉董事计划，以聘请已经并将继续为董事会审议做出独特贡献的即将退休的董事提供咨询。名誉董事可以不时按要求提供咨询服务，也可能被邀请参加董事会会议，但不得投票、计入法定人数，也不得承担适用法律对董事或高级管理人员规定的任何职责或义务，也不得以其他方式被视为董事。谢尔顿·博诺维茨在2020年年会后被指定为名誉董事，在2024年年会之后，杰拉尔德·哈塞尔和玛丽莎·蒙蒂尔将成为名誉董事，为期一年。
董事提名
识别和评估董事候选人
我们的GCR委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将以与其他候选人类似的方式评估任何此类候选人。在确定和评估候选人时，无论候选人是由GCR委员会推荐还是由股东推荐，GCR委员会都将考虑个人的专业知识、商业、财务和管理专业知识、行业知识、创业背景和经验以及适用的独立性要求。GCR委员会还认真考虑了董事会当前的组成和多元化，包括上述技能以及年龄、背景、文化、经验、资格、观点和观点。除路易丝·布雷迪和旺亚·卢卡斯分别于2023年10月和2024年4月加入董事会外，我们的所有提名人都是现任董事，由股东在2023年年会上选出。
股东候选人
要提交董事选举提名，股东必须根据我们的章程第 3.10 节提供书面通知。对于2025年年度股东大会的董事选举，如果要求在2025年5月11日至2025年7月10日之间举行此类会议，则我们必须在2025年2月10日当天或之后，不迟于2025年3月12日营业结束之前，通过第61页提供的邮寄地址收到书面通知。如果我们在任何其他日期召开2025年年度股东大会，则必须在我们首次公开宣布会议日期之后的第十天营业结束之前收到书面通知。
此外，根据我们章程第3.11节，持有至少三年已发行普通股总数的3％的股东或最多20名股东可以提名并纳入我们的代理材料中，前提是股东和被提名人符合我们章程的要求，最多占董事会20％或两名董事的董事候选人。的书面通知
| 17 | 2024 年委托声明 |
目录
如果要求在2025年5月11日至2025年7月10日之间举行2025年年度股东大会董事选举的代理访问董事候选人，则必须在2024年11月27日当天或之后，不迟于2024年12月27日营业结束之前，通过第61页提供的邮寄地址收到代理访问董事候选人。如果在任何其他日期举行此类会议，我们必须在不迟于会议结束日期（即该会议前180天）或我们首次公开宣布会议日期之后的第十天（以较晚者为准）收到书面通知。
股东可以通过写信给康卡斯特公司秘书托马斯·里德来获得我们章程的副本，邮寄地址见第61页。我们的章程副本作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，并发布在我们网站www.cmcsa.com投资者栏目的 “公司治理” 下。
董事会结构和职责
董事会领导结构
我们的董事会认为，保持董事会根据公司在给定时间点的最大利益拆分或合并董事长和首席执行官办公室的灵活性，最符合我们和股东的利益。为此，我们的GCR委员会和董事会定期审查我们的董事会领导结构，以确保建立最合适的结构。这些审查可能会考虑各种因素，例如我们的州公司法、我们的治理惯例、我们现有董事会领导结构的效率和有效性以及董事会成员以及董事会股东及其领导结构的反馈。
董事会目前认为，让罗伯茨先生兼任董事长兼首席执行官， 与强大的首席独立董事合作，仍然是我们和股东 的最佳选择。罗伯茨先生在公司和董事会层面都是一位强大而有效的领导者，他 在执行我们的战略计划和应对挑战方面发挥了关键的领导作用。罗伯茨先生是董事会与管理层之间的 有效桥梁，促进了与董事会的紧密合作并鼓励开放沟通 渠道。在担任董事长期间，他还为董事会讨论带来了我们当前 业务、运营和风险各个方面的广泛知识。
除了我们合并的董事长兼首席执行官职位外，我们的独立董事还由首席独立董事领导，他通过促进有效的沟通以及对战略和重大风险的考虑，确保董事会强大、独立和活跃。
| 爱德华
D. Breen 首席独立董事 | ||
| 根据公司治理准则，董事会拥有强大的首席独立董事职位，目前由布雷恩先生担任。首席独立董事： | ||
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●主持执行会议，这些会议几乎在所有定期举行的董事会会议上举行。
●通过营造公开对话和建设性反馈的环境，促进主席与独立董事之间的沟通，鼓励董事参与。
●必要时，在董事会会议和执行会议之间，定期与我们的独立董事和管理层就对我们的独立董事至关重要的话题进行沟通。
●有权安排独立董事会议，包括独立董事的执行会议。 |
●咨询、审查董事会的会议议程和会议时间表，并有机会提供意见，其中可能包括与我们公司的重大风险有关的事项。
●与CHC委员会一起，组织董事会对首席执行官和高级管理层的业绩进行年度评估。
●与GCR委员会一起审查和批准我们的董事会及其委员会的年度自我评估流程。
●酌情代表独立董事与外部选民（包括大股东）进行沟通。 | |
首席独立董事的职位由 GCR 委员会推荐的独立董事担任，该委员会由独立 董事担任主席并完全由独立 董事组成，每年由董事会任命。在推荐布雷恩先生担任首席独立董事时，GCR 委员会除其他外考虑了其他因素
| 2024 年委托声明 | 18 |
目录
资格，他作为董事会主席和首席执行官的丰富经验，在董事会层面的风险监督方面经验丰富。
我们的董事会认为，董事会的独立性和对 管理层的监督得到了有效维持，管理计划也受到了严格审查，我们目前的董事会领导和监督 结构和惯例。董事会的组成会随着时间的推移逐步演变，这提供了稳定性和经验，但是董事会工作的 流程是动态的，旨在应对 任何时候存在的最关键的风险和情况。除了首席独立董事职位外，我们还拥有支持独立董事会监督的强大而有效的治理实践，包括：
| ● | 通过董事会的组成，董事会的独立性和对管理层的监督得到了有效维持，除了一位董事候选人外，其他所有董事候选人都是独立的。 |
| ● | 所有董事会级别的委员会（审计、CHC和GCR）均由独立董事担任主席并完全由独立董事组成，每年由董事会任命。 |
| ● | 所有董事都有权接触管理层、外部专家和独立审计师。 |
| ● | 独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议，会议由董事会首席独立董事主持，委员会主席由委员会主席主持，以审查我们的战略和风险、运营和财务业绩、管理效率和继任计划等内容。 |
| ● | 年度董事会评估流程包括独立董事对董事会和委员会会议议程的意见（包括首席独立董事），内容涉及关键业务和风险话题、董事教育主题以及董事会、其领导结构和董事委员会的设计、组成和效率。 |
| ● | 所有董事均可建议在董事会或委员会议程中纳入其他议题。 |
| ● | 独立董事参与和监督关键治理流程，例如首席执行官绩效、高管薪酬和继任计划。 |
| ● | 我们的董事长兼首席执行官和首席独立董事定期会面并就董事会和公司进行交谈。 |
此外，现行法律或法规并未限制或禁止让一个人担任董事长和首席执行官的职务。董事会行动是经过知情和透彻讨论后达成共识的产物，在适当时依靠外部专业知识来补充管理资源或为独立董事提供额外支持。任何董事都无权推翻任何其他董事的投票，但实际上，董事会的行动是基于共识而不是有争议的投票。
归根结底，我们认为，我们目前的领导结构加上我们强大的治理实践，在董事会和管理层之间建立了富有成效的关系，包括对公司进行强有力的有效领导，以及有利于股东的强有力的独立监督。
董事会会议和出席情况
我们的董事会和董事会各委员会全年开会。2023 年，我们的董事会举行了七次会议，总共举行了 22 次委员会会议。每位董事出席的董事会会议总数和其任职的所有委员会举行的会议次数的75％以上。
除非出现异常情况，否则我们要求我们的董事参加年度股东大会。当时在任的每位董事都参加了2023年年度股东大会。
我们的独立董事有机会在每次定期举行的董事会和委员会会议之后分别举行执行会议，根据我们的公司治理准则，我们要求每年至少举行两次执行会议。2023 年，执行会议在每一次定期的董事会会议上举行，而大多数定期举行的委员会会议都举行。
我们董事会的委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计、CHC和GCR。 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用要求，所有这些委员会完全由独立董事组成。
董事会每年在年度股东大会之前的会议上分配委员会和委员会主席，但董事会可能会在董事会认为适当的情况下不时做出进一步的更改。
每个委员会都有董事会批准的章程，该章程每年由相应的委员会进行审查，GCR委员会每年审查所有章程和我们的公司治理准则。每个委员会都有权力
| 19 | 2024 年委托声明 |
目录
聘请独立顾问协助其履行职责。委员会章程发布在我们网站www.cmcsa.com投资者栏目的 “公司治理” 下。
| 审计委员会 |
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杰弗里·霍尼克曼（主席） | |
会员
小托马斯·J·巴尔的摩
路易丝·布雷迪
Maritza G. Montiel*
中原明日香 |
2023 年的会议： 10 | |
主要职责
| ● | 审查我们财务报表的质量和完整性。 |
| ● | 查看我们的10-Q和10-K表以及季度收益新闻稿中的财务报表以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 |
| ● | 监督我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制。 |
| ● | 审查我们内部审计职能和活动的绩效和责任。 |
| ● | 任命和评估我们的独立审计师的资格、绩效和独立性。 |
| ● | 审查财务风险评估和管理、网络安全和重大业务连续性风险。 |
| ● | 与我们的 ERM 评估相关的审核流程。 |
| ● | 审查10-K表格 “风险因素” 中披露的我们公司面临的风险。 |
| ● | 向董事会全体成员报告讨论情况，供其酌情考虑和采取行动。 |
就审计委员会而言，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会得出结论，杰弗里·霍尼克曼和玛丽莎·蒙蒂尔*有资格成为审计委员会的财务专家。
审计委员会报告载于第 26 页。
| 薪酬和人力资本委员会 |
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爱德华·布雷恩（主席） | |
会员
杰拉尔德·哈塞尔*
大卫 C. 诺瓦克 |
2023 年的会议： 7 | |
主要职责
| ● | 监督和设定高级管理人员的薪酬。 |
| ● | 对我们的薪酬理念、高管薪酬计划和高级管理人员（包括我们的指定执行官（“NEO”）的业绩进行年度评估。 |
| ● | 每年评估我们的高管薪酬计划是否存在任何风险。 |
| ● | 监督高级管理层的继任计划。 |
| ● | 总体上审查薪酬和福利计划和政策，包括我们的高级管理人员和其他员工的薪酬。 |
| ● | 审查与人力资本管理有关的计划和战略，包括人才招聘、发展和留用、员工敬业度和员工队伍构成。 |
| ● | 向董事会全体成员报告讨论情况，供其酌情考虑和采取行动。 |
根据《交易法》第16b-3条，我们CHC委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。
CHC 委员会报告载于第 40 页。
* 在我们2024年年会上，蒙蒂尔女士和哈塞尔先生未被提名为董事。
| 2024 年委托声明 | 20 |
目录
| 治理和企业责任委员会 |
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肯尼思·培根（主席） | |
会员
玛德琳·S·贝尔
杰弗里·A·霍尼克曼 |
2023 年的会议： 5 | |
主要职责
| ● | 对公司治理进行全面监督。 |
| ● | 监督合规文化和道德商业行为，包括合规计划。 |
| ● | 审查重大的法律和监管合规风险，例如隐私。 |
| ● | 监督、监督和接收有关工作场所骚扰和歧视问题的报告。 |
| ● | 审查和评估我们的企业社会责任报告以及重大的环境和社会问题、风险和趋势。 |
| ● | 监督我们开展 政治和游说活动的方法，包括接收有关我们的政治捐款、游说和贸易 协会活动的定期报告。 |
| ● | 向董事会全体成员报告讨论情况，供其酌情考虑和采取行动。 |
董事会和委员会的战略、风险和监督责任
我们的董事会及其委员会全年就我们的业务战略向管理层提供指导和监督。每次董事会会议都会讨论战略的各种要素，我们的管理层负责执行业务战略并向董事会通报最新进展情况。
虽然积极的风险管理和披露控制责任主要是我们的管理层的责任，但我们的董事会了解我们公司面临的重大风险，包括与重大企业责任问题相关的风险。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会进行适当程度的风险监督，包括与披露控制的设计和运作相关的风险。我们的管理层在董事会的参与和意见下，每年进行一次ERM评估，以确定和管理我们公司的关键现有和新出现的风险。我们的企业风险管理流程评估了当时不断变化的商业环境的特征和情况，力求确定特定风险对我们公司的潜在影响，以及风险可能以何种速度显现（例如，在不到三个月的时间内迅速显现或在超过十二个月的时间内更慢）。我们的披露委员会成员参与ERM流程，ERM的结果有助于告知我们如何在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中陈述公司面临的风险，该报告也经过我们的审计委员会的审查。
我们的高级管理团队对我们的企业风险管理流程负有全面责任和监督，ERM 指导委员会负责管理该流程，然后由一名或多名高级业务主管监控和管理每项已确定的风险。管理层和外部专家全年定期在董事会或其委员会上进行业务介绍和讨论，重点介绍重大的相关风险和风险，包括以下列为通过我们的机构风险管理流程确定的核心企业风险的风险和风险。除ERM流程外，我们的公司首席合规官向我们的首席法务官报告，还领导年度合规风险评估流程，该流程将提交给我们的GCR委员会。
我们的董事会及其委员会以多种方式在战略、风险监督和重大企业责任事项的监督中行使各自的职责，如下所述。我们认为，整个董事会最终对风险监督负责，但董事会各委员会可能会领导董事会并就特定风险向董事会提供信息。为此，我们的全体董事会每年都会收到一份报告，介绍通过我们的机构风险管理流程确定的核心企业风险的结果，供董事会层面监督，由我们的审计委员会监督我们开展机构风险管理工作的流程。某些风险可能由董事会及其委员会共同处理（例如继任计划和网络安全），也可能仅由我们的董事会或委员会处理，具体取决于特定风险的主题和重要性。如果在委员会会议期间讨论了风险，委员会主席将向董事会全体成员报告委员会的讨论情况，以供考虑并在适当时采取行动。
| 21 | 2024 年委托声明 |
目录
| 董事会 | |||||||
| 对核心企业风险的监督 | |||||||
| 竞争风险 | 声誉上的 风险 |
继承 规划 |
资本 分配 |
网络安全和 隐私 |
法律和 监管 | ||
 |
|
| |||||
审计
委员会 监督：
●ERM 评估流程
●财务报告和会计事项
●内部和披露控制
●财务风险
●网络安全和业务连续性 |
薪酬与人力
资本委员会 监督：
●高管薪酬计划
●非雇员董事薪酬
●人力资本管理，包括人才招聘、发展和保留、员工敬业度和员工队伍构成 |
治理与企业
责任委员会 监督：
●公司治理
●合规、法律和监管事务，包括隐私
●骚扰和歧视问题
●DE&I 很重要
●政治和游说活动
●年度企业责任报告，包括重大的环境和社会问题、风险和趋势 | |||||
公司治理惯例、政策和流程
公司治理要点
正如本委托书其他地方的详细描述的那样，以下是我们公司治理结构的要点。
| 董事会独立性/组成 |
●强有力的首席独立董事，角色和职责明确
●除了一位董事候选人外，其他所有董事候选人都是独立的
●年度董事独立性决定中考虑了董事的任期
●董事会委员会的所有成员都是独立的
●在每次董事会和委员会会议上都有机会举行执行会议
●60% 的董事候选人因性别或种族而异
—40% 种族/族裔多样性
—30% 女性
●CHC 委员会直接聘请独立薪酬顾问 |
| 董事会表现 |
●董事会和委员会的年度评估
●董事会/委员会对战略、重大公司风险和企业责任事项的监督
●董事会和CHC委员会关于首席执行官和高级管理人员继任规划的年度讨论
●就公司关键议题和问题进行董事教育，包括应独立董事的要求进行董事教育 |
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目录
| 公司治理 |
●自 2023 年 3 月起新增 3 名独立董事
●独立董事候选人的平均任期为8.4年
●独立董事72岁退休政策
●董事的 “过度任职” 政策
●强大的股东参与计划
●年度董事选举
●代理访问章程
●高管薪酬补偿（“回扣”）政策
●控制权变更不会自动加速解锁 |
| 股票所有权要求 |
●对执行官和非雇员董事的严格股票所有权要求
—首席执行官 = 薪水的 10 倍
—总统 = 工资的 5 倍
—其他执行官 = 工资的三倍
—非雇员董事 = 5 倍年度现金储备
●不为未赚取的限制性股票单位（“RSU”）或任何股票期权支付股息等价物
●禁止对冲和质押康卡斯特股票 |
继任计划
确保我们拥有合适的高级管理人才来成功实施我们的战略是董事会的主要职责之一。为此，董事会在大多数定期会议的非公开会议上讨论首席执行官和高级执行管理团队其他成员的继任计划。为了帮助履行董事会的责任，根据我们的公司治理准则，我们的CHC委员会必须确保我们制定了适当的计划，以解决正常业务过程中和紧急情况下首席执行官继任的问题。我们的首席执行官继任计划包括反映我们业务战略的标准，例如识别和培养内部候选人。我们的公司治理指导方针还要求我们的CHC委员会确保为包括NEO在内的高级管理团队的其他成员制定适当的继任计划。每年，我们的董事会和CHC委员会都会正式讨论我们的高级管理团队及其各自的直接下属的继任计划。
董事会和委员会评估
每年，我们的董事会及其每个委员会都会进行自我评估，以评估其有效性。作为这些评估的一部分，每位董事为董事会及其任职的所有委员会填写一份详细的问卷，涉及董事会结构和组成、董事会职责、董事会会议和材料、董事会和管理层的互动以及道德与合规等主题。该问卷既寻求基于定量的答复，也寻求一般性评论。GCR委员会审查并批准程序和使用的问卷，外部律师也审查问卷。评估结果以匿名方式编制，并与董事会和GCR委员会（涉及董事会和所有委员会）、每个委员会（与此类委员会相关）以及适当的个人董事进行审查和讨论。除了正式的评估流程外，董事会还会持续提供有关董事会及其委员会绩效的反馈。GCR委员会为可能需要后续行动的事项制定行动计划，还协调有关次年董事会和委员会会议议程的关键业务和董事教育主题的建议。
公司治理指导方针和行为准则
董事会通过了公司治理准则，涉及董事和候选董事的标准、资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。我们还制定了适用于所有员工（包括我们的执行官和董事）的行为准则。适用于我们的执行官和董事的指导方针和行为准则都是
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目录
在我们网站www.cmcsa.com的投资者栏目的 “公司治理” 下发布。我们将在我们网站的 “投资者” 部分的 “公司治理” 下披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的行为准则的任何修正案或任何豁免。
股东参与
我们有一个活跃、基础广泛的全年投资者关系宣传计划，以征求意见并就各种主题与股东进行沟通。除了定期与买方投资者和证券分析师一起审查我们的业务和战略的投资者关系计划外，我们还就各种公司治理、薪酬、环境和社会话题与投资者进行接触。本次对话为总体讨论治理问题提供了机会，包括董事的技能和任期、董事会的监督角色和责任、企业责任举措和高管薪酬。
我们的投资者关系宣传计划的关键要素如下：
●与超过35名投资者、高级管理层，有时还与独立董事举行了一对一的重点会议，讨论一系列治理、薪酬和其他企业责任问题以及一般业务和战略最新情况
●与代理咨询公司的接触 | |
|
●季度财报的网络直播
●首席执行官、总裁、首席财务官和其他商界领袖在投资者会议上的讲话的网络直播
●通过面对面和虚拟会议相结合，与400多名投资者会面，讨论战略和业务业绩 |
 |
●在提交委托书之前与股东提案的支持者进行接触
●与投资者会面讨论年会提案
●审查和考虑股东投票结果 | ||
|
●董事会和/或其委员会审查并考虑年会投票结果和从参与中收到的投资者反馈
●这些会议的结果是，我们在ESG报告网站上公布了各种披露 www.cmcsa.com/esg-报告，包括：
—扩大我们的温室气体排放清单，将估计的范围 3 温室气体排放量纳入我们的碳足迹数据报告
—在 2023 年改进我们的《政治和贸易协会活动声明》
—继续按照 CDP、SASB 和 TCFD 框架进行报告并披露 EEO-1 数据 | |
| 在过去的一年中，接触了40多名投资者，会见了超过35名持有A类股份50％以上的投资者 关于治理、薪酬和其他公司责任问题的普通股。 |
我们的董事会已经建立了股东和其他利益相关方与其成员沟通的程序。信函可以通过第61页提供的邮寄地址或以下电子邮件地址发送给理事会、首席独立董事、任何其他特定董事、董事会任何委员会或任何其他董事团体，由康卡斯特公司秘书Thomas J. Reid处理。audit_committee_chair@comcast.com秘书或其指定人员立即审查所有此类信函，并根据信函的主题酌情将其转发给董事会或其他收件人。与会计、内部会计控制或审计事项有关的任何此类信函均按照审计委员会制定的程序处理。
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目录
审计委员会事项
| 提案 2： |
| 批准独立审计师的任命 | |
 |
我们的董事会一致建议股东投票 “对于” 批准任命德勤会计师事务所为我们的独立审计师。 |
独立注册会计师事务所的选择
审计委员会直接负责我们的独立审计师德勤会计师事务所（“德勤”）的任命、薪酬、留用和监督。自1963年以来，德勤及其前身一直担任我们的独立审计师。德勤的首席参与合作伙伴必须每五年轮换一次。甄选新的主要参与合作伙伴的过程包括审计委员会主席与该职位候选人之间的会议，以及审计委员会全体成员的讨论和与高级管理层的会议。
每年，审计委员会与我们的管理层和内部审计师一起审查德勤的业绩，这是审计委员会考虑是否重新任命德勤为我们的独立审计师的一部分。作为本次审查的一部分，审计委员会考虑 (i) 德勤的持续独立性，(ii) 其在先前审计中提供的服务质量，(iii) 我们的管理层和内部审计师对德勤的评估，(iv) 德勤与审计委员会以及我们的管理层和内部审计师的沟通和工作关系的有效性，(v) 德勤担任独立审计师的时间长度，以及 (vi) 德勤的质量和深度从广度来看，以及审计团队在我们行业中的专业知识和经验，我们业务的复杂性和全球影响力。
在审计委员会对德勤的业绩进行审查后，审计委员会任命德勤为截至2024年12月31日的年度独立审计师。尽管不需要您的批准，但审计委员会和我们的董事会建议您批准这项任命。德勤的合作伙伴将出席年会，并将随时回答适当的问题。
独立注册会计师事务所的费用
下文列出了2023年和2022年为德勤、德勤会计师事务所的成员公司及其各自附属公司的服务支付或应计的费用。
| 2023 | 2022 | |||
| （以百万美元计） | ||||
| 审计费 | 26.9 | 26.1 | ||
| 与审计相关的费用 | 1.3 | 1.0 | ||
| 税费 | 0.6 | 0.6 | ||
| 所有其他费用 | — | — | ||
| 总计 | 28.8 | 27.7 | ||
审计费用包括为向我们和我们的子公司提供服务而支付或应计的费用，这些服务涉及我们的年度财务报表审计、财务报告内部控制审计（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求）、对我们的季度财务报表的审查以及与其他法定、监管或合同要求相关的审计服务。
审计相关费用包括为财务尽职调查服务和认证服务支付或应计的费用。
税费包括为国内外税务合规服务支付或应计的费用，包括纳税申报表审查和税务审查援助。2023年和2022年没有为税收筹划支付或应计费用。
其他费用包括为订阅服务支付或应计的费用。
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目录
独立审计师提供的服务审计委员会的预批准政策
审计委员会的政策要求委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。除非某种服务已获得普遍预先批准，否则需要审计委员会单独预先批准。即使一项服务已获得普遍预先批准，如果在单个项目或一系列相关项目中与该服务相关的费用超过100万美元，则需要单独进行预先批准。审计委员会已将其预先批准权下放给其主席。
审计委员会的报告
审计委员会（在本节中使用 “我们” 或 “我们的”）仅由符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则要求的独立董事组成。根据纳斯达克规则，就审计委员会而言，每位成员还具有财务知识，董事会得出结论，杰弗里·霍尼克曼和玛丽莎·蒙蒂尔*有资格成为审计委员会的财务专家。我们委员会的关键职责载于我们的章程，该章程由我们通过并获得董事会的批准，并发布在康卡斯特网站投资者栏目的 “公司治理” 下 www.cmcsa.com.
我们以监督身份任职，无意参与康卡斯特的运营或管理决策过程。康卡斯特的管理层负责康卡斯特合并财务报表中信息的编制、完整性和公允列报、财务报告流程和财务报告的内部控制。康卡斯特的独立审计师德勤负责审计康卡斯特的合并财务报表和对财务报告的内部控制。我们的主要目的是监控这些过程。
在这种情况下，在每次定期举行的面对面会议上，我们都会与管理层、康卡斯特的内部审计师和独立审计师会面并进行了讨论。管理层向我们表示，康卡斯特的合并财务报表是根据一致适用的公认会计原则编制的。
在发布之前，我们与管理层、康卡斯特内部审计师和独立审计师一起审查和讨论了季度和年度收益新闻稿、合并财务报表和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（包括非公认会计准则财务信息和关键会计估算的列报）下的披露。我们还审查了康卡斯特关于重大财务风险和重大商业风险（包括网络安全）的政策、做法和评估，以及其在企业风险评估和管理方面的流程和实践。我们与独立审计师讨论了审计过程中确定的关键审计事项以及适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会规则要求讨论的其他事项。
我们与独立审计师讨论了他们的总体审计范围和计划，并批准了他们的聘用书的条款。我们还审查了康卡斯特的内部审计计划。我们与独立审计师和康卡斯特的内部审计师会面，无论是否有其他管理层成员在场，都讨论了他们各自的审查结果、对康卡斯特内部控制的评估以及康卡斯特财务报告的整体质量和完整性。除其他外，在与独立审计师的讨论中，我们征求了他们对管理层选择的会计原则的适当性以及他们对财务报告风险评估的看法。
此外，我们还审查了康卡斯特内部审计师的业绩、职责、预算和人员配置。我们还制定了Comcast接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及其员工对可疑会计或审计事项的机密和匿名提交的担忧的程序，并监督其遵守情况。
我们与独立审计师讨论了审计师对康卡斯特及其管理层的独立性，包括PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项，并收到了PCAOB适用规则要求的独立审计师关于其独立性的书面披露。我们还审查了康卡斯特对独立审计师现任和前任雇员的招聘政策和做法。根据上述预先批准政策，我们预先批准了独立审计师提供的所有服务，并考虑了他们向康卡斯特提供的此类服务是否符合维持审计师的独立性。根据上述审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入康卡斯特向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，董事会批准了这项建议。
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目录
此外，与往年一样，我们与康卡斯特的管理层和内部审计师一起审查了德勤的业绩，这是我们考虑是否任命德勤为2024年独立审计师的一部分，并建议股东批准这项任命。作为本次审查的一部分，我们考虑了德勤的持续独立性、先前审计中提供的服务质量、康卡斯特管理层和内部审计师对德勤的评估结果以及德勤与我们、管理层和内部审计师沟通和工作关系的有效性。我们还考虑了德勤担任康卡斯特独立审计师的时期，并根据康卡斯特业务的广度、复杂性和全球影响力，评估了公司和审计团队在我们行业中的专业知识和经验的质量和深度。在这次审查之后，我们已任命德勤为康卡斯特2024年的独立审计师，并建议康卡斯特的股东批准这项任命。
审计委员会成员
杰弗里 A. 霍尼克曼（主席） 小托马斯·巴尔的摩 Louise F. Brady Maritza G. Montiel* 中原明日香
* 在我们2024年的年会上，蒙蒂尔女士没有被提名为董事。
高管薪酬
| 提案 3： |
| 通过咨询投票批准高管薪酬 | |
|
|
我们的董事会一致建议股东投票 “对于” 批准对我们的近地天体进行补偿。 |
以下提案使我们的股东有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们NEO的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，如下所示。
我们鼓励股东按照 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中的规定，查看有关我们的高管薪酬计划和NEO2023年薪酬的详细信息，从下文开始。要求股东对通过以下决议投赞成票：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的向康卡斯特公司NEO支付的薪酬。”
虽然我们打算仔细考虑该提案的投票结果，但本次投票本质上是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和CHC委员会重视所有股东的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑本次投票的结果。
我们目前进行咨询投票，以批准每年向我们的近地天体支付的补偿。
薪酬讨论与分析
本讨论和分析描述了我们的高管薪酬理念、流程、计划和实践、我们的薪酬计划与业绩的一致性以及薪酬汇总表中列出的2023年NEO薪酬决定。
执行概述
整体表现
在过去的一年中，罗伯茨先生和我们的高级领导团队成功领导了我们的公司，实现了稳定而强劲的运营和财务业绩，凸显了我们的业务实力。我们持续专注于创新和执行，再加上财务纪律，使我们能够在2023年取得强劲的业绩
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目录
我们的业务并将继续投资于未来的关键增长领域，特别是在住宅宽带、无线、商业服务连接、主题公园、流媒体和工作室的优质内容方面。正如上文 “关于康卡斯特——2023年业绩概述” 中所述，我们的2023年合并经营和财务业绩稳健，公司各部门的贡献，包括我们的六个关键增长领域，突显了我们的战略决策、财务实力和资本配置优先事项，以期实现增长和创造长期价值。
我们的董事会赞扬我们的高级领导团队在 2023 年的成功领导。他们与我们的企业合作开展了关键战略举措，例如将我们的网络过渡到DOCSIS 4.0，扩大我们的宽带分销覆盖范围，增加无线线路，进一步渗透我们运营的市场的商业服务，扩展我们的流媒体服务，开发有助于在全球票房上名列前茅的内容，以及在世界各地的主题公园建设新的目的地和体验。我们的领导团队还为股东交付并支持我们的利益相关者，包括我们的员工、客户、供应商和我们经营的社区。从我们致力于通过为更多人提供在数字社会中取得成功所需的工具和资源来促进数字公平，到我们在社区影响力、环境可持续性和加强尊重他人的工作场所文化方面的持续努力，我们的高级领导团队强化了公司对做正确事的承诺，同时强调了我们对诚信行为的承诺。有关更多信息，请参阅 “聚焦我们的企业责任举措”。
2023 年薪酬概述
我们的高管薪酬计划旨在使我们的NEO的薪酬与股东的利益和长期战略目标保持一致，并确保我们为绩效付出报酬。在做出2023年的薪酬决定时，CHC委员会除其他外考虑了我们的NEO在成功管理公司长期方面的强劲表现以及其他处境相似的公司支付的市场薪酬。
由于我们的薪酬设计，我们的NEO的绝大多数薪酬都是基于绩效的，这使NEO的薪酬与股东利益高度一致。
| 2023 年首席执行官薪酬组合 | 2023 年平均新增补偿组合 （不包括首席执行官） | |
| 92% 基于总体绩效 | 86% 基于总体绩效 | |
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工资 |
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年度现金奖励 |
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股票期权 |
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PSU |
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其他 |
下文 “我们的薪酬方法” 和 “薪酬决定” 中详细讨论了与2023年薪酬有关的主要高管薪酬决定。
股东对高管薪酬的反馈
CHC委员会和我们的管理团队致力于继续与股东接触，以了解他们的观点，并讨论和展示我们的薪酬计划与我们的业务战略、目标以及财务和经营业绩之间的重要联系。我们的高管薪酬计划设计反映了2021年为回应股东反馈而做出的有意义的变化，我们认为股东继续对此持积极看法，股东在咨询基础上以2023年年会92％的选票批准了我们的NEO的2022年薪酬。我们还通过第24页所述的股东参与收集股东对我们高管薪酬计划的反馈。
| 2024 年委托声明 | 28 |
目录
CHC委员会讨论和评估了我们的高管薪酬计划，并与其独立薪酬顾问Korn Ferry一起审议了我们的年度薪酬发言咨询投票结果。CHC委员会认为，其决定符合我们的薪酬理念和目标，这些薪酬决定使我们的NEO的利益与我们的长期目标和股东的利益保持一致，不会激发不当的冒险行为。
高管薪酬最佳实践
| 我们做什么 | 我们不做什么 | |
|
✓采用严格的绩效股票单位（“PSU”）和年度现金奖励绩效条件。
✓维持强有力的股票所有权准则。在所有权要求得到满足之前，不合规的人不能出售或以其他方式处置股票。
●首席执行官 = 基本工资的 10 倍
●总统 = 基本工资的 5 倍
●其他执行官 = 基本工资的三倍
●非雇员董事 = 5 倍年度现金储备
✓禁止执行官和董事（i）质押康卡斯特股票作为抵押品或将其存入保证金账户，以及（ii）使用任何策略或产品来对冲我们股票价值的潜在变化。
✓制定适用于我们的执行官的激励性薪酬补偿（或 “回扣”）政策。
✓CHC委员会直接聘请光辉国际作为自己的独立薪酬顾问。
✓使用净结算期权，与使用现金支付行使的股票期权相比，这会减少已发行的股票和对股东的稀释。
✓对我们的股权奖励使用相对较长的归属期，这可以提高留存率并强调长期的股东一致性。 |
✕不允许对任何种类的期权进行重新定价。
✕不要为我们的NEO维持任何固定福利养老金计划或补充高管退休计划。
✕我们的股票计划都没有与控制权变更相关的自动（“单一触发”）加速归属条款。罗伯茨先生的雇佣协议在控制条款方面有 “双重触发” 的变化。没有其他NEO在其雇佣协议中的控制条款发生变化。
✕不要为任何未赚取的PSU或RSU或任何股票期权支付股息或股息等价物。
✕不要为我们的执行官提供任何消费税或其他税收总额。 |
我们的薪酬方法
在设计薪酬计划时，我们会评估我们的业务目标以及吸引和留住具有独特才华和经验的人才的需求，这些人才具有长期的战略思维，尤其是考虑到我们运营所处的充满挑战和不断变化的竞争、技术和监管环境。我们采用各种要素来促进股东的利益，方法是在竞争激烈的人才市场中确保我们的高管服务，并使高管的长期利益与股东价值的创造保持一致。
| ● | 除固定薪酬外，我们还提供基于绩效的短期和长期薪酬，其中包括公司特定的绩效目标，以及衡量我们相对于市场表现的股东价值创造的相对绩效目标。 |
| ● | 为了激励和留住我们的高管，我们提供极具竞争力的薪酬机会水平。 |
| ● | 我们的短期年度奖金计划包括量化财务业绩目标，这些目标部分基于每年编制的合并预算，并考虑了我们业务营运资金的周期性、来年的资本支出计划和其他相关因素。我们还通过激励实现运营绩效目标以及关键利益相关者和可持续发展举措来平衡我们的年度奖金计划。 |
| ● | 我们的年度长期激励计划由PSU和股票期权的赠款组成。根据与调整后每股收益（“EPS”）增长和股东总回报（“TSR”）相关的两个相对绩效指标以及绝对投资资本回报率（“ROIC”）业绩指标，2023年授予的PSU具有有意义的归属绩效条件，累计三年期内进行衡量。股票期权本质上是基于业绩的，因为我们的股价必须升值才能使期权产生任何价值。 |
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目录
| ● | 我们在2023年激励性薪酬计划中使用的主要财务量化指标通常反映内部用于衡量我们的业绩和外部用于向投资者报告的指标。这些措施中有许多与现金产生、资本效率和随着时间的推移实现持续的盈利增长以及股东价值相对于其他标准普尔100指数公司的增长息息相关。我们认为，我们的短期年度奖金计划和长期股权激励计划中使用的指标在长期内平衡了短期增长和价值创造。我们在2023年高管薪酬计划中使用的财务指标如下所示。 |
| 年度现金奖励 | 收入 | 充当现金产生的最重要组成部分 |
| 调整后 EBITDA | 反映我们业务的运营业绩，同时考虑到运营这些业务的成本 | |
| 自由现金流 | 除其他外，衡量资本投资后的剩余现金，使我们能够偿还债务、进行战略投资和向股东返还资本 | |
| 长期激励计划 |
平均投资回报率 | 衡量资本（股权和债务）在三年内如何用于产生收益 |
| 调整后每股收益相对增长 | 衡量三年内与其他标准普尔100指数公司相比的收益表现 | |
| 相对股东总回报率 | 衡量公司在三年内与其他标准普尔100指数公司相比实现的股东回报总额 |
高管薪酬计划的设计和结构
补偿要素
我们以 “投资组合” 为基础来看待高管薪酬计划，以适当平衡各种薪酬要素，这些要素激励和奖励我们的NEO的业绩和创造的长期股东价值。
| 类型 | 元素 | 我们为什么要用它 | 薪酬亮点 |
| 已修复 | 基本工资 |
●这是吸引和留住我们的近地天体所必需的。
●用作衡量近地天体价值的基准指标。
●有保障的薪酬，以换取对我们职业生涯的投资。 |
●薪资水平基于个人业绩、经验、市场数据、组织内部职位以及职责和责任。 |
| 可变、短期、基于绩效 | 年度现金奖励 |
●提供有竞争力的年度现金奖励机会，并完善我们具有竞争力的年度总现金薪酬待遇。
●目标奖金基于CHC委员会对固定和可变现金薪酬的最佳组合的评估。
●支持我们的目标，即近地天体必须在实现当年（短期）目标与长期价值创造之间取得平衡。 |
●基于客观的定量财务绩效指标以及与关键运营绩效目标相关的定量和定性目标。
●包括基于利益相关者和可持续发展举措的定性部分。 |
| 可变、长期、基于性能 | 每年 PSU 补助金 |
●促进长期承诺，激励高管改善我们股票的长期市场表现。
●将近地天体的决策与这些决定的长期结果联系起来。
●创建有意义的留存工具，并将最终实现的价值与长期绩效挂钩。 |
●三年后悬崖背心
●归属取决于三年期初确立的绝对和相对绩效指标的实现情况。
●归属时收购的股票的最终价值取决于指标和股价的实现情况。 |
| 年度 股票期权补助 |
●激励我们股票的长期市场表现和持续的股东价值的创造。
●相对较长的归属期创造了重要的保留工具，并强调了长期的股东一致性。 |
●在五年内按比例归属。
●股票价格必须升值才能使股票期权产生价值。
●期权采用净结算，导致行使时发行的股票减少。 |
| 2024 年委托声明 | 30 |
目录
薪酬决定
基本工资
CHC委员会在2023年没有增加罗伯茨先生的基本工资。根据卡瓦纳晋升为总统时签订的雇佣协议，他的基本工资自2023年3月起提高至250万美元。根据他的雇佣协议，自2023年1月起，阿姆斯特朗的基本工资定为180万美元，CHC委员会将他的基本工资提高至200万美元，自2024年1月起生效。里德先生的基本工资在2023年没有增加；但是，根据他的新雇佣协议，里德先生的基本工资从2024年1月起提高到190万美元。根据她的雇佣协议，自2023年1月起，科里女士的基本工资定为150万美元。
年度现金奖励
我们的短期激励计划包括与财务目标相关的有意义的基于绩效的要素，以及与关键战略举措和关键利益相关者和可持续发展计划相关的实现运营目标的激励措施。
财务（70%） |
|
运营业绩 (15%) * |
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利益相关者 和可持续发展倡议 (15%) * | |||
|
●调整后的息税折旧摊销前利润（35%）
●自由现金流 (28%)
●收入 (7%) |
●对抗远距离计划的成就
●组织协作 |
●推进数字股权
●环境可持续性
●公司文化 | |||||
| * | 指标是从整体上综合考虑的。 |
财务指标和业绩
以下绩效范围被用作NEO2023年目标奖金的财务业绩指标。如果绩效低于该指标区间的最低阈值，则每个财务指标的成就将为零，如果三个财务指标的业绩均处于该范围的最低水平，则潜在的支出为14％，如果每个指标的成就处于该范围的最高水平，则最高为140％。有关我们在2023年强劲财务表现的描述，请参阅上面的 “2023年业绩概述”。
2023年的业绩范围以满足我们的2023年企业综合运营预算为基础，该预算考虑了营运资金的周期性、来年的资本支出计划、目标产品推出数量和其他相关因素，例如2023年将不包括2022年举行的北京冬季奥运会、FIFA世界杯和超级碗的转播。每个指标的目标绩效都高于我们2022年报告的业绩。
| 2023 年业绩 范围(1) （$ 以十亿计） |
实际上 2023 成就(2) | |||
| 调整后 EBITDA | 35.287 – 40.858 | 45% | ||
| 自由现金流 | 10.836 – 16.572 | 28% | ||
| 收入 | 116.907 – 135.366 | 6% | ||
| 总计 | 79% |
| (1) | 反映的金额是合并的，并已进行调整以反映Sky在固定货币基础上的业绩。 |
| (2) | 成就百分比在指定的成就水平之间进行插值，并根据上文所述的最大加权成就水平进行列报（即，三个指标的目标绩效实现率总计为70％）。 |
| 31 | 2024 年委托声明 |
目录
运营绩效目标和结果
经营业绩目标占2023年目标年度奖金的15％，潜在支出从0％到22.5％不等。CHC委员会在确定2023年的成就为20％时考虑了以下目标和对照这些目标的表现。这些考虑因素既包括关于我们是否达到或超过预期成就的可量化成果，也包括CHC委员会对近地天体在执行下文和 “2023年近地天体绩效” 中描述的战略运营优先事项时集体和个人表现的整体评估。出于竞争考虑，我们未披露有关我们运营目标绩效的某些细节。
| 目标 | 2023 年运营绩效注意事项 |
| 对抗远距离计划的成就 | 2023 年，我们在实现长期战略计划的目标和管理运营以适应强劲的竞争环境方面取得了进展：
●尽管用户增加的竞争压力加大，但住宅国内宽带收入仍在持续增长。
●连续第三年将我们的国内无线用户群扩大了超过一百万条线路。
●推动连接和平台调整后息税折旧摊销前利润率的进一步显著连续改善。
●继续专注于提高利润率的增长驱动力，例如商业服务连接，其年收入接近100亿美元。
●通过快速增加付费订阅者，孔雀收入大幅增长。
●通过环球影业的成功上映，增加了影城的收入。2023 年，环球影业是全球票房收入最高的制片厂，前五部票房最高的电影中有三部。
●随着环球主题公园入场人数、收入和调整后息税折旧摊销前利润的增加，继续创下纪录。 |
| 组织协作 |
我们的企业继续保持紧密的合作。2023 年，我们重组为两个业务部门：连接和平台和内容与体验。这一变化进一步整合了美国Xfinity业务（包括康卡斯特商业服务）和Sky的直接面向客户的业务，以及NBCUniversal与天空体育和天空影城的业务。这种全球整合更加紧密地协调了我们的管理，简化了增长机会。
除了这次全公司组织变革外，我们在全球各地的技术团队还合作开发了我们的全球娱乐操作系统平台，其中包括国内的Xfinity X1和Xumo以及英国的Sky Glass，以及与非洲的Multicoice、欧洲的SkyShowtime和澳大利亚的Hubbl的合作伙伴关系。我们还将继续在互补的高绩效业务部门中合作，以加速媒体和技术的融合。例如，2024年1月，我们成功地在孔雀上进行了首场独家直播的NFL外卡游戏，NBC体育、孔雀和Connectivity & Platforms的工程师合作举办了美国有史以来规模最大的互联网观看活动。 |
利益相关者和可持续发展相关目标和成果
利益相关者和可持续发展相关目标占2023年目标年度奖金的15％，潜在支出从0％到22.5％不等。CHC委员会在确定2023年的成就为15％时考虑了以下目标和对照这些目标的表现。我们的利益相关者和可持续发展目标并未简化为特定的指标或一组指标，而是主要基于CHC委员会对NEO集体和个人努力的独立和全面评估，以进一步推进关键利益相关者和可持续发展举措的进展，如下文和 “2023年NEO绩效” 中所述。
| 2024 年委托声明 | 32 |
目录
| 目标 | 2023 年性能注意事项 |
| 推进数字股权 | 我们通过积极赞助和参与旨在在2023年将我们的宽带服务扩展到未获得服务和服务不足的美国人的计划，继续在推进数字公平方面保持强劲的领导地位：
●负责任地参与联邦政府的 “平价连接计划”，该计划使符合条件的低收入客户能够为我们的宽带服务申请财政补贴，使他们能够有效地免费获得我们的Internet Essentials或Internet Essentials Plus服务，并支持在数字世界中传播有关宽带连接价值的信息的公私伙伴关系和非营利组织。
●参与联邦、州和地方计划，这些计划旨在资助将宽带扩展到未得到服务和服务不足的美国人，并将我们的网络扩展到无法提供可靠的高速互联网服务的新地区。
●直接投资于基于社区的计划和计划，以在全国范围内启动、支持和扩大数字导航计划。数字导航员是值得信赖的个人，隶属于当地非营利组织、教育机构和政府组织，他们接受过培训，可以帮助更多的人上网、保护设备并培养数字技能。 |
| 公司文化 | 2023 年，我们继续努力尊重背景、文化、技能和经验的多样性，并通过以下方式强化强调尊重他人和不容忍骚扰和歧视的工作场所文化：
●强化我们对劳动力计划的承诺和支持，例如我们的九个员工资源小组，共有大约 36,000 名成员，分支机构 250 个分会，这些组织是自愿的、由员工主导的组织，向我们整个业务部门开放，致力于发展员工的职业生涯，为社区服务做出贡献，并在包容性和协作性的工作场所和文化基础上再接再厉。
●通过我们的媒体平台，包括Xfinity精选的On Demand目的地，以及NBCUniversal的 “你知道的越多” 系列公共服务公告，继续反映各种不同的声音和文化。 |
| 环境可持续性 | 2023 年，我们继续采取行动，通过以下方式实现环境可持续性：
●继续努力实现我们的目标，即到2035年实现全球业务范围1和2温室气体排放的碳中和，从2019年基准年到2022年年底大幅减少此类排放。
●努力通过 “基于科学的目标” 计划设定基于科学的短期温室气体减排目标。 |
2023 NEO 性能
2024年2月，在评估年度现金奖励中的战略运营绩效目标和利益相关者和可持续发展举措部分时，CHC委员会还考虑了每个NEO对我们公司总体实现和实现这些目标的进展所做的贡献，以及每个NEO对我们公司的整体管理和领导能力。
| 布莱恩·罗伯茨 | 罗伯茨先生在继续领导我们公司全球战略的执行过程中提供了宝贵的长期愿景和稳定性，尤其是在不确定的宏观经济环境的不利因素以及监管和竞争挑战的情况下。罗伯茨先生为我们的业务以最高水平执行和继续保持强有力的合作定下了基调。罗伯茨先生精心培养了关键的高级领导人才，以进一步担任公司领导职务，例如卡瓦纳先生出任总裁，阿姆斯特朗出任首席财务官。他还延续了我们公司对推进数字股权、诚信和尊重文化以及环境可持续性的承诺。 |
| 33 | 2024 年委托声明 |
目录
| 迈克尔·卡瓦纳 | 与罗伯茨先生一起，卡瓦纳先生成功领导了我们所有业务的关键战略和运营举措的关键决策的执行，包括我们决定将运营业务重新调整为连接和平台业务以及内容与体验业务，以更好地反映我们的全球整合公司。他还在关键时刻为NBCUniversal提供了强有力的领导，因此，尽管美国作家协会和SAG-AFTRA停工，但NBCUniversal在2023年仍表现出强劲的业绩。特别是，在2023年，NBCUniversal的孔雀付费订阅人数大幅增加，主题公园表现强劲，并发行了年度票房最高的五部电影中的三部，环球影业是全球票房上排名第 #1 的电影制片厂。 |
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | 在担任首席财务官的第一年，阿姆斯特朗先生对我们的财务、会计、税务、投资者关系和财务职能进行了强有力的领导。2023年，他领导了我们的整体长期规划流程，帮助确保其支持我们的增长计划，并延续了我们公司长期以来对资本配置策略、资产负债表实力和流动性的关注。他还在实现我们的财务报告向连接和平台以及内容与体验业务的过渡方面发挥了重要作用。在他的领导下，我们通过分红和股票回购计划向股东返还了158亿美元。 |
| 托马斯·J·里德 | 里德先生在我们公司的全球法律、监管和合规职能方面表现出了强有力的领导能力，就各种复杂的事项为董事会和高级管理层提供了专家咨询和合理的判断。里德先生还为我们的政府、监管事务和政治事务职能提供了宝贵的战略领导，特别是在商业监管的加强的情况下，尤其是视频和宽带行业。在他的领导下，我们还采取了与实施《基础设施投资和就业法》相关的各种举措，该法为未获服务和服务不足地区的宽带部署以及宽带负担能力计划提供联邦补贴。他领导并不断加强其对诚信的承诺，并支持我们的数字股权和公益计划。 |
| 詹妮弗·科里 | Khoury女士为我们的全球传播和声誉发挥了关键领导作用，并成功监督了公司的企业品牌营销以及内部、外部、财务、政府和数字传播战略。此外，在公司处于复杂而竞争的格局中，Khoury女士曾担任我们执行领导团队的主要顾问，为连接与平台以及内容与体验业务做出了贡献。她还在推动我们影响力计划的沟通方面发挥了重要作用，包括通过Project UP实现的数字公平和环境可持续性。 |
2023 年奖励成就
基于我们在2023年的强劲表现，奖励成就如下。
| 罗伯茨 | CAVANAGH | 阿姆斯特朗(1) | 里德 | KHOURY | ||||||
| 支付总额（占目标的百分比） | 114% | 114% | 114% | 114% | 114% | |||||
| 支付的现金奖励总额 | $8,550,000 | $8,426,353 | $4,528,767 | $4,104,182 | $2,555,135 |
| (1) | 奖金基于2024年有效的200万美元年基本工资。 |
基于股权的激励薪酬
CHC委员会认为，我们基于股权的薪酬计划的结构强化了我们的绩效文化，并激励了长期股东价值的创造。与历史惯例一致，我们的2023年NEO股权补偿计划包括PSU奖励（60％）和股票期权（40％）。CHC委员会已确定，我们的2024年NEO年度股权薪酬计划将包括75％的PSU和25％的股票期权，以更好地使我们的股权薪酬计划与现行市场惯例保持一致。下表反映了我们2023年年度股权薪酬计划的主要特征。
| 2024 年委托声明 | 34 |
目录
| 关键功能 | 2023 年股权补偿计划 |
| PSU（约占长期股权激励奖励的60％） |
●三年累计绩效期，所有绩效目标均在三年期内衡量。
●Cliff-vests 基于拨款后三年的支付水平。
●PSU的收入基于实现两个主要绩效指标，每个指标的权重为50％：（1）绝对投资回报率和（2）与标准普尔100指数相比的相对调整后每股收益增长。
●与标准普尔100指数相比，主要业绩指标的实现受相对股东总回报率修正值的影响，如果业绩期内股东总回报率为负值，则不使用正数修饰语。
●潜在收益高达目标的250％，这对于在严格目标下表现出色表现的奖励，并为我们的投资者带来可观的回报。 |
| 股票期权 （约占长期股权激励奖励的40％） |
●股票期权在五年内按比例归属，以加强长期关注。 |
我们认为，我们的PSU结构将每个NEO薪酬的很大一部分与我们的长期财务业绩联系在一起，并使我们的NEO与股东的利益紧密相连，投资回报率和相对的调整后每股收益增长指标是价值创造的有意义的投入，相对的TSR修正值为价值创造的产出衡量标准。这些绩效指标与财务指标（收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流）、运营绩效目标以及年度现金奖励计划下的利益相关者和可持续发展举措评估相结合，提供了与公司NEO管理直接相关的公司特定绩效目标，同时也满足了股东的回报预期。
在确定股权薪酬的总价值时，除其他外，CHC委员会会考虑近地天体的直接薪酬总额和向其他高管发放的奖励价值的整体绩效组合，以及向同行公司同类近地天体发放的股权薪酬的价值。
PSU
2023 年 PSU 大奖
2023年授予的PSU有两个权重相等的主要绩效指标，每个指标都是在拨款当年1月1日开始的三年累计绩效期内衡量的：
| ● | ROIC: 以三年期内每年的绝对值进行测量，平均得出累计 三年期的平均投资回报率。 |
| ● | 调整后的相对每股收益 增长：在构成标准普尔100指数的公司的累计三年业绩期末 以相对基础衡量的复合年增长率。 |
然后，根据我们在三年业绩期内的股东总回报率相对于构成标准普尔100指数的公司的股东总回报率的百分位数排名（“相对股东总回报率修正值”），PSU的最终派息将按+/-25％的相对股东总收益率进行调整。如果我们的股东总回报率等于或低于第 25 个百分位数，则相对股东总回报率修正值为 -25%。如果我们的股东总回报率等于或高于第 75 个百分位数，则相对股东总回报率修正值为 +25%。相对 TSR 修改器在插值基础上应用第 25 到 75 个百分位之间的表现。我们还采用 “绝对股东总回报上限”，如果业绩期内的绝对股东总回报率为负值，则不使用正数修饰语，以更好地使NEO的薪酬结果与股东的回报保持一致。我们认为，这种修改可以更直接地将我们的股权薪酬计划与股东回报联系起来，方法是奖励我们的高管，即使财务指标达到或高于目标，也会监管业绩不佳的支出。
PSU奖励下的最大支付额为目标的250％（包括股东总回报率修饰符），这为我们的业绩提供了额外的激励，也承认了我们的NEO的很大一部分薪酬是以风险PSU奖励的形式提供的，只有我们的NEO在三年内实现财务和股东回报绩效指标后才能实现该奖励的价值。
获得的PSU将在授予之日起的三周年之际进行悬崖归属，通常需要在此日期之前继续就业。
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目录
CHC委员会批准的2023年PSU的目标PSU值如下所示。由于适用会计准则要求的某些假设和估值方法，这些值低于薪酬汇总表中要求列出的会计价值。
| 名字 | PSU（美元） | |
| 罗伯茨先生 | 13,800,000 | |
| 卡瓦纳先生 | 10,500,000 | |
| 阿姆斯特朗先生 | 3,000,000 | |
| 里德先生 | 3,000,000 | |
| Khoury 女士 | 900,000 |
有关 2023 年授予的 PSU 的更多信息，请参阅下表 “基于计划的奖励拨款”。
之前的 PSU 奖励归属情况
2021年授予罗伯茨、卡瓦纳和里德先生的PSU的三年绩效期于2023年12月31日结束。实现的业绩使总支出为PSU目标数量的131％。
| 性能指标 | 业绩周期：2021-2023 | ||
| 实际成就 | 支出（目标的百分比） | ||
| ROIC (50%) | 10.7% | 200% | |
| 调整后每股收益相对增长 (50%) | 第 62 个百分位数 | 148% | |
根据上述投资回报率和相对每股收益增长的水平，PSU的合并支出百分比为174％。然后，根据我们在三年业绩期内股东总回报率相对于标普100指数的第15个百分位的百分位数排名，应用了相对股东总回报率为-25％。出于竞争考虑，未披露有关投资回报率潜在支付范围的详细信息。
阿姆斯特朗先生和科里女士在前几年没有被授予PSU，当时他们不是近地天体，因此，他们直到2023年才按时间对先前授予的限制性股票进行授权。我们不向当前的近地天体授予任何基于时间的限制性股票单位。
股票期权
我们的NEO2023年股票奖励的目标价值中约有40％是股票期权的形式，股票期权在授予日的前五个周年纪念日分别授予20％。尽管授予我们的NEO的股票期权没有任何明确的业绩条件，但此类奖励的最终实现价值取决于自授予之日起我们股价的升值，这进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。
确定补偿的程序
CHC 委员会的作用、流程和评估
CHC委员会批准向我们的执行官支付的薪酬的性质和金额以及与其签订的雇佣和相关协议，监督基础广泛的现金奖励和股权计划，批准这些计划下的奖励发放指导方针，并总体上确定和监督我们的薪酬和福利政策。
2023 年，CHC 委员会对我们的近地天体进行了审查：
| ● | 我们的近地天体内部一致性补偿的每个要素。 | |
| ● | 其独立薪酬顾问提供的各种分析，包括： | |
| ● | 对我们同行群体的构成的评估； | |
| ● | 具有竞争力的薪酬评估（将NEO薪酬与委托书中披露的在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬进行比较，并与已发布的调查中广泛的公司群体进行比较，并分析薪酬组成部分与同行集团公司的薪酬组成部分（例如，目标薪酬水平、固定薪酬与可变薪酬、长期股权组成部分））； | |
| ● | 财务业绩评估（根据来自第三方来源的财务数据，比较我们与同行集团公司在调整后息税折旧摊销前利润、自由现金流、收入和股东总回报率增长方面的表现）； | |
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目录
| ● | 薪酬分享分析（分析向NEO提供的实际薪酬占调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流与同行集团公司比较的百分比）； | |
| ● | 激励薪酬设计分析（分析各种年度奖金和长期激励设计元素）；以及 | |
| ● | 分析了我们的股权薪酬计划与同行集团公司相比产生的股权稀释和年度使用率（即积压率和消耗率）。 |
在考虑了上述分析后，CHC委员会评估了我们与同行相比的财务业绩，因为这与我们极具竞争力的薪酬理念有关。
| ● | 此外，CHC委员会每年审查薪酬要素的性质和组合，以及薪酬计划的设计和奖励条款，以确保我们的薪酬计划不包括无意中激励我们的NEO通过做出可能不符合股东最大利益的决策来承担不当的商业风险。在进行此次审查时，CHC委员会还考虑了通过我们的机构风险管理流程确定的具体业务风险。 |
| ● | 在确定个人薪酬时，CHC委员会每年评估罗伯茨先生的表现，罗伯茨先生与CHC委员会讨论我们其他近地天体的表现。除其他外，CHC委员会评估每个近地天体在公司决策、管理和对我们整体业绩的贡献方面的责任和作用，包括财务业绩和关键举措的进展情况，以及保留近地天体的重要性。该流程有助于为薪酬决策提供信息，并允许我们的CHC委员会进行全面评估，该评估可能包括管理层控制范围之内外的因素，并与个人和公司的业绩以及股东结果保持平衡。有关NEO表现和2023年相关决策的信息，请参阅上面的 “薪酬决定”。 |
薪酬顾问的角色
CHC委员会直接聘请光辉国际作为自己的独立薪酬顾问。Korn Ferry就高管和董事薪酬的形式和金额提供研究、分析和意见，这通常包括利用委托书、调查及其自身咨询经验和见解中获得的信息进行市场研究，以及根据其既定程序提供其他方法标准和政策。这项研究、分析和意见已提供给我们的CHC委员会和管理层。CHC委员会与光辉国际合作，确定并批准了用于进行评估工作的参数，包括同行群体的构成、数据中的相关市场统计参考点（例如中位数）和薪酬要素等项目。光辉国际没有确定或建议2023年我们的近地天体薪酬的形式或金额。
2023年，我们向光辉国际支付了约518,000美元，用于支付与高管和董事薪酬相关的服务，并向领导力、继任、组织战略和人才咨询服务以及猎头服务支付了约34.2万美元。作为工作职责的一部分，我们的某些执行官既应CHC委员会的要求参与收集和陈述与薪酬和福利事项有关的事实，也参与制定这些领域并向CHC委员会提出建议。这些高管以及我们在薪酬领域工作的员工还进行研究并咨询薪酬顾问、法律顾问和其他专家来源，以了解这些领域的发展。但是，关于我们近地天体薪酬的所有决定均由CHC委员会做出，并由董事会在执行会议上进行审查和讨论后进行审查。CHC委员会根据美国证券交易委员会规则的要求评估了光辉国际的工作，并得出结论，其2023年CHC委员会的工作没有引起任何利益冲突。CHC委员会通过审查向Korn Ferry支付的费用并评估其根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的利益冲突规则所做的工作，得出了这一决定。
竞争数据的使用
尽管CHC委员会认为同行群体和各种薪酬调查分析既重要又有价值，但CHC委员会并不会仅根据市场数据对薪酬做出任何决定或更改。相反，它使用这些信息作为几个考虑因素之一来为其决策提供依据，并在确定薪酬水平（以及何时更改薪酬水平）时将其置于背景中。
同行小组
CHC委员会在光辉国际的建议下，审查了选择同行团体成员的标准。我们2023年核心同行群体的构成与2022年的核心同行群体保持不变。
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以下是我们2023年核心同行集团中的公司：
| ● | Alphabet Inc. |
| ● | AT&T Inc. |
| ● | Charter Communicati |
| ● | 华纳兄弟探索公司 |
| ● | 福克斯公司 |
| ● | Lumen 科技公司 |
| ● | Meta Platforms, Inc. |
| ● | Netflix, Inc. |
| ● | 派拉蒙全球 |
| ● | T-Mobile US, Inc. |
| ● | 沃尔特·迪斯尼公司 |
| ● | 威瑞森通讯公司 |
我们的同行群体分析表明，总体而言，我们的 “风险支付” 做法通常与同行群体的做法一致。
| ● | 将 (i) 罗伯茨先生与同行群体的同行首席执行官进行了比较；(ii) 卡瓦纳先生是按序列等级（即薪酬汇总表中的职位）和同行群体中媒体公司的首席执行官进行比较的；（iii）阿姆斯特朗先生被任命为同行首席财务官；（iv）里德先生被任命为同行首席法务官和政府事务负责人，以及（v）根据调查数据，Khoury女士是按顺序排列的，并被评为高级通信官员。 |
| ● | 作为进一步向CHC委员会提供信息的补充参考点，我们对收入规模与我们的整体业务和业务部门相似的一般行业同行群体进行了比较。 |
| ● | CHC委员会不会仅根据同行群体中的特定参考点来确定NEO的目标薪酬；相反，它会审查我们的同行群体分析以及 “CHC委员会的作用、流程和评估” 中讨论的其他分析，既是为了验证我们的薪酬计划设计，也为其在确定目标薪酬方面的判断提供依据。 |
其他薪酬政策和注意事项
高管持股政策
我们为包括NEO在内的高级管理层成员制定了股票所有权政策，旨在增加我们的高管在我们公司的所有权，使他们的利益与股东的利益保持一致。
| 需要基本工资的倍数 | 合规状态 | |||
| 布莱恩·罗伯茨 | 10x | 合规 | ||
| 迈克尔·卡瓦纳 | 5x | 合规 | ||
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | 3x | 合规 | ||
| 托马斯·J·里德 | 3x | 合规 | ||
| 詹妮弗·科里 | 3x | 合规 |
“所有权” 包括（i）直接或间接拥有的股票，（ii）根据我们的员工股票购买计划记入的股份，该股票必须自记入之日起持有一年，以及（iii）60％的递延归属股份、根据我们的递延薪酬计划被视为投资于康卡斯特股票基金的股票以及行使既得股票期权时可交割的税前净股票数量。从高管首次受该政策（或更高的基本工资倍数）约束以允许高管满足全部持股要求的那一年起，分阶段实施期为六年。如果高管受到分阶段实施期的限制，如果他们满足分阶段实施下减少的股票所有权要求，我们认为他们遵守了政策。在确定合规性时，CHC委员会可以考虑任何完全或主要由于我们股票市场价格下跌而发生的不合规行为。如果高管不遵守规定，则禁止他或她出售我们的股票（除非获得困难豁免）。
有关交易活动的政策以及对冲和质押的禁令
我们的交易政策禁止我们的执行官、某些其他高级员工和董事在规定的封锁期内买入或卖出我们的任何证券，而且，在封锁期之外，他们只能根据内部程序在事先批准的情况下买入或卖出我们的证券。这有助于确保我们的执行官和董事在得知重要的非公开信息时不会交易我们的证券。
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我们的政策禁止我们的执行官和董事（i）使用任何策略或产品（包括衍生证券，例如看跌期权或看涨期权或卖空技术）来对冲股票价值的潜在变化，以及（ii）将我们的股票存入保证金账户或抵押我们的股票作为贷款抵押品。
不允许与控制权变更相关的自动付款
我们通常没有任何福利，例如加速股权奖励归属，这些福利是由于控制权变动（单一触发器）或控制权变更后可能发生的一个或多个特定事件（双重触发）（例如无故终止雇佣关系）而自动触发的。相反，我们认为，我们的董事会和CHC委员会受信托义务的约束，以他们认为符合公司和股东最大利益的方式行事，保留自由裁量权来决定是否适合加快股票期权和/或股票单位的归属或提供与特定控制权变更交易相关的其他好处，符合我们公司的最大利益。
Roberts先生的雇佣协议规定，如果他在控制权变更后终止工作，则该解雇将被视为无故解雇，以确定他在雇佣协议下的福利待遇。CHC委员会批准了该条款，以在控制权发生变化时为我们的首席执行官提供公平合理的保护。
与终止雇佣相关的付款
下方的 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 表中描述了在终止雇佣关系时向我们的 NEO 支付的款项。这些补偿安排包含在每份近地天体雇佣协议或其他协议中，不是CHC委员会确定本年度薪酬要素的一个因素。这些安排是在签订每项此类协议时进行公平谈判后达成的。
补偿（或回扣）政策
我们的激励性薪酬补偿（或回扣）政策是根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则采用的，该政策完全取代了我们以前的回扣政策。根据该政策，如果按照定义进行会计重报，CHC委员会将在此类规则要求的范围内，寻求收回支付给我们执行官的激励性薪酬。
颁奖时间
我们目前的做法是每年三月的第一个工作日发放年度股权激励奖励。这些年度奖励的价值由CHC委员会在拨款日期之前的会议上批准。我们的非周期奖励（针对新员工、年中晋升等）是根据预先设定的发放日期表发放的。
税务和会计注意事项
CHC委员会考虑我们的薪酬和福利计划的会计和税收影响，包括与我们的高管薪酬的税收减免有关的影响。《美国国税法》第162（m）条通常将上市公司向某些执行官支付的薪酬的税收减免额限制在100万美元以内。在行使商业判断时，根据其薪酬理念，CHC委员会此前曾裁定不可减税的薪酬，并且仍然可以灵活地裁定此类薪酬符合股东的最大利益。
此外，《美国国税法》将公司可以扣除的用于个人使用公司提供的飞机的金额限制为使用飞机的管理人员确认为收入的金额。2023 年，由于我们的NEO和任何客人个人使用公司提供的飞机，我们不允许的税收减免总额约为580万美元。
其他注意事项
CHC委员会意识到，罗伯茨先生是我们拥有最大受益投票权的股东。CHC委员会对罗伯茨先生的赔偿保持客观立场。CHC委员会使用与其他近地天体相同的方法、工具和程序来确定罗伯茨先生的补偿。
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薪酬和人力资本委员会报告
我们，董事会CHC委员会的成员，已经与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据本次审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬和人力资本委员会成员
爱德华·布雷恩（主席）杰拉尔德·哈塞尔*大卫·诺瓦克
* 在我们2024年的年会上，哈塞尔先生没有被提名为董事。
高管薪酬表
薪酬摘要表
我们的2023年NEO是：董事会主席兼首席执行官布莱恩·罗伯茨先生、我们的首席财务官杰森·阿姆斯特朗先生以及截至2023年12月31日我们接下来的三位薪酬最高的执行官（迈克尔·卡瓦纳先生、托马斯·里德先生和詹妮弗·科里女士）。
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) |
股票 奖项(1) ($) |
选项 奖项(2) ($) |
非股权 激励计划 补偿(3) ($) |
改进 养老金价值 和收益 论不合格 延期 补偿(4) ($) |
所有其他 补偿(5) ($) |
总计 ($) | ||||||||
| 布莱恩·罗伯茨董事会主席兼首席执行官 | 2023 | 2,500,000 | 15,024,591 | 9,200,027 | 8,550,000 | 0 | 199,049 | 35,473,666 | ||||||||
| 2022 | 2,500,000 | 13,383,702 | 8,480,021 | 7,500,000 | 0 | 206,127 | 32,069,850 | |||||||||
| 2021 | 3,249,415 | 13,512,534 | 8,475,488 | 8,625,586 | 1,832 | 113,726 | 33,978,581 | |||||||||
| 迈克尔·卡瓦纳 主席 |
2023 | 2,463,846 | 11,431,801 | 7,000,032 | 8,426,353 | 0 | 258,030 | 29,580,063 | ||||||||
| 2022 | 2,300,000 | 9,974,568 | 21,120,030 | 6,900,000 | 0 | 187,124 | 40,481,722 | |||||||||
| 2021 | 2,300,000 | 10,072,244 | 6,315,164 | 8,625,001 | 0 | 44,587 | 27,356,996 | |||||||||
| 杰森·S·阿姆斯特朗(6) 首席财务官 |
2023 | 1,789,615 | 3,266,371 | 2,000,033 | 4,528,767 | 0 | 10,000 | 11,594,786 | ||||||||
| 托马斯·J·里德 首席法务官兼秘书 |
2023 | 1,800,080 | 3,266,371 | 2,000,033 | 4,104,182 | 0 | 10,000 | 11,180,666 | ||||||||
| 詹妮弗·科里 首席传播官 警官 |
2023 | 1,494,231 | 980,051 | 600,010 | 2,555,135 | 0 | 10,000 | 5,639,427 |
| (1) | 金额代表根据财务会计向近地物体授予的PSU的总授予日公允价值 标准委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票补偿（“FASB ASC 主题718”），这与近地天体可能实现的实际价值或CHC委员会批准的价值不符。PSU的授予日期值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型是根据截至授予之日绩效状况的可能结果确定的。2023年3月授予的PSU的估值假设如下：期限为2.8年，预期波动率为27.1％，预期同行波动率中位数为29.3％，相关性为0.5806，同行中位数相关性为0.5516，利率为4.6％。考虑到在归属期间累积的股息等价物要等于在标的股票归属后才能支付，因此还对金额进行了折扣。以下是假设达到最高绩效水平的2023年授予的PSU的价值：罗伯茨先生（37,561,457美元）、卡瓦纳先生（28,579,484美元）、阿姆斯特朗先生（8,165,909美元）、里德先生（8,165,909美元）和科里女士（2,450,108美元）。另请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬决策——基于股权的薪酬”，了解CHC委员会批准的2023年PSU目标值，该值低于本表中要求报告的金额。 |
| (2) | 金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718向近地天体授予的股票期权的总授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括预计没收的影响。这些金额与NEO可能实现的实际价值不符，是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，其基础是2023年3月向我们的NEO授予年度期权奖励的期权的以下估值假设：预期 |
| 2024 年委托声明 | 40 |
目录
| 波动率为26.2％，预计行使期限为5.9年，利率为4.2％，股息收益率为3.2％。有关2023年之前发放的补助金 的估值假设的信息，请参阅我们在2022年和2023年向美国证券交易委员会提交的 最终委托书中 “薪酬汇总表” 中的脚注。有关 2023 年授予的期权 的更多信息，请参阅下方的 “基于计划的奖励拨款” 表。 | |
| (3) | 金额代表基于绩效的年度奖金。有关这些奖金和2023年特定指标实现情况的更多信息，请参阅下方的 “基于计划的奖励的发放” 表和上面的 “薪酬讨论与分析——薪酬决策——年度现金奖励”。 |
| (4) | 金额表示根据我们的递延薪酬计划在 “收入基金” 中递延薪酬所得利息的美元价值，该利息超过长期适用联邦利率的120％。自2021年3月起，NEO被禁止推迟向收入基金提供补偿，并且不再赚取高于适用的联邦利率的利息。请参阅下面的 “截至财政年末的非合格递延薪酬”。 |
| (5) | 2023年的金额包括：（a）公司向我们的退休投资计划账户中每位NEO的1万美元的缴款，以及（b）个人使用公司提供的飞机的款项（罗伯茨先生，189,049美元，卡瓦纳先生，248,030美元）。 |
| 出于安全和业务原因，公司的做法和政策强烈鼓励，在某些情况下可能要求罗伯茨先生使用公司提供的飞机进行商务和个人旅行。我们的其他 NEO 也可以使用公司提供的飞机进行个人旅行，因为它为我们所有的 NEO 提供了更高的安全性，允许有效利用旅行时间，并使他们能够立即在任何地点响应业务优先事项。 | |
| 我们的政策允许 NEO 携带客人（例如家庭成员）乘坐公司提供的飞机的航班。NEO必须向我们支付个人使用公司提供的飞机的费用，金额由公司政策决定。在《美国国税法》指导方针的要求下，近地天体是与使用公司提供的飞机相关的成本的估算收入。我们不向NEO偿还因估算收入而产生的任何税款。此外，《美国国税法》将我们可以扣除的用于公司提供的飞机的个人使用的金额限制为使用飞机的管理人员确认为收入的金额；上表中的金额不包括我们在2023年不允许的580万美元税收减免，因为我们的NEO和任何客人个人使用公司提供的飞机。 | |
| 每个 NEO 因个人使用公司提供的飞机而反映的金额表明了此类使用的增量成本在多大程度上超过了 NEO 向我们支付的金额。私人包机飞行的总增量成本是包机公司向我们收取的航班费用。乘坐由我们服务的第三方自有飞机的个人航班的总增量成本包括该航班（包括重新定位航班）的所有可变成本，例如燃料、旅行和可分配的维护费用以及第三方租赁付款。乘坐公司飞机进行个人飞行的总增量成本包括当年的所有可变成本，例如燃料、维护和其他旅行费用，得出每小时的可变成本，然后乘以近地天体使用飞机进行个人旅行的小时数（包括重新定位航班的时间）。这些方法不包括固定成本，因为这些成本不会根据使用情况而变化。我们的NEO可以使用公司提供的汽车进行个人旅行，但他们已根据我们的政策向公司全额报销了与此类使用相关的增量费用。 | |
| 对于本来会被视为额外福利的所有其他福利，我们的近地天体必须根据我们的政策全额补偿我们的此类福利。 | |
| (6) | 阿姆斯特朗的年度现金奖励基于2024年有效的200万美元年基本工资。 |
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2023年向我们的NEO发放的股权和非股权奖励的信息如下：（1）股权奖励的授予日期和CHC委员会批准此类奖励的授予日期；（2）非股权激励计划奖励下的预计未来支出（（a）、（b）和（c）列）；（3）股权激励计划奖励下的预计未来支出，包括PSU（(d)、(e) 和 (f) 栏)；(4) 期权奖励，包括股票期权的股票数量（第 (g) 栏）；(5) 期权的行使价股票期权奖励，它反映了我们在授予之日的A类普通股的收盘价（第（h）栏）；以及（6）根据FASB ASC主题718计算的每种股票奖励的授予日公允价值（第（i）栏）。
| 41 | 2024 年委托声明 |
目录
| 名字 | 授予 日期 |
批准 日期 |
预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1) ($) |
预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项(2) |
所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 潜在的 选项(3) (g) |
运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($) (h) |
授予 日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(4) ($) (i) | |||||||||||||||
| 阈值 (a) |
目标 (b) |
最大 (c) |
阈值 (d) |
目标 (e) |
最大 (f) | |||||||||||||||||
| 布莱恩 L. 罗伯茨 |
— | 1,050,000 | 7,500,000 | 13,875,000 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 70,639 | 376,745 | 941,862 | 15,024,591 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 1,104,445 | 36.63 | 9,200,027 | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·J. Cavanagh |
— | 1,034,818 | 7,391,538 | 13,674,345 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 53,747 | 286,655 | 716,637 | 11,431,801 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 840,340 | 36.63 | 7,000,032 | ||||||||||||||||||
| 杰森 S. 阿姆斯特朗 |
— | 556,164 | 3,972,603 | 7,349,315 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 15,357 | 81,905 | 204,762 | 3,266,371 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 240,100 | 36.63 | 2,000,033 | ||||||||||||||||||
| 托马斯 J. 瑞德 |
— | 504,022 | 3,600,160 | 6,660,296 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 15,357 | 81,905 | 204,762 | 3,266,371 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 240,100 | 36.63 | 2,000,033 | ||||||||||||||||||
| 珍妮弗 Khoury |
— | 313,789 | 2,241,347 | 4,146,491 | ||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 4,607 | 24,575 | 61,437 | 980,051 | |||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/28/2023 | 72,030 | 36.63 | 600,010 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根据我们的现金奖励计划发放的年度绩效奖励。这些奖金的实际收入包含在上面的 “非股权激励计划薪酬” 列下的 “薪酬汇总表” 中。 |
| (2) | （d）至（f）列中的金额代表根据我们的2002年限制性股票计划授予的A类普通股标的PSU的股份。在授予之日三周年之际，PSU 悬崖背心 100%。PSU将根据从2023年开始的三年期内实现两个主要绩效指标的实现情况获得，每个指标的权重为50％：（i）投资回报率，根据我们在三年业绩期内每年的投资回报率计算，并在该期末进行平均计算，得出累计三年期的平均投资回报率；（ii）相对调整后每股收益增长，在累计三年业绩期末根据调整后每股收益的百分位排名计算业绩期内的相对复合平均年增长率与构成标准普尔100指数的公司相同。获得的PSU的实际数量将基于（x）三年平均投资回报率与CHC批准的预设目标相比较 委员会将在2023年2月设立，成就水平的支出从门槛绩效的50％到最佳绩效的200％（目标为100％，特定成就水平之间的线性插值）和（y）三年期的相对调整后每股收益增长不等，从第25个百分位的业绩的50％到第75个百分位的业绩的200％不等，并将绩效的目标支出设定为中位数。对于这两个指标，如果绩效低于阈值，则支出为零。 |
| 在计算了投资回报率和相对调整后每股收益增长组成部分后，应用相对股东总回报率修正值，该修正值基于该期间我们的股东总回报率相对于构成标准普尔100指数的公司的股东总回报率的百分位数排名，该百分位排名是为了考虑指数公司的变化，例如合并和收购活动引起的。股东总回报率将根据每家公司在业绩周期第一天和最后一天之前的20个交易日的平均股价确定，计算时将假设股息再投资。实际获得的PSU数量将在两个主要绩效指标的支付水平乘以最高四分位数的TSR绩效的25％或底部四分位数的业绩的（25）％（介于两者之间的直线插值）后确定。如果我们在业绩期内的绝对股东总回报率为负，那么无论我们的股东总回报率百分位排名如何，都不会对投资回报率和相对调整后每股收益增长部分下的支出进行正向调整。有关更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的设计和结构——基于股权的激励薪酬”。股息等价物计入标的PSU的股息，尽管只有在标的PSU的股票归属时才会支付（不计利息）。 | |
| (3) | 本列中的金额代表我们在2003年股票期权计划下授予的A类普通股标的股票期权的股份。期权的行使方式如下：20％的股份在授予之日起的第一、第二、第三、四和五周年之日均可行使。 |
| (4) | 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的PSU和股票期权的授予日公允价值。这些金额不一定与近地物体可能实现的实际价值相对应。PSU的授予日期公允价值是按照 “薪酬汇总表” 脚注（2）中所述确定的。股票期权金额是根据 “薪酬汇总表” 脚注（3）中提出的假设使用Black-Scholes期权定价模型计算的。 |
| 2024 年委托声明 | 42 |
目录
财年年末杰出股权奖励
下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股票期权和股票奖励的信息。该表包括购买A类普通股的未行使的既得和未归属期权（（a）、（b）、（c）和（d）列），A类普通股的未归属限制性股票单位（（e）和（f）列）以及A类普通股的未归属PSU（（g）和（h）列）。本表脚注中披露了这些补助金的归属时间表。股票奖励的市值基于截至2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价，即43.85美元。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 名字 | 证券数量 潜在的 未行使的 选项 可行使 (a) |
的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 不可行使(2) (b) |
选项 运动 价格 ($) (c) |
选项 到期 日期 (d) |
的数量 股份或 的单位 存放那个 没有 既得(3)(4) (e) |
市场 的价值 股份或 的单位 存放那个 没有 既得 ($) (f) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得(3)(4) (g) |
公平 激励 计划奖励： 市场价值 或付款 的价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 不是既得 ($) (h) | |||||||||
| 布莱恩 L. 罗伯茨 |
2,449,105 | 107,393,254 | |||||||||||||||
| 965,000 | — | 25.000 | 03/20/2024 | ||||||||||||||
| 816,840 | 90,760 | 29.725 | 03/19/2025 | ||||||||||||||
| 794,580 | 140,220 | 29.880 | 03/17/2026 | ||||||||||||||
| 615,040 | 153,760 | 37.460 | 03/16/2027 | ||||||||||||||
| 561,300 | 187,100 | 35.830 | 03/15/2028 | ||||||||||||||
| 405,840 | 270,560 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 730,485 | 892,815 | 42.520 | 03/01/2030 | ||||||||||||||
| 351,680 | 527,520 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 192,509 | 770,036 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 1,104,445 | 36.630 | 02/28/2033 | ||||||||||||||
| 迈克尔·J. Cavanagh |
1,860,411 | 81,579,022 | |||||||||||||||
| 643,464 | (1) | 71,496 | 28.320 | 05/14/2025 | |||||||||||||
| 594,320 | (1) | 104,880 | 29.880 | 03/17/2026 | |||||||||||||
| 459,760 | (1) | 114,940 | 37.460 | 03/16/2027 | |||||||||||||
| 419,775 | (1) | 139,925 | 35.830 | 03/15/2028 | |||||||||||||
| 360,300 | 240,200 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 485,865 | 593,835 | 42.520 | 03/01/2030 | ||||||||||||||
| 262,040 | 393,060 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 143,474 | 573,896 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 4,000,000 | 34.970 | 12/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 840,340 | 36.630 | 2/28/2033 | ||||||||||||||
| 杰森 S. 阿姆斯特朗 |
88,264 | 3,870,376 | 204,762 | 8,978,814 | |||||||||||||
| 68,200 | — | 29.725 | 03/19/2025 | ||||||||||||||
| 69,800 | — | 29.880 | 03/17/2026 | ||||||||||||||
| 68,200 | — | 37.460 | 03/16/2027 | ||||||||||||||
| 69,800 | — | 35.830 | 03/15/2028 | ||||||||||||||
| 65,600 | 16,400 | 40.470 | 03/14/2029 | ||||||||||||||
| 31,080 | 46,620 | 54.450 | 02/28/2031 | ||||||||||||||
| 22,702 | 90,808 | 46.390 | 02/29/2032 | ||||||||||||||
| — | 240,100 | 36.630 | 02/28/2033 | ||||||||||||||
| 43 | 2024 年委托声明 |
目录
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 名字 | 证券数量 潜在的 未行使的 选项 可行使 (a) |
的数量 证券 潜在的 未行使的 选项 不可行使(2) (b) |
选项 运动 价格 ($) (c) |
选项 到期 日期 (d) |
的数量 股份或 的单位 存放那个 没有 既得(3)(4) (e) |
市场 的价值 股份或 的单位 股票 那有 不是既得 ($) (f) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得(3)(4) (g) |
公平 激励 计划奖励： 市场价值 或付款 的价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 不是既得 ($) (h) | ||||||||
| 托马斯 J. 瑞德 |
60,295 | 2,643,936 | 504,187 | 22,108,600 | ||||||||||||
| 155,115 | 189,585 | 42.520 | 03/01/2030 | |||||||||||||
| 83,000 | 124,500 | 54.450 | 02/28/2031 | |||||||||||||
| 45,403 | 181,612 | 46.390 | 02/29/2032 | |||||||||||||
| — | 240,100 | 36.630 | 02/28/2033 | |||||||||||||
| 珍妮弗 Khoury |
52,657 | 2,309,009 | 61,437 | 2,694,012 | ||||||||||||
| 10,320 | — | 29.880 | 03/17/2026 | |||||||||||||
| 40,220 | — | 37.460 | 03/16/2027 | |||||||||||||
| 55,800 | — | 35.830 | 03/15/2028 | |||||||||||||
| 45,600 | 11,400 | 40.470 | 03/14/2029 | |||||||||||||
| 50,700 | 33,800 | 42.520 | 03/01/2030 | |||||||||||||
| 22,840 | 34,260 | 54.450 | 02/28/2031 | |||||||||||||
| 13,621 | 54,484 | 46.390 | 02/29/2032 | |||||||||||||
| — | 72,030 | 36.630 | 02/28/2033 | |||||||||||||
| (1) | 卡瓦纳先生将其部分既得股票期权分配给一家家族信托基金如下：2025年5月14日到期的321,732股股票期权；419,520股股票期权将于2026年3月17日到期；258,615股股票期权将于2027年3月16日到期；167,910股股票期权将于2028年3月15日到期。 |
| (2) | 到期日为拨款日期十周年的前一天。在2030年3月1日或之前到期的股票期权的归属时间表如下：授予日第二、三、四、五、六、七、八、九周年和九周年半分别为30％、15％、15％、5％、5％和5％。2031年2月28日到期的股票期权的归属时间表如下：授予日第二、三、四和五周年分别为40％、20％、20％和20％。在2032年2月29日当天或之后到期的股票期权的归属时间表如下：授予日第一、第二、第三、四和五周年分别为20％。2022年12月30日授予卡瓦纳先生的基于业绩的股票期权（“绩效期权”）将于2028年2月1日全部归属。 |
| (3) | 我们的股权奖励包含继续赋予某些获得退休资格身份的员工的条款。该表未反映因获得退休资格身份而产生的加速归属。有关其他信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
| (4) | 每个已发行股票单位的股票数量(a) 对于仍需归属的近地天体如下： |
| 授予日期 | 布莱恩 L. 罗伯茨 |
迈克尔
J. CAVANAGH |
杰森 S. 阿姆斯特朗 |
托马斯 J. 里德 |
詹妮弗 KHOURY | ||||||||||
| 01/04/2019 | — | — | 5,592 | — | — | ||||||||||
| 02/15/2019 | — | — | 5,296 | — | — | ||||||||||
| 03/15/2019 | 66,100 | (b) | 83,400 | (b) | 6,440 | — | 4,440 | ||||||||
| 03/29/2019 | — | — | — | — | 2,408 | ||||||||||
| 07/05/2019 | — | — | — | 31,200 | — | ||||||||||
| 03/02/2020 | 171,393 | (b) | 113,987 | (b) | — | 29,095 | 7,095 | ||||||||
| 05/22/2020 | — | — | — | — | 21,296 | ||||||||||
| 06/05/2020 | — | — | 13,068 | — | — | ||||||||||
| 03/01/2021 | 584,250 | (c) | 435,500 | (c) | 9,660 | 137,750 | (c) | 7,070 | |||||||
| 01/14/2022 | — | — | 30,960 | (e) | — | — | |||||||||
| 03/01/2022 | 685,500 | (d) | 510,887 | (d) | 17,248 | (e) | 161,675 | (d) | 10,348 | (e) | |||||
| 03/01/2023 | 941,862 | (f) | 716,637 | (f) | 204,762 | (f) | 204,762 | (f) | 61,437 | (f) | |||||
| 2024 年委托声明 | 44 |
目录
| (a) | 除非下文脚注中另有说明，否则截至相应授予之日授予的所有股票单位均有以下归属时间表：分别在授予日的13个月、第二、第三、四和五周年之日授予15％、15％、15％和40％。 |
| (b) | 反映截至2023年12月31日在达到业绩条件后实现的标的PSU的股票数量，这导致所有剩余部分的归属比例最高为125％。 |
| (c) | 反映了截至2023年12月31日，假设最大限度地达到业绩条件，这将导致奖励归属率为250％，则截至2023年12月31日可能实现的标的PSU的股票数量。CHC委员会于2024年3月4日认证了PSU的实际绩效成绩，该奖项的归属率为131％。PSU在拨款之日起三周年之际投入了100％。 |
| (d) | 反映了截至2023年12月31日，假设最大限度地达到业绩条件，这将导致奖励归属率为250％，则截至2023年12月31日可能实现的标的PSU的股票数量。CHC委员会将在2025年初对PSU的实际绩效成就进行认证。自拨款之日起三周年之际，PSU将100％归属。 |
| (e) | 截至相应授予日授予的股票单位的归属时间表如下：授予之日起13个月、第二、第三、四和五周年分别授予20％。 |
| (f) | 反映了截至2023年12月31日，假设最大限度地达到业绩条件，这将导致奖励归属率为250％，则截至2023年12月31日可能实现的标的PSU的股票数量。CHC委员会将在2026年初对PSU的实际绩效表现进行认证。截至授予之日，PSU的归属时间表如下：在授予之日起的3年周年纪念日为100％归属。 |
期权行使和股票归属
下表为我们的每位NEO提供了有关行使期权数量和行使后实现的价值的信息，以及股票奖励归属产生的A类普通股数量以及2023年在支付任何适用的预扣税之前实现的价值的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||
| 名字 | 股票数量 购置于 运动 |
价值 实现于 运动 ($) |
的数量 股份 获得的 关于授权 |
价值 实现于 授予 ($) | |||||
| 布莱恩·罗伯茨 | 1,212,000 | 23,331,000 | 146,180 | (1) | 5,322,075 | ||||
| 迈克尔·卡瓦纳 | — | — | 118,162 | 4,293,316 | |||||
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | 27,200 | 478,856 | 46,091 | 1,730,607 | |||||
| 托马斯·J·里德 | — | — | 19,635 | (1) | 778,514 | ||||
| 詹妮弗·科里 | — | — | 18,893 | 720,066 | |||||
| (1) | 罗伯茨推迟了分别于2023年3月15日和2023年3月16日归属的23,164和69,763股PSU相关股份的收据，里德先生推迟了2023年7月5日归属的与11,700股限制性股票单位相关的股份的收取。无论标的股票的接收是否延期，归属时变现的股票单位的价值均基于归属日A类普通股的价值。结算时实现的股票单位的实际价值可能不同于本表中反映的价值。归属后实现的价值也反映在下方 “截至财年末的非合格递延薪酬” 表中的 “上一财年高管缴款” 一栏中。 |
截至财政年末的非合格递延薪酬
下表提供了有关我们的近地天体在2023年底及截至2023年底的不合格递延薪酬的信息。(1)
| 名字 | 行政的 贡献 在过去的财年里(2) ($) |
聚合 收入在 最后一年 ($) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 余额为 最后一刻(2) ($) | |||||
| 布莱恩·罗伯茨 | 3,359,567 | (1) | 23,471,056 | (768,846) | 141,066,426 | ||||
| 迈克尔·卡瓦纳 | — | 5,684,382 | (10,147,012) | 49,875,868 | |||||
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | 1,050,000 | 1,178,231 | — | 11,551,321 | |||||
| 托马斯·J·里德 | 485,316 | (1) | 358,878 | (1,106,278) | 1,697,943 | ||||
| 詹妮弗·科里 | — | 166,673 | — | 3,570,482 | |||||
| (1) | 根据我们的递延薪酬计划，本表中的金额已延期，但限制性股票计划下A类普通股的股票单位延期除外。符合条件的员工和董事可以参与这些计划。记入NEO账户的金额名义上投资于第三方共同基金或交易所基金或我们公司的普通股基金。 |
| 45 | 2024 年委托声明 |
目录
|
根据我们的限制性股票计划，符合条件的员工可以推迟接收股票，这些股票在获得股票单位奖励的前提下，可以在未来归属。归属后，递延股票单位将投资于我们公司的股票基金。选择推迟股票单位的员工也可以对受此类股票单位约束的股票进行 “多元化选择”，将此类股票单位的价值转移到我们的递延薪酬计划中。根据我们的限制性股票计划，（i）罗伯茨先生推迟了分别于2023年3月15日和2023年3月16日归属的23,164个PSU和69,763个PSU的结算，（ii）里德先生推迟了2023年7月5日归属的11,700个限制性股票单位的结算。
“上一财年的高管缴款” 列中显示的金额反映了（i）截至各自归属日期在2023年推迟的股票单位的总价值，（ii）根据我们的递延薪酬计划被视为投资于第三方共同基金或交易所基金的金额；“上一财年的总收益” 列中显示的金额反映了2023年任何收益或亏损总额的价值。在2023年期间，（i）第三方共同基金或交易所基金的年回报率如下：5.5％、26.3％、45.3％、5.0％、15.6％、5.1％和2.2％，以及（ii）我们公司股票基金的年回报率为29.1％。任何金额均不代表超过长期适用联邦利率120％的利息。 | |
| (2) | 这些金额（与股票单位延期相关的金额除外）在上面的 “薪酬” 和 “非股权激励计划薪酬” 列下的 “薪酬汇总表” 中以薪酬形式报告。就美国证券交易委员会高管薪酬披露而言，前几年根据我们的递延薪酬计划缴纳的所有金额均已在先前提交的当年收入代理报表中的薪酬汇总表中报告。就美国证券交易委员会高管薪酬披露而言，根据我们的限制性股票计划延期的股票单位的授予日期公允价值已在先前提交的委托书的薪酬汇总表中报告了根据我们的限制性股票计划延期的股票单位的授予日期公允价值。每个基金的财政年终余额包括当年基金之间的净转账。 |
与我们的指定执行官的协议
我们每个活跃的近地天体都与我们签订了雇佣协议。罗伯茨先生的协议自2017年8月1日起生效，规定最初的雇用期限至2020年7月31日，该期限将自动延长一天，该期限将在2017年8月1日之后每天再延长一天（因此协议的期限将始终为三年），除非任何一方根据雇佣协议另行终止。卡瓦纳先生的协议自2023年1月1日起生效，并确保他在2027年12月31日之前就业。阿姆斯特朗的协议于2023年1月6日生效，并确保他在2027年12月31日之前就业。里德先生的新雇佣协议自2024年1月1日起生效，其工作期限为2028年12月31日。Khoury女士的协议自2023年1月1日起生效，并确保她在2027年12月31日之前就业。
每份雇用协议都规定了基本工资，要么是协议中规定的基本工资，要么是当时生效的。除非根据一项总体计划，在与其他高级管理人员在各自级别上保持一致的基础上降低其工资，否则不得降低近地天体的工资。近地天体还有资格获得年度绩效奖金，以现金支付，金额为相应年份各自基本工资的百分比。罗伯茨先生和卡瓦纳先生目前的目标奖金机会为300％，里德先生的目标奖金机会为250％，阿姆斯特朗先生的目标奖金机会为200％，科里女士的目标奖金机会为150％，每种情况均为他们各自的基本工资。如下表 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 所述，如果符合条件的终止雇佣关系，我们的NEO也有权根据各自的协议获得某些遣散费。
根据协议，每个NEO都同意在雇用期间不与我们竞争，如果他们不是由我们无故或有正当理由终止雇用，则在终止雇用后的一年内不与我们竞争。
我们的每位NEO都同意在解雇后的一年内不招揽我们的员工或客户，并受保密协议的约束。每个人都同意维护我们信息的机密性，在他们受雇期间和之后无论何时都不使用此类信息，除非是为了我们的利益。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表描述了我们的每位活跃近地天体本应有权获得的补助金和福利：（i）如果我们无故或有正当理由于2023年12月31日终止雇用，（b）由于死亡，（c）由于残疾或（d）退休后或（ii）控制权变更。除了下文描述的每个近地天体的具体补助金和福利外，我们的近地天体还有权根据我们的福利计划和计划获得任何应得的福利，包括上面 “截至财年末的非合格递延薪酬” 表中详细描述的递延薪酬计划。所有金额仅为估计值，实际金额将根据触发事件发生时适用的事实和情况而有所不同。
| 2024 年委托声明 | 46 |
目录
| 名字 | 基本工资延续 ($) |
每年 现金奖励 继续 ($) |
应计 年度现金 奖金 ($) |
加速度/ 续 归属 & 可行性 未归属的 股票 选项(1) ($) |
加速度/ 续 的授予 未归属 股票单位(1) ($) |
健康 好处 继续 ($) |
总计 ($) | |||||||
| 布莱恩·罗伯茨 | ||||||||||||||
| 无缘无故/ 有充分的理由(2) |
7,500,000 | 22,500,000 | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | 36,608 | 102,542,315 | |||||||
| 死亡(3) | — | — | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | 207,448 | 72,713,155 | |||||||
| 残疾(4) | 7,500,000 | 22,500,000 | 7,500,000 | 15,799,956 | 49,205,751 | — | 102,505,707 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | 15,799,956 | 49,205,751 | — | 65,005,707 | |||||||
| 控制权变更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 迈克尔·卡瓦纳 | ||||||||||||||
| 无缘无故/ 有充分的理由(7) |
5,000,000 | 7,500,000 | 7,391,538 | 3,740,085 | 12,658,925 | 23,594 | 36,314,142 | |||||||
| 死亡/残疾(8) | 625,000 | — | 7,391,538 | 29,861,103 | 37,824,878 | — | 75,702,519 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制权变更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | ||||||||||||||
| 无缘无故/ 有充分的理由(7) |
3,600,000 | 3,600,000 | 3,554,716 | 402,136 | 1,535,364 | 23,325 | 12,715,541 | |||||||
| 死亡/残疾(8) | 450,000 | — | 3,554,716 | 1,788,954 | 7,461,911 | — | 13,255,581 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制权变更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 托马斯·J·里德 | ||||||||||||||
| 无缘无故/ 有充分的理由(7) |
3,600,160 | 3,600,160 | 3,600,160 | 415,472 | 4,132,205 | 18,341 | 15,366,498 | |||||||
| 死亡/残疾(8) | 450,020 | — | 3,600,160 | 1,985,670 | 11,487,385 | — | 17,523,235 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制权变更(6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 詹妮弗·科里 | ||||||||||||||
| 无缘无故/ 有充分的理由(7) |
3,000,000 | 2,250,000 | 2,241,347 | 165,020 | 819,688 | 23,594 | 8,499,649 | |||||||
| 死亡/残疾(8) | 375,000 | — | 2,241,347 | 603,543 | 3,386,623 | — | 6,606,513 | |||||||
| 退休(5) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 控制权变更(6) | — | — | — | — | — | — | — |
| (1) | 基于截至2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价（43.85美元），减去股票期权的行使价。PSU和授予卡瓦纳先生的绩效期权以目标归属为基础。 |
| (2) | 罗伯茨先生无故或有正当理由的解雇将使他有权 (i) 在解雇之日后的三年内按月支付基本工资；(ii) 假设完全实现业绩目标，在三年内每年支付年度现金奖励（适当按比例分配部分日历年）；(iii) 按照其条款将其未归属的股票期权和股票单位归属，就好像他继续工作一样。罗伯茨先生收到的款项和福利取决于他执行我们包含某些相互释放的标准协议。假设完全实现绩效目标，罗伯茨先生还有权在解雇当年获得按比例分配的年度现金奖励，并在解雇之日后的三年内继续获得健康和福利福利。 |
| (3) | 罗伯茨去世后，他未归属的股票期权和股票单位将全部归属，他的期权将在剩余期限内继续行使。其配偶或其遗产将获得年度现金奖励，按比例分配，以反映他在去世当年的工作天数（假设完全实现绩效目标），其配偶将在其一生中获得健康和福利津贴。 |
| (4) | 如果罗伯茨因残疾而终止其工作，我们必须继续按月支付他的基本工资，为期三年，如果完全实现绩效目标，则年度现金奖励（在部分日历年适当按比例分配），为期三年，他未投资的股票期权和股票单位将全额归属，他的期权将在剩余任期内继续行使。如果罗伯茨先生在这三年期结束之前死亡，则将不支付任何剩余款项。假设完全实现绩效目标，罗伯茨先生还有权在解雇当年按比例获得年度现金奖励。 |
| 47 | 2024 年委托声明 |
目录
| (5) | 某些高级管理人员，包括我们的NEO，有权在退休后继续获得归属。对于2021年之前授予罗伯茨先生、卡瓦纳先生和里德先生以及2023年之前授予阿姆斯特朗先生和科里女士的股票期权，年满62岁的近地天体有权在终止后继续授予和行使期权（a）36个月和39个月，服务10年，（b）分别为60和63个月，服务15年，（c）114和117个月，分别服务20年，前提是授予之日起十周年后不得行使任何期权。对于2021年之前授予罗伯茨先生、卡瓦纳先生和里德先生以及2023年之前授予阿姆斯特朗先生和科里女士的股票单位，年满62岁的近地天体有权在终止后继续归属股票单位（x）36个月，服务10年，（y）48个月，服务15年，（z）60个月，服务20年。对于2021年及随后几年授予罗伯茨先生、卡瓦纳先生和里德先生以及2023年及随后几年向阿姆斯特朗先生和科里女士发放的股票期权和股票单位奖励，当近地天体的年龄和完成的服务年限总和等于或超过70年（前提是近地天体已年满62岁并完成了5年的服务），则近地天体有资格在退休时继续归属。 |
| (6) | 我们的NEO的雇佣协议均未规定在控制权变更后自动加速股权奖励的归属（“单一触发器”），除了罗伯茨先生的雇佣协议外，我们的NEO都没有规定在控制权变更后可能发生的一个或多个特定事件，例如终止雇佣（“双重触发”）时，自动加速股权奖励的归属。根据罗伯茨先生的雇佣协议，如果我们在控制权交易变更后解雇罗伯茨先生，则将被视为无故解雇，他将有权获得 “无故/有正当理由” 类别中规定的相同金额，如本表脚注 (2) 所述。 |
| (7) | 如果我们无故解雇此类高管，或者该高管有正当理由离职，他们将获得当时为期24个月的基本工资，他们有权获得为期18个月的持续健康福利。如果高管被再就业，这些补助金将减少高管在此期间获得或收到的任何薪酬金额，我们将停止提供健康和福利福利。此类高管将获得本年度的全额（非按比例分配）的年度现金奖励（假设完全实现绩效目标）和次年的目标年度现金奖励（根据解雇当年的工作时间按比例分配，假设绩效目标已完全实现）。股票期权和股票单位将在终止后的12个月内继续按照各自的条款进行归属，而既得股票期权的行使期限将等于15个月或股票期权期限结束时两者中较短的时间内。如本表脚注 (5) 所述，年满62岁的罗伯茨先生有权获得与退休有关的补偿。高管收到上述报酬和福利须遵守我们包含某些相互释放的标准协议。 |
| (8) | 如果该高管因其死亡或残疾而解雇，则该高管或其遗产将获得三个月的基本工资和年度现金奖励，按解雇当年的工作时间按比例分配（假设完全实现绩效目标），股票期权和股票单位将完全归属，股票期权在其剩余任期内仍可行使。 |
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股票计划信息。
| 计划类别 | 行使时发行的证券数量 还有很多不错的选择， 认股权证和权利(1) (a) |
加权平均值 行使价 的杰出的 期权、认股权证 和权利(2) ($) (b) |
证券数量 剩余可用 以备将来发行 股权不足 补偿计划 不包括证券 反映在 (A) 栏中(3) (c) | |||
| 股权补偿计划 经证券持有人批准 |
309,793,067 | 41.38 | 385,276,516 | |||
| 股权薪酬计划不是 经证券持有人批准 |
— | — | ||||
| 总计 | 309,793,067 | 385,276,516 |
| (1) | 包括以下计划下的A类普通股：康卡斯特公司2003年股票期权计划、康卡斯特公司2002年限制性股票计划（根据该计划授予限制性股票单位和PSU）、康卡斯特公司2023年综合股权激励计划（“2023年综合计划”）、康卡斯特公司2002年员工股票购买计划（“2002 ESPP”）、康卡斯特-NBCUniversal 2011年员工股票购买计划（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年员工股票购买计划（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年员工股票购买计划（“2011 ESPP”）和康卡斯特-NBCUniversal 2011 年员工股票购买计划 Cast Corporation 2019年综合股票储蓄计划（“股票储蓄计划”）。还包括我们的2002年和2005年的递延薪酬计划（根据该计划，A类普通股已记入参与者的账户）。股东在2023年年会上批准了2023年综合计划后，2003年的股票期权计划和2002年的限制性股票计划被冻结，此类计划没有授予任何新的奖励。 |
| (2) | 加权平均行使价仅反映了我们2003年股票期权计划下的股票期权。 |
| 2024 年委托声明 | 48 |
目录
| (3) |
可供发行的股票数量包括以下数量的A类普通股：根据2023年综合计划可供发行的271,964,534股股票；根据股票储蓄计划可供发行的3,571,562股股票；根据2002年ESPP在2023年第四季度购买期内发行的1,041,361股以及根据2002年ESPP可供发行的102,169,657股股票；以及322,657股根据2011年ESPP发行的与2023年第四季度收购期相关的413股股票和6,206,989股股票可在 2011 年 ESPP 下发行。 |
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们需要提供一个薪酬比率，将罗伯茨先生2023年的薪酬与我们的员工2023年薪酬中位数（不包括罗伯茨先生）进行比较。为了确定员工中位数，我们聘请了一家独立的第三方咨询服务公司，根据基本工资的比较，对截至2023年12月31日的约197,220名全职、兼职、季节性和临时员工（其中包括约65,686名非美国员工）进行了统计抽样。
根据美国证券交易委员会的规定，截至2023年12月31日，我们所有的兼职、季节性和临时员工，包括我们的主题公园和娱乐制作业务的员工，都必须考虑在内。美国证券交易委员会的规定不允许我们将支付给这些员工的薪酬按年计算，就好像他们是全职员工一样，这实际上降低了员工总薪酬中位数的水平，相对于规则允许我们在全体员工队伍中按年计算薪酬或仅使用全职美国员工，本应达到的水平。因此，鉴于我们独特的多元化公司的员工队伍构成，该规则对我们的影响可能与同行群体中的某些公司不同，而且同比比较可能没有意义。我们认为，将如何确定员工中位数的背景说明了为什么不应在 “苹果对苹果” 的基础上比较该员工的薪酬和由此产生的薪酬比率及其同比变化。
我们估计，2023年的薪酬比率为398比1，计算方法是将罗伯茨先生在薪酬汇总表中列出的2023年薪酬总额（如下文所述）除以89,104美元，这是我们员工中位数的年薪总额。我们员工的年总薪酬中位数是使用与确定NEO年度总薪酬相同的方法确定的，然后对该方法连同罗伯茨先生的薪酬进行了调整，以包括在非歧视基础上向康卡斯特提供的特定员工福利的费用。
根据美国证券交易委员会的规定，我们调整了员工总数，以确定我们的员工人数中位数，排除了员工总数的大约2.8％，如下所示（所有数字均为近似值）：印度为2.3％；爱尔兰为0.4％；墨西哥为0.1％。
薪酬与绩效
下表提供了有关我们首席执行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬的信息，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据美国证券交易委员会规则的定义，在2023年、2022年、2021年和2020年每年向此类人士 “实际支付” 的薪酬。该表还提供了有关我们的累计股东总回报率、同行集团累计股东总回报率、净收益和调整后息税折旧摊销前利润的信息。
| 摘要 补偿 表格总计 对于 PEO(1) ($) (b) |
补偿 实际已支付 TO PEO(2) ($) (c) |
平均的 摘要 补偿 表格总计 对于非专业人士 近地天体(1) ($) (d) |
平均的 补偿 实际已支付 对非专业人士 近地天体(2) ($) (e) |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
净收入 （以美元计 数十亿）(4)(5) (h) |
调整的 息税折旧摊销前利润* （以美元计 数十亿）(5)(6) (i) | |||||||||||
| 年 (a) |
总计 股东 返回(3)(5) ($) (f) |
同行 群组总数 股东 返回(3)(5) ($) (g) |
|||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
| 2022 | ( |
) | |||||||||||||||
| 2021 | |||||||||||||||||
| 2020 | |||||||||||||||||
| * |
非公认会计准则财务指标与公认会计原则的对账载于附录 A. |
| (1) |
对我们的 PEO 的补偿， |
| 49 | 2024 年委托声明 |
目录
| (2) |
根据美国证券交易委员会的规定，在2023年、2022年、2021年和2020年为专业雇主组织的 “实际支付” 薪酬和为我们的非专业雇主组织的 “实际支付” 的平均薪酬反映了上表（b）和（d）列中列出的相应金额，并在下表中进行了调整。对于截至年底仍未归属或未行使的奖励，在归属或行使时实现的最终价值可能大于或小于以下的当前公允价值。有关2023年收到的任何此类金额的价值，请参阅第45页的 “期权行使和股票归属” 表。 |
| 少
STOCK/ 期权奖励 报告的值 总而言之 补偿 的桌子 覆盖年份 ($) |
PLUS
公平 的价值 未归属 奖项 授予了 在 覆盖 年 ($) |
更改
输入 公允价值 的 杰出的 未归属 奖项 从以前开始 年份 ($) |
更改
输入 公允价值 的奖项 从以前开始 那几年 归属 被覆盖的 年 ($) |
更少
公平 的价值 奖项 没收 期间 这个 覆盖 年 ($) |
网 调整 ($) | ||||||||||||
| PEO 2023 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| PEO 2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| PEO 2021 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| PEO 2020 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非 peo NEOS 2023 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 非 PEO NEOS 2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 非 PEO NEOS 2021 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 非专业雇主组织 NEOS 2020 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
公允价值是根据相应财政年度末的FASB ASC Topic 718计算的，但归属于该涵盖年度的奖励除外，这些奖励的估值截至适用的归属日期。股票期权公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，该模型的确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，但使用的是适用的重估日期的普通股收盘价，并且在所有情况下都基于波动率、行使期限、股息收益率和截至重估之日确定的利率。对于2021年之前授予的PSU和RSU，公允价值是通过将估值日的A类普通股收盘价乘以已发行股票数量（经应计股息调整后）来确定的；对于FASB ASC主题718术语表中定义的PSU，公允价值是考虑PSU截至估值之日的业绩状况的可能结果。对于2021年及后续年份授予的PSU，公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算的，该模型是根据截至适用的年终重估日的业绩状况的可能结果确定的。 | |
|
在上表所涵盖的任何时期内，均未在同年内授予和归属任何奖励，在股权奖励归属日期之前，没有为股息、股息等价物或其他收益支付股息、股息等价物或其他收益。 |
| (3) |
|
| (4) |
反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度报告中包含的合并收益表中的 “净收益”。 |
| (5) |
下表描述了薪酬与绩效表中包含的公司财务业绩指标与该表中报告的向NEO “实际支付” 的薪酬之间的关系，以及我们的累计股东总回报率与覆盖期内TSR同行集团累计股东总回报率之间的关系。 |
| 2024 年委托声明 | 50 |
目录
| 性能 衡量标准 | 2023 ($) |
2022 ($) |
2021 ($) |
2020 ($) |
2022-23 年同比 改变 |
2021-22 年同比 改变 |
2020-21 年同比 改变 | ||||||||||||
| 补偿 “实际上 已付款” 给 PEO | ( |
) | |
%** | ( |
)% | ( |
)% | |||||||||||
| 平均薪酬 “实际付款” 给非人PEO | % | ( |
)% | ( |
)% | ||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润*（单位数十亿） | % | % | % | ||||||||||||||||
| 净收入（以十亿计） | % | ( |
)% | % | |||||||||||||||
| 公司累计TSR | % | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||||
| 对等组累计TSR | % | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||||
| * |
非公认会计准则财务指标与公认会计原则的对账载于附录 A. |
| ** | 鉴于将2022年的负数与2023年的正数额进行了比较，因此这种百分比变化被认为没有意义。百分比是将总变化与上一年度金额的绝对值进行比较计算的。 |
为了讨论其影响
净收入不用于我们的高管薪酬计划的设计。因此，它不会直接影响 “实际支付” 给我们的近地天体的补偿金额。
TSR 可能会受到外部因素的影响，例如我们近地天体无法控制的经济和市场状况，它会影响 “实际支付” 给我们 NEO 的股权补偿金额。因为向我们的NEO “实际支付” 的补偿中有很大一部分是以三年（2021年及以后几年授予的PSU）和五年（就2019年和2020年发放的补助而言）的PSU以及分五年（对于2021年及以后年份授予的股票期权）和9.5年（就2012-2020年间授予的股票期权而言）归属的股票期权的形式出现，在股权奖励方面 “实际支付” 给我们的NEO的此类补偿的最终价值本质上与我们的股价息息相关。股东总回报率还被用作衡量适用于2021年及以后各年向NEO授予的PSU的绩效目标的实现水平，如 “薪酬决策——基于股权的激励薪酬——PSU” 中进一步描述的。
|
| (6) | 下表列出了2023年 “最重要” 的财务绩效指标的未排序清单，用于将我们的NEO的 “实际支付” 薪酬与公司业绩联系起来，这些指标是我们的年度现金奖励和长期激励计划中使用的财务指标，具体如下所列。 |
|
绩效衡量
| |
| 这些财务量化指标通常反映内部用于衡量我们的业绩和外部用于向投资者报告的指标，我们认为，综合来看，它们可以全面衡量公司增长、股东价值和整体财务业绩。我们不认为上述任何一项绩效指标是我们公司或高管薪酬设计中最重要的财务指标。但是，为了根据美国证券交易委员会的规则（要求我们提出其中一项最重要的衡量标准）编制上表，我们列出了调整后的息税折旧摊销前利润。有关这些措施的更多详细信息以及为什么我们认为它们对构建我们的激励性薪酬计划和将薪酬与绩效挂钩很重要，请参阅第29页 “我们的薪酬方法” 下的讨论。 |
股东提案
我们收到了以下股东提案。要在我们的2024年年度股东大会上进行表决，支持者或根据宾夕法尼亚州法律符合条件的支持者的代表必须出席会议以提交提案。我们在下面提供支持者的姓名和地址。应秘书的口头或书面要求，我们将立即提供我们的A类普通股的数量，如果没有，则提供支持者持有的A类普通股的市场价值。
股东提案和 支持声明中包含的所有声明均由支持者全权负责。除了添加简短的标题外，我们还包括了 提案的文本和股东的支持声明。根据该提案，我们将解释为什么我们的董事会建议投反对票 。
| 51 | 2024 年委托声明 |
目录
| 提案 4： |
| 股东 关于报告政治支出与公司价值观不一致的提案 | |
 |
我们的董事会一致建议股东对该股东提案投票 “反对”。 |
以下提案和支持声明由马萨诸塞州曼彻斯特市榆树街13号阿周那资本的约翰·席尔瓦和莎娜·魏斯提交，邮编01944。
支持声明
政治支出与公司 价值观不一致
鉴于：康卡斯特公司（“康卡斯特”）是美国最大的企业政治支出者之一。2022年，公司为游说活动捐款约1400万美元，政治捐款900万美元，向贸易协会和非营利组织捐款1,400万美元。1
康卡斯特表示，其PAC董事会和政治事务副主席根据其政治和贸易协会活动声明中列出的标准审查政治捐款。该公司表示，其缴款由两党组成，“没有任何标准或公共政策立场可以决定候选人是否获得捐款。” 2
鉴于康卡斯特的庞大政治支出，而且支出决策不仅仅基于一项公共政策决定，因此康卡斯特提高其政治支出决策的透明度并定期监督企业价值观的协调至关重要。尤其是在当前政治审查加强的环境下，政治支出调整的透明度为公司坚持其既定商业利益和价值观提供了保证。
康卡斯特规定的政治支出标准和缴款不一致可能会对公司的业务和声誉构成重大风险。例如，康卡斯特表示支持 “尊重民主和法治” 的候选人。然而，康卡斯特支持那些虚构的被盗2020年大选叙事的政客。对这些政客的持续支持可能助长对美国政治稳定的诋毁，最终危及康卡斯特的商业利益。
此外，康卡斯特向 “支持更容易雇用和留住熟练劳动力的政策” 的候选人提供捐助。然而，康卡斯特向努力削弱生殖保健的政治领取者捐款800万英镑，这削弱了该公司在限制性州内吸引和留住女性人才的能力。
政治问责中心的《示范行为准则》建议各公司进行政治支出失调审查，以降低声誉和商业风险。3 康卡斯特应建立透明的政治支出失调报告，以便股东能够更深入地了解公司在提供政治捐款时如何平衡竞争利益。
已解决：股东要求康卡斯特以合理的费用发布年度报告，分析公司前一年的政治和竞选支出与公开宣布的公司价值观和政策的一致性，列出并解释支出不一致的任何趋势，并说明公司是否已或计划因发现的不一致之处而对捐款或与候选人的沟通进行调整。
支持声明：支持者建议管理层酌情报告指标，说明政治捐款逐年与既定价值观和政策优先事项保持一致的程度，并汇总这些指标。支持者建议，该报告包含管理层对与公开宣布的公司价值观冲突的支出相关的公司品牌或声誉风险的分析。“竞选支出” 是指一年内来自企业财政部及其PAC的直接或通过第三方进行的支出，这些支出很容易被解释为支持或反对特定候选人。
| 1 | https://corporate.comcast.com/impact/values-integrity/integrity/activity; https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/ 摘要？cycle=2022&id=d000000461 |
| 2 | https://update.comcast.com/wp-content/uploads/sites/33/dlm_uploads/2023/04/Statement-on-Political-and-Trade-Association-Activities-April-5-2023.pdf |
| 3 | https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Model-Code-of-Conduct-for-Corporate-Political-Spending.pdf |
| 2024 年委托声明 | 52 |
目录
公司对股东提案的回应
该提案以几乎相同的形式出现在我们的2023年委托书中，超过80％的股东投了反对票。我们的董事会当时得出结论，现在仍然认为，该提案不符合股东的最大利益，如下所述。
我们认为，参与政治进程既重要又必要，以保护我们的公司，最终保护我们的股东，尤其是在我们经营的通信和媒体/娱乐行业受到严格监管的情况下。我们目前的政策、做法和披露为我们的政治活动提供了有意义的透明度和问责制——将我们列为透明度最佳的公司之一，我们在2023年CPA-Zicklin指数中被评为 “潮流引领者” 就证明了这一点。此外，我们的董事会和管理团队已经实施了强有力的治理流程并对这些事项进行了监督。
该提案试图通过有选择地强调陈述和举措并得出有关与这些价值观不一致的结论来定义我们公司的 “价值观”，这是错误的。我们为各党派的候选人做出贡献，这些候选人意识到我们业务所面临的立法和监管挑战的重要性和复杂性，并支持促进我们的商业利益和自由市场原则的公共政策。尽管特定业务问题是我们政治贡献标准的主要驱动力，但我们的政治贡献与指导我们公司的价值观并不矛盾：具有企业家精神、诚信行事、尊重他人和回馈社区。尤其是当我们在全国各地的员工和客户有广泛的政治和其他信仰时，我们认为我们谨慎、广泛和两党的政治捐赠方针符合我们的商业利益和价值观。
因此，我们的董事会建议对该提案投反对票，因为鉴于我们现有的强有力的政策、做法和披露，这将转移管理层的注意力和资源，转而编写一份年度报告，该报告几乎没有带来任何增量收益。
*******
广泛公开披露政治活动，包括我们的政治捐款
有关我们的政府事务和政治活动计划的重要而详细的信息载于我们的《政治和贸易协会活动声明》（“声明”），该声明可在以下网址查阅：https://corporate.comcast.com/values/integrity/activity。正如声明中指出的那样：
| ● | 我们提供一份半年期报告，说明我们对联邦、州和地方候选人、政党、政治委员会、其他根据《美国国税法》第527条免征联邦所得税的政治组织和选票措施委员会的捐款。 |
| ● | 我们提供根据《美国国税法》第501（c）（6）条和第501（c）（4）条组织的贸易组织的年度报告，我们每年至少向这些组织捐款50,000美元，其中一部分捐款被确定用于不可扣除的游说或政治支出，以及付款中的不可扣除部分。 |
| ● | 我们向美国国会提交的联邦宣传披露报告可在以下网址查阅 http://disclosures.house.gov/ ld/ldsearch。我们还根据州和地方监管要求提交州和地方游说报告，这些报告是公开的。 |
| ● | 我们 不要（直接或通过我们的公司董事、高级管理人员或某些其他高级管理人员）进行独立支出或向联邦、州或地方政治委员会缴款，这些委员会仅进行独立支出（所谓的 “SuperPAC”），或向任何组织捐款，以资助独立支出。 |
| ● | 我们 不要（直接或通过我们的公司董事、高级管理人员或某些其他高级管理人员）支持其他非营利组织，例如501（c）（4）组织，以资助政治活动，或为政治广告提供资金而不受监管的527个政治组织（根据州或联邦竞选财务法未注册为PAC的实体）。在向这些组织捐款之前，我们必须收到书面陈述，说明我们的资金将以我们可接受的方式使用，包括不会直接或间接地用于向候选人竞选活动、政党、注册为政治委员会或SuperPAC的其他组织捐款，或用于独立支出。 |
由于我们的广泛披露，我们被公认为提供最高水平的政治透明度和问责制的领导者，并于2023年被CPA-Zicklin指数评为 “潮流引领者” ——尽可能高的排名。
使参与政治进程与商业使命保持一致
作为世界上最大的媒体和科技公司之一，联邦、州和地方各级的法律可能会对我们的公司和股东产生重大影响。正如声明中所披露的：
| 53 | 2024 年委托声明 |
目录
| ● | 我们以公司的最大利益为指导，以两党方式参与政治进程。总的来说，我们支持的候选人在与我们的商业利益和自由市场原则相关的政策立场和立法记录方面表现出一致性，这反过来又有助于我们取得可持续的长期成功。该声明提供了更详细的具体缴款标准清单。 |
| ● | 捐款不考虑我们的高级管理人员或董事的个人政治偏好。 |
| ● | 没有一项标准或公共政策立场可以决定候选人是否获得捐款，捐款也不是对官员在每个问题上所采取的所有立场的认可。除了考虑我们的业务目标外，我们还意识到还有其他问题会影响我们的客户和员工。虽然我们可能会在捐款审查过程中考虑其中的一些问题，但我们会通过积极参与我们所服务的社区以及承诺利用我们的计划、伙伴关系和慈善捐赠来创造积极的变革和更公正的社会来更直接地解决这些问题。 |
某些第三方倡导组织可能会向公司施加压力，要求其根据该组织的政治目标提供或不提供政治捐款。这可能包括批评公司对个人候选人的捐款，如果候选人与第三方自己的政治目标不一致，即使公司的捐款是由重要的业务考虑因素驱动的。尽管我们可能会将非业务问题视为缴款审查过程的一部分，但我们认为，我们以两党方式开展政治活动，侧重于业务优先事项，而不是以党派政治化的方式，对我们的公司和股东最有利，尤其是在我们自己的员工和全国各地的客户有广泛的政治和其他信仰的情况下。
我们还通过参与行业协会和支持倡导组织来表达我们的声音。我们支持这些组织的原因多种多样，从我们对社区的兴趣到利用行业专业知识，或者因为他们在关键战略政策和业务问题上有共同的目标和利益。我们加入行业协会，尤其是代表各个行业的行业协会，是因为我们认识到，我们可能不同意协会或其其他成员所持的每一个立场，而且某些不一致是任何集体努力不可避免的后果。我们尊重行业协会和第三方在制定自己的政策议程、活动和宣传立场方面的独立性和代理权，我们的参与并不意味着我们认可该组织的整个议程、其活动或宣传立场，也不是其领导人或成员的观点。但是，我们会定期监控这些协会的立场，以评估与我们自己的立场的一致性，如果我们公司的核心优先事项存在重大不一致之处，我们将向这些协会转达我们的担忧，或以其他方式与协会合作解决问题。
公司和董事会对政治活动的治理和监督
根据其章程，我们的GCR委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的政治、游说和行业协会活动，包括评估我们的政治支出的收益和带来的风险，包括任何可能与公司价值观和我们的缴款标准不一致之处。GCR委员会，有时是全体董事会，会收到有关我们的政治、游说和行业协会活动的定期报告，其中有时包括对这些活动的好处和风险的讨论。我们在2023年对声明进行了多项改进，包括与利益相关者的互动：
| ● | 关于缴费标准，我们补充说，除了考虑声明中规定的业务目标外，我们可能会在供款审查过程中考虑其他影响客户和员工的问题，尽管我们会通过直接参与所服务的社区来更直接地解决这些问题。 |
| ● | 关于董事会的监督，根据CPA-Zicklin的《企业政治支出示范行为准则》，我们补充说，董事会对政治、游说和行业协会活动的监督包括考虑这些活动的好处和带来的风险。 |
| ● | 关于行业协会的活动，我们指出，尽管任何集体努力都不可避免地会造成某些不一致的后果，但我们会定期监测这些组织的立场，以评估与我们自己的立场的一致性，如果我们公司的核心优先事项存在重大不一致之处，我们会向协会转达我们的担忧。 |
| ● | 所有企业和 PAC 政治捐款申请都经过我们的 PAC 董事会成员和政治事务副总裁仔细而严格的审查和批准，并酌情由内部和/或外部法律顾问进行审查。此外，对501 (c) (4) 组织的所有捐款都经过政治事务副主席的仔细审查和批准，并酌情由内部和/或外部法律顾问审查。此外，加入贸易协会需要得到我们的首席法务官的批准。 |
*******
出于上述原因，我们的董事会一致建议反对该提案。
| 2024 年委托声明 | 54 |
目录
有关股票所有权的信息
已发行股票和投票权
在创纪录的2024年4月1日营业结束时，我们已发行了3,925,192,884股A类普通股和9,444,375股B类普通股。
对于每个待表决的问题，A类普通股和B类普通股的持有人将共同投票。截至记录日期，每位A类普通股持有人有权获得每股0.07218张选票，每位B类普通股持有人有权获得每股15张选票。
我们必须有法定人数才能开展年度股东大会的业务。这意味着，对于提交的每一个事项，有权对所有股东有权就该事项投多数票的股东必须通过代理人或出席会议派代表出席会议。如果由于缺乏法定人数，会议休会一段或多期，总计至少五天，则有权投票并出席休会会议的股东尽管不构成上述法定人数，但仍将构成在该续会中选举董事的法定人数。如果由于缺乏法定人数，会议休会一段或多期，总计至少15天，则有权投票和出席休会会议的股东，即使未构成上述法定人数，也将构成就本委托书中描述的除董事选举以外的任何事项采取行动的法定人数。
获得最多选票的董事候选人将被选出来填补董事会的空缺席位。其他提案的批准需要大多数选票的赞成票。就提案的投票而言，只有对提案投赞成票或反对票才算作表决。在董事选举中扣留的选票、弃权票和经纪人无票均计入法定人数，但对提案结果没有影响。当适用的监管要求不允许银行、经纪公司或其他被提名人在没有股票所有者的指示和没有发出指示的情况下就该问题进行表决时，经纪商就该问题投反对票。在没有您的指示的情况下，您的经纪人可以就批准我们的独立审计师的任命对您的股票进行投票，但不得就董事选举或任何其他提案对您的股票进行投票。
主要股东
该表列出了截至2023年12月31日的有关我们认识的以实益方式拥有任何类别有表决权普通股5％以上的个人的信息。
| 投票类别的标题 | 受益所有人的姓名和地址 | 金额 受益人拥有 |
百分比 课堂上的 | |||
| A 类普通股 | Vanguard Group100 Vanguard Blvd.，宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 378,000,220 (1) | 9.4% | |||
| A 类普通股 | 贝莱德公司纽约东 52 街 55 号，纽约州 10055 | 298,215,422 (2) | 7.4% | |||
| B 类普通股 | Brian L. RobertsOne 康卡斯特中心，宾夕法尼亚州费城 19103 | 9,444,375 (3) | 100% |
| (1) | 该信息基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，该文件列出了截至2023年12月31日的信息。Vanguard集团透露，对我们的0股A类普通股拥有唯一投票权，对5,119,453股A类普通股拥有共同投票权，对360,185,849股A类普通股拥有唯一处置权，对A类普通股的17,814,371股共享处置权。 |
| (2) | 该信息基于贝莱德公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A文件，该文件列出了截至2023年12月31日的信息。贝莱德公司透露，拥有对267,562,663股A类普通股的唯一投票权，对298,215,422股A类普通股拥有唯一的处置权。 |
| (3) | 包括罗伯茨先生为管理成员的有限责任公司拥有的9,444,375股B类普通股。罗伯茨先生实益持有的B类普通股占我们两类有表决权的普通股合并投票权的33 1/ 3％，根据我们的公司章程的条款，该百分比通常不可稀释。根据我们的公司章程，每股B类普通股可由股东选择转换为A类普通股。有关罗伯茨先生对A类普通股的实益所有权的信息，请参阅下表 “董事和执行官的证券所有权”。 |
| 55 | 2024 年委托声明 |
目录
董事和执行官的安全所有权
该表列出了有关以下人员实益拥有的普通股数量的信息：（i）我们现任董事（除哈塞尔先生和蒙蒂尔女士外，他们都是董事候选人），（ii）“高管薪酬表——薪酬汇总表” 中列出的NEO，以及（iii）我们现任董事和执行官作为一个整体。我们的董事或执行官持有的普通股均未存入保证金账户，也没有被套期保值或质押。
| 受益金额 拥有的(1) |
课堂百分比 | ||||||||||
| 受益所有人的姓名 | A 类(2) | B 类 | A 类(2) | B 类 | |||||||
| 杰森·S·阿姆斯特朗 | 536,173 | — | * | — | |||||||
| 肯尼斯·J·培根 | 41,990 | — | * | — | |||||||
| 小托马斯·J·巴尔的摩 | 13,589 | (3) | — | * | — | ||||||
| 玛德琳·S·贝尔 | 50,838 | (4) | — | * | — | ||||||
| 路易丝·布雷迪 | 7,362 | — | * | — | |||||||
| 爱德华 ·D· 布雷恩 | 55,973 | — | * | — | |||||||
| 迈克尔·卡瓦纳 | 5,904,276 | (5) | — | * | — | ||||||
| 杰拉尔德·哈塞尔 | 195,712 | — | * | — | |||||||
| 杰弗里·A·霍尼克曼 | 396,577 | (6) | — | * | — | ||||||
| 詹妮弗·科里 | 351,428 | — | * | — | |||||||
| Wonya Y. Lucas | 4,214 | — | * | — | |||||||
| 玛丽莎·G·蒙蒂尔 | 27,335 | (7) | — | * | — | ||||||
| 中原明日香 | 66,300 | — | * | — | |||||||
| 大卫 C. 诺瓦克 | 387,873 | (8) | — | * | — | ||||||
| 托马斯·J·里德 | 576,505 | — | * | — | |||||||
| 布莱恩·罗伯茨 | 31,345,338 | (9) | 9,444,375 | (10) | * | 100 | % | (10) | |||
| 所有董事和执行官作为一个小组（17 人） | 40,268,422 | 9,444,375 | * | 100 | % | ||||||
| * | 不到适用类别已发行股份的1％。 |
| (1) | 截至2024年2月28日（Lucas女士除外，她自2024年4月15日首次成为董事之日起）的实益拥有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。 |
| (2) | 包括以下人员持有可在2024年2月28日当天或之内行使的期权的以下数量股份的实益所有权：阿姆斯特朗先生，498,044股；卡瓦纳先生，4,155,270人；库里女士，306,848人；里德先生，470,146人；罗伯茨先生，5,570,447人；以及集团所有执行官11,273,063人。 |
| 包括以下人员在2024年2月28日或之后的60天内持有的以下数量的标的股票单位的实益所有权：阿姆斯特朗先生，12,822人；卡瓦纳先生，342,689人；库里女士，12,885人；里德先生，80,116人；罗伯茨先生，418,990人；以及集团所有执行官879,352人。 | |
| 包括根据我们的递延薪酬计划将在未来某个日期为以下人员支付的以下数量的股票：巴尔的摩先生，12,468人；贝尔女士，42,333人；布雷迪女士，7,362人；布雷恩先生，1,115人；哈塞尔先生，191,002人；霍尼克曼先生，275,144人；蒙蒂尔女士，15,340人；中原先生，62,108；以及诺瓦克先生，58,323。 | |
| (3) | 包括其配偶持有的477股股份。 |
| (4) | 包括她和她的配偶共同持有的2,200股股票以及她的配偶持有的400股股份。 |
| (5) | 包括其配偶为受托人的信托持有的238,540股股票和1,167,777股标的期权。 |
| (6) | 包括他作为受托人的信托持有的20,150股股票。 |
| (7) | 包括个人退休账户中持有的425股股票。 |
| (8) | 包括家族信托持有的500股股票。 |
| (9) | 包括其配偶拥有的286,044股股份；其配偶为受托人的家庭慈善基金会拥有的1,032,645股股份；以及某些家族信托拥有的16,799,517股股份。不包括转换他实益拥有的B类普通股后可发行的A类普通股；如果他将B类普通股转换为A类普通股，他将实益拥有约1％的A类普通股。 |
| (10) | 参见上文 “— 主要股东” 下的脚注 (3)。 |
| 2024 年委托声明 | 56 |
目录
违法行为第 16 (a) 条报告
我们的董事和执行官根据《交易法》第16（a）条向美国证券交易委员会提交报告，说明他们在成为董事或执行官时拥有的任何类别的股权证券的数量，以及之后他们对我们股权证券所有权的任何变化。根据我们对此类报告的审查以及被要求提交报告的个人的书面陈述，我们认为，2023年申报人必须提交的所有申报文件都是及时提交的，只有托马斯·里德逾期提交了一笔交易的4号表格，以及对代表杰森·阿姆斯特朗和詹妮弗·科里提交的每份表格3的修正案，以报告无意中遗漏的持股情况最初提交的表格 3。
董事薪酬
董事薪酬计划
CHC委员会不时指示独立薪酬顾问对各种非雇员董事薪酬数据进行分析。光辉国际上次提供此分析是在2023年。根据光辉国际在2023年的建议，CHC委员会建议并经董事会批准了自2023年10月1日起生效的非雇员董事薪酬的某些变更，即（1）将年度预付金从11万美元提高到12万美元，（2）将年度股票补助金的价值从19.5万美元增加到22.5万美元，（3）将GCR委员会主席和成员的预付金分别从2万美元和12,500美元增加到12,500美元，分别为40,000美元和15,000美元。反映这些变化的我们目前的非雇员董事年度薪酬如下：
| 董事费 | 每个董事会委员会的委员会成员费 | |
 |
 |
当选非雇员董事时，可以以A类普通股的形式收到年度预付金，可以全部或部分延期收取。年度股票补助金（全部归属授予）的收到也可以全部或部分延期，董事收到的任何费用也可以延期。递延费名义上必须投资于第三方共同基金或交易所基金或我们的A类普通股基金（股息再投资于康卡斯特股票）。
名誉董事每年获得的现金补助金等于我们年度股票补助的公允市场价值，非雇员董事在任职的第一年将获得与上述相同的年度预付金，并且在任职的前两年仍有资格作为积极参与者参与我们的递延薪酬计划。
非雇员董事和名誉董事可报销参加会议的差旅费，并在两个住所提供高速互联网、视频、语音和家庭安全和自动化服务，如果位于我们的服务区，则在任职期间免费，并在其后的五年内免费提供。
董事持股政策
我们的非雇员董事持股政策要求我们的非雇员董事持有大量普通股，其价值等于董事年度现金储备金的五倍。每位非雇员董事在任职第一年后有五年的期限才能达到该所有权要求。就本政策而言，“所有权” 包括所有递延股份的60％。在确定合规性时，CHC委员会可以考虑任何完全或主要由于我们股票市场价格下跌而发生的不合规行为。2023 年，所有非雇员董事都满足了我们股票所有权政策的要求。
| 57 | 2024 年委托声明 |
目录
董事薪酬
下表列出了有关 2023年我们非雇员董事薪酬的具体信息。没有提供关于Roberts先生的信息，他是员工董事， 没有因担任董事而获得报酬，也没有为2024年4月加入我们董事会的Lucas女士提供任何信息。
| 名字 | 费用 赢得了 或已付款 以现金支付(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
总计 ($) | ||
| 肯尼斯·J·培根 | 137,500 | 225,006 | 362,506 | ||
| 小托马斯·J·巴尔的摩 | 123,750 | 371,257 | 495,007 | ||
| 玛德琳·S·贝尔 | 125,625 | 225,006 | 350,631 | ||
| 路易丝·布雷迪 | 33,750 | 281,273 | 315,023 | ||
| 爱德华 ·D· 布雷恩 | 152,500 | 225,006 | 377,506 | ||
| 杰拉尔德·哈塞尔(3) | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 杰弗里·A·霍尼克曼 | 165,625 | 225,006 | 390,631 | ||
| 玛丽莎·G·蒙蒂尔(3) | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 中原明日香 | 127,500 | 225,006 | 352,506 | ||
| 大卫 C. 诺瓦克 | 127,500 | 225,006 | 352,506 |
| (1) | 本栏列出了我们的非雇员董事在2023年赚取的所有现金保留金和会议费，无论这些金额是递延还是选择作为我们的A类普通股收取。有关董事延期股份的信息，请参阅 “董事和执行官的证券所有权” 表的脚注（2）。 |
| (2) | 根据财务会计准则委员会ASC主题718，本列中的金额表示2023年授予的每股A类普通股的总授予日公允价值。本列中的金额是根据截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中财务报表 “基于股份的薪酬” 脚注中讨论的估值假设计算的。金额是通过将各自授予日的A类普通股收盘价乘以受赠的股票数量来确定的。 |
| (3) | 在我们2024年的年会上，哈塞尔先生和蒙蒂尔女士没有被提名为董事。 |
关联方交易政策和某些交易
我们会审查所有交易，但关联方交易政策中规定的某些最低限度交易除外，这些交易涉及我们，我们的任何董事、董事候选人、重要股东和执行官及其直系亲属都是参与者，以确定该人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。所有董事、被提名董事和执行官必须将涉及我们的任何有直接或间接重大利益的拟议交易立即通知我们的首席法务官。然后，拟议的交易将由我们整个董事会的独立成员、GCR委员会或审计委员会进行审查，以确定根据我们的政策，拟议的交易是否是关联方交易。在审查任何关联方交易时，整个董事会的独立成员、GCR委员会或审计 委员会将根据所有相关事实和情况决定是否批准或批准该交易，包括以下内容：
| ● | 关联人在交易中权益的实质性和性质； |
| ● | 交易条款的商业合理性； |
| ● | 给我们公司带来的利益和预期利益，或不利之处； |
| ● | 替代交易的机会成本；以及 |
| ● | 关联人的实际或明显的利益冲突。 |
如果审查机构认定某项交易存在潜在的利益冲突问题，并且有其他情况需要，它也可以建议特别委员会对该交易进行审查。经过此类审查，审查机构只有在确定交易符合或不违背我们公司和股东的最大利益的情况下才批准或批准该交易。我们的关联方 交易政策发布在我们网站www.cmcsa.com投资者栏目的 “公司治理” 下。
| 2024 年委托声明 | 58 |
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关联方交易
罗伯茨先生的儿子是康卡斯特视界的员工，康卡斯特是我们的业务部门之一。他从我们那里获得了约902,000美元的薪酬，并在2023年与其他处境相似的员工相同的基础上参与了我们的员工福利计划。
卡瓦纳先生的女儿是康卡斯特公司的员工。她从我们那里获得了约14.7万美元的薪酬，并在2023年与其他处境相似的员工相同的基础上参与了我们的员工福利计划。
其他信息
谁可以投票
2024年4月1日营业结束时，康卡斯特A类和B类普通股的记录持有人可以在年度股东大会上投票。代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”）将从2024年4月26日左右开始邮寄给我们的股东，并提供本委托声明。
参与会议并投票
以投票和提问为目的出席会议仅限于2024年4月1日登记在册的股东。请务必随身携带代理投票卡或通知，这样您就可以访问您的 16 位控制号码登录会议。如果您的股票是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义持有的，请从您的银行、经纪公司或其他被提名人那里收到您的投票指示表，其中将包含相关的控制号。
如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。如果在召集或主办会议时出现任何技术问题，我们将立即将信息发布到我们网站的 “投资者” 部分，网址为 www.cmcsa.com, 包括关于何时重新召开会议的信息.如果您的股票是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义持有的，并且您对控制号有任何疑问，请联系银行、经纪公司或其他持有您股票的被提名人。
会议的进行
我们的董事会主席（或董事会指定的任何其他人员）拥有广泛的权力，可以有序地举行年度股东大会。该权限包括为希望参加会议的股东制定和执行行为准则，这些规则将在在线会议上公布。我们安排虚拟会议，为股东提供与亲自举行会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式对股票进行投票以及根据会议行为规则提问。可以在会议期间在会议上提供的在线问题框中提交问题。根据行为准则提交的问题通常将按收到的顺序处理（涉及具体议程项目和一般问答环节），并将按提交的顺序解读，除非该问题与已经提出和回答的问题重复，或者被认为是亵渎或其他不恰当的，在这种情况下，问题可以编辑或解释。
如何投票
你可以在会议上投票，也可以在会议之前通过代理人投票。即使您计划参加会议，我们也建议您通过代理人进行投票。您可以随时在会议上更改投票。
代理的工作原理
我们的董事会要求您提供代理人。向我们提供您的代理意味着您授权我们按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。您可以投票支持我们所有的、部分的董事候选人，也可以不投票给他们。你也可以对其他提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
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您可以通过以下任何一种方式在会议之前通过代理进行投票：
 |
因特网 |  |
电话 |  |
邮件 | ||
| 前往 www.proxyvote.com 或者使用智能手机或平板电脑扫描通知或代理卡上的二维码，然后按照安全网站上列出的说明进行操作。 | 拨打免费电话 1-800-690-6903，按照录制的消息中提供的说明进行操作。如果您通过经纪商、经纪公司、银行或其他被提名人以实益方式持有股票，请参阅您的经纪商、经纪公司、银行或其他被提名人向您提供的有关电话投票的指示。 | 在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中返回。 | |||||
如果您通过互联网或电话投票，则必须在东部时间2024年6月9日晚上 11:59 之前收到您的选票。
如果您的股票是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义持有的，请遵循银行、经纪公司或其他被提名人的投票指示。
如果您向我们提供了签署的委托书，但没有具体说明如何投票，我们将对您的股票进行投票（i）赞成（a）董事候选人，（b）批准独立审计师的任命，（c）在咨询基础上批准我们的高管薪酬；（ii）反对股东提议。
有待陈述的事项
除了本委托书中描述的事项外，我们不知道还有其他事项要在会议上提出。如果在会议上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果会议被推迟或休会，除非您撤销了委托书，否则代理人将按照您先前的指示在新的会议日期对您的股票进行投票。
撤消代理
在由以下人员投票之前，您可以撤销您的代理：
| ● | 稍后提交新的代理人，包括通过互联网或电话提供的代理； |
| ● | 在会议之前以书面形式通知我们的秘书，地址如下；或 |
| ● | 在会议上亲自投票。 |
关于代理材料电子可用性的通知
根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和10-K表年度报告。根据该电子代理程序，我们在2024年4月26日左右向登记在册的股东和受益所有人邮寄了通知，其中包含有关如何通过互联网访问本委托声明和我们的10-K表年度报告以及如何在线投票的说明。因此，除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的纸质副本。所有股东均可在通知和本委托声明中提及的网站上访问代理材料，并要求通过邮寄或电子方式免费接收一组代理材料。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。通过参与电子代理流程，我们减少了年度股东大会对环境的影响，并节省了打印和邮寄文件给您的成本。有关选择以电子方式接收代理材料的更多信息，请参阅下面的 “代理材料的电子访问和10-K表格年度报告”。
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有关年度股东大会的其他信息
如果您有任何疑问或想了解有关年度股东大会的更多信息，可以通过以下任何一种方式联系我们：
|
●通过互联网： |
前往 www.proxyvote.com 或者使用智能手机或平板电脑扫描通知或代理卡上的二维码。 |
●通过写作： |
康卡斯特公司秘书托马斯·里德 康卡斯特中心一号 宾夕法尼亚州费城 19103 | |||
|
●通过电话： |
拨打免费电话 1-866-281-2100 |
明年的股东提案
根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），任何打算在2025年年度股东大会上提交并考虑纳入我们的代理材料的股东提案都必须不迟于2024年12月27日收到，并且必须遵守第14a-8条的程序和要求。未能遵守《交易法》第14a-8条程序的股东提案将被排除在外。如果我们的2025年年会日期自2025年6月10日起超过30天，我们将根据美国证券交易委员会的规定，公开宣布与上述截止日期不同的提交截止日期。
任何打算在2025年年度股东大会上提交但未包含在我们的代理材料中的股东提案（寻求提名董事的提案除外）都必须遵守章程第2.09节中的预先通知规定。如果我们在2025年5月11日至2025年7月10日之间召开2025年年度股东大会，则我们必须在2025年2月10日当天或之后，不迟于2025年3月12日营业结束之前，通过第61页提供的邮寄地址收到提案通知。如果我们在任何其他日期召开2025年年度股东大会，则我们必须在首次公开宣布会议日期之后的第十天营业结束之前收到提案通知。如果在2025年3月12日营业结束之前（或在我们公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天营业结束，如果不要求在2025年5月11日至2025年7月10日之间举行此类会议）之前没有收到通知，则股东提案将被视为 “不合时宜”。
希望提名董事参加选举的股东必须遵守 “公司治理和董事会事务——董事会提名人——董事提名——股东提名” 中描述的程序。
所有股东提案均应通过我们在第61页提供的邮寄地址发送给康卡斯特公司秘书托马斯·里德。
征集代理人
我们支付此次代理招标的费用。根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和10-K表年度报告。除了通过互联网和邮件征集代理人外，我们预计我们的许多员工还将亲自和通过电话招揽股东。这些员工都不会因为这样做而获得任何额外或特殊的补偿。我们聘请了D.F. King & Co., Inc.来协助招募代理人，总费用约为33,500美元，外加合理的自付费用和开支。与D.F. King的协议包含习惯赔偿条款。我们将应要求补偿银行、经纪公司和其他被提名人向作为我们普通股受益所有人的客户发送代理材料和获取其投票指示的费用。
以电子方式获取10-K表格的代理材料和年度报告
股东可以通过互联网访问此委托书和我们的10-K表年度报告，网址为 www.proxyvote.com 或者使用智能手机或平板电脑扫描通知或代理卡上的二维码，然后按照安全网站上列出的说明进行操作。对于未来的年度股东大会，股东可以同意以电子方式访问其代理材料，包括通知、委托声明和年度报告，而不是通过邮寄方式接收这些材料。要以电子方式接收材料，您需要访问计算机和电子邮件帐户。您将有机会随时免费撤销您的电子交付请求。
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如果您是注册股东并且还没有 注册股东，则可以按照通过互联网投票时提供的以及代理卡上提供的 说明选择此电子交付选项。除非您致电 1-888-883-8903 联系我们的过户代理机构 Equiniti Trust Company, LLC D/B/A EQ 股东服务（“EQ 股东服务”），或通过 https://www.shareowneronline.com/comcast 登录您的账户，邮政信箱 64854，明尼苏达州圣保罗 55164-0854 或 撤销您的选择，否则您的选择将保持有效。您可以联系 EQ 股东服务更新您的电子地址。
如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有股票，但尚未这样做，则可以通过联系您的被提名人或按照互联网投票时提供的说明来选择此电子交付选项。除非您通过联系被提名人撤销选择，否则您的选择将保持有效。您可以通过联系您的被提名人来更新您的电子地址。
关于交付股东文件的重要通知
根据美国证券交易委员会的规定，在某些条件下，允许将每份通知或单一委托书和年度报告（如适用）装在单个信封中交付给共享相同邮寄地址的两名或更多股东。如果满足以下所有标准，则可以使用这种称为 “住户” 的程序：
| ● | 您的地址与在我们账簿上注册的其他股东相同； |
| ● | 您的姓氏与其他股东相同；以及 |
| ● | 您的地址是住宅地址或邮政信箱。 |
如果您符合此标准，则有资格获得住房，以下条款适用。如果您没有资格，请忽略此通知。
我如何同意或终止只收到一套年度披露材料的入户程序？
如果您是注册股东，请致电1-888-883-8903通知我们的过户代理人EQ Shareowner Services，如果您是注册股东，请致电1-888-883-8903或邮寄至明尼苏达州圣保罗市邮政信箱64874邮政信箱55164-0854；如果您是受益股东，则通知您的银行或经纪人。注册股东和受益股东也可以致电（866）540-7095联系布罗德里奇，或邮寄至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号布罗德里奇住房管理部11717中止持有住房。
住房许可被视为永久性的，这意味着除非你停止这一程序，否则你将来将继续收到一个装有每份家庭通知书或一份委托书和年度报告（如适用）的单一信封。
| 2024 年委托声明 | 62 |
目录
附录A：非公认会计准则财务指标的对账
我们认为，不符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务指标为投资者提供了有关我们的经营业绩和财务状况的有用信息。除了营业收入、净收益、归属于康卡斯特公司的净收益、归属于康卡斯特公司的净收益、归属于康卡斯特公司股东的每股普通股收益、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则报告的业绩或流动性指标外，还应考虑我们的非公认会计准则财务指标，但不能作为替代指标。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于康卡斯特公司的净收益（亏损），不包括归属于非控股权益的净收益（亏损）、所得税支出、投资和其他收益（亏损）、净额、利息支出、折旧和摊销费用以及其他营业损益（例如与固定和无形资产相关的减值费用以及出售长期资产的损益）（如果有）。我们可能会不时将影响我们经营业绩同期可比性的某些事件、收益、亏损或其他费用（例如重大法律和解）的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润中。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润与归属于康卡斯特公司的净收益的更多信息和对账情况见我们于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第47-49页的 “第7项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”（“10-K”）”）。
固定货币和恒定货币增长率是通过比较每个可比的上一年度的结果来计算的，调整后的结果是反映每个列报的当年期间的平均汇率，而不是相应时期的实际汇率。其他信息以及2023年连接与平台业务的固定货币收入和调整后的息税折旧摊销前利润增长率的对账见10-K第47-49页的 “第7项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金（如我们的合并现金流量表所述）减去资本支出和为无形资产支付的现金。我们可能会不时将影响期内可比性的某些现金收入或付款（例如重大法律和解）的影响排除在自由现金流之外。与某些资本或无形资产（例如北京环球度假区的建设）相关的现金支付在我们的合并现金流量表中单独列报，因此不包括在资本支出和为自由现金流无形资产支付的现金中。我们认为，自由现金流为评估我们偿还债务、进行战略收购和投资以及通过股票回购和分红向投资者返还资本的能力提供了有用的基础。这也是我们年度激励薪酬计划中的一项重要绩效指标。此外，我们认为自由现金流对投资者很有用，可以作为将我们的业绩和覆盖率与其他公司进行比较的基础，尽管我们的自由现金流衡量标准可能无法与其他公司使用的类似指标直接比较。自由现金流有一定的局限性，包括它不代表可用于全权支出的剩余现金流，因为其他非全权支付，例如强制性债务还款，未从该措施中扣除。
经营活动提供的净现金与自由现金流之间的对账（百万美元）
| 截至12月31日的年度， | |||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | 28,501 | 26,413 | 29,146 | ||||||
| 资本支出 | (12,242 | ) | (10,626 | ) | (9,174 | ) | |||
| 为资本化软件和其他无形资产支付的现金 | (3,298 | ) | (3,141 | ) | (2,883 | ) | |||
| 自由现金流 | 12,962 | 12,646 | 17,089 | ||||||
| A-1 | 2024 年委托声明 |
目录
附录 B：纳斯达克董事会多元化矩阵
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 截至 2024 年 4 月 26 日 | ||||
| 董事总数 | 12 | |||
| 女 | 男性 | |||
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 导演 | 4 | 8 | ||
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 黑人或非裔美国人 | 1 | 2 | ||
| 亚裔或太平洋岛民 | — | 1 | ||
| 西班牙裔/拉丁裔/A/E | 1 | — | ||
| 白色 | 2 | 5 | ||
| 2024 年委托声明 | B-1 |
目录
目录
 |
扫描二维条码 查看材料并投票 |
 |
可用并按照说明进行操作。| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | |
| V38918-P08085 | 保留这部分作为记录 |
| 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 | 分离并仅返回此部分 |
|
康卡斯特公司 |
对于 全部 |
扣留 全部 |
为了所有人 除了 | ||||
|
A |
公司提案 — 董事会建议对提案1中列出的所有被提名人投票 “投赞成票”： |
☐ | ☐ | ☐ | |||
|
1. |
董事选举 |
||||||
|
01-肯尼斯·培根 02-小托马斯·J·巴尔的摩 03-玛德琳·贝尔 04-路易丝 F. 布雷迪 05-爱德华 ·D· 布雷恩 |
06-杰弗里 A. 霍尼克曼 07-Wonya Y. Lucas 08-中原明日香 09-大卫 ·C. 诺瓦克 10-布莱恩·罗伯茨 |
||||||
|
董事会建议对
“赞成” 提案 2 和 3 进行投票： |
对于 |
反对 |
弃权 | |||
|
2. |
批准我们的独立审计师的任命 |
☐ | ☐ | ☐ | ||
|
3. |
关于高管薪酬的咨询投票 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| B |
股东提案 — 如果在年会上正确提出，董事会建议对 “反对” 提案4投票： |
对于 |
反对 |
弃权 | ||
|
4. |
关于政治支出与
公司价值观不一致的报告 |
☐ | ☐ | ☐ |
|
要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “For All Except”，然后在下行写下被提名人的号码。 |
|||
| C | 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票 — 日期并在下方框内签名 | ||||
| 请签名，因为此处显示的姓名。如果您要签署公司、合伙企业或其他实体，或者以律师、管理人、执行人、监护人、受托人或任何其他代表身份签约，请提供完整的所有权。 | |||||
|
签名 [请在方框内签名] |
日期 |
签名（共同所有者） |
日期 |
目录
2024 年年度股东大会
2024 年 6 月 10 日，星期一
美国东部时间上午 9:00
comcast.online shareholdermeeting.com
未来的代理材料的电子交付如果您想减少对环境的影响，为我们公司节省邮寄代理材料的费用，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来所有关于代理材料、委托声明、代理卡和10-K表的年度报告的互联网可用性通知。要注册，请按照背面的说明在会议之前通过互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。有关电子交付的更多详细信息，请参阅我们的委托声明中的 “一般信息——代理材料电子可用性通知” 部分。
关于年会代理材料可用性的重要通知：《代理材料互联网可用性通知》、《委托声明》和《年度报告》可在www.proxyvote.com上查阅。
| ▼ 如果您没有通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，拆下底部并放回封装的信封中。▼ |
| V38919-P08085 |
该代理是代表董事会征集的
2024 年 6 月 10 日的年度股东大会。