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附件4.1

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

艾伯维公司拥有以下证券类别：普通股、2023年票据、2024年5月票据、2024年6月票据、2027年11月票据、2028年11月期票据、2028年11月期票据、2028年11月期票据、2029年11月期票据和2031年11月期票据(定义见下文)。

股本说明

以下有关本公司股本主要条款的描述仅为摘要，并参考经修订的特拉华州公司法(下称“DGCL”)、经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(经修订的“附例”)的相关条文而有所保留。你应该参考公司注册证书和附则，这两份文件都是我们在10-K表格年度报告中提交的证据。此外，您应该参考DGCL，它可能也会影响我们的股本条款。

一般信息

AbbVie获授权发行最多40亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及2亿股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，所有优先股的股份均未指定。艾伯维董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代码为“ABBV”。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者对普通股股东表决的所有事项，每一股享有一票投票权，不存在累计投票权。除法律、公司注册证书或公司章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数应为股东的行为。

股息权

在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法用途的资金中拨出。

清算权

如果AbbVie发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权获得其在全额支付债务和任何当时未偿还优先股的任何优先权利后剩余资产的按比例分配。

优先购买权和其他权利；偿债基金

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于艾伯维未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据公司注册证书的条款，本公司的董事会获授权在大中华总公司及公司注册证书规定的限制下，以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股，但须受大中华证券及公司注册证书所规定的限制所规限。

特拉华州法律和AbbVie公司注册证书及附例各项条款的反收购效果

DGCL、公司注册证书和附例的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购AbbVie或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止AbbVie董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得AbbVie控制权的人首先与我们的董事会谈判。

特拉华州反收购法规

AbbVie受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%(15%)或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经AbbVie董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致AbbVie股东持有的普通股股票溢价的尝试。

董事会结构

《公司注册证书》和《章程》规定，艾伯维的董事会分为三类。在任何有法定人数的董事选举股东会议上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定，董事不能获得提交辞呈供AbbVie董事会审议所需的多数票，但如果是竞争性选举，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。根据保密董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能控制我们的董事会。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得对AbbVie的控制权。

董事的免职

章程规定，艾伯维的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

公司注册证书的修订

公司注册证书规定，修改与董事的人数、任期和罢免、董事会空缺的填补、召开股东特别会议、股东书面同意的股东行动以及董事和高级职员赔偿有关的某些条款，需要获得当时尚未发行的AbbVie至少80%(80%)有表决权股票的持有人的赞成票。

附例的修订

章程规定，可由AbbVie董事会或当时已发行的AbbVie有表决权股票的大多数持有人投赞成票对章程进行修订，但需要获得当时已发行的AbbVie至少80%(80%)有表决权股票的持有人的赞成票，才能修订与AbbVie董事的数量、任期和罢免、填补董事会空缺、召开股东特别会议、股东书面同意采取行动以及AbbVie和高级管理人员赔偿有关的某些条款。

董事会成员人数及空缺

章程规定，我们董事会的董事人数将完全由董事会决定。董事会因法定人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，将由当时在任的艾伯维董事会多数成员填补，即使出席人数不足法定人数，也将由董事唯一剩余的成员填补。任何被任命填补艾伯维董事会空缺的董事的任期将在被任命为该董事的类别的下一次选举时届满，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。

特别股东大会

公司注册证书规定，只有艾伯维董事会主席、首席执行官、任何总裁或董事会全体成员经全体董事会多数通过的决议，方可召开艾伯维股东特别会议。股东不得召开特别股东大会。

股东书面同意诉讼

公司注册证书规定，AbbVie股东的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上采取，不得经股东书面同意。

预先通知股东提名和建议的要求

章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其董事会委员会或其指示作出的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。公司注册证书没有规定累积投票权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会阻止第三方通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对AbbVie的控制权的尝试，从而使这种尝试变得更加困难或成本更高。例如，我们的董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

其他事项

责任限制、高级人员及董事的弥偿及保险

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，而公司注册证书中包括这样的免责条款。公司注册证书及附例包括在公司注册证书所容许的最大范围内，就董事或高级职员作为董事或艾伯维高级职员所采取的行动，或因应董事或高级职员或其他公司或企业的其他职位(视乎情况而定)而提供服务的个人赔偿责任的条文。公司注册证书和章程还规定，AbbVie必须赔偿其董事和高级管理人员并向其垫付合理的费用，但须符合DGCL可能要求的受补偿方的承诺。章程明确授权AbbVie购买董事和高级管理人员保险，以保护AbbVie、其董事、高级管理人员和某些员工承担部分责任。

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对AbbVie董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使AbbVie及其股东受益。然而，这些规定并不限制或消除艾伯维或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款也不会改变联邦证券法规定的董事责任。

独家论坛

公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州衡平法院将是代表AbbVie提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反AbbVie或AbbVie的股东、债权人或其他组成人员的受信责任的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或公司章程的任何条款产生的针对AbbVie或AbbVie高管的任何诉讼，或针对AbbVie或任何董事或AbbVie高管的任何诉讼均受内部事务原则管辖。但是，如果特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼，可在特拉华州的另一个法院提起诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据1933年《证券法》(经修订)或根据《交易法》向联邦法院提起的任何诉讼。

附注说明

本行于2023年到期的1.500厘优先债券(“2023年债券”)、2024年到期的1.375厘优先债券(“2024年5月债券”)、2024年到期的1.250厘优先债券(“2024年6月债券”)、2027年到期的0.750厘优先债券(“2027年债券”)、2028年到期的2.625厘优先债券(“2028年11月到期的2.625厘优先债券”)、2028年到期的2.125厘优先债券(“2028年11月到期的2.125厘优先债券”)如下：本行于2029年到期的2.125厘优先债券(“2029年债券”)及2031年到期的1.250厘优先债券(“2031年债券”，连同于2023年11月、2024年5月、2024年6月发行的债券、2027年发行的债券、2028年11月发行的2.625厘债券、2028年11月发行的2.125厘债券及2029年到期的债券，统称为“债券”)为摘要，并不声称是完整的，须受截至2012年11月8日止的所有附注及契约的所有条文所规限，并受该等条文所规限。如属2024年5月的票据及2028年11月的2.125%的票据，则由AbbVie的受托人(“受托人”)及2028年11月的第4号补充契约(日期为2016年11月17日的第4号补充契约)与作为付款代理人(“伦敦付款代理人”)的AbbVie英国分行的受托人及作为转让代理人及登记员的Elevon Financial Services DAC(“第4号补充契约”)订立。由作为转让代理和登记员的美国银行全国协会受托人(“注册人”)和伦敦付款代理人(“第6号补充契约”)签署日期为2019年9月26日的第6号补充契约，就2023年票据而言，补充契约编号为2024年6月的票据、2028年11月的2.625%票据和2029年票据，并由AbbVie、受托人、注册人和伦敦付款代理人(“第9号补充契约”)于2020年5月14日的第9号补充契约补充，通过引用将其并入我们的10-K表格年度报告中作为证物，包括其中某些术语的定义以及经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)规定的那些术语。基础义齿连同第4号补充义齿、第6号补充义齿或第9号补充义齿(视情况而定)在本文中被称为“义齿”。我们鼓励您阅读Indenture以获取更多信息。在本说明书中，所提及的“AbbVie”、“We”、“Our”和“Us”均指艾伯维公司。仅限。

一般信息

AbbVie于2020年11月19日发行了本金总额为409,028,000欧元的2023年债券。2023年发行的债券将于2023年11月15日到期。2023年发行的债券的利息年利率为1.500厘。

AbbVie于2016年11月17日发行了本金总额为14.5亿欧元的2024年5月票据。债券将於二零二四年五月十七日期满。2024年5月发行的债券的利息年利率为1.375厘。

AbbVie于2020年11月19日发行了本金总额为577,719,000欧元的2024年6月债券。2024年6月发行的债券将于2024年6月1日到期。债券利息为2024年6月发行，年息率为1.250厘。

AbbVie于2019年9月26日发行了本金总额为7.5亿欧元的2027年债券。2027年发行的债券将於2027年11月18日期满。2027年发行的债券的利息年利率为0.750厘。

AbbVie于2020年11月19日发行了本金总额为427,793,000欧元的债券，本金利率为2.625%。利率为2.625的债券将於2028年11月15日期满。2028年11月发行的债券利率为2.625厘，年息为2.625厘。

AbbVie于2016年11月17日发行了本金总额为7.5亿欧元的债券，本金利率为2.125。利率为2.125的债券将於2028年11月17日期满。2028年11月发行的债券利率为2.125厘，年息为2.125厘。

AbbVie于2020年11月19日发行了本金总额为506,088,000欧元的2029年债券。2029年发行的债券将于2029年6月1日到期。2029年发行的债券的利息年利率为2.125厘。

AbbVie于2019年9月26日发行了本金总额为6.5亿欧元的2031年债券。债券将於二零三一年十一月十八日期满。2031年发行的债券的利息年利率为1.250厘。

债券以完全登记的形式发行，面额仅为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

未来，AbbVie可在未经持有人同意的情况下增加任何系列票据的本金金额。每个系列的票据及其后根据该契约发行的任何该系列的额外票据，就该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订及赎回而言，将被视为单一系列或类别，但如任何该等额外票据不能与现有的美国联邦所得税票据互换，则该等额外票据将有一个独立的CUSIP编号。

Indenture既不限制AbbVie可以根据Indenture发行的债务金额，也不限制AbbVie或其任何子公司可能发行的其他债务或证券的金额。AbbVie可能会不时地以一个或多个系列发行Indenture项下的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行前批准的。除了下文“AbbVie的某些契约”中对担保债务和出售/回租交易的限制，以及下文“资产的合并、合并和出售”中所述的限制外，本契约不包含任何契约或其他条款，旨在在AbbVie参与高杠杆交易的情况下保护债务证券的持有人。此外，Indenture不限制AbbVie为其子公司或任何其他人的任何债务提供担保的能力。

利息

利息将於以下日期到期支付：(I)2024年6月及2029年债券；(Ii)2023年债券及2028年11月债券2.625厘；(Iii)2024年5月债券；(Iv)2028年11月2.125厘债券；及(V)2027年债券及2031年债券11月18日。在(I)以已登记形式的全球票据(“Global Note”)为代表的票据的情况下，在紧接有关付息日之前的结算系统营业日(就此等目的而言，是EuroClear SA/NV(“EuroClear”)与Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，卢森堡”)以欧元结算付款的日期)及(Ii)在所有其他情况下，有关付息日期(不论是否营业日)前15个历日，“记录日期”)。

债券的利息将根据计算利息的期间内的实际天数厘定，并包括债券最后支付利息或正式拨备的日期，但不包括下一个付息日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

除非另有说明，否则术语“营业日”指(I)法律或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的任何日子，但星期六或星期日除外，以及(Ii)跨欧自动毛汇快速转账系统或TARGET2系统或其任何后继系统运行的日子。

可选的赎回

在适用于2027年债券和2031年债券的票面赎回日期之前的任何时间，AbbVie可以按其选择权赎回该系列的部分或全部债券，在每种情况下，AbbVie都可以按照相当于以下较大者的赎回价格：

·赎回该系列债券本金的100%；及

·剩余预定付款的现值之和(截至该票据的面值赎回日期)，假设该票据在适用的日期到期

将于赎回日按适用的可比政府债券利率(定义见下文)折现至赎回日的本金及利息(不包括赎回日应计利息)的本金及利息(按适用的可比政府债券利率(定义见下文)计算)加2027年债券25基点及2031年债券30基点。

在适用于2023年债券、2024年5月债券、2024年6月债券、2028年11月债券2.625、2028年11月债券2.125和2029年债券的票面赎回日期之前的任何时间，AbbVie可以选择赎回该系列债券中的部分或全部债券，在每种情况下，AbbVie都可以选择赎回价格，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：

·赎回该系列债券本金的100%；及

·将赎回的债券预定支付的本金及利息的剩余现值(不包括赎回日的应计利息)的总和，按适用的可比政府债券利率(定义如下)按年率(实际/实际利率(ICMA))贴现，另加2023年债券、2024年5月债券及2024年6月债券25个基点，2028年11月债券35个基点，以及2028年11月2.125债券及2029年11月债券30个基点。

在每一种情况下，AbbVie将支付赎回本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

此外，在适用于一系列债券的票面赎回日期或之后的任何时间，AbbVie可选择赎回该系列的部分或全部债券，赎回价格分别相当于该系列债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的本金的应计未付利息。

就上述关于可选赎回的讨论而言，以下定义适用：

“可比政府债券”指与可比政府债券利率计算相关的、由我们选择的独立投资银行酌情决定的、德意志联邦共和国直接承担义务的债券（“德国政府债券”），其到期日与票据到期日最接近，或如果该独立投资银行自行决定此类类似债券不在发行中，该独立投资银行根据我方选定的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的建议，确定适合确定可比政府债券利率的其他德国政府债券。

“可比较政府债券利率”指可比较政府债券于指定赎回日期前第三个营业日的到期收益率，以百分比（四舍五入至小数点后三位，0.0005向上四舍五入）表示，以可比较政府债券于该营业日上午11时正（伦敦时间）的市场中间价为基准，由吾等选定的独立投资银行厘定。

“面值赎回日期”指（i）就二零二三年票据而言，二零二三年十月十五日（二零二三年票据到期日前一个月），（ii）就二零二四年五月票据而言，二零二四年二月十七日（iii）就二零二四年六月票据而言，二零二四年三月一日（二零二四年六月票据到期日前三个月），（iv）就二零二七年票据而言，二零二七年八月十八日（二零二七年票据到期日前三个月），（v）就2.625%二零二八年十一月票据而言，八月十五日，2028（2.625%二零二八年十一月票据到期日前三个月），（vi）就2.125%二零二八年十一月票据而言，8月17日，2028（2. 125%二零二八年十一月票据到期日前三个月），（vii）就二零二九年票据而言，三月一日，于二零二九年八月十八日（二零二一年票据到期日前三个月）（就二零二一年票据而言）。

就2024年5月的票据、2027年的票据、2028年11月的2.125的票据及2031年的票据而言，赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄(I)由全球票据代表的票据，寄往及透过欧洲结算或卢森堡Clearstream，以便它们传达予票据的权益持有人，或(Ii)如属最终形式的票据(“最终票据”)，则将按其注册地址向每名票据纪录持有人发出赎回通知。

就2023年债券、2024年6月债券、2028年11月2.625的债券和2029年债券而言，赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄(I)由全球票据代表的票据，寄往或透过卢森堡欧洲结算或Clearstream，由它们传达给票据的权益持有人，或(Ii)如属最终票据，则发给每名记录在册的票据持有人，并按其注册地址赎回。

债券的赎回通知将载明将赎回的债券系列及金额、赎回日期、赎回价格，以及在交出及交还将赎回的债券时将会支付的款项地点。

就2023年债券、2024年6月债券、2028年11月债券及2029年债券而言，任何赎回或赎回通知可由AbbVie酌情决定，但须受一个或多个先决条件的规限，而AbbVie可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间。如果任何该等赎回被撤销或延迟，AbbVie应在营业时间结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人在收到该通知后，应以发出赎回通知的相同方式，向2023年票据、2024年6月票据、2028年11月债券及2029年票据(视何者适用)的持有人发出该等通知。

除非AbbVie拖欠赎回价格，否则任何已被赎回的票据将于赎回日停止计息。如在任何时间赎回的某一系列的票据少于全部，(I)如属由全球票据代表的票据，则该等票据将根据欧洲结算及/或卢森堡Clearstream的规则(将以汇集系数或面值减少的形式反映在卢森堡的EuroClear及Clearstream的记录中，酌情决定)，或(Ii)如属最终票据，受托人将选择(如属2024年5月的票据、2027年的票据、2028年11月的2.125的票据及2031年的票据，如属2023年债券、2024年6月债券、2028年11月债券及2029年11月债券，则在赎回日期不超过30日前赎回该等债券或其部分，以从先前并非以随机抽签方式赎回的未赎回债券中赎回。

额外款额的支付

在下列例外和限制的约束下，AbbVie将为每一系列票据支付必要的额外利息，以使非美国人(定义如下)的受益所有人收到的此类票据的本金、溢价和利息在扣留或扣除美国或美国税务当局未来征收的任何税收、评估或其他政府费用后，不少于票据中规定的到期日和应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(1)如非为持有人(或持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或公司，或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)征收的任何税项、评税或其他政府收费，则视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(B)不是现在或以前与美国有联系的人(但不包括纯粹由于拥有钞票或收到任何付款或执行其中的任何权利而产生的联系)，包括现在或以前是美国公民或居民；

(C)现在是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(D)现在或曾经是AbbVie的“10%股东”，如经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定；或

(E)根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷延期付款的银行；

(2)对并非票据的唯一实益拥有人、部分票据或受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款时，将无权获得额外款项的范围；

(3)对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或实益所有人或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收；

(4)对AbbVie或付款代理人扣留付款以外的任何税收、评估或其他政府收费负责；

(5)任何税收、评估或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在付款到期或适当规定后15天以上生效，两者以较迟发生者为准，否则不会征收；

(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

(7)适用于任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣缴的任何税款、评税或其他政府收费，但该等付款可在没有扣留的情况下由至少一名其他付款代理人支付；

(8)任何税项、评税或其他政府收费，如非由任何票据持有人出示本不会征收的，则须在付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非实益拥有人是银行(I)在其正常借贷业务中购买债券或(Ii)既非(A)购买债券作投资用途，则不会被征收或扣缴

亦非(B)购买债券以转售予非银行的第三者，或只为投资目的而持有债券；

(10)适用于根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的规定)征收的任何税收、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定、与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协定或根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(10)项的任何组合。

在任何情况下，票据均须受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，AbbVie不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因而赎回”标题下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或美国居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如因美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何规例或裁决)的任何更改或修订，或因有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场或司法判例的任何更改或修订，而该等更改或修订是在以下日期或之后宣布或生效的：(I)就2024年5月期、2027年11月期、2028年11月期及2031年11月期票据而言，该系列债券的首次发行；及(Ii)就2023年期票据而言，2024年6月的票据、2028年11月的2.625的票据和2029年的票据，2019年10月25日，AbbVie成为或根据其选择的独立律师的书面意见，有义务就该系列票据支付标题“-支付额外金额”下描述的额外金额，则AbbVie可随时选择在不少于30天但不超过60天的提前通知的情况下，全部但不是部分地赎回该系列票据，(I)如果是由全球票据代表的票据，则通过欧洲结算或Clearstream，(Ii)如属最终票据，则按其注册地址，按其注册地址赎回债券的每名纪录持有人，赎回价格相等于其本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

公开市场购买

AbbVie或其任何附属公司可以随时和不时在公开市场或其他地方购买票据。

偿债基金

任何债券都没有为偿债基金拨备。

排名

这些票据是AbbVie的无担保、无从属债务，并且：

·与AbbVie现有和未来的所有无担保、无从属债务、负债和其他义务享有同等的偿还权；

·优先于AbbVie未来从属于票据的所有债务的偿还权；

·在偿还权上实际上从属于AbbVie现有和未来的所有有担保债务，但以担保这些债务的资产价值为限；以及

·在结构上从属于AbbVie子公司所有现有和未来的债务、负债和其他义务的偿还权。

以欧元发行

债券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有付款，包括赎回债券时的付款，均以欧元支付。如果在票据首次发行当日或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况(包括欧洲货币联盟解体)，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界的公共机构进行交易结算，我们无法获得足够的欧元来支付票据项下的所需付款，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们重新可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新美元/欧元汇率，由我们自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或契约项下的违约事件。受托人和伦敦支付代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

艾伯维的某些圣约

对有担保债务的限制

如果AbbVie或任何国内子公司因借入的款项产生、发行、承担或担保任何以票据、债券、债权证或其他类似的借款负债证据为代表的债务(称为“债务”)，而该债务是以任何国内主要财产或任何国内子公司的任何股票或债务股份的按揭为抵押的，则AbbVie将与该有担保的债务一起或在该债务之前同等地按比例担保该等票据，只要该等有担保的债务是如此担保的，除非在其生效后，所有该等有担保的债务的总金额，加上涉及信安住宅物业的售后及回租交易的所有应占债务(根据下文“售后及回租限制”标题下第二个项目所准许的售后及回租交易除外)，将不会超过AbbVie综合净资产的15%。本限制不适用于以下列方式担保的债务，在根据本限制进行的任何计算中，不应将其排除在有担保债务之外：

·在任何人成为国内子公司时存在的任何人的财产或其任何股份或债务的抵押；

·以AbbVie或其任何子公司为受益人的抵押；

·对AbbVie或国内子公司的财产进行抵押，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或以美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以根据任何合同或规约获得部分、进展、预付款或其他付款；

·收购时存在的财产、股票或债务的抵押(包括通过合并或合并进行收购)；

·抵押，以保证支付购置、建造、开发或改善基础财产的全部或任何部分费用，或担保为任何此类目的提供资金而产生的债务，但债权人对任何此种抵押所担保的信贷的承诺不得迟于(A)此种财产的购置、建造、开发或改善完成或(B)此种财产投入运营后365天；

·就每一系列票据而言，在该系列票据经受托人根据契约认证的第一个日期存在的抵押；

·与污染控制、工业收入或类似融资有关的抵押贷款；

·为取代或替代上述清单所述的任何抵押而设定的抵押，包括这两种抵押，但条件是，根据AbbVie的一名高级职员的善意决定，在任何这种替代或替代抵押项下担保的财产在性质上与正在被替换的原本允许的抵押项所担保的财产基本相似；以及

·任何债务的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，但(I)该等延期、续期或替换应仅限于同一财产的全部或部分、股票或债务的份额，该相同财产、股票或债务作为抵押延长、续期或替换(加上对该等财产的改善，以及与特定项目有关的任何财产，而该财产的竣工资金是按照下文第(Ii)(B)款的规定提供的)。及(Ii)当时以该按揭作为抵押的债项并无增加(但不包括(A)相等于任何有关融资成本(包括但不限于就正再融资的债项应累算的利息及溢价(如有的话))的款额；及(B)为完成某项特定项目而招致的额外本金款额，而该项目是受一项按揭保证所规限的，而该额外本金款额相等于该额外本金款额)。

对销售和回租的限制

AbbVie或任何国内子公司均不得进行任何出售和回租交易，除非：

·AbbVie或这类国内子公司可能在“担保债务限制”项下的上述对主要国内财产的“担保债务限制”下的抵押贷款中招致债务，其数额相当于此类出售和回租交易的可归属债务，而不同等和按比例担保票据；或

·AbbVie在AbbVie或任何此类国内子公司出售或转让后180天内适用于AbbVie融资债务的偿还，数额等于(1)根据这种安排出售和租回的主要国内财产的销售收益净额；或(2)如此出售和租赁的主要国内财产的公平市场价值

于订立该等安排时(由下列任何两人决定：艾伯维董事会主席、首席执行官、执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁，以及首席财务官、司库或助理司库)，须就若干自愿偿还融资债务获得抵免。

某些定义

以下是对理解AbbVie限制性公约很重要的术语的含义：

·“可归属债务”是指(除本段另有规定外)，就当时任何人在确定租期的任何日期(“确定日期”)对超过12个月的租期负有责任的任何特定租契而言，该人根据该租约在剩余租期内(不包括承租人所持有的任何后续续期或其他延期选择权)所需支付的租金净额，从各自的到期日到确定日，按8%的年利率折现，每月复利。根据任何该等租约就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售或货币通胀计算的租金)而须缴付的款额。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，而根据租约条款，终止权利在终止日期后方可行使，而该等罚款于终止日期折让至终止日期时的折现率为每月8%，则在计算该租约的应占负债时，应使用该折现的罚款额，而非于终止日期后应付租金净额的折现额(“终止时间”)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，而该终止权利可于确定日期行使，而该租约在确定日期后应支付的租金净额，以每月8%的复利年利率贴现，则该租约于该确定日期的“应占债务”应相等于该罚款的款额。

·“合并净资产”是指在扣除所有流动负债后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可抵扣项目)，这些流动负债列于AbbVie及其合并子公司按照公认会计原则编制的截至会计季度末的合并资产负债表中，AbbVie应在确定“合并净资产”之前最近一次向证券交易委员会提交或以其他方式分配给其股东(该计算应使AbbVie或其任何子公司的资产收购或处置具有形式上的效力，涉及AbbVie或其任何子公司的付款或收款)。在适用的情况下，自该财政季度结束以来发生的代价(无论是现金或非现金代价)超过500,000,000美元，犹如该收购或处置发生在该财政季度的最后一天)。

·“国内子公司”是指AbbVie在美利坚合众国境内基本上处理其所有业务或维护其基本上所有财产的任何子公司(不包括其领土和财产以及波多黎各)；但该术语不应包括下列任何子公司：(1)主要从事美利坚合众国以外的业务融资或租赁个人财产或融资库存、应收款或其他财产，或(2)不拥有主要国内财产。

·“融资债务”是指AbbVie的债务(票据或附属于票据的偿债权利的债务)或国内全资子公司的借款债务，其规定到期日为销售和回租交易收益申请之日起12个月以上，或可由债务人选择延期至申请之日起12个月以上的日期。

·“抵押”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

·“个人”是指任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

·“主要国内财产”是指位于美利坚合众国(不包括其领土和领地及波多黎各)、由AbbVie或任何国内子公司拥有或租赁的、主要用于制造、加工、研究、仓储或分配的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面净值在确定某一财产是否为主要国内财产之日，超过AbbVie综合净资产的2%，但任何此类建筑物除外。(I)由国家或地方政府义务资助的空气或水污染控制设施，或(Ii)董事会主席、首席执行官、总裁执行副总裁、高级副总裁或总裁副董事长及AbbVie首席财务官、财务主管或助理财务总监于该日期或之前的任何时间真诚地厘定的，对AbbVie及其附属公司作为整体进行的业务总额或拥有的资产并不重大。

·“出售和回租交易”是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括AbbVie或任何子公司)或任何此类贷款人或投资者为当事一方的任何安排，规定AbbVie或任何国内子公司在收购或建设完成并开始全面运营后180天以上租赁已经或将要出售或转让的任何主要国内财产，租期超过三年。AbbVie或任何国内子公司向该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者以该主要国内财产为抵押已经或将向其提供资金的任何人。

·“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产，而AbbVie直接或间接拥有或控制股票或其他权益的任何人，在一般情况下(不取决于意外情况的发生)有投票权选举该人的董事会多数成员、经理、受托人或与之相当的人；然而，倘若及只要(I)该等人士并无拥有主要住宅物业及(Ii)董事会主席、行政总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁总裁及AbbVie的首席财务官、财务主管或助理财务总监、财务主管或助理财务总监至少每年真诚地厘定AbbVie及其国内附属公司对该人士的现有总投资(包括所有担保及其他信贷延伸)对AbbVie及其附属公司所进行的整体业务或所拥有的整体资产并不重大，则该词不应包括该等人士。

·“受托人”指在契约中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”指或包括当时在该契约下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则就任何系列的附注而言，“受托人”指就该系列的附注而言的受托人。

资产的合并、合并和出售

AbbVie不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

·通过这种合并形成的人或将AbbVie合并为其中的人，或通过转让或转让获得或租赁AbbVie的财产和资产基本上作为整体的人，应是一家公司、有限责任公司或合伙企业，应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在，并应明确承担AbbVie根据补充契约在票据上的义务；

·在实施此类交易并将因此类交易而成为AbbVie或其子公司债务的任何债务视为AbbVie或该子公司在交易发生时发生的任何债务后，不应发生任何违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件；

·如果由于任何此类合并或合并或此类转易、转让或租赁，AbbVie的财产或资产将成为抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，而这是契约不允许的，则AbbVie或该继承人(视情况而定)应采取必要步骤，以有效地平等和按比例保证票据与其担保的所有债务或在其之前获得担保；以及

·AbbVie向受托人提交了一份高级官员证书和一份说明遵守这些规定的律师意见。

于AbbVie与任何其他人士合并或将AbbVie合并为任何其他人士，或AbbVie的财产及资产实质上作为一个整体的任何转易、转让或租赁时，藉此合并或AbbVie合并或作出该等转易、转让或租赁的继承人将继承及取代AbbVie，并可行使AbbVie在契约下的每项权利及权力，犹如该继承人已于契约中指名一样，而其后，除租约的情况外，前任人士将获解除契约及附注下的所有责任及契诺。

违约事件

本契约将任何系列票据的违约事件定义为：

(1)到期未能支付该系列票据的利息或溢价的，持续30天；

(2)到期未支付该系列票据本金的；

(3)在受托人向AbbVie或AbbVie及受托人发出书面通知后90天内，如不履行或违反适用于该系列债券的任何其他契诺或保证，而“失责事件”的定义并无特别处理，则该系列债券(如属2023年6月债券、2027年6月债券、2028年11月债券、2029年债券及2031年债券)的持有人向AbbVie或AbbVie及受托人发出本金最少25%的通知后，持续90天。该通知不得就2023年债券、2024年6月债券、2027年债券、2028年11月债券、2029年债券或2031年债券(视何者适用而定)超过两年而作出的任何行动作出公开报告或向其持有人报告)；或

(4)包括AbbVie的破产、资不抵债或重组的具体事件。

受托人必须按照《信托契约法》的规定，向特定系列票据的持有者发出关于该系列债券违约的书面通知。在前款第(3)款所述性质的任何违约的情况下，必须在违约发生至少60天后才向持有人发出此类通知。

AbbVie需要每年向受托人提交一份证书，说明签字人是否知道AbbVie在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在任何违约。

倘若任何系列债券发生违约事件(涉及AbbVie破产、无力偿债或重组的违约事件除外)，受托人或当时未偿还的特定系列债券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债券的本金立即到期及应付。如果发生与AbbVie的任何破产、破产或重组事件有关的违约事件，当时所有未偿还票据的本金将立即到期并支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。受违约影响的未偿还债券系列的大部分本金持有人，在某些情况下可撤销这项加快付款的规定。根据AbbVie其他债务的条款，债券的违约事件可能会导致其其他债务的交叉违约。

一系列债券过去的任何失责，可由该系列未偿还债券的持有人中最少过半数本金的持有人代表该系列债券的所有持有人免除，但失责情况除外：

·支付该系列票据的本金或任何溢价或利息；或

·就契约或条款而言，未经受影响的该系列未付票据的持有人同意，根据契约不得修改或修改。

任何因此而获豁免的失责行为将不复存在，而因该失责行为而引起的任何失责事件将被视为已获补救，并将因该契约下的任何目的而不再存在，但该等豁免不会延伸至任何后续或其他失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

任何系列票据的持有者只有在下列情况下才能根据本契约寻求任何补救：

·该持有人先前已就该系列票据持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为契约受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

·提出请求的一名或多名持有人已向受托人提供合理的赔偿，以赔偿因遵从请求而招致的费用、开支和责任；

·受托人在收到此类通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼；以及

·在这60天期间，该系列票据本金的多数持有人没有向受托人发出与此类请求不一致的指示。

然而，票据持有人有权随时提起诉讼，要求支付到期日期或之后到期的票据本金和利息。

为补救2023年债券、2024年6月债券、2027年债券、2028年11月2.625债券、2029年债券或2031年债券的任何实际或指称的失责或失责事件，契约中的任何期限可由具有司法管辖权的法院延长或暂缓执行。

全口义齿的改良

AbbVie和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下为下列一个或多个目的修改契约或任何补充契约：

·证明另一人继承AbbVie，以及任何这种继承人承担AbbVie在契约或任何补充契约以及在附注中的义务；

·为所有或任何系列票据持有人的利益增加AbbVie的契约，或放弃契约或任何补充契约赋予AbbVie的任何权利或权力;

·为所有或任何系列票据的持有人的利益增加任何额外的违约事件;

·在必要的范围内增加或更改契约或任何补充契约的任何条款，以允许或促进以某些其他形式发行债务证券;

·增加、更改或删除契约的任何条款或与一个或多个系列票据有关的任何补充契约，前提是任何此类增加，变更或消除（i）既不适用于（A）在影响该修改并有权享受该规定利益的补充票据签署前创建的任何系列的任何票据，也不适用于（B）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（ii）仅于并无该等票据尚未偿还时生效;

·根据契约的要求或任何补充契约的要求担保票据，或以其他方式为所有或任何系列的票据提供任何担保，或增加任何担保或额外债务人;

·根据契约条款确定任何系列票据的格式或条款;

·补充契约的任何规定，以允许或促进根据契约规定废除和解除特定系列票据所需的程度;

·证明和规定接受一个或多个系列票据的继任受托人的任命，并增加或更改契约或任何补充契约的任何规定，以规定或促进契约下信托的管理，或根据契约规定的要求由一名以上的受托人管理补充契约;或

·纠正任何含糊之处，或纠正或补充契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中的任何其他规定不一致的任何规定，或就契约或任何补充契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不得对任何系列票据持有人在任何材料中的权益造成不利影响。尊重

AbbVie和受托人可以在获得不少于每个系列票据本金额多数的持有人同意的情况下，以其他方式修改契约或任何补充契约，目的是增加任何条款或以任何方式改变或消除契约的任何条款，或以任何方式修改该系列票据持有人在契约或任何补充契约下的权利。补充契约。然而，未经受该等修改影响的每份未偿还票据的持有人同意，任何修改不得：

·更改本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或减少其本金额或其利息率或赎回时应付的任何溢价，或更改该等票据或其任何溢价或利息应付的任何付款地点或硬币或货币，或损害在规定的付款到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利;

·减少任何系列票据本金的百分比，契约中要求其持有人同意放弃遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果;或

·修改上述两个项目符号或紧接上述两个项目符号之前的段落中规定的条款，或修改与放弃过去违约或放弃契约中某些契约有关的条款，在每种情况下，除了增加修改这些条款所需的票据本金百分比或规定契约的某些其他条款不能修改或豁免外未经受该等修改影响的每份未偿还票据的持有人同意。

失败和圣约失败

契约规定，根据AbbVie的选择，AbbVie：

·将被解除与一系列票据有关的任何和所有义务，但契约中规定的某些义务除外，这些义务在这种解除中仍然存在（“法律废止”）;或

·可以不遵守契约的某些限制性契约，包括“AbbVie的某些契约”和“资产的合并、合并和出售”中所述的契约，并且发生第（3）条“违约事件”中所述的与任何此类契约有关的事件将不再是违约事件（“契约失效”）;

在每种情况下，如果

·AbbVie合理地向受托人存放或促使存放，作为信托基金，用于支付以下款项，特别是作为此类票据持有人的利益的担保，并专门用于此类票据持有人的利益，以一定金额的货币，欧元计价的政府票据，通过按照其条款定期支付本金和利息，不迟于任何付款到期日前一天，在国家认可的独立公共会计师事务所的意见下，在不进行再投资的情况下，足够支付和清偿该系列票据的所有本金和溢价（如有）以及该系列票据在付款到期日的利息的金额或两者的组合，其中可能包括艾伯维根据该系列票据的条款指定的一个或多个赎回日期;

·截至第121日止期间的任何时间，该系列票据的违约事件或在通知或时间流逝（或两者兼有）下将成为违约事件的事件，在该存款日期或涉及AbbVie破产或无力偿债的某些事件导致的违约事件范围内，均未发生或持续

在该交存日期之后，或如较长，则在适用于该存款的最长优惠期届满的次日结束(不言而喻，该条件在该期限届满之前不被视为满足)；

·这种失败不会导致受托人对AbbVie的任何证券拥有冲突的利益，也不会导致由这种存款产生的信托组成，除非它符合1940年《投资公司法》(经修订)规定的受监管投资公司的资格；

·失败不会导致违反或违反契约或AbbVie作为当事一方或AbbVie受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

·AbbVie提交了律师的意见，大意是，Notes的受益者将不会因为失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式缴纳联邦所得税，就像没有发生失败一样，在法律失败的情况下，律师的意见必须参考并基于国税局公布的裁决、国税局致AbbVie的私人裁决，或在其他情况下适用的联邦所得税法在印制企业日期之后发生的变化；以及

·AbbVie应提交一份官员证书和一份律师意见，说明已遵守契约中规定的此类失败的条件。

如果AbbVie在任何系列的债券的契约失效后未能履行其在契约下的剩余义务，而该系列的债券因发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和欧元计价的政府票据的金额可能不足以支付因违约事件导致的加速时该系列债券的到期金额。然而，艾伯维仍将对这些款项承担责任。

满足感和解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对任何系列的所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的登记转让或交换票据的任何存续权利除外)：

(1)如(A)所有迄今已认证及交付的该系列票据(已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由AbbVie以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还予该公司或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销或(B)所有尚未交付受托人注销的该系列票据(I)已到期并须予支付，(Ii)将于一年内到期并于指定到期日付款，或(Iii)如可由AbbVie选择赎回，须在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，而受托人须以AbbVie的名义及自费发出赎回通知，而AbbVie已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人储存金，款额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的该系列债券的全部债项、本金、溢价(如有的话)及截至该等存款日期(如属到期并须支付的债券)的利息，或直至其述明的到期日或赎回日期为止，(视属何情况而定)(但就任何与赎回有关而需要缴付保费的解除而言，就该契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等於赎回通知日期计算的保费的款额，而截至赎回日期的任何赤字只须缴存于

赎回日期或之前的受托人)，以及AbbVie发出的不可撤销的指示，指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；

(2)AbbVie是否已就该系列票据支付或安排支付根据契约应支付的所有其他款项；及

(3)*AbbVie已向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每一份均说明契约下关于该系列票据的契约的清偿和清偿的所有先决条件已得到遵守。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会被指定为该契约下的“受托人”。美国全国银行协会及其附属机构为AbbVie的一些附属机构提供某些商业银行服务，并收取常规费用。

受托人有责任在依据该契约持有任何票据的任何持有人的要求或指示下，就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理保证或弥偿后，行使其在该契约下的任何权力。

当任何相关全球票据是代表欧洲结算及卢森堡Clearstream持有时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可考虑该等结算系统向其提供的有关其账户持有人身份(个别或按类别)的任何资料，并可考虑该等权益，犹如该等账户持有人是相关全球票据及其权益的持有人一样。

付款和付款代理

AbbVie在受托人、伦敦付款代理人或AbbVie指定的任何付款代理人(其中可能包括AbbVie)的办公室以欧元支付票据。在其选择下，AbbVie可以通过以下方式支付利息：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在证券登记册上；或(2)根据任何票据持有人的指示，以立即可用的资金向适用的托管人或其代理人就全球票据维持的账户，以及向任何票据的持有人或其代理人就最终票据支付利息；此外，如属最终票据(X)，其持有人应已在有关记录日期或之前向伦敦付款代理人提供书面电汇指示，及(Y)如在有关记录日期前仍未收到任何该等电汇的适当指示，则有关付款须以邮寄至证券登记册所指定持有人地址的支票支付。AbbVie将在支付利息的记录日期向票据持有人支付利息，该持有人在交易结束时以其名义登记。

支付给欧洲清算银行和卢森堡Clearstream共同托管机构的任何款项或按照其命令支付的所有款项均应有效，并在所支付款项的范围内有效，以满足和解除AbbVie对票据应付款项的责任。

AbbVie已指定伦敦支付代理作为其票据付款的支付代理。AbbVie可随时指定额外的付费代理人，或撤销任何付费代理人的指定，或批准任何付费代理人所代表的办事处的变更。

受托人或伦敦付款代理(视情况而定)将根据AbbVie的书面请求向AbbVie偿还他们持有的用于支付票据款项的任何资金，这些款项在付款到期后两年内仍未被认领。在向AbbVie偿还款项后，有权获得这些资金的持有者只能指望它付款。

交换、注册和转让

任何系列的债券可交换为同一系列的其他债券，本金总额相同，期限相同，但根据契约规定的法定面额不同。持有人可凭挂号纸币到证券登记主任办事处办理转让登记。担保登记员在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。

AbbVie已委任受托人为2023年债券、2024年6月债券、2027年债券、2028年11月债券、2029年债券和2031年债券的证券登记人，并委任伦敦支付代理为2024年5月债券和2028年11月债券的证券登记人。AbbVie可随时为任何系列票据指定额外的证券登记员，或撤销任何证券登记员的指定，或批准任何证券登记员行事地点的变更。AbbVie需要在每个付款地点维持一个转账和兑换办公室或机构。任何转让或交换票据的登记将不会收取服务费，但吾等或证券登记处可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府费用(契约所载者除外)。

AbbVie和证券登记员都不需要也不会被要求登记任何票据的转让或交换：

·在被选中赎回的该系列票据的赎回通知邮寄之日前15天开始营业之日起至邮寄之日营业结束时止的期间内；或

·被选中全部或部分赎回，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。