附件11.2

内幕交易政策

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为了在防止其高级管理人员、董事、员工和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，AirNet Technology Inc.(本公司)采用了本备忘录中描述的政策和程序。

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一、采取内幕交易政策

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本公司已通过附件1所附的内幕交易政策(“政策”)，禁止基于有关公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖本公司的高级职员、董事及所有其他雇员、顾问或承包商，以及此等人士的家人及其他人士，而此等人士有权或可能有权获取内幕消息。本政策(和/或其摘要)应在所有新员工和顾问开始与公司建立关系时交付给他们。

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II.某些人士的指定

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A.第十六节个人。本公司在附件2中确认了若干董事和高级管理人员，他们受修订后的1934年证券交易法第16节(“交易法”)及其颁布的规则和法规(“第16节个人”)的报告和责任条款的约束。公司将通知这些人员他们在第16条下的义务。这份人员名单将不时进行适当的修改，以反映新高管或董事的选举、现任高管职能的任何变化以及现任高管或董事的辞职或离职。

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B.其他人。本公司将不时确认其他人士，包括本协议附件3所列人士，连同第16条人士，应遵守第V.A.节所述的预先审核规定，因为本公司相信，在履行其职责的正常过程中或就某一特定事项而言，该等人士有或可能有权定期或特别接触内幕消息。

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三、设立交易窗口

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本公司已决定，附件4(经不时修订)所列本公司所有董事、高级管理人员及其他雇员，将被禁止买卖或以其他方式买卖本公司任何股票或其他证券或其衍生证券，但自本公司公开披露特定财政季度或年度财务业绩的第二个交易日起至下一财政季度最后一个历月30日收市止的交易窗口除外。此外，本公司有权实施特别禁售期，在此期间，该等人士将被禁止买入、出售或以其他方式进行本公司任何股票或其他证券或其衍生证券的交易，即使交易窗口本来是打开的。这些对交易的限制不适用于根据美国证券交易委员会规则10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“规则10b5-1(C)”)通过并经公司董事会或其委员会或董事会指定的公司高级管理人员(S)书面批准的交易计划(“批准的规则10b5-1交易计划”)下进行的交易。

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IV.任命合规事务主任

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公司已任命公司总法律顾问为公司内幕交易合规官。

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V.合规主任的职责

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合规干事的职责包括但不限于以下内容：

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A.除根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易外，对附件3所列个人涉及公司证券的所有交易进行预结算，以确定公司是否遵守政策、内幕交易法、交易法第16条和根据修订后的1933年证券法颁布的第144条。这份人员名单将视情况不时修订。

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B.协助编制和归档所有第16条个人的第16条报告(表格3、4和5)。

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C.作为公司的指定收件人，向证券交易委员会提交由第16条个人根据《交易法》第16条提交的报告副本。

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D.定期提醒所有第16节个人他们的报告义务，并每季度提醒上文第三节所述的交易窗口开始和结束的日期。

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E.对现有材料进行定期交叉核对，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的问卷以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有或可能拥有内幕消息的人的交易活动。

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F.每年向所有员工(包括第16条个人)分发本政策(和/或其摘要)，并向有权或可能获得内幕信息的新高级管理人员、董事和其他人员提供本政策和其他适当材料。

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G.协助公司执行政策。

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H.与公司法律顾问就合规活动与规则144的要求进行协调，并就变更要求和遵守《交易所法》第16条和内幕交易法的建议进行协调，以确保政策根据需要进行修改以符合这些要求。

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附件1-关于公司证券某些交易的内幕交易政策和准则

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公司证券的若干交易

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本政策为AirNet Technology Inc.(“本公司”)的员工、高级管理人员和董事以及顾问和承包商提供有关本公司证券交易的指导方针。

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政策的适用性

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本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。它适用于公司的所有高级管理人员、公司董事会的所有成员、公司及其子公司的所有员工、顾问和承包商，他们收到或能够获得关于公司的重大非公开信息(定义如下)。在本政策中，这群人、他们的直系亲属和他们的家庭成员有时被称为“内部人”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。任何员工都可以随时成为内部人士，并且在这些时间内将受本政策的约束。

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政策声明

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一般政策

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本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息。

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具体政策

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1.利用重要的非公开信息进行交易。董事、本公司的高级管理人员或雇员、本公司的顾问或承包商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，自拥有有关本公司的重大非公开信息之日起至第二个公开披露日后的交易日开始止，或在该非公开信息不再具有重大意义时，不得从事任何涉及购买或出售本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。本协议所称交易日，是指全国证券交易所和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)开市交易的日子。“交易日”从交易日开始的时间开始。此交易限制不适用于根据美国证券交易委员会规则10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))(“规则10b5-1(C)”)(“规则10b5-1(C)”)采用并经公司书面批准的交易计划(“批准规则10b5-1交易计划”)下进行的交易。

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2.给小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成员)披露(“提示”)重大非公开资料，而该等资料可能被他人利用以买卖与该等资料有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开资料就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

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3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权不得披露此类信息。如果公司的任何高管、董事或员工收到

公司外部的任何询问，例如股票分析师，对于可能是重要的非公开信息的信息(特别是财务结果和/或预测)，应提交给公司的总法律顾问，他负责协调和监督根据适用法律和法规向投资公众、分析师和其他人发布此类信息。

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潜在的刑事和民事责任和/或纪律行动

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1.内幕交易的责任。根据联邦和州证券法，内部人士如果在知道有关公司的重大非公开信息时参与公司的证券交易，可能会被处以刑事和民事罚款和处罚，以及监禁。

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2.给小费的责任。内部人士也可能对他们向其披露了关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和全美证券交易商协会使用先进的电子监控技术来揭露内幕交易。

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3.可能的纪律处分。违反本政策的公司员工也将受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司股权激励计划的资格或终止雇佣关系。

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交易指引和要求

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1.禁售期和交易窗口。

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a.停电期。自每个财政季度最后一个日历月的30日收市至该季度财务业绩公开披露日期后的交易日开始为止的这段时间，从遵守适用证券法的角度来看，是公司股票交易的一段特别敏感的时期。这种敏感性是因为，在此期间，高级管理人员、董事和某些员工往往拥有关于该季度预期财务业绩的重要非公开信息。因此，这段时间被称为“禁制期”。本公司不时指明的所有董事及高级职员及已获通知其已被指明身份的其他雇员，均被禁止在该期间进行交易。

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此外，有关本公司的重要非公开信息可能不时悬而未决。在这类信息悬而未决期间，公司可能会实施一段特殊的“禁制期”，在此期间，同样的禁令和建议也将适用。这些对交易的限制不适用于根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。

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b.强制性交易窗口。为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有董事、高级管理人员和某些确定的本公司员工不得进行涉及购买或出售本公司证券的交易，除非是在特定财政季度或年度财务业绩公开披露第二天之后的交易日开市开始至下一财政季度最后一个日历月30日收市为止的期间(“交易窗口”)。这一交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。禁售期内的禁止交易包括任何经纪人对董事、高级管理人员或员工(视情况而定)的“限价指令”的履行，并且在下达此类限价指令时，必须向经纪发出此类限价指令。

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由于公司已知但尚未向公众披露的重大事态发展，公司也可能不时禁止董事、高级管理人员以及可能更多的员工、顾问和承包商交易公司的证券。在这种情况下，董事、高级管理人员及其雇员、顾问和承包商不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，也不应向他人披露停牌的事实。这一交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。本公司将在公开披露该等资料的第二个日期后的交易日开始时，或在该等资料不再具重大意义时，重新开放交易窗口。

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应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有关于公司的重大非公开信息的人，无论是否受到封锁期和交易窗口的约束，都不应参与公司证券的任何交易，直到这些信息被公开至少一个交易日，无论公司是否已向该人建议暂停交易。这一交易限制不适用于根据批准的规则10b5-1交易计划进行的交易。在交易窗口内交易本公司的证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

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2.贸易预清关。本公司已决定，本公司所有高级管理人员和董事以及本公司不时确认的某些其他人士，如已被告知他们已被确认身份，则在未遵守本公司的“预结算”程序的情况下，不得交易本公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此。在开始公司证券的任何交易之前，每个此类人士都应联系公司的内幕交易合规官。在清算任何拟议的交易之前，内幕交易合规官将在必要时咨询公司的高级管理层和/或法律顾问。尽管希望根据批准的规则10b5-1交易计划进行交易的内幕人士在每笔交易进行之前都不需要向公司的内幕交易合规官寻求预先批准，但这种内幕人士必须在拟议的规则10b5-1交易计划被采纳之前获得公司的批准。

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3.个人责任。每个高管、董事和其他员工、顾问和承包商都有个人责任遵守本政策，打击内幕交易。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

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政策对其他公司内幕消息的适用性

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本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的供应商和供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司履行服务过程中获得的。利用公司商业伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有高级管理人员、董事、员工、顾问和承包商应以与公司直接相关的信息所需的同样谨慎的态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

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重大非公开信息的定义

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不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出关于购买或出售公司证券的投资决策是重要的，则该信息应被视为重大信息。

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虽然根据这一标准可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

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无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

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非公开信息是指以前没有向公众披露的信息，否则公众无法获得。

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某些例外情况

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就本政策而言，本公司认为根据本公司购股权计划以现金换取现金而行使购股权及根据本公司雇员购股计划购买股份(但不包括出售根据该等行使或购买而发行的任何股份及非无现金行使(藉出售行使购股权而发行的部分股份而完成))豁免本政策，因为该等交易的另一方为本公司本身，而价格并不随市场变动，而是由期权协议或计划(视何者适用而定)的条款厘定。此外，就本保单而言，本公司认为真诚赠送本公司证券可获豁免本保单。

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其他信息-董事和高级管理人员

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公司的董事和高级管理人员以及公司不时确定的某些其他人士也必须遵守1934年修订的《证券交易法》第16节规定的报告义务和对短期交易的限制。这些规定的实际效果是，高级管理人员、董事和其他在六个月内买卖本公司证券的人必须向本公司交出所有利润，无论他们是否知道任何重大的非公开信息。根据这些规定，只要满足某些其他标准，根据公司的期权计划收到的期权或行使该期权都不被视为根据第16条的购买；然而，根据第16条的规定，出售任何此类股票是根据第16条的出售。此外，根据公司的员工股票购买计划收到的股票不被视为根据第16条的购买，但随后出售此类股票也不受第16条的约束。第16条禁止高管和董事卖空公司的股票。卖空是指出售不属于卖家的证券，或者如果拥有，则不交割的证券。在某些情况下，公司证券的看跌期权和看涨期权的交易可能构成卖空或可能导致短期周转利润的负债。在进行任何此类交易之前，本公司的所有高管和董事以及该等其他已确定身份的人士必须与内幕交易合规官协商。本公司强烈反对高管、董事和所有员工进行所有此类做空和卖空交易。

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虽然法律并无禁止非行政人员及董事的雇员从事卖空本公司证券的活动，但本公司认为雇员不宜从事此等交易，因此强烈劝阻所有雇员从事此等活动。本公司已经或将提供单独的备忘录和其他适当的材料给其高管和董事，以及确定的员工遵守第16条及其相关规则。

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问询

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关于本政策中讨论的任何问题，请直接向公司内幕交易合规官、公司总法律顾问或其继任者提出。