附件2.4

证券权利的描述

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

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美国存托股份(“ADS”)在纳斯达克资本市场上市和交易，每股相当于AirNet技术有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”)一股普通股，与此次上市相关的普通股(但不用于交易)根据“交易法”第12(B)节进行登记。本展品描述了(1)普通股持有人和(2)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

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普通股的说明

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以下为本公司现行生效的第二份经修订及重述的组织章程大纲(“组织章程大纲及细则”)及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已于2019年5月28日作为我们的6-K表格(文件号：001-33765)的展品提交给美国证券交易委员会(SEC)(以下简称“美国证券交易委员会”)。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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我们普通股的面值是每股0.04美元。截至2022年12月31日已发行的普通股数量在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告的封面上提供。普通股是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发普通股，只要有可供使用的授权但未发行股份即可。

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本公司的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股决定该系列的条款和权利，包括：

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发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

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其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

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不适用。

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普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

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股息权

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我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们就不能支付股息。

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投票权

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每股普通股在普通股有权投票的所有事项上有权投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。一名或多名持有至少10%股份的股东可以要求投票，并有权亲自或委派代表出席会议。

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股东通过的普通决议需要股东大会上所投股份的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会上所投普通股不少于三分之二的赞成票。如更名等重要事项，需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括增加本公司法定股本金额、将本公司全部或任何股本合并或分拆为较本公司现有股份为多的股份，以及注销任何经授权但未发行的股份。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。

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普通股的转让

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在本公司组织章程细则(视何者适用而定)的限制下，吾等任何股东均可透过由转让人或其代表签署的书面转让文书转让其全部或任何股份，并附上有关股份的证书及董事可能合理要求的其他证据，以显示股东进行转让的权利。

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清算

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在本公司清盘时，清盘人可在本公司股东的普通决议案批准下，将本公司的全部或任何部分资产以实物或实物形式分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

普通股催缴及普通股没收

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本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

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普通股的赎回、回购和交还

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我们可按董事会所决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，亦可由吾等选择或由持有人选择。本公司亦可购回本公司的任何股份，惟有关方式及条款须经本公司股东以普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以是

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从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，如果公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致没有已发行及已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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股东大会和股东提案

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作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。组织章程大纲及章程细则规定，本行可举行周年股东大会，但除公司法规定外，并无义务召开周年大会。

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股东大会可每年召开一次，并可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司总计至少三分之一有表决权股本的股东的要求召开。召开本公司年度股东大会及其他股东大会须提前至少14天发出通知，但如经同意，本公司的股东大会应视为已正式召开：

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股东大会所需的法定人数为持有本公司已发行全部有表决权股本总额不少于三分之一并有权投票的亲身或委派代表出席的股东。

查阅簿册及纪录

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根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本，但本公司的组织章程大纲及章程细则及本公司通过的任何特别决议案以及本公司的按揭及押记登记册除外。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

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更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

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股份权利的变动

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如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不会被视为因增设或发行其他排名股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

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对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

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影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

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反收购条款

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我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

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拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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根据开曼群岛适用于本公司的法律或组织章程大纲及细则，并无任何条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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《公司法》是以英国较早的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

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合并及类似安排

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《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，只要持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

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除有关合并和合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东和债权人的多数批准，而该等股东和债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

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如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

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股东诉讼

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原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案以及例外)，以便允许非控股股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，以对下列行为提出质疑：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制

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开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了当时有效的修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿的情况，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

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《公司章程备忘录》中的反收购条款

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本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

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董事的受托责任

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根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守备忘录

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及不时修订和重述的组织章程，以及根据该等章程归属于股份持有人的权利。我们的董事对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东，如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

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股东书面同意诉讼

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根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

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股东提案

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根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为开曼群岛的一家获豁免公司，法律并无义务召开股东周年大会。

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累计投票

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根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职

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根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

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特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些企业合并。

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感兴趣的股东。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

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解散；清盘

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根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

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股份权利的变更

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根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何股份(在任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下)，只有在该类别已发行股份的大多数已发行股份持有人书面同意或该类别股份持有人于该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改或撤销。

管治文件的修订

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根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，只有在我们的股东通过特别决议案的情况下，才能对组织章程大纲和章程细则进行修订。

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非香港居民或外国股东的权利

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组织章程大纲及章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使股份投票权施加任何限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

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获豁免公司

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根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。在分离和分销结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在分离和分配完成后遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，公司章程大纲及章程细则容许董事根据本公司章程细则所载程序召开股东特别大会。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

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我们的股东可以不时通过普通决议：

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本公司股东可透过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司要求发出命令确认该项减持的申请，以法律授权的任何方式减少本公司股本及任何资本赎回储备。

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债务证券(表格20-F第12.A项)

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不适用。

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权证及权利(表格20-F第12.B项)

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于2020年8月13日，本公司董事会(“董事会”)宣布就本公司于2020年8月24日(“记录时间”)收盘时登记在册的每股已发行普通股派发一项权利(“权利”)。当可行使时，每项权利将使登记持有人有权按每项权利0.9美元的行使价(“行使价”)购买一股普通股。权利的描述和条款载于本公司与作为权利代理的美国股票转让信托公司于2020年8月13日签署的权利协议(“权利协议”)中，该协议已于2020年8月13日作为我们6-K表格(文件编号001-33765)的证据4.1提交给美国证券交易委员会。

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董事会通过了权利协议，以保护我们的股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的运作方式是对任何未经董事会批准而收购15%或更多普通股的个人或团体施加重大处罚。因此，配股协议及发行配股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及吾等的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。然而，供股协议及供股均不应干预董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。

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以下是权利协议条款的摘要。摘要并不声称是完整的，其全文参照《权利协定》是有保留的。

分离时间

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分离时间指以下两者中较早的一个工作日：(1)任何人士开始要约或交换要约的日期后的第十个工作日，该要约一旦完成将导致该人成为收购人；以及(2)第一个事件发生的日期导致翻转日期的发生。收购人是指在首次公布供股协议后的任何时间成为或成为已发行普通股15%或以上实益拥有人的一人或一群关联或相联人士；然而，于采纳供股协议时实益拥有15%或以上已发行普通股的人士，在未经董事会预先批准的情况下，不得被视为收购人(即股东对普通股的现有所有权将被追溯)，除非及直至该人士取得于首次公开宣布采纳供股协议时额外1%或以上已发行普通股的实益拥有权。

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换股日期指(1)吾等以任何方式首次公开宣布某人已成为收购人士之日，该公告明确提及根据供股协议作为收购人士之地位，或(2)任何收购人士成为超过50%已发行普通股实益拥有人之日，两者以较早者为准。在分拆前，(1)不得行使任何权利及(2)每项权利将由有关普通股的证书予以证明。在分拆时间后，权利证书将邮寄给截至分拆时间的普通股记录持有人，权利将独立于普通股可转让。

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内翻页

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倘若出现换入日期，每项权利将使其持有人(收购人现时或曾经收购或实益拥有的权利除外，而该等权利其后将会无效)有权按行使价购买当时市值为行使价两倍的该数目普通股。

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翻转

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如果在交割日期发生后，(1)我们与任何其他实体合并或合并或参与安排计划或法定股份交换，或(2)我们出售或转让其50%以上的资产、营业收入或现金流，则每项权利(以前

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如上文所述作废)，持股人将有权按行使价购买参与交易人士当时市值为行使价两倍的股份。

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外汇储备

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于任何人士成为收购人士后及在该收购人士收购超过50%的已发行普通股之前，董事会可按每项权利一股普通股(可予调整)的交换比例，将当时所有(但不少于全部)当时尚未行使的权利(收购人士拥有的权利除外，该等权利将会失效)交换为普通股。

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权利的赎回

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于换入日期或之前的任何时间，该等权利将可按吾等的选择权以每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的吾等其他证券支付)0.001美元赎回。一旦董事会选择赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

对行权价格的调整

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如本公司于记录时间后及分拆时间前，(1)宣布或派发普通股应付普通股股息，(2)将已发行普通股再拆细，或(3)将普通股合并为较少数目的普通股，则行权价及供股数目将予调整。

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权利的行使

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该等权利将于(1)上述权利交换、(2)上述权利赎回、(3)纽约时间下午5时，于权利协议日期一周年当日(除非该日期获延长)、及(4)在紧接合并、合并、安排计划或法定股份交换的生效时间之前届满，而该合并、合并、安排计划或法定股份交换并不构成移交交易或事件(如上所述及权利协议所界定)，而在该等交易或事件中，普通股被取消或转换为或成为收取权利，其他担保、现金或其他对价。

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权利协议和权利条款的修订

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权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下在任何方面作出修订。其后，董事会可修订权利及权利协议的条款，以消除任何含糊之处，或作出不会对权利持有人的利益造成重大不利影响的更改(不包括任何收购人的利益)，或以符合任何适用法律、规则或规例。

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其他证券(表格20-F第12.C项)

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

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一般信息

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摩根大通银行，N.A.或摩根大通作为托管银行将发行您将有权获得的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将把这些股份存放给作为托管人的托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非特别要求

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您，所有的美国存托凭证将以账簿记账的形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给您，反映您在该等美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

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由于受托管理人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议规定了保管人及其代理人的义务。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。以下是定金协议的实质性条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。您也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.找到注册声明和所附的押金协议

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股息和其他分配

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你将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配？

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我们可以对我们的股票进行各种类型的分配。在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，托管机构已同意向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

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除下文所述外，在法律允许的范围内，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人来说都不可行，则托管人可以为该ADR持有人选择任何可行的分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为已交存证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

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任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担利息责任，并由保存人按照其当时的现行做法进行处理。

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如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

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不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。

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存取款及注销

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存托机构如何发行美国存托凭证？

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如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并向托管人支付与此类发行相关的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

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将来存入托管人的股份必须附有一定的交付文件，包括证明这些股份已适当转让或背书给代表其进行存款的人的文书。

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托管人将为托管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的发售而存置的股份）。因此，ADR持有人对股份没有直接的所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。

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在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以美国存托凭证的名义或根据

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有权获得的人的命令，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

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当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您就直接登记的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税金后，将相关股票交付托管人的办公室，或通过托管人认为可行的其他方式进行交付，包括代表您转移到经认可的金融机构的账户。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

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托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

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记录日期

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托管人可以确定记录日期，以确定哪些ADR持有人有权(或有义务，视情况而定)：

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投票权

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你们怎么投票？

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如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们的投票材料后，托管机构将通知美国存托凭证持有人任何股东大会或征求同意或委托书。本通知将说明投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权，并将包括向我们指定的人授予酌情委托书的说明。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。

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不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

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报告和其他通信

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美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

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托管人将向ADR持有人提供由托管人或其代名人作为存款证券持有人收到的、并普遍提供给存款证券持有人的任何来自我们的书面通信，供ADR持有人查阅。当美国证券交易委员会的任何规则或法规要求时，我们将以英文提供这些通信。此外，如果我们向股票持有人(包括托管人或托管人)提供任何书面通信，并要求托管人将其提供给ADR持有人，则托管人将向ADR持有人邮寄这些通信的副本，或根据其选择邮寄英文翻译或摘要。

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缴税

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美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(A)从任何现金分配中扣除其数额，或(B)出售已存放的证券并从出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管人可以出售分配的财产或证券来缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权享有这一权利的美国存托凭证持有人。

持有美国存托凭证或其中的权益，即表示阁下同意就任何政府当局就退税、税项附加费、罚款或利息而提出的任何税务、附加税项、罚款或利息、因退税而产生的税项、附加税、罚款或利息、来源预提率降低或就阁下的美国存托凭证而取得或产生的其他税务优惠，向吾等、托管银行、其托管人及吾等各自的董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。

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重新分类、资本重组和合并

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如果吾等采取某些行动影响存款证券，包括(1)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(2)对我们全部或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可选择：

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如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

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修订及终止

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存款协议可以如何修改？

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我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知，方可对任何收费或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)进行任何修订，或损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。如果ADR持有人在接到通知后继续持有一份或多份ADR，则该ADR持有人被视为同意该修改。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不会损害您交出美国存托凭证并获得标的证券的权利。

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如何终止定金协议？

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托管人可以提前至少30天通知美国存托凭证持有人终止存款协议，而且必须应我们的要求这样做。存管人因任何原因被移走时，存管协议即告终止。终止后，托管人唯一的责任将是(1)向交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(2)持有或出售从已存入的证券中获得的分配。自终止之日起6个月期满后，托管机构将在切实可行的范围内尽快出售存入的证券，并持有出售所得的净收益，不承担利息责任，为尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人提供信托。在作出此种出售后，除对此种收益和其他现金进行核算外，保管人不应承担任何义务。存托机构将不会被要求将这类收益投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

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对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

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在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分配之前，托管机构及其托管人可能要求您支付、提供或交付：

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存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

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托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或其他方面有关的任何和所有要求或要求提供信息的要求或请求，只要这些信息是任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

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保管人对未能执行对交存证券进行表决的指示、对所交存证券的表决方式或表决效果不负责任。在任何情况下，我们、托管人或我们各自的任何代理人都不对美国存托凭证或其权益的持有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害赔偿责任。

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托管人可以拥有和交易已存入的证券和美国存托凭证。

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披露在美国存托凭证中的权益

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在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留要求阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为所存放证券的持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守此等指示。

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关于托管诉讼的要求

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我们、托管人或托管人可以拒绝：

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托管人还可以暂停美国存托凭证的发行、股票的存管、美国存托凭证的登记、转让、拆分或组合，或提取已存入的证券(除非存管协议

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存托之书

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托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。你可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

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托管机构将维持记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

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委任

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在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，每个持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

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