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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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或

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截至本财年的2022年12月31日

或

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或

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需要壳牌公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-33765

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AIRNET TECHNOLOGY INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

301套房

东直门外街26号

朝阳区, 北京100027

中华人民共和国

(主要执行办公室地址)

但少

首席执行官

AirNet Technology Inc.

301套房，

东直门外街26号

朝阳区, 北京10027

中华人民共和国

电话：+8610 8460 8818

电子邮件：ellen@airmedia.com.sg

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量：截至2022年12月31日， 8,923,687 普通股  (不包括24,818普通股和以美国存托证券为代表的普通股，保留在我们的激励股份奖励行使时进行结算）,每股面值0.04美元，已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ◻

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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AIRNET技术公司

目录

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引言

除上下文另有说明外，在本年度报告中：

尽管AirNet不直接或间接拥有其VIE或其各自子公司的任何股权，但AirNet是这些实体的主要受益者，并通过与这些实体及其记录所有者的一系列合同安排有效控制这些实体。我们已根据美国公认会计原则或美国公认会计原则将这些VIE及其各自子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。有关我们与这些各方的合同安排的进一步信息，请参阅“第4项.公司-C.组织结构信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”和“第3项.关键信息-D.风险因素”。

我们的财务报表是以美元表示的，美元是我们的报告货币。这份年报中的某些人民币数字仅为方便读者而被换算成美元。除非另有说明，本年报中所有人民币兑美元的便利折算均按2022年12月30日美联储发布的H.10统计数据中设定的人民币兑美元6.8972元兑1美元的汇率进行。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

我们最终的开曼群岛控股公司AirNet Technology Inc.除(1)直接控制我们在中国的全资子公司创益科技(通过某些合同安排控制和持有VIE及其各自的子公司，进行我们的航空旅行媒体网络业务运营)外，并无任何实质性业务，以及(2)直接控制进行我们的加密货币开采业务的香港子公司BlockChain Dynamic Limited。

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美国存托凭证的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买合并后的关联实体的股权证券。AirNet Technology Inc.是一家投资控股公司，本身没有实质性业务，我们通过子公司和合并后的附属实体进行业务运营，我们通过某些合同安排有效地控制这两个实体。吾等连同吾等的中国附属公司及合并联营实体须受中国法律约束(其中包括商务部及中国国家发展和改革委员会或国家发改委公布的负面清单(2021年版)所载对广告服务公司的外资投资限制)。因此，我们必须通过合同安排对合并的附属实体进行控制。这种结构被用来复制外国对总部位于中国的公司的投资，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司。本公司或我们的附属公司均不拥有合并联营实体的任何股份。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议控制并获得合并关联实体的业务运营的经济利益。与VIE的合同协议旨在向创益科技提供在所有重大方面与其作为合并关联实体的主要股权持有人将拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对合并关联实体的资产、财产和收入的权利。由于吾等直接拥有创益科技及与合并关联实体订立合约协议，吾等被视为合并关联实体的主要受益人。由于我们的公司结构，我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险，包括但不限于对中国公司的外资所有权的限制，以及对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及合同协议的有效性和执行。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的合同协议可能不能有效地提供对合并关联实体的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

本公司、我们的中国附属公司及综合联属实体因总部设于中国并于中国拥有重大业务而面临各种法律及营运风险及不确定因素。中国政府对总部设在中国的公司(如我们及其合并关联实体)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们和合并的关联实体面临与离岸发行的监管批准、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查的不确定性相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对吾等、吾等中国附属公司及合并联营实体的业务经营亦拥有重大酌情权，并可干预或影响吾等的营运或广告业的发展，以达致进一步的监管、政治及社会目标。此外，中国政府最近表示，打算对海外证券发行和外国投资中国等公司施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。详情见“项目3.关键信息--D。风险因素-与公司结构有关的风险“和”第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险“。

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根据《要求外国公司负责任法案》(下称《HFCAA》)，我们受到多项禁止、限制和潜在的退市风险。根据HFCAA及相关规定，若吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会指定的发行人”，并且如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，则将禁止在任何美国全国性证券交易所进行我们的证券交易，以及任何在美国的场外交易。2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了一份礼宾声明(“礼宾声明”)，为PCAOB在内地和香港对受PCAOB监管的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册会计师事务所的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的注册会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的注册会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，ADS将被从纽约证券交易所退市，根据HFCAA和相关法规，我们的股票和ADS将不被允许在美国进行场外交易。

我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由总部位于新加坡的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计。审计联盟有限公司一直接受PCAOB的定期检查，目前不在PCAOB总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的制约，该等会计师事务所已于2022年12月被PCAOB董事会腾空，因为PCAOB宣布能够在同年完全检查和调查PCAOB总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国。有关《追究外国公司责任法案》的风险及其对我们的影响的更多详细信息，请参阅《关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险》和《关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会》和《外国公司问责法》，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定因素。“

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2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法(草案)》和《境外上市管理规定(草案)》，其中规定中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后履行备案程序，经国务院有关主管部门依法审查认定，对国家安全构成威胁或者危害国家安全的境外上市，可以根据境外上市规则草案予以禁止。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行或上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序，并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展壮大。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。我们在2007年11月7日进行首次公开募股时不需要获得批准，因为该次发行是在试行办法颁布之前进行的；但我们未来的发行将有义务获得中国证监会的批准。如果我们无法获得此类批准或中国证监会撤销我们的批准，我们可能不会继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对这些实体的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。”

截至本年报日期，我们的中国附属公司并无向各自的控股公司或任何投资者派发任何股息或分派。我们的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。从历史上看，我们的中国子公司也从其股东那里获得股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。在2020年、2021年和2022年，我们没有将现金收益转移到我们的中国子公司。未来，从海外融资活动所筹得的现金收益可能会由我们通过香港的附属公司以出资或股东贷款(视情况而定)转移至我们的中国附属公司。中国的子公司收到这些现金收益后，将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。有关限制从海外向我们中国子公司转移资金的适用中国规则的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力”。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港条款”作出的。

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您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

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在中国做生意的相关风险

与我国美国存托凭证市场相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们过去产生净亏损，未来可能会产生亏损。

为了重新调整我们的业务，我们：

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考虑到新冠肺炎的立竿见影的影响，自2021年初以来，我们将资源转移到加密货币的开发上，同时正在评估新冠肺炎对经济和航空业的惊人影响。

我们在最近几年发生了净亏损，尽管我们在2020年录得净收益，尽管我们努力过渡到我们的新业务，但我们未来可能会出现亏损。至于终止我们在加油站的广告服务和我们的车载Wi-Fi业务，我们不再支付特许费。关于在航班上提供内容，我们已经支付了，并预计将继续支付特许费，以确保播放广告内容的时间间隔。关于我们的空中连接业务，我们已经并预计将继续以获得特许权、初始系统开发和安装投资以及持续的系统运营和维护成本的形式产生大量费用。如果发生任何重大的技术开发，我们可能需要产生更多的系统开发费用。

特许权费用是我们收入成本的重要组成部分，我们的大部分特许权费用是根据带有升级条款的特许权合同确定的。这些费用通常是提前支付的。然而，由于各种原因，我们的收入可能会在不同时期大幅波动。例如，当签订一段时间的新特许权合同时，立即会产生额外的特许权费用，但我们可能需要一段时间才能从这些特许权合同中产生收入，因为我们需要时间为这些新合同下提供的时段和地点寻找广告商。如果我们不能吸引足够多的广告商和客户，或者根本不能，我们的收入将会减少，而且我们可能会继续蒙受损失，因为我们的大部分成本和支出都是固定的。

我们在各个业务领域的经营历史有限，这可能会使您很难评估我们的业务和前景。

虽然我们的业务运营始于2005年8月，但我们从2015年开始探索我们的机上连接业务，并于2015年开始运营我们的机上内容业务，并于2015年剥离了我们的机场旅游广告业务。由于业务重组，我们在2018年完全终止了长途汽车和加油站的广告服务，并大幅缩减了车载Wi-Fi业务，并于2019年初完全停止了列车上的Wi-Fi服务。此外，我们在2021年建立了与加密货币挖掘相关的新业务线。我们建议通过(1)随着时间的推移在新设立的数据中心安装加密货币挖掘设备和(2)剥离我们原有的航空旅行媒体网络业务并处置相关资产来重组我们的主要业务。我们在这些新业务线上的有限运营历史可能不会为您评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。我们也很难评估我们商业模式的可行性，因为我们没有足够的经验来应对我们在商业运营过程中可能遇到的风险。我们高级管理团队的某些成员在一起工作的时间相对较短，我们可能很难评估他们的个人或集体效率，以及他们应对未来业务挑战的能力。由于我们的运营历史有限，我们可能无法：

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我们可能无法成功实施我们在加密货币挖掘方面的新业务举措，因为我们在这方面的经验有限。

我们已经建立了与加密货币挖掘相关的新业务线，以缓解新冠肺炎对我们飞行中连接业务的对手影响。2020年12月30日和2021年2月4日，我们分别与Unistar Group Holdings Limited(Unistar)和Northern Shore Group Limited(Northern Shore Group Limited)签订了投资协议，根据协议，我们发行普通股，以换取专门为开采加密货币而设计的计算机服务器的交付和转让。于2022年4月6日，吾等与Unistar订立投资协议，据此，吾等发行(1)4,448,847股普通股，每股面值0.04美元，及(2)向Unistar及Northern Shore发行合共2,945,137股新发行普通股，每股面值0.04美元，以换取交付及转让5,000台ANTMINER S19及2,000台Inno A11电脑伺服器，以进一步扩展我们的加密货币业务。我们通过采矿活动赚取的加密货币产生收入，我们可以为自己的账户持有加密货币和/或根据我们的公司战略以我们的执行管理团队确定的价格和时间出售。我们的加密货币挖掘业务从2021年开始产生收入，我们在2021年和2022年分别确认了260万美元和20万美元的相关收入。然而，加密货币挖掘在许多方面与我们现有的业务有很大不同，例如商业模式以及政府和监管要求。特别是，加密货币采矿业的特点是不断变化，包括快速的技术演变、政府法规的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断涌现。此外，我们的加密货币挖掘业务已经并预计将继续受到加密货币市场波动，特别是加密货币价格大幅下跌的重大影响。加密货币市场波动性很大，加密货币的价格在短暂的存在期间经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。我们预计我们的运营结果将受到加密货币价格的影响，特别是受到加密货币价格大幅下跌的重大负面影响。此外，我们不能向您保证加密货币市场将保持足够活跃，或者这些加密货币中的任何一种的价格在未来都不会大幅下降，因为几个主要的密码交易平台已经宣布破产。例如，大型密码交易平台Voyager于2022年7月1日申请破产保护，大型加密货币借贷平台Celsius Network于2022年7月13日申请破产保护。现有和未来有关开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制也可能对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。见-由于这些司法管辖区监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似加密货币资产可能是或变得非法的。基于我们在加密货币挖掘业务方面的有限经验以及对该等业务的不可预测的政策变化，不能保证我们将成功实施我们在加密货币挖掘方面的新业务举措，我们现有的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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由于这些司法管辖区的监管和政策环境的不利变化，在中国或我们运营的国际市场上收购、拥有、持有、出售或使用加密货币，参与区块链，或转让或使用类似的加密货币资产，可能是或变得非法的。

我们在2021年建立了与加密货币挖掘相关的新业务线。我们的加密货币挖掘业务从2021年开始产生收入，我们在2021年和2022年分别确认了260万美元和20万美元的相关收入。我们的加密货币挖掘业务可能会受到我们运营的国际市场监管和政策发展的重大影响，例如中国和美国。政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，管理我们运营的区块链和加密货币行业，并加强现有法律、规则和法规的执行。例如，人民中国银行、中国网信局、工信部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2017年9月4日发布了《关于防范首次公开发行硬币风险的公告》，禁止任何组织和个人从事首次公开发行硬币交易。2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会要求，要坚决管控金融风险，严厉打击加密货币开采和交易活动。此外，2021年6月21日，据报道，人民中国银行在中国约谈了部分金融机构，并强调，中国境内的银行等金融机构应严格执行《关于防范比特币风险的通知》和《关于防范首次公开发行比特币风险的公告》等监管要求，认真履行客户身份识别义务，不得提供与区块链和加密货币业务相关的开户、注册、交易、清算、结算等服务。2021年9月3日，国家发改委、中宣部、中共中央网信办、工业和信息化部、公安部、财政部、人民中国银行、国家税务总局、国家市场监管总局、中国银保监会、国家能源局联合发布《关于规范虚拟货币开采活动的通知》，将虚拟货币开采活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰行业，禁止投资此类项目。2021年9月15日，人民中国银行、中共中央网络空间委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》，认为所有与加密货币相关的业务活动，包括：(1)相互交换合法货币和加密货币或不同类型的加密货币，(2)作为中央交易对手交易加密货币；(3)为加密货币交易提供中介服务或定价服务；(4)为融资发行代币；以及(5)与加密货币相关的衍生品交易，作为可能涉及非法发行代币纸币、未经授权公开发行证券、非法经营期货业务或非法集资的“非法金融活动”。它还规定，任何通过互联网向中国以外的中国居民提供服务的加密货币交易所也将被视为进行“非法金融活动”。2022年3月12日，发改委公布了《市场准入负面清单(2022年版)》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据这份清单，禁止市场主体投资淘汰项目。

鉴于中国的这些发展，我们终止了在中国的加密货币业务，并开始将我们的加密货币业务从中国转移到美国。我们可能会受到与将加密货币挖掘机转移出中国有关的限制，因为中国最近加强了对商品、技术和服务出口的监管。具体来说，对于用于加密货币矿机的计算机及相关部件，出口企业应认真评估矿机及其部件以及其中包含的任何数据或信息是否受出口限制，因此需要办理相关出口许可手续，才能将此类矿机运出中国。我司适用于转让加密货币矿机的相关限制包括但不限于《禁止出口货物目录》、《出口许可证管理货物目录》、《中国禁止出口和限制出口技术目录》、《两用品和技术进出口许可证管理目录》以及其他适用的出口管制目录和清单。如果我们被认为违反了中国的出口限制或数据安全规定，或因其他原因受到政府干预，我们仍可能受到政府有关部门的行政处罚或刑事调查。此外，我们无法向您保证，这些国际市场的政府当局未来不会采用新的法律法规来限制区块链和加密货币业务。

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包括中国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资手段。我们不能向您保证，这些司法管辖区不会颁布新的法律或法规，进一步限制与加密货币有关的活动。

此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易，进行欺诈，洗钱和恐怖主义融资，逃税，逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。我们可能无法消除其他方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不当活动的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功地发现和防止所有洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的非法或不当活动。

由于与支持加密货币开采活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧以及其他原因，国家或地方政府的正式或非正式要求或由于预期即将到来的要求，可能要求我们在没有太多或任何事先通知的情况下停止采矿作业。

任何此类政府行动或预期行动都可能不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，还可能对我们收购新矿商的能力及其价格产生负面影响。这种政府行动或预期行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。至少，此类事件可能会导致我们拥有的加密货币的价格和价值的波动性增加。此外，如果我们为了回应这种政府行动或预期的行动而停止在任何一个地点的采矿作业，我们很可能会将矿工转移到另一个地点。然而，这一过程将导致我们产生与转移相关的成本，以及被转移的矿工离线并在一段时间内无法开采加密货币。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们运营区块链和加密货币挖掘业务所在市场的监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

如果广告商或观众不接受或对我们的航空旅行媒体网络失去兴趣，我们可能无法从我们的经营活动中产生足够的现金流，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们在航空旅行媒体业务上的成功取决于我们的广告网络是否被广告商接受，以及他们是否有兴趣将其作为其广告策略的一部分。如果我们的广告商认为消费者不接受我们的媒体网络或我们的网络不是一个足够有效的广告媒体，他们可能会选择不使用我们的服务。如果消费者发现我们的网络具有破坏性或侵入性，飞机公司可能会拒绝允许我们在飞机上播放节目，我们的广告商可能会减少在我们网络上的支出。

如果我们不能充分跟踪航空旅行者对我们节目的反应，特别是跟踪最容易接受航空旅行媒体的航空旅行者的人口统计数据，我们将无法向现有和潜在的广告商提供足够的反馈和数据，以帮助我们创造需求和确定定价。如果没有改进的市场研究，广告商可能会减少对航空旅行媒体的使用，转而转向更传统的广告形式，这些形式拥有更成熟和更可靠的跟踪广告效果的方法。

对我们广告服务的需求和我们的广告商由此产生的广告支出可能会不时波动，我们的广告商可能会出于各种原因减少他们在我们网络上广告的支出。如果我们的大量广告商因这些或其他原因而对我们的媒体网络上的广告失去兴趣，或不愿在我们的网络上购买广告时段或位置，我们将无法产生足够的收入和现金流来运营我们的业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们不能成功开展飞行中的业务，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

在创新的驱动下，我们逐渐重塑了自己，塑造了我们在中国提供连接、娱乐和数字多媒体飞行解决方案的核心竞争力。我们从2018年开始探索飞行中业务，新冠肺炎的传播以及为遏制这种传播而采取的措施已经持续了对手的影响。我们与合作伙伴合作，提供飞行中的连接解决方案，并通过连接提供广泛的飞行中娱乐和广告内容。随着我们继续开展这项新业务，我们可能会面临意想不到的新风险。因此，我们不能向您保证我们将能够从这项业务中产生足够的收入或任何收入。如果我们做不到这一点，我们在系统开发上的大量投资将对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

在我们的新业务中，我们可能会面临新的竞争。如果我们不能成功应对上述新挑战并有效竞争，我们可能无法发展足够大的广告客户基础，无法收回开发和营销我们新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，而这些业务的失败可能会对我们未来的运营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会受到客户所服务的行业和市场的消费支出水平大幅或长期下滑的不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们广告服务的需求，这可能会受到我们客户的商业活动水平和经济状况的影响，进而可能会受到我们客户服务的市场的消费者支出水平的影响。因此，我们的业务和收益可能会受到中国以及国外总体商业和经济状况的影响。

2020年、2021年和2022年，汽车行业广告商的广告收入占我们收入的很大一部分。本行业或中国的经济、与中国有密切经济联系的国家或全球整体经济的任何显著或长期的放缓或下滑，都会影响该行业的消费者的可支配收入和消费支出，并导致对我们服务的需求下降。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎是一种新型冠状病毒，它的爆发一直在继续在全球迅速传播。自疫情爆发以来，新冠肺炎已经导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和设施暂时关闭。疫情的蔓延以及遏制和遏制疫情蔓延的努力抑制了国内和国际旅客的流动。由于我们的主要业务是通过航空向旅客提供飞行中的连通性和信息和娱乐性质的内容，因此我们的经营业绩和财务状况已经受到不利影响，并可能继续受到新冠肺炎的不利影响，以至于新冠肺炎对全球经济产生长期负面影响。

政府通过城市封锁、大范围企业关闭、旅行限制和紧急隔离等手段遏制新冠肺炎传播的努力，对全球经济以及跨行业和国家的正常商业运营造成了前所未有的重大干扰。中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰。尽管中国政府在2022年12月大幅改变了零冠状病毒政策，导致此后严格的疫情控制措施有所放松，但新冠肺炎疫情可能会在一定程度上继续影响我们2023年全年的业务、财务状况和运营业绩。此次疫情对我们业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎变异株、新冠肺炎病例的地区死灰复燃、疾病的严重性、控制或治疗疾病的努力的成功或失败，以及我们或当局可能针对这些事态发展采取的未来行动。

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我们很大一部分收入来自提供航空旅行媒体服务。中国航空旅游媒体行业的收缩可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

2022年我们持续经营的收入中约有93.2%来自通过在飞机上的数字电视屏幕上显示广告来提供航空旅行媒体服务。我们预计，在可预见的未来，飞机上的数字电视屏幕将贡献我们几乎所有的航空旅行网络收入和大部分收入。如果我们不能成功地从其他业务中创造收入，这种情况将持续到可预见的未来。因此，中国航空旅游传媒业的收缩可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法按照现有特许权合同的规定开展业务、保留或续签现有特许权合同或以商业优势条款获得新的特许权合同，我们可能无法维持或扩大我们的网络覆盖范围，未来我们的成本可能会大幅增加。

除了我们在2021年初开始的加密货币业务外，我们开展几乎所有广告业务的能力都取决于是否有必要的特许权。然而，我们不能向您保证我们将能够按照我们的特许权合同的规定开展我们的业务，任何未能履行的行为都可能影响我们特许权的可用性，并对我们的业务产生实质性的负面影响。

当特许权合同到期时，我们也可能无法保留或续签。我们的大部分特许权合同都没有自动续签条款。我们不能向您保证，我们的任何或所有特许权合同到期后，我们都能续签。此外，即使我们设法续签了特许权合同，新合同的条款在商业上也可能对我们不利。我们在特许权合同下产生的特许权费用占我们收入成本的很大一部分，续签后可能会进一步增加。如果我们不能将增加的特许权成本转嫁给我们的客户，我们的收益和我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的许多特许权合同都包含授予我们某些独家特许权的条款。我们不能向您保证，当我们续签这些合同时，我们将能够保留这些独家条款。如果我们失去排他性，我们的广告商可能会决定与我们的竞争对手一起做广告，或者以其他方式减少他们在我们网络上的支出，我们可能会失去市场份额。

我们不能向您保证，我们的特许权合同在其期限内不会单方面终止，无论是否有正当理由。此外，我们的许多特许权合同都是与航空公司经营的广告公司或其雇用的广告公司签订的，而这些航空公司并不是这些合同的当事人。虽然这些广告公司和代理商一般以书面形式向我们表示，它们有权在飞机上运营广告媒体，并且它们都履行了合同义务，但我们不能向您保证，航空公司不会挑战或撤销其广告公司或代理商授予我们的合同特许权；如果发生此类挑战或撤销，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们未能妥善履行我们现有的特许权合同、保留现有的特许权合同或以商业优势条款获得新的特许权合同，我们可能无法维持或扩大我们的网络覆盖范围，我们的成本可能在未来大幅增加。

我们很大一部分收入来自中国的少数几家航空公司。如果这些航空公司中的任何一家遭遇重大业务或航班中断，或者如果我们与这些航空公司的安排发生变化，我们可能会遭受重大收入损失。

2022年，我们很大一部分收入来自中国的五家航空公司的运营。截至本年度报告日期，我们已签订特许权合同，将我们的节目投放到中国东方航空、上海航空、厦门航空、中国国航和深圳航空，这些公司合计贡献了我们2022年飞机数字电视屏幕收入的大部分以上。任何一家航空公司的重大业务或航班中断都可能对我们在这些公司运营的飞机上的广告媒体产生负面影响。

我们预计，在可预见的未来，我们与上述航空公司的广告平台将继续为我们的收入贡献相当大的比例。如果任何这样的公司遭遇重大业务或航班中断，我们可能会损失大量收入。

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我们依赖第三方节目制作人提供我们节目中包含的非广告内容。如果不能以商业上合理的条款获得高质量的内容，可能会大大降低我们网络的吸引力，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们大多数数字电视屏幕上的节目既包括广告内容，也包括非广告内容。第三方内容提供商和各种其他电视台和电视制作公司与我们签订了合同，提供我们飞机上数字电视屏幕上播放的大部分非广告内容。不能保证我们能够续签这些合同，签订替代合同以获得类似的内容，或以令人满意的条款获得非广告内容，或者根本不能。为了使我们的节目更具吸引力，我们必须继续与第三方内容提供商签订合同。如果我们不能以符合成本效益的方式获得足够数量的高质量内容，广告商可能会发现我们网络上的广告没有吸引力，并可能不希望购买我们网络上的广告时段或位置，这将对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

当我们目前的数字电视屏幕和LED屏幕广告网络在我们直接或间接合作的航空公司上饱和时，我们可能无法提供额外的时段或地点来满足我们广告商的所有需求，这可能会阻碍我们随着时间的推移产生更高水平的收入和盈利的能力。

当我们的飞机数字电视屏幕和LED屏幕网络在我们直接或间接合作的任何特定航空公司变得饱和时，我们可能无法提供额外的广告时段或位置来满足我们广告商的所有需求。我们需要提高在这些航空公司或其他地点的广告费率，以增加我们的收入。

然而，广告商可能不愿接受费率上涨，这可能会阻碍我们随着时间的推移创造更高水平的收入的能力。特别是，我们在中国三大航空公司的广告时段和位置的使用率在2020年、2021年和2022年高于其他航空公司，这些航空公司的数字电视屏幕饱和或过饱和可能对我们的增长前景产生重大不利影响。

我们的广告代理公司可能从事损害我们在行业中的声誉和我们的业务的活动。

我们不时聘请第三方广告公司帮助寻找广告商。这些第三方广告代理机构帮助我们识别广告客户，并向我们介绍潜在的广告客户。作为回报，如果这些广告公司为我们创造广告收入，我们就向他们支付费用。我们向这些第三方代理支付的费用是根据此类代理介绍给我们的广告商产生的收入的预设百分比计算的，并在收到广告商的付款时支付。我们与这些广告公司的合同安排并不为我们提供对其日常业务活动的控制或监督，其中一家或多家广告公司可能从事违反中国管理广告业的法律和法规以及相关的非广告内容或其他法律法规的活动。如果我们使用的广告公司违反中国广告或其他法律或法规，可能会损害我们在行业中的声誉，并对我们的业务运营产生不利影响。

由于我们依赖第三方广告机构来帮助吸引广告商，如果我们不能与关键的第三方机构保持稳定的业务关系或以具有竞争力的条件吸引更多的机构，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方广告机构来帮助广告商时不时地参与进来。我们与这些广告公司(包括我们的主要第三方广告公司)没有长期或独家协议，也不能向您保证我们将继续与他们保持稳定的业务关系。此外，我们向这些第三方广告公司支付的费用占我们收入成本的很大一部分。如果我们不能与现有的第三方广告公司保持和谐的关系，或不能根据我们目前预先设定的从他们介绍给我们的广告商产生的收入的百分比来吸引更多的广告公司，我们向这些广告公司支付的费用可能会大幅增加。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

少数广告商历来占我们收入的很大一部分，这种依赖在未来可能会再次发生，这将使我们更容易受到主要广告商流失或这些广告商延迟付款的影响。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年中，每年有两个个人客户占我们总收入的10%以上。

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如果我们在任何特定时期未能将我们的服务销售给我们的一个或多个主要广告商，或者如果一个主要广告商购买了更少的我们的服务，未能在我们的网络上购买额外的广告时间，或者取消了与我们的部分或全部购买订单，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。对少数广告商的依赖使我们更容易受到这些广告商延迟付款的影响。根据我们的一些特许权合同，我们需要预付款，尽管我们确实从广告商那里收到了一些预付款，但我们预付特许权费用的时间与我们从广告商那里收到付款的时间之间通常有一段时间。随着我们业务的扩张和收入的增长，我们的应收账款已经并可能继续增加。如果我们的任何主要广告商严重拖欠其付款，我们的流动性和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国面临着广告业的激烈竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额，我们的利润可能会减少。

我们在中国面临着广告业的激烈竞争。我们主要根据价格、节目质量、提供的服务范围和品牌认知度来争夺广告商。我们主要竞争的是在航空旅行媒体行业花费的广告收入。随着我们进入新市场，我们也可能面临来自新竞争者的竞争。

激烈的竞争可能会降低我们的运营利润率和盈利能力，并导致市场份额的损失。我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如显著提高品牌认知度，在户外广告业以及财务、营销或其他资源方面拥有更长的历史，并可能能够模仿和采用我们的商业模式。此外，我们的几个竞争对手拥有比我们大得多的广告网络，这使他们有能力接触到更多的总体潜在消费者，并可能使他们比我们更不容易受到特别广告行业低迷的影响，例如航空旅行。此外，激烈的竞争将为广告商提供更广泛的媒体和广告服务选择，这可能导致更低的价格和收入、毛利率和利润重点的减少。我们不能向您保证，我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争，而竞争失败可能会降低现有的市场份额和利润。

我们的经营业绩在很大程度上受到航空旅行需求波动的影响。航空旅行需求的减少可能会使我们难以出售我们的广告时段和地点。

在很大程度上，我们的运营业绩与航空旅行需求挂钩，航空旅行需求在不同时期波动很大，受假日旅行和天气状况的季节性影响。其他可能影响我们业绩的因素包括：

如果我们网络内的航空旅行需求因上述或其他原因而减少，广告商可能不愿在我们的网络上做广告，我们可能无法出售我们的广告时段或位置或收取溢价。

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过去和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们已经并可能在未来继续收购与我们的加密货币开采业务相关的业务、技术、服务或产品。过去和未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与以下方面相关的风险：

这些潜在风险中的任何一个都可能对我们管理业务、收入和净利润的能力产生实质性的不利影响。

我们可能需要筹集更多债务或出售更多股权证券，以进行未来的收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将增加偿债义务，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股权证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。

我们的收购战略还取决于我们是否有能力获得必要的政府批准。参见《与中国做生意相关的风险-并购规则》，规定了外国投资者进行收购的复杂程序，这可能会使通过收购实现增长变得更加困难。

我们的季度和年度经营业绩很难预测，而且一直在波动，可能会继续在不同时期大幅波动。

我们的季度和年度经营业绩很难预测，并有所波动，可能会根据我们新业务的表现、航空旅行的季节性、消费者支出以及中国的相应广告趋势而继续大幅波动。中国的航空旅行和广告支出一般在10月份的国家重大假期期间趋于增加，在每年的第一季度趋于减少。中国的航空旅行和广告支出也受到某些特殊活动和政府相关措施的影响。因此，也由于我们新业务的业绩不可预测，您可能无法依赖我们运营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示。其他可能导致我们经营业绩波动的因素包括中国的经济状况恶化以及中国的广告业监管可能发生变化。如果我们某个季度的收入低于我们的预期，我们可能无法将该季度的运营成本和支出减少相应的金额，这将损害我们该季度的运营业绩，而不是我们其他季度的运营业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们依赖他们的行业专业知识、他们在业务运营、销售和营销方面的经验，以及他们与我们的广告商、航空公司和相关政府机构的工作关系。

如果我们的一名或多名高管和其他关键员工不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们。如果我们的任何高管和其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去广告商、供应商、关键专业人员和员工。我们的每一位高管和其他关键员工都与我们签订了一份包含竞业禁止条款的雇佣协议。但是，如果我们的任何高管和其他关键员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，这些协议中的任何一项都可以在中国执行，这些高管和其他关键员工大多居住在中国。见《与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移》。

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未能维持有效的财务报告内部控制系统和有效的披露控制和程序，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每一家上市公司在年报中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。美国证券交易委员会规则还将要求每家上市公司在年报中包括一份管理报告，其中包含管理层对该公司披露控制和程序有效性的评估。

过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们不能发展或维持一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。在对截至2022年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理层得出结论，我们的内部控制存在重大弱点。尽管我们继续努力并取得了改善，但我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年12月31日的实质性疲软与我们的财务报告团队、行政团队和人力资源团队由于资源不足或缺乏经验或培训而导致的财务报告运营有效性较弱和缺乏对财务报告的监控有关。见“第15项.控制和程序”。未能对财务报告进行有效的内部控制可能会对我们的财务信息的可靠性产生负面影响，并降低投资者对我们报告的财务信息的信心，进而可能导致我们的股东对我们提起诉讼，否则会损害我们的声誉或对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求，我们已经并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源。

我们可能需要额外的资本，如果获得，可能会导致稀释或巨额偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

由于商业状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，特别是考虑到我们对加密货币开采业务的投资。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果不能以有利的条件筹集更多资金，可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

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遵守中国的法律和法规可能很困难，而且可能代价高昂，如果不遵守，我们可能会受到政府的制裁。

作为广告服务提供商，根据中国法律法规，我们有义务监督我们网络上显示的广告内容是否符合适用法律。违反这些法律或法规可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、命令停止传播违规广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，中国有关部门可以吊销我公司的广告经营许可证。一般而言，我们的网络上播放的广告以前曾在公共电视网络上播放，并已由该等网络进行内部审查和核实，但我们仍需在播放这些广告之前独立审查和核实其内容合规性。此外，如果某些产品广告在向公众展示之前需要政府进行特别审查，我们必须确认已经进行了审查并获得了批准。对于与某些类型的产品和服务有关的广告内容，如食品、酒精、化妆品、药品和医疗程序，我们需要确认广告商已获得必要的政府批准，包括审查经营资格、广告产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准和向地方当局备案。

我们努力通过向广告商索取相关文件等方式来遵守这些要求。然而，我们不能向您保证，广告商向我们提供的每个广告以及我们在我们的网络节目中包括的每个广告都完全符合所有相关的中国广告法律和法规，或者向我们提供的此类证明文件和政府批准是完整的。尽管我们聘请了合格的广告检查员，他们接受过审查广告内容是否符合中国相关法律和法规的培训，但中国的内容标准比美国等更发达国家的内容标准不那么确定和不明确，我们不能向您保证，我们总是能够正确审查所有广告内容，以确定地遵守强加给我们的中国标准。

此外，尽管我们尽最大努力遵守所有相关法律法规，并为我们的业务获得所有必要的证书、注册和批准，但由于中国管理户外媒体广告平台的当地法律法规的复杂性，不能保证我们能够获得或保持所有必要的批准。在获得此类批准或许可证方面的任何延误或失败都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

根据我们通过我们的广告网络提供的内容，我们可能会受到并可能花费大量资源来防御政府行为和民事诉讼。

由于我们网络上显示的信息的性质和内容，我们可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、侵犯版权或商标或其他违法行为而被提起民事诉讼。与其他发达国家相比，中国对冒犯性和令人反感的内容以及诽谤和欺诈的法律标准定义较少，我们可能无法适当筛选出非法内容。如果消费者发现我们网络上显示的内容具有冒犯性，相关航空公司、加油站、铁路局和长途巴士公司可能会要求我们对消费者的任何索赔负责，或者可能终止与我们的关系。

此外，如果我们的内容管理系统的安全遭到破坏，并在我们的网络上显示未经授权的图像、文本或音频声音，观众或中国政府可能会发现这些图像、文本或音频声音具有攻击性，这可能会使我们承担民事责任或受到政府的谴责，尽管我们努力确保我们的内容管理系统的安全。任何此类事件也可能损害我们的声誉。如果我们的广告观众不相信我们的内容是可靠或准确的，我们的商业模式可能会对中国的观众变得不那么有吸引力，我们的广告商可能会不太愿意在我们的网络上投放广告。

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此外，自2021年初以来，我们已经建立了与加密货币挖掘相关的新业务线。政府当局可能会继续发布管理加密货币行业的新法律、规则和法规，并加强现有法律、规则和法规的执行。例如，包括人民中国银行在内的七个中华人民共和国政府部门于2017年9月发布公告，禁止金融机构从事首次公开发行硬币交易。包括中华人民共和国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、以及基于加密货币的首次发行硬币和其他融资手段。2021年9月，中国政府发布《关于规范虚拟货币开采活动的通知》，将虚拟货币开采活动列为《产业结构调整指导目录》中被淘汰的行业，禁止投资这一类别的项目。《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》于2021年9月发布，中华人民共和国政府认为所有与加密货币相关的业务活动，包括：(1)相互交换合法货币和加密货币或不同类型的加密货币，(2)作为中央交易对手进行加密货币交易，(3)为加密货币交易提供中介服务或定价服务，(4)发行融资代币，以及(5)与加密货币相关的衍生品交易，被视为可能涉及非法发行代币纸币、未经授权公开发行证券、非法经营期货业务或非法集资的“非法金融活动”。它还规定，任何通过互联网向大陆以外的中国居民中国提供服务的加密货币交易所也将被视为进行“非法金融活动”。中国国家发展和改革委员会于2022年3月发布了《市场准入负面清单(2022年版)》，将虚拟货币开采活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项目下的“落后生产工艺和设备”。根据这份清单，禁止市场主体投资淘汰项目。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求对加密货币的开采、使用、持有和转让进行监管、限制、控制或禁止。我们可能无法消除其他各方使用我们的产品从事洗钱或其他非法或不正当活动的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功发现所有可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能迫使我们招致大量法律费用，如果对我们不利，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们在商业上的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下运营。我们不能向您保证，我们的显示器或我们业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，产生许可费或被迫开发替代产品。此外，我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用和管理时间的分流，无论其是非曲直。如果针对我们的侵权或许可索赔成功，可能会导致巨额的金钱责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到自然灾害或卫生流行病爆发的实质性和不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。2014年8月，云南省南部部分地区发生强烈地震，造成重大人员伤亡和财产损失。虽然我们没有遭受这些地震造成的任何损失或成本大幅增加，但如果未来发生类似的灾难，影响到北京或我们在中国有主要业务的其他城市，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性的不利影响。此外，任何禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9、埃博拉、新冠肺炎或其他不良公共卫生疫情的爆发都可能对中国的业务运营产生实质性和不利的影响。这些情况可能需要暂时关闭我们的办公室，或阻止我们的员工前往客户办公室提供服务。这样的关闭可能会严重扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。这些事件可能会减少中国的航空和火车出行，并对我们相关业务的运营结果产生不利影响。

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特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位存在高度的不确定性，如果我们无法正确地描述数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成不利影响。

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法下的“证券”定义。确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、以事实为驱动的分析，该分析会随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC通常不会就任何特定数字资产作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理层的变动或新的SEC委员的任命也可能对SEC及其工作人员的意见产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。然而，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。这些声明不是SEC的官方政策声明，仅反映了发言者的观点，这些观点对SEC或任何其他机构或法院都不具约束力，不能推广到任何其他数字资产，如Dogecoin。就所有其他数字资产而言，根据适用法律测试，目前尚不能确定该等资产并非证券，尽管我们可能会根据我们的评估得出结论，就特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性而言。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心（Strategic Hub for Innovation and Financial Technology）在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否是证券，但该框架也不是SEC的规则、法规或声明，对SEC不具约束力。

一些外国司法管辖区采取了基础广泛的方法将数字资产分类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采取了狭义的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“证券”，而其他司法管辖区则不然。未来，不同的外国司法管辖区可能会通过额外的法律、法规或指令，影响数字资产作为“证券”的定性。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明，或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国，进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易属于证券的数字资产的平台通常需要注册为全国性证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统或ATS运营，以符合ATS的规则。为证券清算和交收提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。我们可以开采比特币和以太以外的加密货币，并可能获得包括Dogecoin在内的其他类型的加密货币，作为我们矿池运营的佣金。这些加密货币作为证券的可能地位可能会限制美国境内涉及此类加密货币的分发、转移或其他行动，包括采矿。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前持有的数字资产根据适用法律是“证券”，我们可能会面临法律或监管行动。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国境内涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动，包括采矿。例如，根据我们的矿池业务向矿工分发加密货币可能被视为涉及根据美国联邦或州法律非法发行或分发证券。此外，在某些情况下，加密货币网络上的矿工可被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商并遵守适用的法律，或者受到惩罚，包括罚款。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。

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我们不为我们的数字资产提供保险，这可能会使我们和我们的股东面临失去我们的数字资产的风险，我们可以追回损失的法律追索权将是有限的。

我们不为我们持有的数字资产提供保险。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们可能会因我们的数字资产不在保险范围内而蒙受损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅和持续下降，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何进账价值。如果我们不能以其他方式向恶意行为人追回与这些损失有关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利影响。

拟议的控制权变更交易的完成尚不确定，此类交易的公告和悬而未决可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们已于2022年4月6日与Unistar订立投资协议，完成与拟议控制权变更交易有关的股份发行，据此，我们发行(1)4,448,847股普通股，每股面值0.04美元，及(2)向Unistar及Northern Shore购买合共2,945,137股新发行普通股，每股面值0.04美元，以换取专为加密货币开采而设计的电脑服务器。我们建议采取各种额外步骤，以完成拟议的控制权变更交易，等待纳斯达克的批准。特别是，我们建议通过(1)随着时间的推移在新设立的数据中心安装加密货币挖掘设备和(2)剥离我们原有的航空旅行媒体网络业务并处置相关资产来重组我们的主要业务。我们还建议任命Unistar和Northern Shore提出的新董事人选，并对董事会和高级管理团队进行其他变动。

不能保证任何协议会得到执行，也不能保证任何交易会得到批准或完成。完成拟议交易或涉及我们公司的任何其他重大战略交易的过程可能会导致我们的业务中断，并将我们管理层的注意力和其他资源从日常运营中转移出来，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果拟议的交易完成，现有和未来的员工和管理层成员可能会对他们未来在我们公司的角色变得不确定。这种不确定性可能会对我们留住和聘用员工和管理层成员的能力产生不利影响。此外，即使我们按计划完成拟议的交易，也不能保证我们能够产生预期的经济效益。因此，您对我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们中国业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是通过与中国的VIE签订合同安排进行的：AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan。由于于二零零八年十月一日生效并于二零一五年六月二十九日废止的《外商投资广告企业管理条例》或《外商投资广告条例》，允许外资拥有提供广告服务的公司的100%股权，但须经中国政府有关部门批准。此外，根据2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，电视节目制作经营属于禁止外商投资行业范畴，但广告业务仍不属于限制或禁止外商投资行业范畴。我们认为这些规定适用于我们的业务，因此正在执行我们业务中涉及通过VIE制作非广告内容的部分。我们全资拥有的香港子公司空气网(中国)有限公司或我们在中国的三家外资全资子公司的100%股东中国自2008年以来一直在香港经营广告业务，因此获准直接投资于中国的广告业务。2014年12月，我们将深圳悦航的100%股权转让给安中国，直接在中国提供广告服务。2015年7月，深圳悦航获得将广告纳入经营范围的批复。因此，我们打算逐步将我们的广告业务转移到深圳粤航，以逐步减少我们在广告业务方面对现有VIE结构的依赖。我们的广告业务目前主要是通过我们与中国某些VIE的合同安排提供的。这些实体直接经营我们的航空广告网络，签订与我们的航空广告网络相关的特许权合同，并向我们的广告商出售广告时段和地点。此外，根据中国现行法规，外国实体不得拥有任何提供增值电信服务的中国实体超过50%的股份。如果我们重新运营Wi-Fi业务，它可能被视为增值电信业务。因此，我们将通过AirNet Online签订与我们的Wi-Fi业务相关的特许权合同，预计AirNet Online将直接运营这项业务。我们与这些VIE有合同安排，根据这些安排，我们通过创益科技向这些实体提供技术支持、咨询服务和其他服务。我们还与VIE及其每个现有的个人股东(林旺除外)签订了VIE协议，使我们能够控制这些实体。关于这些合同安排的说明，见“第(4)项.公司--C.组织结构信息”和“第(7)项.大股东和关联方交易--B..关联方交易--合同安排.”

于二零一六年一月及二零一六年三月，吾等透过各自VIE的指定股东，分别将凌航盛世及AirNet Online的3.7868%及3.49%股权转让予一张。张毅是该等VIE的非关连第三方少数股东，并未与我们订立与其他提名股东相同的VIE安排。2019年4月和2020年10月，易章分别退出了其在AirNet Online和凌航盛世的全部股权。因此，我们可以对之前由张毅拥有的VIE的股权施加控制。2021年12月，我们通过各自VIE的指定股东将Iwangfan 10%的股权转让给林旺。王林为VIE的少数股东，并未与我们订立与其他提名股东相同的VIE安排。AirNet Online与林旺签订委托持股协议，据此，AirNet Online委托林旺担任上述股权的代名股东。

如果任何一方提前至少二十(20)天向另一方发送不延期通知，我们的部分VIE安排可能会在2025年、2027年和2028年到期。尽管我们相信届时我们可以与VIE及其股东续签这些协议，但如果我们不这样做，我们对此类VIE的控制可能会受到不利影响。

商务及金融律师事务所认为，除本年报所述外，创益科技与VIE之间的合同安排并无违反中国现行法律及法规，且在任何情况下均受中国法律管辖，(1)合同安排对缔约各方均有效及具法律约束力，及(2)可根据合同条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债、暂停、重组及类似法律的可执行性、相关政府机构就其解释及实施及相关中国法律和政策的适用以及一般股权原则而行使其权力的酌情决定权所规限。然而，有关现行或未来中国法律和法规的解释和应用的一些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，如果VIE的股东减少他们在我们中的权益，他们的利益可能会与我们的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。

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我们控制VIE的能力还取决于创益科技对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，我们认为这份授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果中国政府发现VIE安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果法律结构和合同安排被发现违反任何其他现有的中国法律和法规，中国政府可以：

虽然我们不相信中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动会导致我们、创益科技或VIE的清盘，但施加任何这些处罚可能会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些惩罚导致我们失去指导合并关联实体的活动的权力，而这些活动对合并关联实体的经济表现或我们从合并关联实体获得几乎所有利益的权利最大，我们将不再能够合并该等合并关联实体。

2018年12月，中国全国人民代表大会发布了另一份外商投资法草案，即外商投资法，征求公众意见。2019年3月15日，《外商投资法》由全国人大制定，自2020年1月1日起施行。尽管《外商投资法》没有明确将与外商投资企业的合同安排定义为外商投资的一种形式，但它包含了一个含糊的条款，涵盖了法律、行政法规或国务院在其定义中规定的其他方法规定的其他形式。因此，我们与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律对外国投资的市场准入要求，仍存在不确定性。此外，如果国务院或法律、行政法规要求对现有的与VIE的合同安排采取进一步行动，我们可能无法及时或根本完成此类行动，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

由于中国等VIE的部分股东为吾等的董事及高级管理人员，彼等对吾等的受托责任可能与彼等在VIE的各自角色冲突，而彼等的利益可能与吾等的非关联公共安全持有人的利益不一致。如果VIE的任何股东未能以我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的某些董事和高级管理人员是VIE的股东，即AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan。本公司主席、临时首席财务官兼前行政总裁郭文国先生除持有本公司6.77%股权外，亦直接及间接持有AirNet Online约80.00%股权、领航盛世86.9193%股权及Iwangfan 90.00%股权。公司高管总裁、董事董事长徐庆先生除持有公司1.3%的股份外，还直接或间接持有AirNet Online约15.00%的股份，以及灵航盛世约12.9954%的股份。此外，郭先生是AirNet Online和Iwangfan的董事成员，灵航盛世的总经理，AirNet Online的法定代表人；徐先生是Iwangfan的总经理、法定代表人灵航盛世的董事。对于这些董事和高级管理人员，根据开曼群岛法律，他们对我们公司的受托责任--诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益--可能与他们在VIE中的角色相冲突，因为符合VIE的最佳利益可能不符合我们公司或我们公司的非关联公众股东的最佳利益。

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目前，我们还没有单独针对解决我们公司与VIE及其运营之间产生的利益冲突的协议。此外，我们没有指定一个单独的受托机构-一个没有潜在利益冲突的机构-作为我们公司的公共非关联证券持有人的受托机构。虽然我们的独立董事或廉洁人员可能会采取措施，防止兼具双重角色的各方作出可能有利于他们作为VIE股东的决定，但我们不能向您保证这些措施在所有情况下都是有效的。如果具有双重角色的当事人确实找到了代表我们做出和执行损害我们利益的决定的方法，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

创益科技与VIE之间的合同协议中的某些条款确实对VIE的股东权利施加了限制。例如，VIE的每一位现有个人股东(林旺除外)均签署了一份不可撤销的授权书，授权创益科技指定的人士行使其作为股东的权利，包括投票权、签订法律文件的权利以及转让其在VIE的股权的权利。然而，我们不能向您保证，当出现利益冲突时，VIE及其各自的股东将完全按照我们的利益行事，或利益冲突将以有利于我们的方式得到解决，或者在VIE的股东未能履行与创益科技的合同时，上述合同条款将为我们提供足够的保护。在任何这种情况下，我们将不得不依靠中国法律下的法律补救措施，而这可能是无效的。见“-我们与VIE及其股东的很大一部分业务依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易-合同安排”。

我们中国业务的很大一部分依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan的合同安排来运营我们的业务。关于这些安排的说明，见“第(4)项.公司--C.组织结构信息”和“第(7)项.大股东和关联方交易--B.关联方交易--合同安排.”在提供对VIE的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。根据该等合约安排，若VIE或其股东未能履行其各自的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或强制令救济及索偿，而吾等可能不会成功。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定争议可在中国通过仲裁或诉讼解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

吾等尚未向有关当局登记合并联营实体的若干股东的股权质押，而在质押登记前，吾等可能无法向善意取得相关合并联营实体股权的任何第三方强制执行股权质押。

VIE的现有个人股东(林旺除外)已将彼等于相关VIE的所有股权(包括收取已宣派股息的权利)质押予吾等的全资附属公司创益科技。股权质押协议在当事人之间生效，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，股权质押只有在当地工商行政管理部门登记后才能完善为担保物权。我们尚未登记AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan股东的股份质押。由于这些质押的登记到目前为止还没有完成，这些质押作为财产权尚未根据《中华人民共和国民法典》生效。在登记程序完成之前，我们不能向您保证，如果某些质押股权发生纠纷，中国法院将承认这些质押的有效性，或者创益科技作为质权人的权益将优先于第三方的权益。对于善意取得AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan股权中的产权权益的任何第三方，创益科技可能无法成功履行该等承诺。因此，如果AirNet Online、凌航盛世或Iwangfan违反各自在上述各项协议下的义务，而有第三方善意收购股权，创益科技将需要诉诸法律程序，以执行其在股权质押协议或质押担保的基础协议下的合同权利。我们没有为我们或我们的全资子公司的利益而质押VIE及其各自子公司的资产的协议。

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我们在创益科技和VIE之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅增加我们的应缴税款，并减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可由中国税务机关审计或提出质疑。如果我们在创益科技和VIE之间达成的任何交易被发现不是按公平原则进行的，或导致根据中国法律不合理地减税，中国税务机关有权拒绝我们的节税，调整我们各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息和罚款。中国税务机关发现我们没有资格获得我们所节省的税款，这将大幅增加我们的应缴税款，并减少我们的净收入和您的投资价值。

我们可能主要依赖我们的全资运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依靠创益科技、深圳悦航和xi安盛支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果创益科技、深圳粤航或xi安盛未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制这些实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们调整创益科技目前与VIE订立的合同安排下的应纳税所得额，以对创益科技向我们支付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。

此外，中国相关法律及法规准许创益科技、深圳悦航及xi安盛只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付股息。根据中国法律及法规，创益科技、深圳粤航及xi安盛每年亦须按中国会计准则计提至少10%的税后收入作为其一般储备，直至该等储备的累计金额达其各自注册资本的50%为止。

创益科技、深圳悦航和xi安盛的注册资本分别为4,200万美元、9,640万美元和5,000万美元。Xi、安盛世及创益科技已按中国法律规定作出适用的年度拨款。深圳粤航目前不需要为任何法定盈余准备金提供资金，因为深圳粤航仍有累计亏损。对我们的中国子公司向我们分派股息和其他分派的能力的任何直接或间接限制，可能会对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

虽然创益科技、深圳悦航或xi安盛目前并无计划在可预见的将来向我们派发任何现金股息，但对创益科技、深圳悦航或xi安盛向我们支付股息或作出其他分派能力的任何限制，可能会对我们的增长能力造成重大不利影响，或作出对我们业务有利的投资或收购，或以其他方式资助及经营我们的业务。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们的收入几乎所有来自我们在中国的业务。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营结果和前景都有重大影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、经济发展的水平和增长速度。

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目录表

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们无法预测政治或经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生的影响。中国的政治或经济条件的任何不利变化，包括中国政府政策或中国的法律法规的变化，都可能对中国的整体经济增长和我们所经营的行业产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，或导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们主要通过北京悦航数字媒体广告有限公司或北京悦航数字媒体广告有限公司和AirNet Online开展业务，它们受适用于中国外商投资的中国法律法规的约束，尤其是适用于外商独资公司的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国法律法规为中国的各种形式的外国投资提供了重要保护，但由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可用的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量费用和资源分流和管理层的注意力。

中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对这些实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。本公司附属公司及合并联营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括有关互联网、广告、税务、土地使用权、外商投资限制及其他事宜的法律及法规的变更。

中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的子公司和合并关联实体遵守此类规定或解释。因此，我们的子公司和合并关联实体可能会在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

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中国政府还可能对某些行业实施全行业政策，这可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或导致我们在中国的业务发生重大变化，或以其他方式干预或影响我们的业务。此外，中国的监管体系在一定程度上基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时发布，甚至根本没有发布，其中一些甚至可能具有追溯效力。我们可能不知道所有的不合规事件，并可能因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，以中国为基地开展业务的公司，包括我们，以及我们经营的行业，面临重大合规和运营风险及不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，在受影响行业拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水。2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供网络游戏服务实施限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康，这可能会对中国的网络游戏产业发展产生不利影响。中国政府还对加密货币业务的运营实施了严格的限制，这改变了中国的整个行业格局。见-与我们业务相关的风险-由于中国或我们运营的国际市场监管和政策环境的不利变化，在这些司法管辖区获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似的加密货币资产可能是非法的，也可能成为非法的。此外，2021年9月，中国政府将虚拟货币开采活动归类为《产业结构调整指导目录》中的淘汰行业，该目录禁止投资属于这一类别的项目。作为回应，我们终止了在中国的加密货币业务，并启动了我们的加密货币业务从中国到美国的过渡。

此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法(草案)》和《境外上市管理规定(草案)》，其中规定，中资公司或发行人应当在发行人申请在境外市场首次公开发行上市后履行备案程序，经国务院有关主管部门依法审查认定，对国家安全构成威胁或者危害国家安全的境外上市，可以根据境外上市规则草案予以禁止。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行或上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序，并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未能在6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展壮大。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。我们在2007年11月7日进行首次公开募股时不需要获得批准，因为该次发行是在试行办法颁布之前进行的；但我们未来的发行将有义务获得中国证监会的批准。如果我们无法获得此类批准或中国证监会撤销我们的批准，我们可能不会继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

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因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的子公司和合并关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对以中国为基础的发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们子公司和合并关联实体的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

不遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们在业务开展期间经常收集、存储和使用数据。

我们在运营期间定期收集、存储和使用数据。在互联网和移动平台上收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护数据以及网络安全方面，我们受中国法律法规的约束。虽然我们采取了安全存储和使用这些数据的预防措施，但我们的安全控制可能无法阻止此类数据的不当泄漏。任何人都可能绕过我们的安全措施，盗用我们的专有信息，或导致我们的运营中断。导致这些数据泄露的安全漏洞，如黑客攻击或任何其他损害我们系统的企图，可能会损害我们的声誉，并破坏我们的数据库和服务的竞争力。任何导致未经授权发布或传输个人身份信息的安全损害都可能导致我们的用户和客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受适用于数据或机密信息的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理的各种法律和法规的约束。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-数据隐私和网络安全法规”。截至本年度报告之日，我们尚未被告知我们被任何政府当局确定为关键信息基础设施运营商。

我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。遵守所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法，而任何不遵守的行为可能会使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓，2020年1月31日英国退出欧盟的潜在影响，以及新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场持续的不利影响。自二零一二年以来，中国经济的增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅会对两国的经济产生巨大的负面影响，而且会对全球经济产生整体影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来仍有大幅下滑的可能。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于官方对意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，及时或根本不遵守。

美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《外国公司责任法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了披露和文件要求的实施。

2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，触发《HFCAA》禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

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2022年3月，美国证券交易委员会发布了首份“根据《中国证券业协会》确定的发行人最终名单”，该名单表明，如果这些公司连续两年在该名单上，它们现在将正式受到退市条款的约束。截至本年度报告日期，已有170多家上市公司被列为根据HFCAA确定的发行人。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB建立了一个具体和负责任的框架，以对内地和香港由PCAOB管治的会计师事务所中国进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册会计师事务所的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

我们在截至2022年12月31日的财政年度报告Form 20-F中包含的财务报表已由审计联盟LLP审计，这是一家总部位于新加坡的独立注册会计师事务所。审计联盟有限责任公司一直接受PCAOB的定期检查，目前不在PCAOB总部设在内地和香港的中国注册会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查的认定。然而，由于中国证券法要求外国当局检查中国的任何审计工作底稿需要获得中国有关当局的批准，因此我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，因为审计工作是由Audit Alliance LLP与其驻中国办事处合作进行的，而PCAOB并未获得必要的批准。

如果PCAOB无法在2023年及以后检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，其中包括保留PCAOB认为它能够完全检查和调查的注册会计师事务所，我们将被识别为“委员会指定的发行人”，并且在根据HFCAA和相关法规进行不检查的两年期满后，该等美国存托凭证将被从纳斯达克摘牌，我们的普通股和美国存托凭证也将不被允许在场外交易。如果我们的普通股和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们不能向您保证我们将能够在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股市场将在美国以外的地方发展。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑换成外币（包括美元）是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币的汇率受到中国政治经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。无法保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来将如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们开曼群岛母公司的报告和功能货币是美元。然而，合并关联实体的几乎所有收入和支出都以人民币计价。我们几乎所有的销售合同都以人民币计价，我们几乎所有的成本和费用都以人民币计价。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于股息分配或其他商业目的，美元对人民币的贬值将对我们可用的美元金额产生负面影响。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

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中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，因此我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入或融资的能力。

我们的收入和支出主要以人民币计价。我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，其中包括支付就我们的普通股或美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。根据中国现有的外汇规定，创益科技、深圳悦航和xi安盛可以在符合一定程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，以外币支付股息。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取措施，限制经常账户交易使用外币。

我们的附属公司及在中国的VIE在资本账项下进行的外汇交易继续受到严格的外汇管制，并须经中国政府当局批准或登记。特别是，如果我们或其他外国贷款人向我们在中国的子公司或VIE发放外币贷款，这些贷款必须在外汇局登记，如果我们通过额外出资的方式为其融资，这些出资必须得到某些政府部门的批准或登记，包括外汇局、商务部或当地同行。这些限制可能会影响我们在中国的子公司兑换通过债务或股权融资获得的外币的能力，并可能影响我们的业务和财务状况。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能在政府主管部门批准的业务范围内使用，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2011年11月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管理若干资本项目有关问题的通知》，即第45号通知，以进一步加强和明确外管局第142号通知下现有的外汇管理规定。第四十五号通知明确，禁止外商投资主体，包括创益科技等外商独资企业，将结汇所得人民币资金转换为境内股权投资、发放一定贷款、偿还公司间贷款、偿还转让给第三方的银行贷款。此外，第45号通知普遍禁止外商投资实体将结汇所得的人民币资金转换为支付各类现金存款。如果VIE未来需要我们或我们的外商独资企业提供财务支持，而我们发现有必要使用外币资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律的限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

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根据《关于公布50个涉汇监管文件废止失效的通知》，国家外汇局于2015年3月19日废止了第45号通知。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外管局第142号通知。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，对外管局第19号通知的部分规定进行了修改。外管局第19号通知和第16号通知允许外商投资企业酌情对其外汇资本金进行100%的结算，并允许普通外商投资企业在符合一定要求的情况下，以原币资本转移或以结汇取得的金额进行境内股权投资。根据外汇局第19号通知和第16号通知，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，应纳入结汇待付账户管理，外商投资企业不得将其资本和结汇取得的人民币资金用于下列负面清单范围内的用途：超出业务范围的支出或法律法规禁止的支出，用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资，向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外，或者用于购买非自用房地产的建设或者费用，但外商投资房地产企业除外。然而，目前仍不清楚像我们的中国子公司这样的外商投资企业是否被允许向VIE提供公司间贷款。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定，以及雇员持股计划或购股权计划的注册规定，可能会令我们的中国居民实益拥有人或计划参与者承担个人责任、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们造成不利影响。

外汇局发布的规定要求，中国居民和中国法人实体直接或间接进行境外投资活动，必须向外汇局当地分支机构登记。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司员工持股激励计划外汇管理有关问题的通知》(取代2007年3月28日发布的旧通知78《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》)，或新的股权激励规则。根据新的股票激励规则，参与海外上市公司股票激励计划的中国公民必须向国家外汇局登记，并完成某些其他程序。所有此类参与者都需要通过一家中国子公司聘请一名中国代理人向外汇局登记，并处理开户、转账和相关收益结算等外汇事务。新的股票激励规则还要求，还应指定一名离岸代理人为股票激励计划参与者处理与行使或出售股票期权和收益转让有关的事宜。

我们及已获授予股票期权的中国雇员须遵守新的股票激励规则。我们正在完成新股激励规则要求的登记和手续，但申请文件还有待外汇局的审批，我们不能保证何时可以完成登记和手续。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守新股奖励规则，吾等及/或吾等的中国雇员可能面临外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁。

此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。

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根据外管局的规定，对离岸公司进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民，将被要求登记这些投资。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，如发生涉及其往返投资和资本变动的重大变更，均须向外汇局当地分支机构就该离岸公司提交或更新登记。该离岸公司的中国附属公司须敦促中国居民股东作出该等更新。如果任何中国股东未能进行所需的安全登记或提交或更新登记，该离岸母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外管局登记规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而负上法律责任，例如限制向我们的离岸实体派发股息或对我们处以罚款。我们不能向您保证，我们的所有中国居民股东都将进行或获得这些外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守这些安全注册程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

人民中国银行发布的《个人外汇管理办法》分别对个人经常项目和资本项目外汇交易提出了要求。这些措施的实施细则由外汇局颁布，其中规定了某些资本账户交易的批准要求，如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。外汇局还公布了规定，境外上市公司授予股票期权的中国公民，必须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序。吾等及吾等获授予股票期权的中国雇员须遵守本规则，吾等正在完成所需的登记及手续，但申请文件须经外管局审核及批准，吾等不能保证何时可完成登记及手续。如果我们或我们的中国受权人未能遵守这些规定，我们或我们的中国受权人可能会受到罚款和法律制裁。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-外汇局关于中国居民离岸投资和员工股票期权的规定”。

并购规则规定了外国投资者进行收购的复杂程序，这可能会使通过收购实现增长变得更加困难。

《外国投资者并购境内企业条例》规定了复杂的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。我们增长战略的一部分包括收购互补业务或资产。遵守并购规则的要求来完成这类交易可能很耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能推迟或抑制此类交易的完成，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，若吾等的任何收购事项须遵守并购规则，并于日后被发现不符合并购规则的要求，中国有关监管机构可对吾等在中国的业务处以罚款及惩罚，限制吾等在中国的经营特权，或采取可能对吾等的业务及经营业绩造成重大不利影响的其他行动。

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管理航空旅行媒体的法律法规的变化或以其他方式影响我们在中国的业务可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国目前没有专门定义或监管航空旅行媒体的法律或法规。现有法律法规的变更或有关航空旅行媒体和营业执照内容的新法律法规的实施，或以其他方式影响我们在中国的业务，可能会导致大量成本和资源分流，并可能对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

中国执行《劳动合同法》等与劳动有关的规定，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《劳动合同法》，对雇主在某些情况下解雇员工规定了更多限制，增加了成本，包括关于固定期限雇佣合同、非固定期限雇佣合同、任务型雇佣、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工代表大会协商、无合同雇佣、解雇雇员、终止时补偿和加班以及集体谈判的具体规定。根据《劳动合同法》，除非法律另有规定，用人单位有义务与劳动者签订无固定期限劳动合同，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同期满后继续聘用该雇员，或者该雇员已经连续为该雇主工作了10年。如果劳动合同到期，并且由于雇主拒绝续签或寻求以不太有利的条款续签而没有续签，则需要支付遣散费。此外，根据2008年1月1日生效的《雇员带薪年假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假，具体取决于雇员的工作年限。应雇主要求放弃这种假期的雇员有权就每一天放弃的假期获得相当于其正常日工资三倍的补偿。由于这些新的劳工保护措施，我们的劳动力成本预计将增加，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。中国政府也有可能在未来制定更多与劳工相关的立法，这将进一步增加我们的劳动力成本，并影响我们的运营。

我们在中国的保险覆盖范围有限，我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。

中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们所知，不提供商业责任保险。虽然中国有限地提供业务中断保险，但我们已确定，业务中断的风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。任何业务中断或诉讼都可能导致我们的巨额成本和资源转移。

我们可能会有针对我们的索赔和诉讼，可能会导致实质性的不利后果。

我们已经并可能会受到各种索赔和诉讼的影响。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。这起诉讼和其他可能不时对我们提出的索赔都受到内在不确定性的影响。其中一项或多项索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。在不利的最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间，也可能对我们的财务报表产生实质性的不利影响。

如果我们的一家或多家中国子公司未能获得接受中国税收优惠的资格，我们将被要求支付更多税款，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

2018年12月29日起施行的企业所得税法(2018年修订)，对大多数内资企业和外商投资企业统一征收25%的所得税税率。根据这项法律，符合国家重点支持的高新技术企业或HNTE的实体，有权享受15%的优惠税率。一家公司的HNTE地位的有效期为三年，之后该公司必须重新申请这种资格，才能继续享受优惠的EIT税率。此外，根据相关指引，自首个盈利年度起，“新软件企业”可享受两个年度的免征所得税优惠，其后三个年度可享受50%至12.5%的减税优惠。

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我们的中国子公司之一王凡凌航移动网络技术有限公司或凌航于2017年底获得HNTE证书，2017-2020年享受15%的企业所得税税率，此后适用25%的统一所得税税率。

我们的中国子公司Air Esurfing信息技术有限公司或Air Esurfing于2018年获得HNTE证书，并有权在2018至2021年享受15%的企业所得税税率，此后适用25%的统一所得税税率。

我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够获得接受上述任何税收优惠的资格；如果他们没有资格享受中国的税收优惠，我们将被要求支付更多税款，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据中国税法，我们的全资运营子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们的全球收入可能需要缴纳中国税，而分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。

根据企业所得税法和相关规定，外商投资企业在中国向其非居民企业的外国投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排。远大企业有限公司或我们的全资子公司远大集团在英属维尔京群岛注册成立，但与创益科技的100%股东中国、深圳粤航和xi安盛在香港注册成立的公司没有这样的税收条约。根据《内地与香港特别行政区关于对中国与香港所得避免重复征税或偷漏税的安排》及相关规则，中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业25%以上的股份)。然而，根据最近实施的中国法规，现在我们的香港子公司必须根据中国与香港之间的双重征税协议获得国家税务总局当地主管部门的批准，才能享受5%的优惠预提税率。2009年2月，SAT发布了第81号通知。根据第81号公告，要享受股息预提税率优惠，企业必须是相关股息收入的“实益所有人”，如果该企业通过任何交易或安排有资格享受此类优惠税率，且其主要目的是获得此类税收优惠，则任何企业都无权根据任何税收条约享受此类优惠。主管税务机关认定纳税人因此种交易或安排享受了税收条约规定的优惠待遇的，有权调整适用税率。2009年10月，国家税务总局就此事发布了另一份通知，或第601号通知，就确定企业是否有资格成为中国来源收入的“实益所有者”以根据税收条约获得优惠待遇的标准提供指导。根据第601号公告，中国税务机关将逐案审查并给予税收优惠，并在审查中采用“实质重于形式”的原则。第601号公告规定，实益所有人一般应开展实质性的商业活动，并拥有并控制产生收入的收入、资产或其他权利。因此，代理商或管道公司不会被视为该等收入的实益拥有人。自该两份通知发出以来，尚不清楚中国税务机关将如何实际执行该等通知，以及该等通知将在多大程度上影响我们在中国的附属公司向我们的香港附属公司派发的股息的预提股息税率。如有关税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司，并不符合资格成为其从中国附属公司收取的股息收入的“实益拥有人”，则较高的10%预扣税率可适用于该等股息。2018年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》，即第9号通知，自2018年4月1日起施行，取代第601号通知。与第601号公告相比，第9号通知扩大并进一步解释了实益所有人的范围，补充了从中国那里获得收益的被视为实益拥有人的申请人为直接或间接100%股东，增加了确定实益拥有人的确定性。

根据企业所得税法和企业所得税实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。“企业所得税实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通告。国资委第82号通函规定了确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。

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此外，SAT于2011年7月27日发布公告，为实施SAT第82号通知提供更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报对居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关等方面进行了明确。它还规定，缴费人向中控离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，不得扣缴10%的所得税。尽管国税局第82号通告和公告均只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我们公司一样由中国个人控制的离岸企业，但国税局第82号通告所载的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及应实施的管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制的。

经咨询吾等的中国法律顾问后，吾等并不认为吾等的控股公司及其他海外附属公司应被视为中国居民企业，因为(其中包括)本公司的若干主要资产及记录，包括成员登记册、董事会决议及股东决议，均位于及保存于中国境外，而吾等亦不时于境外举行董事会及董事会委员会会议。然而，我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所告诉我们，由于《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》的解释和实施仍存在不确定性，因此我们是否会被视为中国居民企业也不确定。若中国当局其后决定，或任何其他法规规定，我们应被视为中国居民企业，我们将须按我们的全球收入征收25%的企业所得税。如果我们的控股公司在中国之外获得收入，对我们的全球收入征收25%的EIT可能会增加我们的税收负担，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们被视为中国居民企业，从我们的中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税，因为根据企业所得税法和企业所得税实施规则，该等收入被豁免，只要该等股息被视为“合格中国居民企业的股息”。如果就企业所得税而言，我们被视为居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，并须缴纳10%的中国预扣税。此外，非中国股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益可能须缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，倘若我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东能否享有其税务居住地与中国之间的任何税务协定的利益。

加上10%的中国股息预扣税，如果我们被视为非中国居民企业，当我们将我们的中国利润分配给我们的最终股东时，我们将产生增加的中国税收成本。另一方面，如果我们根据企业所得税法被确定为中国居民企业，并获得股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，因为我们的全球收入根据企业所得税法在中国纳税。

此外，根据企业所得税法，如果我们被归类为中国居民企业，且该等收入被视为来自中国境内，则美国存托股份外国持有人可能会对我们支付的股息以及通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益征收10%的预扣税。虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民企业，我们应支付的股息或我们的外国美国存托股份持有人处置时可能实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。对我们的股息支付征收任何此类税收都会减少您的投资回报。

中国税务机关对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

结合《企业所得税法》，财政部、国家税务总局于2009年4月30日联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》，或第59号通知。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或698号通知。第59号通函和第698号通函均于2008年1月1日追溯生效。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。然而，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，即第37号通知，于2017年12月1日起生效，取代了698号通知。与698通知相比，37通知从源头上免除了扣缴义务人、纳税人对非居民企业代扣代缴所得税的责任，程序简单，计算简便。

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2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，或公告7，以取代原国家税务总局698号通知中与间接转让股份有关的税收规则。公告7涵盖不仅涉及国家税务总局第698号通函所载的股份间接转让的交易，也包括涉及境外公司通过转让境外中介公司的股份间接转让位于中国的其他财产或资产(统称为“中国应税财产”)的交易。根据公告7，如果非居民企业为逃避中国企业所得税而在没有合理商业目的的情况下间接转让中国应税财产，该间接转让将被视为中国应税财产的直接转让，因此应缴纳中国企业所得税。此外，公告7就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准，并允许适用于集团内部重组的安全港情景。根据公告7，除集团内部重组和在公开证券市场买卖同一公开上市的境外企业的股份等某些例外情况外，间接转让中国应税财产，如符合以下情况，应直接被视为没有合理的商业目的：(1)境外企业股份价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；(二)在中国应税财产间接转让前一年内，境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由其在中国境内的投资构成，或者在中国应税财产间接转让前一年内，境外企业收入的90%以上直接或间接来自中国；(三)直接或间接持有中国应税财产的境外企业及其控股企业不能证明其公司结构的经济实质；(4)间接转让中国应税财产的境外税款低于直接转让中国应税财产的中国税款。公告7亦为间接转让中国应课税物业的离岸转让方及受让方带来不明朗因素，因为他们须自行评估交易是否应征收中国税项，并相应申报或扣缴中国税项。因此，如果非居民投资者参与我们的私募股权融资或在两个或更多离岸交易方之间转让我们公司的股份，如果该等交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临根据第37号通告和第7号公告征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第37号通告和第7号公告，或确定我们不应该根据第37号通告和第7号公告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告第59号、第37号通告或公告7对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。尽管第37号通函要求从源头上减少对非居民企业预提所得税的审查，但我们不能向您保证，中国政府未来不会在收购交易的税收相关法规方面采取严厉措施。

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如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

偶尔，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是已经完成所谓反向并购交易的公司，会成为投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。例如，2012年12月，美国证券交易委员会对四大会计师事务所中国关联公司提起行政诉讼，指控其拒绝出示审计工作底稿和其他文件，这些文件与美国证券交易委员会正在调查的某些中国公司涉嫌针对美国投资者的会计欺诈有关。尽管这些公司与美国证券交易委员会达成了和解，尽管我们没有也没有受到任何正在进行的美国证券交易委员会调查，但许多在美国上市的中国公司现在正在或可能成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部调查。由于这一程序以及审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对公司发展的注意力。

如果美国证券交易委员会与中国四大会计师事务所就美国证券交易委员会寻求查阅中国对美国上市公司审计工作底稿的方式达成的和解，不是或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法在未来按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

2012年底，美国证券交易委员会根据其《实务规则》第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这四家总部位于中国的会计师事务所实施处罚，包括暂停它们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106节相匹配的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实际上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所持有的所要求类别的文件可以被消毒，以消除有问题和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束，但推定各方将继续适用相同的程序：即美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求，中国证监会通常会处理这些申请，适用清理程序。我们无法预测，在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下，美国证券交易委员会是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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过去，我们聘请了“四大”会计师事务所中国的某些附属公司作为我们的独立注册会计师事务所。虽然我们自2017年3月以来就没有这样做过，但我们不能向您保证，我们未来不会参与或以其他方式依赖他们的审计。如果我们聘请的会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或合并的附属实体。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查，在中国案中很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。关于作为开曼群岛公司投资我们的相关风险，请参见“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们在中国进行的几乎所有业务，以及我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外”。

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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，基本上所有业务都在中国进行，并且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则副本、我们股东通过的特别决议以及我们的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司的股东名单的副本。我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

此外，我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的董事和高级管理人员几乎所有都设在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。例如，在中国一案中，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。在中国，未经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。见--海外监管机构可能难以在中国内部进行调查或取证。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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与我国美国存托凭证市场相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。自2022年12月9日起，吾等将本公司股本中每40股每股面值0.001美元的法定(不论已发行或未发行)股份合并为一股每股面值0.04美元的同类股份(“股份合并”)。股份合并后，吾等的美国存托凭证代表本公司普通股的比例由一份美国存托股份代表十股普通股修订为一份美国存托股份代表一股普通股。2022年，我们在纳斯达克资本市场上的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.48美元到2.43美元不等，而最近一次报告的交易价格是2022年12月31日的每美国存托股份1.1美元。前述交易价格并未因美国存托股份配比变动而调整。我们的美国存托凭证的价格可能会随着许多事件和因素而波动，包括其他广告公司的经济表现或市场估值的变化、航空旅行媒体行业的状况以及额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股在公开市场上的额外出售，或认为这些出售可能发生的看法，也可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的美国存托凭证的公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANTE”。我们被要求满足某些质量和财务要求，以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克上的上市。

我们在2020年9月16日收到纳斯达克的通知信，指出我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)条，该规则要求至少250万美元的股东权益，或3,500万美元的上市证券市值，或500,000美元的持续运营净收益。信中还指出，我们必须在2020年11月2日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)条。在审查了我们提交的合规计划后，纳斯达克批准了我们重新获得合规的延期。根据延期条款，吾等必须于2021年3月15日或之前完成吾等在合规计划中采取的行动，并证明吾等遵守《纳斯达克上市规则》第5550(B)条。我们收到纳斯达克上市资格部2021年2月18日的通知函，通知我们已重新符合市值要求。

此外，吾等于2022年10月20日收到纳斯达克的通知函，指出美国存托股份的收市价已连续30个工作日低于1.00美元，且吾等未达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低投标价格要求。根据纳斯达克的确定，我们必须在2023年4月18日之前重新遵守最低投标价格要求。我们收到纳斯达克上市资格部于2022年12月27日发出的通知函，通知我们已重新遵守这一要求。

然而，不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们未能满足未来的要求或未能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克资本市场退市，很可能会在场外交易市场进行交易。因此，出售我们的美国存托凭证可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会减少，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的美国存托凭证被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻止他们在我们的美国存托凭证上进行交易，并进一步限制流动性。这些因素可能导致我们的美国存托凭证的交易价格更低，价差更大。这种从纳斯达克退市的做法也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外资金的能力。

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在可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响的法律程序中，我们被点名为被告或被告。

我们必须对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的法律程序进行辩护，包括在我们最初的辩护不成功的情况下对此类法律程序提出的任何上诉。我们目前无法估计与这些法律诉讼的解决有关的可能损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果我们最初对这些法律程序的辩护不成功，就不能保证我们会在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告或索赔人对这些法律程序中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。法律诉讼程序可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年度报告及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

您参与未来任何配股发行的权利可能有限，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据修订后的《1933年美国证券法》或《证券法》登记权利和与权利相关的证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则开户银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。

此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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我国反收购条款中的反收购条款第二次修订和重述组织章程大纲和章程细则以及权利协议可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们在第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中加入了某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们公司控制权的能力，并通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得我们公司的控制权，剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票的机会。本公司条款中的下列条款可能会延迟或阻止本公司控制权的变更：

2020年8月13日，我们的董事会通过了我们与作为权利代理人的美国股票转让信托公司之间的权利协议，并宣布就我们在2020年8月24日收盘时登记持有的每股已发行普通股分配一项权利。当可行使时，每项权利将使登记持有人有权按每项权利0.9美元的行使价购买本公司一股普通股，并可予调整。一般而言，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购我们普通股15%或更多的个人或集团施加重大处罚。因此，配股协议及配股发行的整体效果可能会令未获本公司董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。根据配股协议增发本公司普通股，将对试图以未经本公司董事会批准的条款收购本公司的个人或集团造成重大稀释。

我们的公司行为在很大程度上由我们的主要股东控制，他们可能会对重要的公司事务施加重大影响，这可能会降低我们的美国存托凭证的价格，并剥夺您获得股票溢价的机会。

某些主要股东持有我们公司相当大比例的流通股。例如，截至2023年3月31日，我们的主要股东郭文国先生及其妻子邵丹丹女士实益拥有我们约12.5%的已发行普通股。郭伟国先生及本公司其他主要股东可对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜施加重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们是一家“外国私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同，因此您不应期望在收到美国国内报告公司可能提供的相同信息的同时收到有关我们的信息。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或委托书。我们被要求在财政年度结束后的四个月内提交年度报告。我们不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16节，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。我们亦获豁免遵守FD(公平披露)规例的规定，该规例一般旨在确保特定的投资者组别不会先于其他投资者知悉有关发行人的特定资料。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额的有关我们的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们认为，我们在前几年一直是一家被动的外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国联邦所得税后果。

一般来说，一家非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(1)该公司在该纳税年度的总收入中有75%或更多是某些类型的“被动”收入，或(2)该公司在该年度生产或持有的资产的平均季度价值(通常根据公平市场价值或调整后的基础确定)的50%或更多为产生被动收入。假设我们被视为VIE的所有者，并基于我们经营业务的方式、我们资产的构成和特征(特别是保留了大量现金)，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不被归类为PFIC是合理的。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证，在本纳税年度或未来纳税年度，我们不会被归类为PFIC。我们母公司的资产价值在确定PFIC时一般将参考ADS的市场价格来确定，ADS的市场价格已经并可能继续大幅波动。因此，如果我们的美国存托凭证的市场价格没有增加或继续下降和/或我们没有将大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产，我们可能会在截至2023年12月31日的本纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。此外，PFIC规则在我们的加密货币挖掘业务和相关资产中的应用还不确定。如果我们的加密货币挖掘业务包括或产生被视为被动资产或为PFIC目的产生被动收入的资产，并且我们的加密货币挖掘业务相对于我们的其他业务增加，则我们可能更有可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。美国国税局(“IRS”)可能会质疑我们在这方面的决心。此外，我们认为我们很可能被视为“受控制的外国公司”(见“--如果美国持有者被视为至少拥有我们普通股的10%，则该美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果。”)我们子公司和VIE拥有的资产的价值将参考此类资产的调整后税基来确定，用于美国联邦所得税目的。由于我们目前没有跟踪美国联邦所得税的调整后的纳税基础，我们可能无法在未来的纳税年度确定我们是否为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在截至2022年12月31日的纳税年度不被归类为PFIC，或者我们不会在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者(定义见第10条-附加信息-E.税收-美国联邦所得税)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，只要该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，美国持有人在我们成为PFIC的第一个纳税年度和随后的纳税年度通常被视为持有PFIC的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。因此，我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行“按市值计价”选择的可能性。有关详情，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税”。

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如果一名美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股，该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果是美国持有者(如下文“附加信息-E.税收-美国联邦所得税”中所定义。)被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股至少10%的价值或投票权(直接或以代表我们普通股的美国存托凭证的形式)，对于我们公司集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有)，该美国股东可能被视为“美国股东”。一般来说，如果一家非美国公司的有表决权股票或价值的50%以上(直接、间接或建设性地)由美国股东拥有，则该公司被视为受控制的外国公司。我们认为我们很可能被归类为受控制的外国公司。此外，如果我们的公司集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助我们的投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守该风险因素中所述的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于二零零七年四月十二日在开曼群岛注册成立，并透过我们的附属公司及综合联属实体在中国开展业务。我们于2005年8月通过我们的主要子公司创益科技的VIE凌航盛世在中国开始运营。后来，我们建立了额外的VIE来开展我们在中国的业务。我们目前几乎所有的业务都是通过与这些VIE的合同安排进行的。

2007年11月7日，我们在纳斯达克全球市场上上市了我们的美国存托凭证，代码为“AMCN”。我们和我们当时的某些股东于2007年11月13日完成了17,250,000股美国存托凭证的首次公开发行，相当于我们普通股的34,500,000股。我们的美国存托凭证随后被转移到纳斯达克全球精选市场，并于2018年11月转移到纳斯达克资本市场。2019年4月11日，我们将美国存托股份的股票比例从1个美国存托股份代表2股普通股改为1个美国存托股份代表10股普通股。我们在纳斯达克资本市场的交易代码已由“AMCN”更改为“ANTE”，自2019年6月13日起生效。自2022年12月9日起，吾等将本公司股本中每40股每股面值0.001美元的法定(不论已发行或未发行)股份合并为一股每股面值0.04美元的同类股份(“股份合并”)。股份合并后，吾等的美国存托凭证代表本公司普通股的比例由一份美国存托股份代表十股普通股修订为一份美国存托股份代表一股普通股。

2015年，我们出售了金盛广告的全部股权，金盛广告是我们的电视附加数码相框业务的运营实体。就该等股权转让而言，吾等已转让与金盛广告经营的电视附属数码相框有关的所有相关资产、负债及管理责任，账面净值为1,100,000美元。2015年，我们还剥离了机场的数字电视屏幕，并在相关特许权合同到期时没有续签。因此，我们停止了机场数字电视屏幕业务线的运营。

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2015年6月，我们与北京隆德文创投资基金管理有限公司订立股权转让协议，出售AM广告75%的股权，代价为人民币21亿元现金。2015年11月，北京隆德文创投资基金管理有限公司将其在与AM广告46.43%股权有关的股权转让协议项下的权利和义务转让给北京文化中心建设发展基金(有限合伙)，或文化中心。作为交易的一部分，吾等进行了内部业务重组，并将我们在机场的所有媒体业务(机场内的数字电视屏幕和电视附属数码相框除外)以及机场以外的所有广告牌和LED媒体业务(不包括加油站媒体网络和飞机上的数字电视屏幕)转让给AM Advertising，以形成待出售的目标业务或处置业务，并将我们的其他业务从AM Advertising中转移出来。为了完成销售，我们删除了与AM广告有关的VIE结构。AM广告股权的变更于2015年12月在国家工商行政管理总局(SAIC)(2018年3月合并为国家市场监管总局(SAMR))当地分局登记。我们已停止在销售后巩固AM广告的结果。

此外，该协议的溢价条款将继续适用，直到实现所有利润目标。如AM广告于2015、2016及2017年度重组后经调整后的净利润低于协议规定的盈利目标，吾等作为AM广告的股东，有责任以零代价股权转让或其他补偿方式补偿买方的不足之处。于2018年3月28日、2018年8月23日和2018年11月，我们分别与北京隆德文创投资基金管理有限公司和北京文化中心建设发展基金(有限合伙)等签订了谅解备忘录(MoU)及其补充协议，根据该谅解备忘录，凌航盛世、满文国先生和徐庆旭先生同意于2018年5月30日或之前向AM广告支付或提供费用，并进一步延长至2018年9月30日和12月31日。2018年合计人民币3.045亿元，以对冲以下金额：(1)基于目标业务的第三方备考审计报告，凌航盛世、郭某先生和刘旭先生于2015年前九个月应占利润人民币1.520亿元；(二)贷款本金余额人民币8800万元，利息人民币780万元；及(3)于出售本公司持有之AM Advertising之20.32%股权(包括吾等持有之20.18%股权及郭文国先生及徐庆旭先生代表本公司持有之0.14%股权)后支付现金人民币5670万元，于上述安排完成后，吾等就2015年盈利目标、2015年首九个月之溢利拨备及AM Advertising与凌航盛世之间贷款之责任将视为完成。由于谅解备忘录的主要权利和义务已经履行，包括将其在机场的所有媒体业务(不包括机场内的数字电视屏幕和电视附属数码相框)和机场外的所有广告牌和LED媒体业务(不包括加油站媒体网络和飞机上的数字电视屏幕)转让给AM广告，以及将商标转让给AM广告，且我们没有收到北京隆德文创投资基金管理有限公司和北京文化中心建设发展基金(有限合伙)的任何取消谅解备忘录的通知，我们相信该谅解备忘录具有法律效力。一旦AM广告的退税申请按照谅解备忘录的约定完成，我们将按照谅解备忘录的规定进行支付。退税结束后，可根据《谅解备忘录》减少净结算额。

2021年1月，我们被告知，凌航盛世的两个合计1美元的银行账户被法院冻结，因为文化中心向法院提出申请，无论中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)对我们出售AM广告75%股权的仲裁程序如何。我们认为这一申请是不可原谅的，因为它与文化中心已经提交给CIETAC的仲裁程序相冲突，并通过向法院申请解冻凌航盛世的银行账户为其辩护。2021年3月，我们发现郭曼先生和徐清清先生持有的AirNet Online股权被法院冻结，AM Advertising向法院申请，敦促各方就转让或案件达成和解。2022年1月，法院判决凌航盛世、满国先生、徐清清先生于判决生效之日起十日内向AM广告支付人民币5,670万元及利息或债务。法院进一步裁定，创益科技和AirNet对AM Advertising的债务负有连带责任。凌航盛世、满果先生、徐庆清先生、创益科技已向法院提起上诉。此案目前正处于法院的二审阶段。

2015年4月，我们成立了AirNet Online，即VIE，以运营Wi-Fi业务。

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2017年1月，我们通过AirNet Online，与中国联通的全资子公司联通宽带在线有限公司和提供航空技术服务的上市公司成都海特凯荣航空科技有限公司共同成立了联通AirNet(北京)网络有限公司，或称联通AirNet。根据有关各方订立的出资协议，AirNet Online向联通AirNet投资人民币1.179亿元。AirNet Online目前持有联通AirNet 39%的股权，并可在其七人董事会中任命三名董事。我们和联通AirNet的另外两个股东打算通过这家新成立的公司建设全球航空通信网络，并提供机上互联网和其他增值服务。我们相信，在这家合资企业下，我们在电信和航空技术方面的各自专业知识和优势可以得到充分利用。

2018年11月，凌航盛世、满国先生、徐庆庆先生与独立第三方江苏宏州投资有限公司订立股权转让协议，出售AM广告20.32%股权，初始转让价格为人民币5.8亿元现金。本公司已完成股权转让，并已收到本次股权转让协议及双方于2019年11月签订的补充协议支付的转让分期付款人民币2亿元。

随着我们的业务重组，以进一步发展飞行中的连接业务，我们的股东决定将我们的名称从“AirMedia Group Inc.”改为“AirMedia Group Inc.”。致“AirNet Technology Inc.”在2019年5月20日的特别股东大会上。

我们已经建立了与加密货币挖掘相关的新业务线，以缓解新冠肺炎对我们飞行中连接业务的对手影响。2020年12月30日，我们与Unistar签订了投资协议。根据协议，吾等于2020年12月31日向Unistar发行23,876,308股普通股，约占当时已发行普通股的19%，以换取Unistar向我们交付并转让专为挖掘加密货币而设计的计算机服务器。2021年2月4日，我们与北方海岸签订了投资协议。根据协议，我们向Northern Shore发行了28,412,806股普通股，约占我们当时已发行普通股的19%，以换取Northern Shore向我们交付和转让专门为开采加密货币而设计的计算机服务器。于2022年4月6日，吾等与Unistar订立投资协议，据此，吾等向Unistar及Northern Shore发行(1)4,448,847股普通股，每股面值0.04美元，及(2)认股权证，以购买合共2,945,137股新发行普通股，每股面值0.04美元，以换取交付及转让5,000台ANTMINER S19及2,000台Inno A11电脑伺服器，以进一步扩展我们的加密货币业务。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区东直门外大街26号301室，邮编100027，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-8450-8818，传真号码是+86-10-8460-8658。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。

B.业务概述

一般信息

我们通过我们的VIE及其各自的子公司开展我们的航空旅行媒体网络业务，并通过我们的香港子公司开展我们的加密货币开采业务。

我们的航空旅行媒体网络业务

在创新的驱动下，我们逐渐重塑了自己，塑造了我们在中国提供连接、娱乐和数字多媒体飞行解决方案的核心竞争力。我们与合作伙伴合作，通过卫星和陆基信标网络为中国航空公司提供无缝和身临其境的互联网连接，为航空公司旅客提供互动娱乐和突发新闻报道，并为企业客户提供根据旅客不断变化的看法量身定做的广告。

与中国联通合作，我们获得了通过互联网提供飞行中连接的许可。此外，在我们合作伙伴的下一代卫星通信硬件的支持下，我们能够为航空公司的旅客提供无缝和身临其境的互联网连接，提供与地面相同的体验。此外，我们与东方航空传媒有限公司的战略合作伙伴关系使我们能够通过手机应用程序向东方航空运营的飞机上的旅行者提供多媒体内容。

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除了我们在机上连接方面的积极努力外，我们还保持着广泛的机上娱乐和广告内容。截至2023年3月31日，我们可以获得机上娱乐和广告内容，包括65%以上以前在国内影院上映的电影、900多部存档电影和数千小时娱乐性多媒体节目的独家机上版权，这些多媒体节目涵盖体育、喜剧、地方景点、真人秀、解说、纪录片等各种主题。截至2023年3月31日，我们受聘为超过12家航空公司提供有版权的娱乐内容。此外，我们还受雇于数百家企业客户，通过不同的机上娱乐系统提供广告内容。根据我们的经验，我们有能力独立开发娱乐内容，并根据企业客户的需求制作广告内容。

我们的产品和服务结合了机上连接和娱乐。为了进一步发展我们的业务，我们致力于充分利用我们与中国联通及其合作伙伴的合作伙伴关系，改善旅行者在旅行途中连接互联网的体验。同时，我们致力于保持多样化的娱乐内容，涵盖生活方式的各个方面，以吸引旅游消费者。我们还通过对旅行消费者的影响来满足企业客户的广告需求。

我们的加密货币挖掘业务

我们的加密货币业务于2021年1月作为试点项目启动，截至2022年12月31日运营了901名矿工挖掘以太，哈希率容量为508.72Gh/S。鉴于中国在2021年5月中旬制定并严格执行了禁止开采加密货币的禁令，我们终止了在中国的加密货币业务，并开始将我们的加密货币业务从中国转移到美国。2022年1月27日，我们在德克萨斯州休斯敦租赁了约4英亩土地，其中包括约22,603平方英尺的办公空间。通过将比特币添加到我们的加密货币业务组合中，我们向美国的过渡将进一步增长我们的加密货币业务。

我们的加密货币挖掘业务专注于扩大我们以哈希率衡量的计算能力，哈希率致力于支持区块链。在比特币和以太的例子中，矿工的哈希率在区块链总网络哈希率中所占的份额越大，矿工获得比特币和以太奖励的机会就越大。鉴于比特币和以太的需求不断增长，我们预计，随着更多的矿商进入市场，区块链的网络哈希率将大幅增长。因此，我们希望进一步提高我们的哈希率，以在我们充满活力和竞争的行业中竞争。

我们通过购买专门的计算机服务器(称为“挖掘器”)来实现散列率的扩展，这些服务器是为操作专门为挖掘比特币和以太而设计的专用集成电路(ASIC)芯片而构建的。我们通过发行新的股票为我们的扩张提供资金。于2022年4月6日，吾等与Unistar订立投资协议，据此，吾等发行(1)4,448,847股普通股，每股面值0.04美元，及(2)向Unistar及Northern Shore发行合共2,945,137股新发行普通股，每股面值0.04美元，以换取交付及转让5,000台ANTMINER S19及2,000台Inno A11电脑伺服器，以进一步扩展我们的加密货币业务。

广告商、销售和市场营销

我们的广告商

我们的广告商在我们的广告网络上直接从我们或通过广告代理购买广告时段和位置。许多广告商直接与我们谈判广告购买协议的条款，但我们也依赖于广告代理公司的很大一部分销售。

我们在各个行业拥有广泛的国际和国内广告商基础。2020年、2021年和2022年，来自汽车行业的顾问占我们持续经营总收入的10%以上。2020年、2021年和2022年，我们每年有两位客户占我们总收入的10%以上。

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销售和市场营销

我们依靠我们经验丰富的销售团队，通过分析广告商的目标受众、他们可能感兴趣的广告形式和内容以及消费产品和服务，来帮助广告商构建广告活动。我们进行市场研究、消费者调查、人口统计分析和其他供内部使用的广告行业研究，以帮助我们的广告商创作有效的广告。我们还会不时聘请第三方市场研究公司来获取相关的市场研究数据，同时聘请这些研究公司来评估我们的广告效果，以评估我们的网络对我们的广告商的有效性，并向我们的广告商展示我们有效接触目标人群的能力。

我们积极参加各种公关活动，宣传我们的品牌形象和航空旅行数字广告的价值。我们通过在飞机上的所有数字电视屏幕上显示我们的名称和徽标，并不时在包括中国中央电视台在内的第三方媒体上投放广告来推广我们的广告服务。我们还聘请第三方广告公司帮助寻找广告商。

定价

我们航空旅游媒体服务的标价取决于每家航空公司的客流量、每家航空公司的需求、购买的时段和展示地点的数量、相关媒体资产的成本、我们获得相关特许权的成本以及竞争。我们会定期检讨我们的挂牌价格，并根据市场情况作出必要的调整。

我们网络上的广告价格是根据我们与广告商或广告代理公司的销售合同确定的，通常是在我们的标价的基础上打折。

编程

我们网络飞机上的数字电视屏幕在每个航班上播放一次从45分钟到120分钟的节目。我们根据广告商向我们提供的5秒、15秒或30秒的广告以及中国VIE生成的或第三方内容提供商提供的非广告内容汇编每个周期。我们通常每周或每月分别为飞机上播放的节目创建节目列表。我们首先根据与我们的广告商的销售合同确定广告内容的时间表，以保证每个广告商的广告时长、时间和频率，然后添加非广告内容，以实现广告和非广告内容的最佳混合，从而创建此列表。

我们网络上的几乎所有广告都是由我们的广告商提供的。我们会审查我们广告网络上显示的所有广告内容，以确保符合中国的法律和法规。见“-规则-广告服务规则-广告内容”。我们每月更新飞机上数字电视屏幕上播放的节目的广告内容。我们网络上播放的大部分非广告内容是由第三方内容提供商提供的，如东方卫视、旅游频道以及各种卫星和有线电视台以及电视制作公司。2014年1月，我们与中国国际广播电视网络(北京)有限公司达成战略合作伙伴关系，管理中国国际广播网络的互联网电视业务，运营CIBN-AirNet频道，向中国的航空旅客播放网络电视节目。

我们的节目团队根据节目清单对我们所有的网络节目进行编辑、编译和录制成数字格式。每个节目清单和预先录制的节目都经过仔细审查，以确保顺序、持续时间和频率的准确性以及节目内容的适当性。

展示设备的供应和维护

我们的航空旅行媒体网络运行所需的主要硬件是我们在媒体网络中使用的数字电视屏幕。我们的大多数数字电视屏幕都是由等离子显示屏和LCD组成的。保持稳定的显示设备供应对我们的运营和网络的增长非常重要。我们的电视屏幕供应商通常会为我们提供一年的保修。我们的服务团队定期清洁、维护和监控飞机上的数字电视屏幕。

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客户服务

我们的客服团队负责联系第三方研究公司，对我们网络上的广告状态进行抽样调查，编制评估报告，并在相关广告活动在我们网络上启动后，向广告商提供每月监测报告。同时，我们还向我们的广告商提供由第三方编制的月度报告，这些第三方在我们的广告商要求时核实我们的展示是否正常运行和广告的适当传播；此类报告是通过在线调查完成的，以分析广告的效果和公众对广告的反应。此外，我们的网络航空公司也积极参与监测过程。

竞争

航空旅行媒体网

在航空旅行媒体市场，我们主要与几个不同的竞争对手群体竞争：

我们主要根据位置、价格、节目质量、提供的服务范围和品牌认知度来争夺广告商。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国广告业面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会减少。”

加密货币挖掘

加密货币是一种分散的数字货币，可以实现近乎即时的转移。交易通过开放源码的加密协议平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下运行。该网络是一个在线的点对点网络，托管着被称为区块链的公共交易账簿，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等点都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的记录-有效地包含所有账户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识(使其实际上是匿名的)，并使用其关联的私钥进行保护(保密，如密码)。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

鉴于加密货币的分散性，加密货币的价值由市场因素、单位的供求、交易各方通过相互协议或易货贸易转让确定的价格以及可能接受加密货币的商家数量决定。加密货币单位可以按Coinbase和其他各种交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。加密货币的价格在各种交易所报价，并以极大的波动性波动。

要挖掘比特币和以太等加密货币，需要购买并规模化部署专门的计算机服务器(被称为“矿工”)，以支持区块链，以换取加密货币形式的回报。考虑到技术的复杂性和按需的数量，矿工只能由几家拥有所需技术专长和制造能力的制造商制造。因此，矿商持续供不应求，需要高于上市零售价的溢价，才能确保大量购买矿工。

在争夺加密货币报酬的激烈竞争中，矿工们被汇集在一起，形成了与不同矿工群体相关的有组织的矿池。矿池有助于限制竞争支持区块链所涉及的差异，并根据矿池的总散列容量按比例更均匀地分配报酬。

随着对加密货币需求的激增，加密货币开采行业的竞争也出现了显著增长，从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿运营商。目前，关于相互竞争的个人和企业的活动的信息并不容易获得，因为这一部门的绝大多数参与者不公开信息或信息可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证这些信息的可靠性。

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知识产权

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标法和商业秘密法的组合，以及与我们的员工、销售代理、承包商和其他人的保密协议。截至2023年3月31日，我们在中国注册了23件主要商标和1项专利，其中包括往返”, “忘返“和”众伴“。”我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。

监管

我们在中国的业务是在由国务院及其下属的几个部委和机构组成的法律制度下运营的，国务院是全国人民代表大会行政部门的最高权力机构，其中包括国家外汇管理局。

中国的广告法于1994年颁布，后来于2015年、2018年和2021年进行了修订。此外，国务院、国家工商总局(2018年3月并入SAMR)等部委和机构发布了规范我们业务的规定，下文将对这些规定进行讨论。

广告业对外资持股的限制

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)的管理。《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)将外商投资产业分为两类，即(1)鼓励类产业和(2)特别管理措施目录内产业。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》的更新和明确，特别行政措施目录内的行业进一步划分为两个子类别：“限制”行业和“禁止”行业。除中国法律另有规定外，未列入《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》的行业属于外商投资行业。适用的法规和审批要求因类别不同而不同。外国投资者通过外商独资企业在中国境内的投资，必须符合有关规定，并须经本条例规定的政府批准。

根据《鼓励外商投资行业目录(2022年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，电视节目制作经营属于禁止外商投资行业，但广告业未列入《外商投资鼓励行业目录(2020年版)》或《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》。因此，广告业不属于限制或禁止外商投资的行业。

2020年、2021年和2022年以及截至本年度报告日期，我们的广告业务主要通过与AirNet Online、领航盛世和Iwangfan等中国VIE的合同安排进行。

此外，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，外国实体在提供增值电信服务的任何中国实体中的持股比例不得超过50%。如果我们重新运营Wi-Fi业务，它可能被视为增值电信业务。因此，我们将通过AirNet Online签订与我们的Wi-Fi业务相关的特许权合同，预计AirNet Online将直接运营这项业务。

我们的子公司创益科技与AirNet Online、凌航盛世和Iwangfan及其股东达成了一系列合同安排，根据这些安排：

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见“第4项.公司--C.组织结构信息”和“第.项.大股东和关联方交易--B.关联方交易--合同安排”.

吾等中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为，除本年报所述外，创益科技与VIE之间的合约安排并无违反中国现行法律及法规，且在任何情况下均受中国法律管限：(1)合约安排对缔约各方均有效及具法律约束力；及(2)根据合约条款可予强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债、暂缓执行、重组及类似法律的可执行性、有关政府机构在解释及实施相关中国法律及政策方面的酌情决定权，以及一般衡平法原则所规限。

见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们的中国业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。”

关于外商投资的规定

2019年3月15日，全国人大制定了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

《外商投资法》没有明确规定与外商投资企业的合同安排是一种形式的外国投资。它包含一个含糊的条款，涵盖法律、行政法规或者国务院规定的其他办法在其外商投资定义中规定的其他形式。因此，与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律对外国投资的市场准入要求仍存在不确定性。

此外，外商投资法还建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向主管部门报送投资信息。申报外商投资信息的内容和范围由必要性原则确定。外国投资者、外商投资企业不履行信息申报义务的，商务主管部门应当限期改正；逾期不改正的，处以10万元以上50万元以下的罚款。依法进行安全审查的决定为最终决定。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布《特别管理措施(负面清单)》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单，从事负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。根据国家发改委和商务部有关官员公开回应记者关于负面清单的提问，负面清单公布前，境外上市企业的外资持股比例超过规定门槛的，不要求外国投资者减持股份。

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对广告服务的监管

《广告公司营业执照》

SAMR是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业的条例主要包括：(1)1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会公布，2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日修订的《人民Republic of China广告法》；(2)1987年10月26日国务院公布，1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。根据中国管理广告业务的适用规定，从事广告活动的公司必须从国家广告业务监督管理委员会或其地方分支机构获得营业执照，其中具体包括在其范围内经营广告业务。未经许可从事广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。我们预计在维持营业执照方面不会遇到任何困难。经营此类广告业务的每家VIE均已根据中国现行法规的要求，从SAMR的当地分支机构获得了营业执照。

广告内容

中国广告法律法规对《中国》中的广告提出了某些内容要求，其中包括禁止误导性内容、最高措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。此外，还禁止通过媒体传播烟草广告以及在公共场所展示烟草广告。对于涉及专利产品或工艺、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，所有通过媒体发布的药品、医疗器械、农用化学品、兽药广告，以及其他依照有关法律、行政法规的规定须经行政机关审查的广告，均须报经有关行政机关批准后方可发布。我们不相信含有受限制或审查内容的广告构成我们网络上展示的广告的重要部分。

根据中国广告法律和法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审阅广告主为广告提供的规定证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。此外，在发布某些须经政府审查和批准的项目的广告之前，广告发行商有义务确保已进行这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销违规者许可证或者广告经营许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，可能会承担民事责任。

户外广告

《中华人民共和国广告法》规定，户外广告的展示、展示不得：

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此外，根据国家广播电影电视总局(广电总局)的有关通知，通过位于汽车、建筑物、机场、公交或火车站、商店、银行和医院等户外公共系统的公共视听系统播放电视新闻、电影和电视节目、体育、科技和娱乐等视听节目，必须得到广电总局的批准。根据广电总局的通知，中国有关部门尚未颁布任何关于申请必要审批程序的实施细则。

中华人民共和国与加密货币行业相关的政策和法规

根据2013年12月3日人民中国银行、工业和信息化部、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布的《人民中国银行、工业和信息化部、中国证监会、中国保监会关于防范比特币风险的通知》或《通知》，比特币本质上是一种虚拟商品，与货币不具有同等法律地位，不得作为货币流通和作为货币在市场上使用。《通知》还规定，金融机构、支付机构不得从事与比特币相关的业务。

根据人民中国银行、中国网信局、工信部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会等七个中华人民共和国政府部门2017年9月4日发布的《关于防范首次公开发行硬币风险的公告》或《关于禁止包括首次公开发行硬币在内的代币发行和融资活动的公告》，由于可能被怀疑为非法发行证券或非法集资，中国已禁止代币发行和融资活动。所有所谓的代币交易平台不得(1)从事任何带有代币的法定货币与“虚拟货币”之间的交易；(2)不得将代币或“虚拟货币”作为中央对手方进行交易；(3)不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息代理或其他服务。公告进一步规定，金融机构和支付机构不得从事与代币发行融资交易相关的业务。

根据2021年9月3日国家发改委、中宣部、中央网信办、工业和信息化部、公安部、财政部、人民中国银行、国家税务总局、国家市场监管总局、中国银保监会、国家能源局联合发布的《关于规范虚拟货币开采活动的通知》，中华人民共和国政府将虚拟货币开采活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰行业，禁止投资此类项目。

根据2021年9月15日人民中国银行、中共中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》，法定货币与虚拟货币互换、虚拟货币互换、虚拟货币作为中央对手方交易等虚拟货币相关业务活动，为虚拟货币交易、代币发行融资、虚拟货币衍生品交易提供信息中介和定价服务，属于非法金融活动，严禁并坚决取缔。境外虚拟货币交易所通过互联网为中国居民提供服务的与虚拟货币有关的业务活动属于非法金融活动。

2022年3月12日，发改委公布了《市场准入负面清单(2022年版)》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据清单，禁止市场主体投资淘汰项目。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，该条例于1996年生效，2008年进一步修订。根据这些规则，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外管局或当地同行(视情况而定)的批准和/或登记。

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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年和2023年进行了进一步修订。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，对外管局第19号通知的部分规定进行了修改。外汇局第19号通知和第16号通知允许外商投资企业酌情结算100%的外汇资本金，并允许普通外商投资企业在符合一定要求的情况下，以原币资本转移或以结汇金额进行境内股权投资。根据外汇局第19号通知和第16号通知，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，应纳入结汇待付账户管理，外商投资企业不得将其资本和结汇取得的人民币资金用于下列负面清单范围内的用途：超出业务范围的支出或法律法规禁止的支出，用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资，向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外，或者用于购买非自用房地产的建设或者费用，但外商投资房地产企业除外。此外，2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审查的通知》，即《通知3》。通知3对境内机构向离岸机构汇出利润提出了若干控制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行在汇入5万美元以上的外商投资企业外汇利润分配前，应审查董事会决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在将利润汇回离岸机构之前，应持有收益弥补前几年的亏损。同时，根据通知3，也加强了对境内实体外国直接投资的真实性和合规性的核查。

根据外管局第19号通知、第16号通知和第3号通知，中国境内外商投资企业在向银行办理资本金审核程序后，可随时将其资本账户、外债专用账户、境外上市专用账户内的外币部分或全部兑换成人民币，并根据银行的真实性和合规性要求补充必要的证明文件。然而，目前仍不清楚像我们的中国子公司这样的外商投资企业是否被允许向VIE提供公司间贷款。

关于股利分配的规定

根据适用的中国法规，在中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司必须每年至少拨出各自累计利润的10%(如果有)作为一定的准备金，直到其累计准备金达到公司注册资本的50%。根据这些外商独资公司的酌情决定权，他们可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配，除非发生清算情况，也不能用于周转资金用途。

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此外，根据企业所得税法及其实施规则，2008年1月1日后产生的股息由中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者将被征收10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们的全资子公司远大宇宙所在的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收条约。创益科技的100%股东中国、深圳悦航和xi安盛世在香港注册成立。根据中国与香港在2006年8月达成的《内地与香港特别行政区关于对所得避免重复征税或偷漏税的安排》，中国所在的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。2019年10月14日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约利益办法的公告》，即第35号通知，自2020年1月1日起施行。根据这些措施，我们的香港子公司需要获得国家税务总局当地主管部门的批准，才能根据双重征税安排享受5%的优惠预提税率。2009年2月，SAT发布了第81号通知。根据第81号公告，要享受股息预提税率优惠，企业必须是相关股息收入的“实益所有人”，如果该企业通过任何交易或安排有资格享受此类优惠税率，且其主要目的是获得此类税收优惠，则任何企业都无权根据任何税收条约享受此类优惠。主管税务机关认定纳税人因此种交易或安排享受了税收条约规定的优惠待遇的，有权调整适用税率。2009年10月，国家税务总局就此事发布了另一份通知，或第601号通知，就确定企业是否有资格成为中国来源收入的“实益所有者”以根据税收条约获得优惠待遇的标准提供指导。根据第601号公告，中国税务机关将逐案审查并给予税收优惠，并在审查中采用“实质重于形式”的原则。第601号公告规定，实益所有人一般应开展实质性的商业活动，并拥有并控制产生收入的收入、资产或其他权利。因此，代理商或管道公司不会被视为该等收入的实益拥有人。2018年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》，即第9号通知，自2018年4月1日起施行，取代第601号通知。与第601号公告相比，第9号通知扩大并进一步解释了实益所有人的范围，补充了从中国那里获得收益的被视为实益拥有人的申请人为直接或间接100%股东，增加了确定实益拥有人的确定性。自该两份通知发出以来，尚不清楚中国税务机关将如何实际执行该等通知，以及该等通知将在多大程度上影响我们在中国的附属公司向我们的香港附属公司派发的股息的预提股息税率。如有关税务机关认定我们的香港附属公司为管道公司，并不符合资格成为其从中国附属公司收取的股息收入的“实益拥有人”，则较高的10%预扣税率可适用于该等股息。

然而，《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间分配的股息免征预提税。根据《企业所得税法实施条例》，居民企业之间股权投资的合格分红和利润分配，是指居民企业对其他居民企业直接投资取得的投资收益，持有期在12个月以下的居民企业公开发行并在证券交易所交易的流通股投资收益除外。由于入驻企业一词需要进一步澄清和解释，我们不能向您保证，创益科技、深圳悦航和xi安盛向其直接股东分配的股息将被视为在符合条件的入驻企业之间分配的股息，免征预扣税。

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根据企业所得税法和相关法规，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。有关规定将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通告，并分别于2013年和2017年进行了修订。国资委第82号通函规定了确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外，SAT于2011年7月27日发布公告，并于2015年6月、2016年6月和2018年6月进行了修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报在确定居民身份、确定身份后的管理以及主管税务机关等领域作出了澄清。它还规定，向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的中国来源股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书副本，缴纳人不应扣缴10%的所得税。尽管国税局第82号通告和公告均只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我们公司一样由中国个人控制的离岸企业，但国税局第82号通告所载的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国税局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及应实施的管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，根据企业所得税法，如果我们被归类为中国居民企业，并且该等收入被视为来自中国境内，外国美国存托股份持有人可能需要就我们支付的股息以及通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益征收10%的预扣税。

见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们全资运营子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国税，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。”

国家外汇局关于中国居民离岸投资和员工股票期权的规定

2005年10月，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第75号通知》，自2005年11月1日起施行。外管局第75号通函暂停执行外汇局2005年1月和4月颁布的两项规定。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的工具从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。根据外管局第75号通函、第37号通函和其他相关外汇法规，在本外汇法规实施之前对离岸公司进行或以前进行直接或间接投资的中国居民将被要求登记该等投资。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，亦须就该离岸公司涉及其往返投资、资本变动(例如增减资本、转让或互换股份、合并、分拆、长期股权或债务投资或设立任何担保权益)的任何重大变更，向外汇局本地分支机构提交或更新登记。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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2006年12月，人民银行中国银行颁布了《个人外汇管理办法》或《中国人民银行条例》，分别对中国个人在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《中国人民银行条例实施细则》，其中明确了某些资本账户交易的审批要求，如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司员工持股激励计划外汇管理有关问题的通知》(取代2007年3月28日发布的旧通知78《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》)，或新的股权激励规则。根据新的股票激励规则，参与海外上市公司股票激励计划的中国公民必须向国家外汇局登记，并完成某些其他程序。所有此类参与者都需要通过一家中国子公司聘请一名中国代理人向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。新的股票激励规则还要求，还应指定一名离岸代理人为股票激励计划参与者处理与行使或出售股票期权和收益转让有关的事宜。

我们及已获授予股票期权的中国雇员须遵守新的股票激励规则。我们正在根据中国法律完成所需的登记和新股激励规则的程序，但申请文件有待外汇局的审查和批准，我们不能保证何时完成登记和程序。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守新股奖励规则，吾等及/或吾等的中国雇员可能面临外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。

监管S谈数据隐私与网络安全

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《数据安全法》，规范中华人民共和国的数据处理活动和安全监管，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

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2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，进一步细化了个人数据处理的一般规则和原则，进一步增加了个人数据处理者的潜在责任。《个人信息保护法》整合了个人信息权和隐私保护方面的分散规则。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人同意的情况下，以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托等方式访问个人信息的第三方的义务。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。具体而言，个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策，应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在定价等交易条件上对个人实施不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估，并将评估结果公示。根据这项法律，被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务，运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利，并特别照顾14岁以下未成年人的个人信息和敏感个人信息。我们可能会被要求调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。此外，关键信息基础设施运营者或者个人信息处理者处理的个人信息达到国家网络空间管理部门规定的门槛时，应当将其收集或者生成的个人信息存储在人民Republic of China领域内。需要向境外接收方提供此类信息的，应当通过国家网络空间主管部门组织的安全评估；法律、行政法规或者国家网络空间主管部门规定不需要进行安全评估的，从其规定。个人信息处理者将个人信息委托给他人处理的，应当与受托方约定合同处理的目的、期限、方式、需要处理的个人信息类型、采取的保护措施以及双方的权利和义务等，并对合同当事人进行的个人信息处理活动进行监督。截至本年度报告发布之日，我们尚未被任何政府机构告知我们是一家“关键信息基础设施运营商”。然而，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律和法规，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国法律和法规，我们被视为“关键信息基础设施运营商”，除了我们目前有义务遵守的义务外，我们还可能受到其他义务的约束。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何可能危害国家安全的重要网络设施或信息系统，如果发生损害、功能丧失或数据泄露，将损害民生和公共利益。此外，各关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。运营商应被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立；(2)处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市；(3)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清根据《网络数据安全条例》草案，判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。

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2021年12月28日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响和控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。

监管S对O江海L挂牌

2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发了配套指导规则1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业在境外直接和间接发行上市的要求基本相同，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：(1)确定申请人是否需要根据试行办法办理备案程序的标准；(二)对试行办法施行日前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市的申请人免除即时备案要求，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，仍需办理备案程序；(三)禁止在境外上市或发行的申请人类型的负面清单，如其关联公司最近被判犯有贿赂、腐败罪；(四)申请人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)申请人的备案和报告义务，如在向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后在完成后续发行后向中国证监会备案并向中国证监会报告包括控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会有权对申请人及其相关股东未遵守试行办法的行为进行罚款，包括未履行申报义务或欺诈、失实陈述。具体而言，根据《试行办法》，我公司后续在此前发行上市的同一境外市场进行的证券发行，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案(如果有的话)。由于《试行办法》是新出台的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。

季节性

我们的经营业绩和经营现金流历来都会受到季节性变化的影响。然而，随着新的市场机会或新产品的推出，这种模式可能会改变。

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C.组织结构

下图显示了截至2023年3月31日我们的主要子公司、VIE和VIE的子公司：

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2017年12月，该个人与第三方公司订立股权转让协议，该个人将北京悦航15%的股权转让给第三方公司，AirNet Online与该第三方公司签订另一项委托持股协议，据此，AirNet Online委托该第三方公司担任上述股权的指定股东。本受托股权持有协议将于(1)自受托股权持有协议之日起三年或(2)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。

2019年9月，该个人还与另一个人订立了股权转让协议，根据该协议，该个人将北京悦航85%的股权转让给该另一个人，AirNet Online与该另一个人签署了另一份委托持股协议，据此，AirNet Online委托该另一个人担任前述股权的代名股东。本受托股权持有协议将于(1)自受托股权持有协议之日起一年或(2)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。

2020年9月，北京悦航与另一家第三方公司订立增资协议，据此，另一家第三方公司认购北京悦航1.6103的股权。

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2021年8月，该个人再次与一名个人订立股权转让协议，根据该协议，该个人将北京悦航5.0002的股权转让给该个人，而AirNet Online也与该个人签订了另一项委托持股协议，据此，AirNet Online委托该个人担任前述股权的指定股东。本受托股权持有协议将于(1)自受托股权持有协议之日起两年或(2)AirNet Online将所有受托股权转让给AirNet Online本身或AirNet Online指定的第三方时终止。

因此，AirNet Online作为北京悦航的实际主要投资者，拥有实际控股股东权利，并从投资北京悦航中获得利益。

我们几乎所有的业务都是通过与中国的VIE，即凌航盛世、Iwangfan和AirNet Online的合同安排进行的。我们在VIE中没有任何股权，而是通过一系列合同安排享受从VIE获得的经济利益。关于这些安排的说明见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--合同安排”。

D.财产、厂房和设备

截至2022年12月31日，我们的总部位于中国北京。截至同一天，我们的分支机构在中国的另外两个地点租用了约358平方米的办公空间。

此外，截至2022年12月31日，我们在中国拥有约2，109平方米的办公空间。2014年9月和2015年4月，我们签订协议，以总代价人民币6500万元在北京购买约2，109平方米的办公空间。

为了适应我们在美国日益增长的业务规模，我们签订了一份为期三年的租赁协议，根据协议，我们同意租赁约四英亩土地，包括德克萨斯州休斯顿约22,603平方英尺的办公空间。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分中阐述的那些因素。

A.经营业绩

影响我国航空旅游传媒网络业务经营业绩的重要因素

我们的航空旅行媒体网络的经营业绩受到以下因素和趋势的重大影响。

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对我们的广告时段和位置的需求

过去三个财年每年对我们广告时段和位置的需求与我们客户的可用广告预算和我们网络对客户的吸引力直接相关。我们网络的吸引力在很大程度上受到我们网络覆盖范围的影响，而这又取决于我们网络有能力覆盖的目标受众数量。我们航空旅行媒体网络的目标受众数量在很大程度上受到中国航空旅行者总体数量和我们网络规模的影响。航空旅行的需求反过来又受到总体经济状况、中国航空旅行的可负担性以及可能吸引航空旅客进入中国和中国内部的某些特殊活动的影响。我们的客户的广告支出对总体经济状况的变化也特别敏感。对我们在航空公司上的时段和地点的需求与我们客户的广告支出预算金额有关，以及我们的服务作为主要航空公司广告平台的吸引力。可用的广告预算数额在很大程度上受到中国总体经济状况的影响。作为主要航空公司的广告平台，我们服务的吸引力取决于我们的服务是否有能力触及广告商的目标受众，这反过来又会受到一些因素的影响，包括使用我们服务的旅行者的数量和类型，以及我们平台上的广告是否能有效地吸引这些旅行者的注意力。

可供出售的广告时段和地点的数量

在一段时间内，我们在飞机上的数字电视屏幕可用的时隙数的计算方法是：将给定航空公司每月的时隙数乘以我们在该航空公司运营期间的月数，然后计算每个网络航空公司的所有时隙数的总和。

定价

我们的广告时段的平均销售价格通常是将这些时段的广告收入除以在此期间售出的30秒飞机数字电视屏幕相当广告时段的数量。影响我们向广告商收取广告商在我们网络上的时段和位置的有效价格以及我们利用率的主要因素包括我们的网络对广告商的吸引力，这取决于我们网络中的显示器和位置的数量和规模、我们网络中对时段和位置的需求水平以及广告商对其在我们网络上投放的广告活动的感知有效性。我们可能会根据对我们的广告时段、位置和位置的需求，不时提高我们的广告时段和位置的销售价格。

在我们飞机上的数字电视屏幕上播放的节目中，有相当大一部分包括电视节目或公共服务公告等非广告内容。我们还通过向航空公司提供非广告内容，从第三方内容提供商那里获得了收入。我们相信，非广告内容与广告内容的结合会使人们更容易接受我们的节目，这反过来又会使广告内容对我们的广告商更有效。我们相信，这种做法可以让我们为每个广告时段收取更高的价格。我们密切跟踪节目组合和广告客户需求，以优化我们为每个节目周期创造收入的能力。

使用率

我们广告时段的使用率是指在相关期间内售出的总时段占总可用时段的百分比。为了对我们的广告时段的利用率进行有意义的比较，我们通常将我们的时段标准化为飞机上数字电视屏幕的30秒单位，然后我们可以跨网络航空公司和时段进行比较，以绘制航空公司随着时间的推移对我们网络的标准化利用率。我们的整体使用率主要受我们对广告时段和地点的需求以及我们增加广告时段和地点销售的能力的影响。

网络覆盖和特许权使用费

我们对广告时段和位置的需求以及我们向广告商收取的广告时段和位置的有效价格取决于我们的广告商对我们网络的吸引力和有效性，而这又与我们的网络覆盖的广度有关，包括广告商希望覆盖的主要航空公司的大量覆盖。因此，确保和保留特许权合同，将我们的计划放在主要航空公司上，并增加我们放在这些航空公司上的计划数量，对我们来说一直是重要的，而且将继续是重要的。对于我们广告业务的运营结果，我们以具有商业优势的条款获得并保留这些特许权合同也是重要的。

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特许权费用占我们收入成本的很大一部分。特许权费用往往会随着时间的推移而增加，特许权费用的大幅增加将增加我们的成本，而我们的收入可能不会按比例增加，甚至根本不会增加。因此，我们以具有商业优势的条款获得并保留这些特许权合同，这对我们的运营结果将是重要的。

影响本公司经营业绩的重要因素加密货币挖掘业务

加密货币的价值由市场因素、单位的供求、交易各方之间通过相互协议或易货交易设定的转让价格以及可能接受加密货币的商家数量决定。加密货币单位可以按照Coinbase和其他各种交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。加密货币价格在各种交易所报价，并以极端波动性波动。

要挖掘比特币和以太等加密货币，需要购买并规模化部署专门的计算机服务器(被称为“矿工”)，以支持区块链，以换取加密货币形式的回报。考虑到技术的复杂性和按需的数量，矿工只能由几家拥有所需技术专长和制造能力的制造商制造。因此，矿商持续供不应求，需要高于上市零售价的溢价，才能确保大量购买矿工。

最新发展动态

我们计划在2023年重组业务，将航空旅游媒体网络业务出售给董事长兼临时首席财务官郭满先生，然后将主要专注于加密货币采矿业务。截至本年度报告日期，该重组计划尚未得到董事会的审议或批准。

收入

我们的收入主要来自(1)在我们的广告网络上销售广告时段和位置，以及(2)我们的加密货币挖掘业务。

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收入

我们的航空旅行媒体网络2020年、2021年和2022年的运营收入主要包括飞机上数字电视屏幕上的广告和节目收入以及航空旅行的其他收入。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们航空旅行媒体网络的收入分别占我们总收入的99.7%、77.9%和93.2%。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的网络分别由六家、五家和五家航空公司组成。

我们于2021年开始加密货币采矿业务。2021年加密货币采矿收入占22.1%。2022年，加密货币采矿没有产生任何收入，因为我们正在同年将加密货币采矿业务转移到美国。

来自其他媒体的收入主要来自我们的火车Wi-Fi广告推广、公共账户推广、长途汽车Wi-Fi广告。从2018年初开始，逐步停止长途汽车Wi-Fi服务，缩减列车Wi-Fi服务，并于2019年停止运营。

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目录表

直接或间接影响我们收入的最重要因素包括：

营业税、增值税和其他与销售有关的税

我们的中国子公司须按广告服务收入的6%税率缴纳增值税，并在购买时扣除进项增值税或增值税后支付。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额反映在进项增值税应收或其他应付税项下的账户中。我们的毛收入是扣除增值税后的净额。

根据2019年4月22日中国财政部关于调整政府性基金的通知，自2019年7月1日起施行，中央财政文化事业建设费降低50%，地方政府文化事业建设费在50%的限额内降低一个百分点。

收入成本

2020年、2021年和2022年，我们的收入成本主要包括特许权费、加密货币挖掘成本以及代理费和广告发布费。其他成本包括设备折旧成本、运营成本和非广告内容成本。下表列出了我们收入成本的主要组成部分，包括金额和占所示期间净收入的百分比。

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特许权使用费

我们向航空公司收取特许权费用，因为航空公司将我们的节目放在他们的数字电视屏幕上。这类费用占我们收入成本的很大一部分。向航空公司支付的大部分特许权费用是根据带有升级条款的相关特许权合同确定的，根据这些特许权合同，所需的固定费用在相关合同期内每年都会增加，该等费用通常应提前三个月或六个月支付。我们在2020年、2021年和2022年分别确认了1080万美元、730万美元和80万美元的特许权费用。

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加密货币挖掘成本

加密货币挖掘成本主要是指专门为挖掘加密货币而设计的计算机服务器的折旧成本。

代理费和广告发布费

我们聘请了第三方广告公司来帮助寻找广告商或帮助发布广告。这些机构帮助我们识别和介绍潜在的广告商，或帮助我们发布广告。如果这些代理商为我们创造广告收入或发布广告，我们会向他们支付费用。我们向这些第三方代理支付的费用是根据第三方代理从广告商产生的收入中预先设定的百分比计算的，并在收到广告商的付款时支付。我们将这些代理费和广告发布费按比例计入相关广告展示期间的收入成本。

前三年产生的不可抵扣的进项增值税

我们确认经认证和估计的进项增值税为资产。我们注销了估计的进项增值税，并确认了前几年产生的不可抵扣进项增值税成本，2020年、2021年和2022年分别为130万美元、50万美元和30万美元。2018年，我们停止了加油站媒体网络和长途汽车Wi-Fi的运营，并计划处置与这些业务相关的资产。预计进项增值税将用于扣除资产处置的产出增值税。然而，2019年，只有一小部分相关资产被报废而未处置，其余的我们估计这些资产未来不会被处置，也不会产生这样的产出型增值税。除此之外，有相关业务的实体预计不会产生足够的收入，其中的产出增值税可以弥补进项增值税的余额。因此，我们在截至2019年12月31日的年度注销了预计在2019年出售资产或产生收入时使用的1100万美元进项增值税。从2020年到2022年，经济受到新冠肺炎的不利影响，我们确定收到发票抵消剩余估计进项增值税的可能性微乎其微。因此，我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分别注销了50万美元和30万美元的余额作为成本。

其他

其他收入成本包括：

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运营费用

在2020年、2021年和2022年，我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。下表列出了我们运营费用的三个组成部分，以及在所述期间占净收入的百分比。

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一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括办公室及公用事业开支、一般管理人员、财务及行政人员的薪金及福利、坏账准备、办公室设备折旧、公共关系相关开支及其他行政相关开支。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资和福利，与我们的销售和营销活动有关的办公室和公用事业费用，我们的销售人员产生的差旅费用，促销费用，广告费用，以及其他与销售和营销相关的费用。

研究和开发费用

本公司的研发开支主要包括本公司研发人员的薪酬及福利、与本公司研发活动有关的办公室及公用事业开支、本公司研发人员的差旅开支及其他与研发有关的开支。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。

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英属维尔京群岛

我们和我们支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就我们的任何股份、债务义务或其他证券变现的任何资本收益，均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有条款的约束。

非在英属维尔京群岛居住的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、税项、征费或其他费用。

所有与向吾等转让或由吾等转让财产有关的文书，以及与吾等的股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与吾等业务有关的其他交易的所有文书，均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设我们在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的成员的预扣税或外汇管制法规。

香港

根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，香港的附属公司须就200万港元或以下的应评税利润征收8.25%的利得税；而200万港元以上的应评税利润的任何部分，则须按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们于2018年并无须缴纳香港利得税的估计应课税溢利，而于2021年至2022年期间则录得少量溢利，故未计提香港利得税拨备。

新加坡

在新加坡，初创企业(前三年的任何一年在2020年或之后)可以对S 2020年后的前三年100,000美元的合格费用申请75%的免税，对下一年S 100,000美元的正常应纳税所得额享受50%的免税。任何进一步赚取的收入都将按通常17%的公司税率征税。由于我们于2021年及2022年并无须缴交新加坡公司税的估计应课税溢利，故并无就新加坡公司税作出拨备。

中华人民共和国

自2008年1月1日起施行并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》，对所有内资企业和外商投资企业统一适用25%的企业所得税税率，并明确了对符合条件的实体实行新的税收优惠。根据企业所得税法，符合HNTE资格的实体有权享受15%的优惠所得税税率。一家公司的HNTE身份有效期为三年，之后该公司必须重新申请这种资格，才能继续享受优惠的所得税税率。

创益科技自2018年起按25%税率征收企业所得税。

Xi安盛世自2017年起按25%的税率征收企业所得税。

深圳粤航自2013年起按25%的税率征收企业所得税。

凌航于2017年底获得HNTE资格，至2020年12月26日有权享受15%的EIT税率，此后有权享受25%的EIT税率。

Air Esurfing在2018年获得了HNTE的资格，在2021年9月10日之前有权享受15%的EIT税率，之后有权享受15%的EIT税率。

此外，根据企业所得税法，“居民企业”，包括在中国以外设立、“事实上的管理机构”设在中国的企业，应缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通告。国资委第82号通函规定了确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。

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目录表

此外，SAT于2011年7月27日发布公告，为实施SAT第82号通告提供更多指导，生效日期为2011年9月1日。公报对居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关等方面进行了明确。它还规定，缴费人向中控离岸注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，不得扣缴10%的所得税。虽然国税局第82号通告和公告均只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我公司一样由中国个人控制的离岸企业，但国税局第82号通告所载的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国税局关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场，以及管理措施应如何实施，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

然而，若中国税务机关其后认定本公司及在中国以外设立的附属公司应被视为居民企业，则本公司及于中国以外设立的附属公司将按25%的税率缴纳中国所得税。此外，根据企业所得税法，2008年1月1日后产生的股息由中国境内的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排。我们的全资子公司远大宇宙和空中网络国际公司就是在英属维尔京群岛注册成立的，但与中国没有这样的税收条约。空气网(中国)有限公司是创益科技、深圳悦航和xi安盛的100%股东，在香港注册成立。根据中国与香港在2006年8月达成的《内地与香港特别行政区关于对所得避免重复征税或偷漏税的安排》，中国所在的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，将按5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的全资经营子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国 预扣税，或者我们的全球收入可能需要缴纳中国税，根据中国税法，分配给我们的投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。”

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目录表

我们的运营结果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本年度报告中其他地方出现的相关附注。我们不认为我们的历史综合经营业绩代表我们未来任何时期的经营业绩。

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

净收入.我们的净收入下降了75.4%，从2021年的1，170万美元降至2022年的290万美元。这一下降主要是由于我们的航空旅行媒体网络和加密货币采矿业务放缓。

航空旅行媒体网络收入：航空旅行媒体网络收入下降69.9%，从2021年的920万美元降至2022年的280万美元。在我们来自航空旅行媒体网络的收入中，2021年和2022年来自飞机上数字电视屏幕的收入分别为750万美元和180万美元。飞机上数字电视屏幕收入下降主要是由于COVID-19大流行的负面影响导致业务放缓。

加密货币采矿收入：2022年加密货币采矿没有产生收入，因为我们正在同年将加密货币采矿业务转移到美国。

收入成本。我们的收入成本从2021年的1480万美元下降到2022年的680万美元，降幅为64.6%。我们的收入成本占我们净收入的百分比从2021年的126.5%上升到2022年的182.1%。这一增长主要是由于我们的收入严重减少，无法抵消必要的投入成本。

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目录表

特许权费用从2021年的730万美元下降到2022年的80万美元，下降了89.0%，特许权费用占净收入的比例从2021年的62.5%下降到2022年的28.0%，这主要是由于新冠肺炎疫情的负面影响导致航空旅行媒体网络业务放缓。

代理费和广告发布费从2021年的180万美元下降到2022年的20万美元，降幅为90.1%，这主要是由于我们的收入减少而削减了运营支出。

加密货币开采成本从2021年的290万美元下降到2022年的270万美元，降幅为7.0%，保持相对稳定。

运营费用。我们的运营费用从2021年的1090万美元增长到2022年的1130万美元，增幅为7.8%。

运营亏损。由于上述因素的累积，我们在2022年记录了1410万美元的运营亏损，而2021年的运营亏损为1400万美元。

其他收入，净额。其他收入，净额从2021年的支出350万美元增加到2022年的180万美元，主要是因为收取了一系列法律赔偿。

所得税支出(福利)。我们在2022年发生了20万美元的所得税支出。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入。我们的净收入从2020年的2340万美元下降到2021年的1170万美元，降幅为50.0%。减少的主要原因是航班减少以及新冠肺炎疫情的持续影响导致我们的广告和媒体服务需求减少。

航空旅行媒体网络收入：航空旅行媒体网络收入从2020年的2350万美元下降到2021年的920万美元，降幅为60.8%。在我们来自航空旅行媒体网络的收入中，2020年和2021年来自飞机上数字电视屏幕的收入分别为2160万美元和750万美元。来自飞机数字电视屏幕的收入减少主要是由于航班减少以及在新冠肺炎爆发的持续影响下我们的航空广告和电视节目服务的需求和销售减少所致。与我们合作的航空公司也减少了。

加密货币挖掘收入：我们已于2021年开始产生加密货币挖掘收入，并确认同年相关收入为260万美元。

收入成本。我们的收入成本从2020年的1,960万美元下降到2021年的1,480万美元，降幅为24.6%。我们的收入成本占我们净收入的百分比从2020年的83.6%增加到2021年的126.5。这一增长主要是由于航空旅行媒体网络提供的服务较少，这与收入下降的趋势一致。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，前两年产生的不可抵扣进项增值税的成本分别为130万美元和50万美元。

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目录表

特许权费用从2020年的1,080万美元下降至2021年的730万美元，降幅为32.1%，特许权费用占净收入的百分比从2020年的45.9%下降至2021年的62.5%，主要原因是由于对我们的数字和媒体服务的需求减少，我们谨慎地减少了投入和签订的特许权合同金额。代理费和广告发布费从2020年的520万美元下降到2021年的180万美元，降幅为65.3%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致广告发布需求下降。

加密货币挖掘成本占总收入的24.7%，主要代表专门为挖掘加密货币而设计的计算机服务器的折旧成本。

运营费用。我们的运营费用从2020年的1310万美元下降到2021年的1090万美元，降幅为16.8%。

运营亏损。由于上述因素的累积，我们在2021年记录了1400万美元的运营亏损，而2020年的运营亏损为920万美元。

其他收入，净额。其他收入，净额从2020年的910万美元下降到2021年的60万美元，主要是因为我们在2020年记录了出售这些子公司的收入900万美元。

所得税支出(福利)。我们在2021年发生了30万美元的所得税支出。我们在2020年确认了1020万美元的所得税优惠，主要是由于截至2020年12月31日诉讼时效到期而逆转了1110万美元的不确定税收状况。

基于股份的薪酬

2012年度股权激励计划

2012年，我们通过了2012年股票激励计划，该计划规定向员工和董事授予6,000,000股普通股期权。本计划下的股票期权可在每个奖励中指定的服务期、业绩条件或市场条件下授予。股票期权自授予之日起5年内到期。该计划于2022年到期，现已延长至2024年。

授予的每一项期权的公允价值是在授予/修改之日利用Black-Scholes期权定价模型估计的。

我们在2020年、2021年和2022年分别录得20万美元、20万美元和60万美元的基于股份的薪酬。

通货膨胀率

从历史上看，通胀对我们的业务没有重大影响。根据国家统计局中国的数据，2020年、2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.9%和1.8%。

我们不能保证我们未来不会受到中国潜在更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产由现金和现金等价物组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

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目录表

近期发布的会计公告

请参阅项目。第三部分第17部分，“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近发布的会计准则”。

B.流动资金和资本资源

到目前为止，我们主要通过内部产生的现金、以私募方式出售优先股以及我们从首次公开募股中获得的收益来为我们的运营提供资金。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为920万美元、1400万美元和1360万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3.148亿美元，营运资金缺口为2930万美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们打算通过业务重组计划满足自本年度报告之日起未来12个月的现金需求。我们计划通过将航空旅行媒体网络业务出售给我们的董事长兼临时首席财务官万国先生来重组我们的业务，然后专注于加密货币挖掘。因此，我们的管理层准备了合并财务报表，假设我们的公司将继续作为一家持续经营的公司。如上所述，我们存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损，并从运营中产生负现金流。我们需要筹集更多资金来履行我们的义务并维持我们的运营。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在上文中进行了描述。然而，不能保证上述措施能够按计划实现。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

我们通常把多余的现金存入有利息的银行账户。虽然我们将VIE的结果合并到我们的综合财务报表中，但我们只能根据我们与VIE及其股东的合同安排从他们那里获得现金付款。见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。我们现金的主要用途主要包括合同特许权费用和其他投资，其次是员工的工资和福利以及其他运营费用。我们预计，在可预见的未来，这些仍将是我们使用现金的主要用途。我们还可能使用额外的现金为战略收购提供资金。

现金流

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：

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经营活动

截至2022年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为80万美元。用于经营活动的现金净额主要是由于(1)经非现金调整调整的净亏损1,230万美元，主要包括设备减值450万美元、折旧和摊销280万美元以及长期投资损失270万美元；(2)递延收入增加430万美元；(3)应收账款减少70万美元，由(1)应付账款减少260万美元和(2)流动资产减少60万美元抵销。

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目录表

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为500万美元。用于经营活动的现金净额主要是由于(1)经非现金调整调整的净亏损1,780万美元，主要包括折旧和摊销400万美元、长期投资亏损300万美元和注销前几年产生的不可抵扣的进项增值税50万美元；(2)应收账款减少380万美元，但被应收账款减少790万美元部分抵销。

截至2020年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金为560万美元。用于经营活动的现金净额主要归因于(1)经非现金调整调整的净收入640万美元，包括因不确定的税收状况逆转而产生的所得税优惠1110万美元、出售子公司的其他收入900万美元、长期投资亏损290万美元、折旧和摊销130万美元以及注销不可抵扣的进项增值税130万美元；(2)应付所得税增加140万美元，应付账款增加110万美元，但因应收账款增加170万美元而部分抵销。

投资活动

截至2022年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为零。

截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为零。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为40万美元，这是由于出售子公司的收益为40万美元。

融资活动

在2022年12月31日终了年度，融资活动提供的现金净额为120万美元，主要包括：(1)从短期银行贷款收到的现金1,080万美元；(2)从第三方短期贷款收到的现金240万美元；(3)从相关方短期贷款收到的现金110万美元，被(1)从银行短期贷款偿还的1,190万美元所抵消；(Ii)向关联方提供60万元的贷款；及。(Iii)向第三者偿还现金偿还的短期贷款50万元。

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为940万美元，主要包括偿还第三方的现金1820万美元，偿还贷款的现金940万美元，由从短期贷款收到的现金1890万美元和从第三方股东收到的现金70万美元抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,920万美元，主要包括从两名第三方融资的现金1,450万美元、从短期贷款收到的现金520万美元和来自非控股股东的收益140万美元，部分被偿还关联方贷款的现金180万美元所抵销。

资本支出

我们的资本支出主要用于为我们的网络购买设备，以及我们在加密货币挖掘的计算机服务器技术方面的开发。

我们的资本支出在2020年、2021年和2022年分别为10万美元、零和零。2021年，我们发行股票，为我们的加密货币业务购买计算机服务器，而不是现金支付。

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目录表

合同义务

我们主要为我们在中国的办公室签订了经营租赁协议。这些租约将于2023年到期，可通过谈判续签。此外，我们的特许权合同的合同期限通常为三至五年。这些特许权中的大多数将于2022年到期，并可通过谈判续期。下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务和商业承诺：

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表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

公司内部调动

我们在中国的运营子公司和我们的非中国实体之间的现金转移受某些中国法律的监管。关于这些法律的描述以及它们可能对我们履行现金义务的能力的影响，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们全资拥有的经营子公司支付给我们的股息可能需要缴纳中国预扣税，或者我们可能需要对我们的全球收入征收中国税，根据中国税法，分配给我们投资者的股息可能需要缴纳更多的中国预扣税。“第三项.关键信息-D.风险因素-与公司结构有关的风险-我们可能主要依赖全资运营子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们运营子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，”第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-货币兑换限制可能限制我们有效接收和使用我们的收入或融资的能力。“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国经营有关的风险-中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定和员工持股计划或股票期权计划的登记要求可能使我们的中国居民受益人或计划参与者承担个人责任，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响，”第二项第四项.公司信息-A.公司的历史和发展-B.业务概述-规定-股利分配规定，和“第(4)项.公司信息--A.公司的历史和发展--B.业务概述--监管--中国居民境外投资和员工股票期权的外汇局规定.”这些规定都没有对我们履行现金义务的能力产生实质性影响。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息以及中国合并关联实体的现金支付。倘若吾等现有的中国附属公司或合并联营实体或任何新成立的附属公司日后自行招致任何债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或现金支付的能力。

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目录表

此外，我们在中国的子公司只能从其按照财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计准则确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们的各中国附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。此外，我们位于中国的子公司可酌情将其基于中国公认会计原则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而合并关联实体可酌情将其基于中国公认会计原则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但法定储备金不能作为现金股息分配。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向中国附属公司及综合联营实体提供境外集资活动所得款项的资金，而每种情况均须符合适用的政府注册及审批规定。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和中国的合并关联实体提供及时的财务支持，存在不确定性。

与VIE相关的财务信息

下表列出了与AirNet Technology Inc.相关的财务信息的合并时间表，或截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的母公司、并表附属实体和非VIE并表实体。

选定的合并业务报表数据