附录 10.1

协议

本协议（“协议”）由AutoZone, Inc.、其子公司和关联公司（“AutoZone”）与 Philip B. Daniele, III（“高管”）（统称 “双方”）于2024年1月2日签订 。

1。就业。 Executive 是 AutoZone 的总裁兼首席执行官，受雇于 AutoZone 的子公司。高管承认 他的工作是随意的，他在董事会的任职取决于AutoZone的 股东选举他为董事。如果高管未能在选举中获得多数选票或因任何原因被解雇，他将立即 向董事会提交辞呈供董事会审议。

2。遣散费。 如果 AutoZone 无故终止了高管的聘用（定义见下文），并且如果届时， Executive 以 AutoZone 可接受的形式解除截至发布之日累积的所有针对AutoZone的索赔，且 此类解除已不可撤销，则高管将有权享受本协议附录A中规定的遣散费 （“增强版” 遣散”）。高管承认，增强遣散费比他 根据AutoZone的标准遣散费政策有权获得的还要多，并且根据AutoZone的标准 遣散费政策，他没有资格获得遣散费。在以下情况下，高管（或其遗产）将无权获得增强遣散费：（i）因原因 （定义见下文）；（ii）自愿辞职，包括退休；（iii）死亡；或（iv）AutoZone认定他 “完全残疾”，该术语在AutoZone的长期残疾计划中定义。

3.盟约。 考虑到其工作或继续工作，以及此处规定的强化遣散费，Executive 和 AutoZone 特此协议如下：

(a) 禁止竞争。 高管承认，由于他的技能、他在AutoZone的职位、客户/供应商关系和/或他在AutoZone的雇佣关系和/或机密 信息，高管与AutoZone的竞争将损害 AutoZone，而损害赔偿金或法律诉讼无法充分补偿。鉴于此类情况，高管 同意，在他在 AutoZone 任职期间及其后的三 (3) 年内（“竞业禁止”）， 高管不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于 参与或以任何方式参与任何所有权、管理、运营或控制权的董事会、为其提供咨询、建议、在董事会任职从零售、批发或商业销售、制造或分销汽车售后零件中获得收入的业务 以及AutoZone 在非竞争期限内运营的任何州、省、地区或外国的配件、机油 或相关化学品，包括， 但不限于 Advance Auto Parts, Inc.、Genuine Parts (NAPA)、O'Reilly Automotive, Inc.、The Pep Boys — Manny、Moe & Jack、Wal-Mart Stores, Inc.、XL Parts、Amazon.com, Inc. eBay Inc.、Identifix, Inc.、Solera Holdings, Inc.、Fisher Auto 零件、零件管理局、汽车零部件工厂和汽车零部件仓库。本第 3 (a) 小节的任何内容均不妨碍高管接受 年总收入的百分之五 (5%) 以下来自零售、批发或商业 销售、制造或分销汽车售后零件和配件、机油或相关化学品、汽车维修软件 或汽车诊断服务（上面特别列出的公司除外）的 工作，前提是高管不提供建议 以及就零售、批发或商业销售、制造或分销汽车售后市场 零件和配件、机油或相关化学品、汽车维修软件或汽车诊断服务。

(b) 不招标。 Executive 进一步同意，在高管在AutoZone任职期间，以及其后的三 (3) 年内， Executive 不得直接或间接地以个人名义或代表任何第三方拉取、转移、影响或 试图转移或影响任何客户，或试图促使任何客户避免与AutoZone做生意或光顾AutoZone。 高管还同意，在高管在AutoZone任职期间，以及其后的三 (3) 年内，高管 不得直接或间接地以个人或任何第三方的名义招揽或试图招揽AutoZone的任何现任 或前任董事、副总裁、高级副总裁、执行副总裁或以上职位，或试图促使他们 辞职就业。本第 3 (b) 小节的范围仅限于 全部或部分雇佣与高管雇用重叠的 AutoZone 员工。

(c) 保密性。 Executive 承认，他拥有并将继续持有 AutoZone 在开展业务时创建、发现或开发的、对于 AutoZone 来说是有价值、特殊和独一无二的、不为第三方所知的信息，包括但不限于其运营方式、客户和员工名单、定价清单、定价和购买策略、 以及高管有理由知道的其他信息 AutoZone 希望将其视为机密信息。除非事先获得AutoZone的书面授权 ，否则Executive在任何时候都不会向他人披露，也不会使用或允许其他人披露或使用任何机密信息 ，除非执行执行在AutoZone的工作中可能有必要。

4。合理的 限制。鉴于高管在AutoZone担任的职位的性质、AutoZone业务的性质以及他在AutoZone中将拥有的信息和职责的敏感性 性质，双方承认，此处规定的限制，包括但不限于 禁止的活动范围、覆盖的地理区域和时间限制是合理的， 已由成熟的商业各方特别协商。

5。违规补救措施 。如果高管实际或威胁违反本协议的任何契约，AutoZone 除了 对其有利的任何其他权利和补救措施外，还有权获得 的特定履约和/或禁令救济，以强制执行或防止违反本协议任何契约的行为，而无需提供任何保证金或其他担保。此外， 如果高管违反本协议的任何契约，则其获得附录A中规定的遣散费的权利将立即 终止，违反的期限和契约应自动延长至自行政部门停止 此类违规行为之日起或有管辖权的法院发布执行此类契约的命令或判决之日起的相同期限，以 期限为准稍后。如果具有司法管辖权的法院认定Executive违反了本 协议的任何契约，AutoZone有权获得其费用以及与执行此类契约或契约相关的合理律师费。

6。重申 范围或期限。双方打算按书面形式执行本协议。但是，如果任何条款或其任何部分 由于该条款的期限或其所涵盖的范围而被认定为不可执行，则双方同意，作出 此类裁决的法院有权缩短该条款的期限和/或范围和/或删除缩减或修订后的特定词语或短语和 ，则该条款将具有强制执行力。

7。原因的定义 。就本协议而言，“原因” 应定义为故意参与对AutoZone造成明显的 或实质损害的行为，无论是金钱还是其他方面；但是，除非高管不善意或没有合理地认为其作为或不作为符合 的最大利益，否则任何作为或不作为都将被视为 “故意” AutoZone。

8。 遵守第 409A 节。本协议的所有条款（包括附录 A）旨在遵守 1986 年《国内 税收法》（“《守则》”）第 409A 条及其法规和任何行政指导（统称为 “第 409A 节”）或任何豁免，必须按原样解释和管理。就第 409A 条而言，每笔分期付款 应视为单独付款。如果任何款项或福利构成第 409A 条下的 “不合格递延 薪酬”，并且如果该款项或福利应在高管解雇时支付，则这些款项 或福利只能在高管 “离职” 时支付，如第 409A 条所定义。如果 本协议下的任何发行对价和撤销期跨越两年，则应在第二年支付或开始支付任何款项 。如果在高管离职时，AutoZone确定高管是 第 409A 条所指的 “特定员工”，则只要因高管离职而应支付的任何款项或福利构成第 409A 条规定的不合格递延薪酬，且不是 以其他方式免除的，则在 (A) 中较早者之前，不应支付该款项，且该福利不得提供高管离职后六个月零一 天，或（B）高管去世后。如果任何此类延迟现金付款本应分期支付 ，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本条款，则本应在六个月期间支付 的款项，分期付款的余额应按照 的原定时间表支付。如果高管在本协议下受雇期间或之后参与的 中的任何费用、报销、附带福利或其他类似计划或安排构成第409A条规定的不合格的 递延薪酬，则应根据《财政部 条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条报销这些款项。无论有何其他规定，除非《守则》第 409A 条允许，在本协议项下构成 “递延 补偿” 的任何款项在任何情况下均不得被任何其他金额抵消。

9。管辖 法律。本协议应根据田纳西州法律进行解释并受其管辖，不考虑其 法律选择条款。行政部门同意，由本协议引起或与本协议相关的任何争议的唯一审理地应是位于田纳西州孟菲斯的州或联邦法院。

10。整个 协议；修正案。本协议及其附录 A 包含双方的全部协议，取代了双方先前就本协议主题达成的任何谅解 和协议。不得口头更改，只能通过本协议双方签署的书面协议 进行更改。

11。 违约豁免；可分割性。AutoZone 对违反本协议任何条款的豁免不应起作用或被解释为 对任何后续违规行为的豁免。如果本协议的任何条款被认定无效或不可执行，则可以将其从协议中分离 ，本协议的其余条款将继续具有约束力和效力。

12。不可分配。 本协议及其下的权益是AutoZone的个人权益，行政部门不可转让或转让，AutoZone也不得将本协议下提供的服务 转让给除AutoZone的母公司或关联公司以外的任何个人、公司或公司；前提是， 但是，AutoZone可以将本协议及下述权益转让给收购全部或 的任何个人、公司或公司 AutoZone 或其子公司或 AutoZone 或其子公司 所属的任何公司或其他实体的所有资产可以合并或合并，本协议及其下的权益将被视为自动分配给任何此类公司 或实体。

为此，双方已于下述日期和年份执行了 本协议，以昭信守。

附录 A

增强的遣散费

根据本协议向高管提供的福利将 代替任何其他计划、计划或协议下的福利，包括但不限于AutoZone的标准遣散费政策。 除非协议中另有规定，否则所有薪酬和福利将在终止雇佣关系时终止。

高管将获得相当于其当时基本工资2.99倍的 遣散费。遣散费将按照AutoZone的薪资惯例 分成基本相等的分期付款，分期支付，为期36个月。

如果高管选出 COBRA，则医疗、视力和牙科保险 最多可延续至解雇之日起 18 个月。高管为此保险支付的费用 将与其在解雇前立即支付的费用相同，但会有所增加，总体上影响计划 参与者。AutoZone将支付高管费用与COBRA保费金额之间的差额。

适用的股票期权协议 的条款适用于高管解雇后股票期权的待遇。

如果激励通常是向处境相似的 员工发放的，则在高管解雇之前获得的任何奖励激励 的一次性按比例支付给高管。获得额外奖金的资格在解雇后即告终止。有关 资格和何时获得激励的详细信息，请参阅个人计划文档。

根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D条的要求，为了遵守纽约证券交易所上市 公司手册第303A.14条和第10D-1条的要求，奖金激励措施受AutoZone, Inc.的回扣政策的约束。

AutoZone将根据管理层的个人情况向高管提供适当级别的转岗服务， 由其自行决定。一些可选的 人寿和伤残保险保单可能具有便携性功能，允许高管继续按高管的 费用进行保险。

AutoZone 保留终止、 暂停、撤回、修改或修改增强遣散费计划中包含的福利的权利，但任何此类行动都不会影响协议为高管人员提供的 福利。计划管理员拥有解释计划条款的唯一权力， 在出现任何争议时以其他方式解释 AutoZone 的意图。

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