附件2.4

根据《证券交易法》第12条登记的证券权利说明

1934年（《外汇法》）

美国存托股份(“美国存托股份”)， 每股相当于泛华金融(“本公司”或“本公司”)二十股普通股的股份于纽约证券交易所上市，该等股份根据交易所法令第12(B)节登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股份由摩根大通银行以托管形式持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)有关本公司普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的公司章程大纲和条款 ，已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为我们在F-1表格(文件编号333-226126)中注册 声明的证据，经修订，最初于2018年7月11日提交给美国证券交易委员会。

证券类型和类别(表格 20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2022年12月31日财政年度最后一天已发行的普通股数量载于4月20日提交的Form 20-F年度报告的封面26, 2024 (“20-F表”)。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格 (表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格 20-F第10.B.3项)

一般信息。我们的法定股本包括380,000美元，分为38亿股普通股，每股面值0.0001美元。

普通股持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

分红。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)，本公司普通股持有人 有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定下，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，但派息不得超过本公司董事建议的数额。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者 从股票溢价账户中支出，或者在公司法允许的情况下支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事 确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务 ，并且我们有合法的资金可用于此目的。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股均有权就其在本公司股东名册上的姓名登记的每股普通股投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数 包括两名或两名以上股东，他们持有不少于已发行及已发行股份附带的三分之一的投票权， 有权亲自或由受委代表出席股东大会投票，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票。 作为开曼群岛豁免公司，根据公司法，本公司并无义务召开股东周年大会。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会 作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明有关会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，我们将按照纽约证券交易所(NYSE)上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东年度大会和股东大会的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或在提出请求之日持有有权在股东大会上投票的已发行和流通股不少于三分之一的股东的请求 ，在这种情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决。;然而，，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东 任何权利将任何建议提交年度股东大会或并非由该等股东召开的特别股东大会。 召开本公司的年度股东大会及其他股东大会需要至少十(10)天的提前通知，除非 根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则放弃该等通知。

在股东大会上通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席股东大会的 股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议还需要 亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让. 在遵守本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(如下所述)的限制下，本公司的任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向每个转让方和 受让方发送拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记 可以在我们董事会可能不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记册， 提供, 然而，，根据董事会的决定，转让登记 在任何一年内不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报 时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本将是相同的。

赎回、回购和交出普通股 。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，条件是购买方式及条款 已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或经本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付 之后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外，并无其他已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受 免费交出任何已缴足股款股份。

更改普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动。 如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票，则任何类别或系列股票附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论我们的公司是否正在清盘 ，经持有该类别或系列股份 不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案通过，方可更改。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多等级的股票而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

普通股拥有权的限制 (表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无限制 非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为 符合本公司最佳利益的目的，行使经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律 或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东所有权必须披露的门槛 以上。

不同司法管辖区法律之间的差异 （表格20—F第10.B.9项）

我们根据开曼群岛法律注册成立，并受开曼群岛法律管辖。《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》. 按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

如果开曼群岛母公司 与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员均收到合并计划的副本。就此目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90% (90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包括以安排方案的方式为公司重组和合并提供便利的法定规定。提供该安排获得将与之达成安排的每一类别的股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别的股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的小股东在要约收购时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组 因此获得批准，或者如果要约收购被提出并被接受，持异议的股东将没有与估价权相比较的权利， 这种估价权通常可以提供给特拉华州公司的持异议股东，提供了以现金方式接受司法确定的股份价值 的权利。

股东诉讼。 原则上，我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不得由小股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则(即#年的规则 )。福斯诉哈博特案允许小股东以公司名义对其提起集体诉讼或其派生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和 董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任 。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用的行为，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为 他对该公司负有以下责任--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，有义务不让他在董事上获利(除非公司允许他这样做)，有义务不让自己陷入公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的境地，有义务为他行使权力的目的 行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。《公司法》及我们修订和重述的组织章程细则规定，我们的股东 可以通过由每位股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，而这些股东本应 有权在股东大会上就该事项进行表决而无需召开会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修改和重述的公司章程 允许我们的股东持有我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的总计不少于三分之一的股份，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。 除了这种征用股东大会的权利外，我们经修订及重述的组织章程细则并不赋予我们的股东任何其他权利，向并非由 该等股东召开的年度股东大会或特别大会提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个导向器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书 另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期至其继任者选出且具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解，或被发现精神不健全或死亡;(Ii) ;(Iii)以书面通知;公司辞职 (Iv)未经本公司董事会特别批准，董事的职位将被腾出，连续缺席三次董事会会议，董事会决议罢免他的职务;(V)被法律禁止为董事;，或(Vi)根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则 的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事 必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司承担的受托责任，包括确保他们认为必须进行任何此类交易的义务。善意的为公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

Dissolve;清盘。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法 偿还到期的债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修改和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可更改附属于任何类别股份的权利，但须取得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以三分之二多数票通过的决议案批准。

管治文件的修订。 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议 进行修订。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ，但获得豁免的公司：

“有限责任”是指 每个股东的责任仅限于该股东对该股东持有的公司股份未支付的金额。

资本变动(第10.B.10项)

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)，作为存托登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于20股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的托管协议，存放于作为托管人的托管人处。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、 现金或其他财产。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您 视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表的股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自本公司、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列于保证金协议中。由于托管人或其代名人实际上是 股票的登记所有者，您必须依赖它来代表您行使股东权利。

以下是我们 认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息 。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR 表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为证据提交到F-6表格(档案号333-228089)的注册声明中。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们在F-1表格(档案号333-226126)上注册声明 的证物，该表格于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会备案。

股票分红和其他分配

我将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配 ？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分发 。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派 (如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并在所有情况下都进行 存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。此类分部、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将按您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例 获得这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为已交存证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动合法或合理可行，则保管人不负责任。

不能保证 托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。托管人将根据其当时的现行政策处理证券的所有买卖 ，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“托管人 证券的接收、销售和购买”一节中规定，其地点和内容应由托管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您 或您的经纪人向托管人存放股份或收取股份的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的 股票。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金 ，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为“存入的证券”。

在每次股票存入、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费后，托管人将以其名义或在 有权获得的人的命令下签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人 可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存款证券？

当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时， 托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税金后，将相关股票交付给您或您的书面 订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求， 托管人可以在您可能要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能在以下情况下限制提取已交存的证券：

这项提款权利不受存款协议中任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构 要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权。除下一句话另有规定外，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托代表的通知后，托管人应按照有关该会议或征求同意或委托代表的托管协议的规定，在切实可行范围内尽快确定美国存托股份的备案日期。 托管人应，如果我们及时提出书面请求(如果我们的 请求在投票或会议日期之前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，并且费用由我方承担，请向已登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中所包含的信息，并说明您可以如何指示或根据下一句，将被视为指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。包括向我们指定的人提供 全权委托的说明。如果我们已向托管机构提供了至少35天的会议通知，且所有美国存托凭证的持有人和权益实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到通知，如果托管机构未能及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为该持有人，并且在存管协议中，该托管机构被指示视为该持有人， 已指示托管人向我们指定的人提供酌情委托书，让其按需要对其美国存托凭证所代表的股票进行投票 ，但不得视为已发出此类指示，也不得给予酌情委托书(A)如果我们以书面形式通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类信息)：(I)我们不希望 给予此类委托书，(Ii)对于将授予委托书的任何议程项目或(Iii)议程项目(S)存在重大反对， 如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及(B)除非托管机构就该会议获得了律师的意见，其形式和实质令托管机构满意，确认(A)授予该全权委托委托书不会使托管机构承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致 违反开曼群岛的法律、规则、(C)存款协议项下拟作出的投票安排及视作指示将根据开曼群岛法律、规则及规例生效，及(D)授予该酌情决定权 委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛法律、规则或规例被视为受托管理人的资产。

强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的托管人的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示，尽管此类指示 可能是在该时间之前实际收到的。保管人本身不行使任何表决自由裁量权。 此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，托管机构可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料。即，参考 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上以举手方式投票，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则 托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将 及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规定，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供 存托凭证持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给 托管机构，它将分发给登记的ADR持有人。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能同意托管银行以任何理由在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须提前至少30天 收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他 此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议的约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应 通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例，随时在 中修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前生效，或 在任何其他合规所需时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管机构可在通知中规定的终止日期前至少30天向ADR的登记持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知，终止存管协议和美国存托凭证，但条件是，如果托管机构(I) 根据托管协议辞去托管机构的职务，则托管机构不得向登记持有人提供终止托管的通知 ，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，以及(Ii) 根据托管协议被解除托管资格。;除非在本公司首次向存托人发出除名通知后第120天，继任存托人不得根据存管协议开展业务，否则存托人不得向已登记的美国存托凭证持有人发出终止通知。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格，因此，此后直接登记存托凭证及其任何代名人均不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或 美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份 连同一份普通股票权，该股票权指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向我们提供一份由存托凭证保管的美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及存托人所保存的美国存托凭证登记册后，我们已同意尽最大努力向每名登记持有人发行一份股票，代表以该登记持有人名义于该登记持有人所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票 按该登记持有人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR下的任何行为，并且将不再承担存款协议和/或ADR下的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和义务的限制 托管;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限额

在发行、登记、登记 转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证之前，或在交付相关的任何分发之前，以及 在出示下述证明的情况下，我们或存托人或其保管人可能要求：

美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或股份撤回，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当任何 存托凭证被托管;认为可取的情况下，可被暂停，但撤回股份的能力仅在下列 情况下才可受到限制：(I)因关闭存托凭证或我们的转让凭证的转让账簿或与股东大会投票有关的股票存放而造成的暂时延误。或支付股息，(Ii)支付费用、税款和类似的费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或与提取所存证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。存款协议中规定，在下列情况下，我方、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何 存入证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或责任，前提是吾等对 所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管机构及其代理人可以完全回应由其或代表其维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法权力(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管人、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人对并非摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产不承担责任，也不承担任何与其破产有关或因此而产生的责任。尽管托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定，托管机构对托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何责任，除非托管人(1)在向托管机构提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管机构提供托管服务时没有按照托管机构所在地的现行标准 确定， 在向托管机构提供托管服务时未采取合理的谨慎措施。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务 和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼等事项的信息提供者 与美国存托凭证和托管协议相关的其他服务，并使用当地代理提供出席证券发行人年度会议 等特殊服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人不对因任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为而收到的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而被保留的一方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或人民Republic of China法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税而获得 抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税务后果，吾等和 托管人均不承担任何责任。

托管人或其代理人 将不对任何未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何 批准或许可证，托管人可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确，托管机构不承担任何责任，不承担与收购所存储证券的权益相关的任何投资风险，所存储证券的有效性或价值，任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议的条款失效，或 我们的任何通知的失败或及时性。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和 费用)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或受益所有人承担任何责任，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果 或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制， 您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们 可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您递交美国存托凭证以注销和提取已交存证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您交易，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益， 即表示您同意遵守此类指示。

存托之书

托管人或其代理人将保存一份登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。该登记册可在托管人认为适宜时随时或不时关闭，或在ADR登记册发行账簿部分的情况下，仅为使公司能够遵守适用法律而由本公司提出合理要求时关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

适用法律和对管辖权的同意

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已向纽约州法院提交了司法管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何该等法律程序进行地点的反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

尽管有上述规定，托管银行可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，向香港开曼群岛任何有管辖权的法院提起诉讼、争议、索赔或争议(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益拥有人)。人民Republic of China和/或美国，或通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提交并最终解决此类争议，但仅限于此类索赔中与美国证券法相关的方面的某些例外情况，在这种情况下，根据美国存托凭证的注册持有人的选择，这些方面的解决可保留在纽约州或联邦法院。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利 并不意味着公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

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