目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
本季度结束时d
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券。
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。____
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年4月19日，发行人每类普通股的已发行股票数量：
A 类普通股，面值 0.01 美元 |
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|
B类普通股，面值0.01美元 |
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（每个班级的标题） |
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（股票数量） |
目录
波士顿啤酒公司
表格 10-Q
2024年3月30日
的桌子 内容
第一部分 |
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财务信息 |
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页面 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
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3 |
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截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周综合运营简明综合报表 |
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4 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周简明合并现金流量表 |
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5 |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周的简明合并股东权益表 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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16 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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19 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
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19 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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20 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
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20 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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21 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
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21 |
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|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
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21 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
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21 |
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第 6 项。 |
展品 |
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22 |
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签名 |
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23 |
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EX-31.1 第 302 节首席执行官认证
EX-31.2 第 302 节 CFO 认证
EX-32.1 第 906 节 CEO 认证
EX-32.2 第 906 节 CFO 认证
2
目录
第一部分 财务信息
第 1 项。浓缩合并 F财务报表（未经审计）
波士顿啤酒公司和子公司
浓缩合并 B资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
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3月30日 |
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12月30日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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运营使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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第三方生产预付款 |
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应收票据 |
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— |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税，净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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（参见注释 I） |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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) |
留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
波士顿啤酒公司和子公司
简明合并报表 的综合行动
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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收入 |
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减去消费税 |
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净收入 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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广告、促销和销售费用 |
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一般和管理费用 |
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啤酒厂资产减值 |
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运营费用总额 |
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营业收入（亏损） |
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) |
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其他收入： |
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利息收入 |
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其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入总额 |
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所得税准备金（收益）前的收入（亏损） |
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( |
) |
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所得税准备金（福利） |
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( |
) |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股每股净收益（亏损）——基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股每股净收益（亏损）——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
普通股的加权平均数——基本 |
|
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|
|
|
||
普通股的加权平均数——摊薄后 |
|
|
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||
净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合（亏损）收入： |
|
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||
外币折算调整 |
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( |
) |
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|
其他综合（亏损）收益总额 |
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( |
) |
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综合收益（亏损） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
波士顿啤酒公司和子公司
简明合并报表十亿的现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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用于经营活动的现金流： |
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||
净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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啤酒厂资产减值 |
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出售不动产、厂房和设备的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
使用权资产的变更 |
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股票薪酬支出 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非现金支出（收入） |
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( |
) |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用、应收所得税和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
第三方生产预付款 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金流： |
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为应收票据支付的现金 |
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( |
) |
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— |
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购买不动产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
处置不动产、厂房和设备的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的现金流： |
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A类普通股的回购和报废 |
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期权和出售投资股份的收益 |
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在融资租赁上支付的现金 |
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) |
为股票支付奖励和投资份额的预扣税款 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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扣除付款后的所得税退款 |
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为计量租赁负债的金额支付的现金 |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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$ |
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融资租赁产生的运营现金流出 |
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$ |
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为融资租赁的现金流出融资 |
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$ |
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$ |
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为换取融资租赁义务而获得的使用权资产 |
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$ |
- |
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购买不动产、厂房和设备的应付账款和应计支出增加（减少） |
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( |
) |
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$ |
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|
非现金融资活动的应计支出增加——股票回购的应计消费税 |
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$ |
314 |
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$ |
219 |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
波士顿啤酒公司和子公司
简明合并报表 股东权益
在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十三周内
（以千计）
（未经审计）
|
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A 级 |
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累积的 |
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||||||||
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A 级 |
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常见 |
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B 级 |
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B 级 |
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|
额外 |
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其他 |
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|
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|
|
总计 |
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||||||||
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常见 |
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股票， |
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常见 |
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|
常见 |
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付费 |
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全面 |
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已保留 |
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股东 |
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||||||||
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股份 |
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标准杆数 |
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股份 |
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股票，面值 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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公平 |
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2023 年 12 月 30 日的余额 |
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净收入 |
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已行使和限制的股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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A类普通股的回购和报废 |
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外币折算调整 |
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截至 2024 年 3 月 30 日的余额 |
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A 级 |
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累积的 |
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A 级 |
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常见 |
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B 级 |
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B 级 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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常见 |
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|
股票， |
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常见 |
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常见 |
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付费 |
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全面 |
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已保留 |
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股东 |
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股份 |
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标准杆数 |
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股份 |
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股票，面值 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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已行使和限制的股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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A类普通股的回购和报废 |
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外币折算调整 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
波士顿啤酒公司和子公司
精简版注意事项已清算的财务报表
A. 组织和演示基础
波士顿啤酒公司和某些子公司（“公司”）以 “波士顿啤酒公司®”、“Twisted Tea Brewing®”、“Hard Seltzer 饮料公司”、“Angry Orchard® 苹果酒公司”、“Dogfish Head® 精酿啤酒公司”、“Dogfish Head® Craft Brewery”、“Dogfish Head® Craft Brewery”、“Dogfish Head Distilling Co.”、“Angel City®” 等商标在美国和部分国际市场从事酒精饮料销售业务酿造公司”、“康尼岛® 酿造公司”、“Green Rebel Brewing Co.“和 “Truly Distilling Co.”。
随附的截至2024年3月30日的未经审计的简明合并资产负债表，以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的中期未经审计的综合经营、股东权益和现金流简明合并报表由公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会的规章制度编制。因此，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注已被压缩或省略。所有公司间账户和交易均已取消。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。
公司管理层认为，公司截至2024年3月30日未经审计的简明综合资产负债表以及截至2024年3月30日和2023年4月1日的中期简明合并综合业务、股东权益和现金流业绩反映了公允列报中期业绩所必需的所有调整（仅包括正常和经常性调整）。所列中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
B. 最近的会计声明
新的会计公告由财务会计准则委员会定期发布，并由公司自规定的生效日期起采用。除非下文另有披露，否则公司认为最近发布和通过的声明不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响，也不适用于公司的运营。
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07—分部报告 （主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。该亚利桑那州立大学的发行是为了改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。本 ASU 适用于所有需要根据主题 280 “分部报告” 报告区段信息的公共实体。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许尽早采用，该标准应追溯适用。亚利桑那州立大学2023-07将在公司截至2024年12月28日的财年内生效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表和披露产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09—所得税 （主题 740）：所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学的发布是为了满足投资者提出的通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露来提高所得税信息透明度的要求，并提高所得税披露的有效性。该亚利桑那州立大学自2024年12月15日起每年对公共实体有效。允许提前收养。亚利桑那州立大学2023-09将在截至2025年12月27日的财年第一季度对公司生效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表和披露产生的影响。
C. 收入确认
在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十三周内，大约
当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时，公司就会确认收入；通常，这种情况发生在产品控制权的转让中。收入按预期收到的交换对价金额来衡量
7
目录
用于传输产品。如果收入确认条件为 n如果不满足，公司将推迟收入，直到所有条件都得到满足。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司已推迟美元
客户促销折扣计划已加入 由公司在一定时期内与分销商合作。向分销商支付的折扣报销额记作净收入的减少，金额为 $
客户计划和激励措施是酒精饮料行业的常见做法。根据支出的性质，与客户计划和激励措施相关的支付金额记作净收入减少额或广告、促销和销售费用。向分销商支付的客户激励和其他款项主要基于某些营销和广告活动的表现。根据适用的州法律法规，这些推广公司产品的活动可能包括但不限于销售点和商品投放、样品、产品展示、零售场所的促销计划以及餐饮、旅行和娱乐。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周内，向客户支付的与这些计划相关的金额为美元，这些金额被记录为收入减少或广告、促销和销售费用
D. 清单
库存由原材料、在制成品和制成品组成，按先入先出或可变现净值确定，以较低的成本列报。原材料主要包括啤酒花、麦芽、调味料、果汁、其他酿造材料和包装。该公司的目标是将基本啤酒花品种的手头供应维持至少一年，以限制供应意外减少的风险。库存通常被归类为流动资产。该公司对其他长期资产中超过两年的预计使用量的啤酒花库存进行分类。在制工作和制成品库存的成本要素包括原材料、直接人工和制造费用。
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3月30日 |
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十二月 30, |
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（以千计） |
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当前库存： |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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当前库存总量 |
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长期库存 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司记录的库存报废储备金为美元
8
目录
E. 商誉和无形资产
截至本公司的无形资产2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日的情况如下：
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截至 2024 年 3 月 30 日 |
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截至 2023 年 12 月 30 日 |
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估计的 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网络书 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网络书 |
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寿命（年） |
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价值 |
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摊销 |
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价值 |
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价值 |
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摊销 |
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价值 |
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（以千计） |
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商标名称 |
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无限期 |
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客户关系 |
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无形资产总额，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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第三部分的摊销费用截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的十周约为 $
财政年度 |
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金额（以千计） |
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2024 年的剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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摊销费用总额 |
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$ |
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F. 第三方生产预付款
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周内，公司酿造和包装了大约
第三方生产预付款总额为美元
根据目前的产量预测，该公司认为，某些第三方生产设施将无法实现其未来年度产量承诺，并将产生缺口费。公司在合同期内支出缺口费，当这些费用作为销售成本的一部分产生时。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周内，公司记录了美元
9
目录
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|
预计将产生的缺口费 |
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（单位：百万） |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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预计将产生的缺口费总额 |
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$ |
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G. 应收票据
该公司与City Brewing于2024年1月2日签订了贷款和担保协议，当时支付了美元
公司确定发行日应收票据的公允价值为美元
H. 每股净收益（亏损）
公司使用两类方法计算每股净收益（亏损），该方法要求公司在计算每股净收益（亏损）时，将净收益分配给参与普通股股息的A类普通股、B类普通股和未归属股份支付奖励。
A类普通股没有投票权，除非（1）法律要求，（2）选举A类董事，以及（3）A类普通股的某些未来授权或发行权优先于A类普通股的额外证券，（b）对A类或B类普通股的权利或条款的某些变更，如中规定的对A类或B类普通股的权利或条款的某些修改公司组织章程、(c) 公司组织章程的其他修正案、(d) 某些合并或与其他实体的合并或收购，以及（e）出售或处置公司任何重要部分资产。
B类普通股拥有完全的投票权，包括（1）选举公司董事会多数成员和（2）批准所有（a）对公司组织章程的修订，（b）与其他实体的合并或合并或收购，（c）出售或处置公司任何重要部分资产，以及（d）股权薪酬和其他高管薪酬，以及其他重大公司事务。该公司的B类普通股未上市交易。应相应B类持有人的要求，B类普通股的每股可自由转换为一股A类普通股，并平等参与分红。
公司的未归股权支付奖励包括根据公司投资份额计划发行的未归属股票（1），该计划允许至少在公司工作了几年的员工
摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算中包括摊薄后的已发行股票期权和已归属或预计将归属的限制性股票。董事会自行决定向高级管理层和某些关键员工授予股票期权和限制性股票。员工股票期权的条款由董事会在授予时确定。迄今为止，授予员工的股票期权在不同的服务期限内和/或基于特定绩效标准的实现情况归属，通常在十年后到期。2018年12月，对员工股权激励计划进行了修订，允许授予限制性股票单位。限制性股票单位通常归属
10
目录
非员工 当选或连任董事会成员后的董事。授予非雇员董事的期权股份数量是根据定义的公式计算的，这些股票期权在授予后立即归属，并在十年后到期。
普通股每股净收益（亏损）——基本
下表列出了使用两类方法计算的每股基本净收益（亏损）：
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十三周结束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净收益（亏损） |
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$ |
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) |
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基本净收益（亏损）的分配： |
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A 类普通股 |
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$ |
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B 类普通股 |
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( |
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未归属的参与股份 |
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( |
) |
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$ |
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基本股票的加权平均股数： |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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未归属的参与股份 |
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基本每股净收益（亏损）： |
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A 类普通股 |
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( |
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B 类普通股 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股每股净收益（亏损）——摊薄
公司使用稀释性更强的（1）库存股法或（2）两类方法计算普通股的摊薄后每股净收益（亏损），前提是未行使参与证券。
下表列出了摊薄后的每股净收益（亏损）的计算结果，假设在十三周内将所有B类普通股转换为A类普通股截至 2024 年 3 月 30 日的周以及截至 2023 年 4 月 1 日的十三周内：
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十三周结束了 |
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2024年3月30日 |
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2023年4月1日 |
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收入至 |
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常见 |
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EPS |
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收入至 |
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|
常见 |
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EPS |
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（以千计，每股数据除外） |
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如报告所述-基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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添加：普通稀释剂的作用 |
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基于股份的奖励 |
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B 类普通股 |
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( |
) |
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未归属参与的净影响 |
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— |
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( |
) |
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普通股每股净收益（亏损）- |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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|
|
$ |
( |
) |
||||
在截至2024年3月30日的十三周内，根据两类方法，要购买的加权平均股票期权
11
目录
在截至2023年4月1日的十三周内，根据两类方法，购买的加权平均股票期权
I. 承诺和意外开支
合同义务
截至截至2024年3月30日，不可取消的合同义务下的预计现金流出量如下：
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承诺 |
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（以千计） |
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原料和包装（不包括啤酒花和麦芽） |
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$ |
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品牌支持 |
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设备和机械 |
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啤酒花和麦芽 |
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其他 |
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承付款总额 |
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$ |
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|
该公司预计将支付 $
诉讼
公司是法律诉讼和索赔的当事方，包括集体诉讼索赔，在这些索赔中，公司会对其造成重大损失。鉴于诉讼固有的不确定性，公司有可能因这些索赔而承担责任，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，也可能不会产生重大不利影响。如果管理层及其法律顾问认为损失风险可能并且可以估计损失，则公司应计意外损失。下文讨论了未决法律诉讼的材料。
J. 所得税
下表汇总了截至2024年3月30日和2023年4月1日的十三周的所得税准备金：
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十三周结束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
有效税率 |
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||
与截至2023年4月1日的十三周相比，截至2024年3月30日的十三周的税率有所提高，主要是由于与截至2024年3月30日的十三周税前收入的股票薪酬奖励相关的税收缺口，而截至2023年4月1日的十三周与股票税前亏损薪酬奖励相关的税收缺口。
截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，该公司的总资产约为 $
12
目录
该公司的做法是将与所得税事项相关的利息和罚款归入所得税支出。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，该公司的总资产约为 $
K. 信贷额度
2022年12月，公司修改了现有的信贷额度，规定了美元
L. 公允价值衡量标准
公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入基础上。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。
公司的现金和现金等价物存放在货币市场基金中。这些货币市场基金以公允价值定期计量（至少每年一次），由于它们是使用报价市场价格进行估值的，因此属于公允价值层次结构的第一级。货币市场基金大量投资于美国国库和政府证券。公司不调整此类金融工具的报价市场价格。现金、应收账款和应付账款由于其短期性质而按其成本（近似公允价值）记账。
在 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，公司有资金上限拥有 “三A” 评级的货币市场基金的rket基金。该公司认为 “Triple A” 评级的货币市场基金是一家高评级的大型投资级机构。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司的现金和现金等价物余额为美元
非经常性公允价值计量
截至公司应收票据发行之日的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级，因为公允价值部分来自于公开报价的条款、准备金和期限相似的贷款的市场利率输入。
13
目录
M. 普通股和股票薪酬
期权活动
与重述的员工股权激励计划和非雇员董事股票期权计划下的股票期权相关的信息汇总如下：
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股份 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 30 日未平息 |
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$ |
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已没收/已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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可于 2024 年 3 月 30 日行使 |
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$ |
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$ |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 30 日归属 |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
在截至2024年3月30日的未偿还期权总额中，
非既得股票活动
下表汇总了根据投资份额计划发行的股票和限制性股票单位的归属活动：
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股票数量 |
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加权平均公允价值 |
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2023 年 12 月 30 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 30 日尚未归属 |
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$ |
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||
在截至2024年3月30日的非既得股份总额中，
2024 年 3 月 1 日，公司批准了合并的
股票薪酬
下表提供了有关随附的综合经营简明合并报表中运营费用中包含的股票薪酬支出的信息：
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十三周结束了 |
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3月30日 |
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4月1日 |
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（以千计） |
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广告、促销和销售费用中包含的金额 |
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一般和管理费用中包含的金额 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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|
$ |
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股票回购
14
目录
1998年，公司启动了股票回购计划。根据该计划，公司董事会已批准回购公司的A类股票。2023 年 5 月 18 日，董事会批准将公司股票回购计划的总支出限额提高美元
在截至2024年3月30日的十三周内，公司回购并随后退休
N. 许可协议
百事可乐许可协议
2021年8月9日，公司与百事可乐公司（“百事可乐”）签署了一系列协议，以开发、营销和销售酒精饮料。根据协议，公司负责开发、制造和销售HARD MTN DEW® 品牌的调味麦芽饮料产品。作为协议的一部分，百事可乐提供某些专有成分，还许可该公司使用其HARD MTN DEW® 商标主要通过百事可乐分销网络生产、推广、营销和分销开发的产品。
该公司于2022年第一季度开始向百事可乐运送调味麦芽饮料。根据协议条款，公司向百事可乐支付专有原料、向百事可乐运送产品的运费以及某些营销服务。当确认出售给百事可乐的调味麦芽饮料的收入时，高于公允市场价值的专有成分的成本计入净收入，为 $
2024年2月24日，公司和百事可乐修改了这些协议的条款，最值得注意的是将分销从百事可乐分销网络改为公司的分销网络。
O. 关联方交易
15
目录
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下是对截至2024年3月30日的十三周期间与截至2023年4月1日的十三周期间相比影响公司合并经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素的讨论。本讨论应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公司截至2023年12月30日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表及其附注一起阅读。
操作结果
截至 2024 年 3 月 30 日的十三周与截至 2023 年 4 月 1 日的十三周相比
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十三周结束 |
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|
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3月30日 |
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4月1日 |
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|
金额 |
|
|
% 变化 |
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每桶 |
|
|||||||||||||||||||||
桶已售出 |
|
|
|
|
|
1,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,579 |
|
|
|
|
|
|
14 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
每桶 |
|
|
净值的百分比 |
|
|
|
|
|
每桶 |
|
|
净值的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
426,052 |
|
|
$ |
267.55 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
410,000 |
|
|
$ |
259.73 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
16,052 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
$ |
7.82 |
|
商品成本 |
|
|
239,704 |
|
|
|
150.53 |
|
|
|
56.3 |
% |
|
|
254,338 |
|
|
|
161.12 |
|
|
|
62.0 |
% |
|
|
(14,634 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
|
|
(10.59 |
) |
毛利 |
|
|
186,348 |
|
|
|
117.02 |
|
|
|
43.7 |
% |
|
|
155,662 |
|
|
|
98.61 |
|
|
|
38.0 |
% |
|
|
30,686 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
18.41 |
|
广告、促销和 |
|
|
120,275 |
|
|
|
75.53 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
125,428 |
|
|
|
79.46 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
(5,153 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
(3.93 |
) |
一般和行政 |
|
|
50,384 |
|
|
|
31.64 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
43,694 |
|
|
|
27.68 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
6,690 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
3.96 |
|
啤酒厂资产减值 |
|
|
335 |
|
|
|
0.21 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
484 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(149 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
|
|
(0.10 |
) |
运营费用总额 |
|
|
170,994 |
|
|
|
107.38 |
|
|
|
40.1 |
% |
|
|
169,606 |
|
|
|
107.45 |
|
|
|
41.4 |
% |
|
|
1,388 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(0.07 |
) |
营业收入（亏损） |
|
|
15,354 |
|
|
|
9.64 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
(13,944 |
) |
|
|
(8.84 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
|
29,298 |
|
|
|
(210.1 |
)% |
|
|
18.48 |
|
其他收入 |
|
|
3,455 |
|
|
|
2.17 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
1,542 |
|
|
|
0.98 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1,913 |
|
|
|
124.1 |
% |
|
|
1.19 |
|
所得税准备金前的收入（福利） |
|
|
18,809 |
|
|
|
11.81 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
(12,402 |
) |
|
|
(7.86 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
31,211 |
|
|
|
(251.7 |
)% |
|
|
19.67 |
|
所得税准备金（福利） |
|
|
6,212 |
|
|
|
3.90 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(3,446 |
) |
|
|
(2.18 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
9,658 |
|
|
|
(280.3 |
)% |
|
|
6.08 |
|
净收益（亏损） |
|
$ |
12,597 |
|
|
$ |
7.91 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
$ |
(8,956 |
) |
|
|
(5.68 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
|
$ |
21,553 |
|
|
|
(240.7 |
)% |
|
$ |
13.59 |
|
净收入。截至2024年3月30日的十三周净收入增长了1,610万美元，达到4.261亿美元，增长了3.9％，而截至2023年4月1日的十三周净收入为4.1亿美元，增长了3.9％，这是由于810万美元的定价影响增加，回报减少了440万美元，销售量影响增加了360万美元。
音量。 截至2024年3月30日的十三周，总出货量增长了0.9％，达到159.2万桶，而截至2023年4月1日的十三周为157.9万桶，这主要是由于Twisted Tea的增长被Truly Hard Seltzer和其他品牌的下降所抵消。截至2024年3月30日的十三周内，枯竭量与上年持平。
由于该公司认为批发商增加了库存以支持即将到来的销售旺季，因此出货量高于枯竭。该公司认为，截至2024年3月30日，其每个品牌的分销商库存处于适当水平，平均库存约为四周半，而2023年第四季度末为四周半，2023年第一季度末为四周半。
每桶净收入。截至2024年3月30日的十三周内，每桶净收入增长了3.0％，至每桶267.55美元，而2023年同期为每桶259.73美元，这主要是由于价格上涨和回报率降低。
16
目录
销售商品的成本。截至2024年3月30日的十三周，商品销售成本为每桶150.53美元，而截至2023年4月1日的十三周为每桶161.12美元。2024年商品销售成本每桶下降10.59美元，降幅5.8％，主要是由于库存报废减少了540万美元，即每桶3.39美元，原材料定价和配方优化减少了530万美元，合每桶3.33美元，有利的产品组合效应为500万美元，合每桶3.14美元，以及2023年合同结算成本不再出现450万美元，合每桶2.83美元被520万美元或每桶3.27美元的通货膨胀影响所抵消。
520万美元的通货膨胀影响主要包括360万美元的材料成本和160万美元的内部啤酒厂成本。
毛利。截至2024年3月30日的十三周，毛利为每桶117.02美元，而截至2023年4月1日的十三周毛利为每桶98.61美元。
该公司在其广告、促销和销售支出项中包括了与将制成品从其制造地点运往分销商地点相关的运费。因此，该公司的毛利率可能无法与其他对分销相关成本进行不同分类的实体的毛利率相提并论。
广告、促销和销售费用。 截至2024年3月30日的十三周，广告、促销和销售费用下降了520万美元，至1.203亿美元，下降了4.1％，而截至2023年4月1日的十三周为1.254亿美元，这主要是由于较低的费率和运费效率的提高导致向分销商运费减少了360万美元，但部分被销量的增加所抵消。品牌投资减少了160万美元，其他促销活动的减少部分被媒体的增长所抵消。
截至2024年3月30日的十三周，广告、促销和销售费用占净收入的28.2％，合每桶75.53美元，而截至2023年4月1日的十三周，净收入的30.6％，合每桶79.46美元。每桶的下降主要是由于广告、促销和销售费用的下降速度高于出货量的增长。该公司投资于其认为有效的广告和促销活动，但无法保证此类投资会带来销售增长。
公司在其分销商市场上开展某些广告和促销活动，分销商为这些活动向公司捐款。这些金额作为广告、促销和销售费用的减少包含在公司的综合经营简明合并报表中。从历史上看，分销商对广告和促销活动的捐款占净销售额的2％至3％。如果这些促销捐款安排发生变化，公司可能会根据行业和市场状况调整其在分销商市场的促销力度。
一般和管理费用。 截至2024年3月30日的十三周，一般和管理费用增加了670万美元，至5,040万美元，增长了15.3％，而截至2023年4月1日的十三周为4,370万美元，这主要是由于薪金和福利成本增加1,010万美元，其中包括增加的380万美元薪酬成本，主要归因于公司首席执行官的更换，但部分被370万美元的咨询成本减少所抵消。
啤酒厂资产减值。 由于公司自有啤酒厂的设备注销量减少，啤酒厂资产减值30万澳元，比2023年同期减少了10万美元。
所得税条款（福利）。该公司第一季度的有效税率为33.0％，而去年同期的收益为27.8％。与截至2023年4月1日的十三周相比，截至2024年3月30日的十三周税率的提高主要是由于与截至2024年3月30日的十三周税前收入中记录的股票薪酬奖励相关的税收缺口，而截至2023年4月1日的十三周与股票税前薪酬奖励相关的税收缺口。
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是其现有的现金余额、经营活动产生的现金流以及循环信贷额度下的可用金额。公司的实质性现金需求包括营运资金需求、履行合同承诺、股票回购以及通过资本支出对公司业务的投资。
17
目录
现金从截至2023年12月30日的2.985亿美元减少至2024年3月30日的2.054亿美元，主要反映了公司A类普通股的回购、已发行的应收票据、购买不动产、厂房和设备、用于经营活动的净现金以及对股票支付奖励和投资股份的预扣税的支付。
经营活动中使用的现金包括净收益（亏损），经某些非现金项目调整后，例如折旧和摊销、股票薪酬支出和经营业绩中包含的其他非现金项目，以及运营资产和负债的变化，例如应收账款、库存、应付账款和应计费用。
截至2024年3月30日的十三周内，用于经营活动的现金包括1,260万美元的净收入和3,280万美元的非现金项目，被5,030万美元的运营资产和负债净流出所抵消。截至2023年4月1日的十三周内，用于经营活动的现金包括900万美元的净亏损和2770万美元的非现金项目，被3,660万美元的运营资产和负债净流出所抵消。与2023年4月1日相比，截至2024年3月30日的十三周内，用于经营活动的现金减少的主要原因是净收入增加和应收账款增加导致的流出减少，但库存增加带来的流出量增加部分抵消了这一点。
在截至2024年3月30日的十三周内，该公司在投资活动中使用了3570万美元，而截至2023年4月1日的十三周内为1,710万美元。投资活动现金流出的增加是由于发行了2,000万美元的应收票据，但资本投资的减少部分抵消了这一点。在这两个时期，资本投资主要集中在公司的啤酒厂，以提高效率和降低成本，支持产品创新和未来增长。
在截至2024年3月30日的十三周内，用于融资活动的现金为5,240万美元，而截至2023年4月1日的十三周内为2310万美元。与2022年相比，2023年融资活动现金流出量增加了2940万澳元，这主要是由于本期公司A类普通股的回购量增加。
在2023年12月31日至2024年4月19日期间，公司回购并随后退回了199,811股A类普通股，总收购价为6,500万美元。截至2024年4月19日，公司已累计回购了约1,430万股A类普通股，总收购价约为9.985亿美元，在董事会设定的12亿美元股票回购支出限额内，剩余约2.05亿美元。
该公司预计，截至2024年3月30日的现金余额为2.054亿美元，以及预计的未来运营现金流和1.50亿美元的未使用信贷额度余额，将足以为未来的现金需求提供资金。该公司的1.5亿美元信贷额度的期限计划要到2027年12月16日才到期。截至本文件提交之日，该公司没有违反其在信贷额度下与贷款机构达成的任何承诺。
关键会计政策
在截至2024年3月30日的三个月期间，公司的关键会计政策没有重大变化。
前瞻性陈述
在本10-Q表季度报告和此处纳入的其他文件以及公司的口头陈述中，以 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“打算”、“设计” 和类似表述开头的陈述旨在确定有关可能影响公司未来的事件、状况和财务趋势的前瞻性陈述运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。这些陈述基于公司当前对公司无法给出坚定保证的潜在事件和情况的预期和估计。此外，任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，公司没有义务更新任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。不应将前瞻性陈述作为对未来实际财务状况或业绩的预测。与任何前瞻性陈述一样，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期或预期的结果存在重大差异。除了本10-Q表季度报告和公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他信息外，此类风险和不确定性还包括以下因素.
18
目录
第 3 项。定量和定性有关市场风险的实时披露
自2023年12月30日以来，公司受利率或外币汇率波动影响的风险没有重大变化。公司目前不为套期保值或交易目的进入衍生品或其他市场风险敏感工具。
第 4 项控制和程序
截至2024年3月30日，公司在包括公司首席执行官和首席财务官（分别为首席执行官和首席财务官）在内的公司管理层的监督和参与下，对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估）。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月30日起生效，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类披露控制和程序有效确保需要披露的信息公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中汇总并酌情传达给其管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年3月30日的十三周内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
19
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。合法L 诉讼程序
有关公司法律诉讼的信息，请参阅简明合并财务报表附注一。
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
除了本报告列出的其他信息外，还应仔细考虑第一部分 “项目1A” 中讨论的因素。公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。公司10-K表年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
20
目录
第 2 项。EQU的未注册销售城市证券和所得款项的使用
1998 年，公司董事会（“董事会”）批准了公司的股票回购计划。2023 年 5 月，董事会批准将该计划设定的股票回购支出限额从 9.310 亿美元提高到 12 亿美元。委员会没有具体说明授权的到期日期。本文所含期间的股票回购是通过公开市场交易进行的。
截至2024年4月19日，公司已累计回购了约1,430万股A类普通股，总收购价为9.985亿美元，在董事会设定的12亿美元股票回购支出限额内，还剩余2.05亿美元。
在截至2024年3月30日的十三周内，公司回购并随后退回了148,538股A类普通股，其中包括根据公司员工股权激励计划的投资份额计划发行的355股未归属投资股票，如下表所示：
时期 |
|
股票总数 |
|
|
支付的平均价格 |
|
|
股票总数 |
|
|
近似美元 |
|
||||
2023 年 12 月 31 日-2024 年 2 月 3 日 |
|
|
61,817 |
|
|
$ |
349.89 |
|
|
|
61,525 |
|
|
$ |
244,893 |
|
2024 年 2 月 4 日-2024 年 3 月 2 日 |
|
|
53,335 |
|
|
|
345.82 |
|
|
|
53,328 |
|
|
|
226,450 |
|
2023 年 3 月 3 日-2024 年 3 月 30 日 |
|
|
33,386 |
|
|
|
298.76 |
|
|
|
33,330 |
|
|
|
216,490 |
|
总计 |
|
|
148,538 |
|
|
$ |
336.94 |
|
|
|
148,183 |
|
|
$ |
216,490 |
|
截至2024年4月19日，公司已发行990万股A类普通股和210万股B类普通股。
第 3 项。默认N 高级证券
不适用
第 4 项。我的安全ETY 披露
不适用
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
没有交易计划
21
目录
第 6 项。E展出
展品编号 |
|
标题 |
|
|
|
3.1 |
|
经修订和重述的公司章程，日期为1998年6月2日（参照公司于1998年8月10日提交的10-Q表附录3.5纳入）。 |
|
|
|
3.2
|
|
经1998年8月4日修订的1995年11月17日重述的公司组织章程（参照公司于1998年8月10日提交的10-Q表附录3.6纳入）。 |
|
|
|
10.1 |
|
2024年2月23日致首席执行官迈克尔·斯皮兰的要约信（参照公司于2024年2月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1，纳入其中。） |
|
|
|
10.2 |
|
2023年7月21日致首席财务官迭戈·雷诺索的录用信（参照公司于2023年7月24日提交的8-K表最新报告的附录10.1） |
|
|
|
*31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对总裁兼首席执行官进行认证。 |
|
|
|
*31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
*32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对总裁和首席执行官进行认证。 |
|
|
|
*32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
*101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
|
*101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档
|
*101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
|
*101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
|
*101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
|
*101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
|
*104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
|
* 随本报告一同提交
22
目录
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本10-Q表格。
波士顿啤酒公司 |
（注册人） |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
/s/ 迈克尔·斯皮兰 |
|
迈克尔·斯皮兰 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
（首席执行官） |
日期：2024 年 4 月 25 日 |
/s/ 迭戈·雷诺索 |
|
迭戈·雷诺索 |
|
首席财务官 |
|
（首席财务官） |
23