日期：2024年4月26日

日期：2024年4月26日

知识产权许可协议
知识产权许可协议

执行
由

Maxeon Solar Pte.公司

和
和

中环新加坡投资发展有限公司。LTD.

中环新加坡投资发展私人有限公司

签署

目录

目录

本《知识产权许可协议》(以下简称《协议》)于2024年4月26日(以下简称《执行日期》)签订，签订日期为：

本知识产权许可协议(本“协议”)由以下双方于2024年4月26日(“签署日”)签署：

甲方：Maxeon Solar Pte。有限公司，一家在新加坡注册成立并注册的公司，其注册营业地点为新加坡滨海湾金融中心018981号滨海湾大道8号05-02(“许可方”)；以及

甲方：Maxeon Solar Pte.Ltd.，一家在新加坡组建并注册的公司，其注册营业地位于新加坡邮区018981滨海湾金融中心滨海大道8号#05-02(“许可方”)；和

乙方：中环新加坡投资发展有限公司。有限公司是一家在新加坡注册成立并注册的公司，其注册营业地点为6 Raffles Quay，#14-06，新加坡(048580)，新加坡(“被许可人”)。

乙方:中环新加坡投资发展私人有限公司，一家在新加坡组建并注册的公司，其注册营业地位于新加坡邮区048580莱佛士码头6号#14-06(“被许可方”)。

许可方和被许可方在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。

许可方和被许可方以下合称为“双方”，单独称为“一方”。

独奏会
序言

鉴于：
鉴于：

(A)许可方及其联营公司在使用许可方拥有的新型瓦片电池光伏组件技术(“P系列产品”)制造瓦片电池光伏组件产品(“P系列产品”)方面保持国际领先地位，并拥有相关专有信息、制造和运营技术、商业秘密、专利权和其他相关专有制造和管理技术和经验。

许可方及其关联方在利用许可方拥有的新型叠层光伏技术制造叠瓦光伏组件产品(下称“P系列产品”)方面具有国际领先地位，并掌握了该等产品的相关专有资料、制造和运营技术、商业秘密、专利权以及其他有关的专有制造与管理技术和经验.

(B)许可方已与被许可方在中国的某些联营公司(包括HSPV和HSNE)订立一系列许可协议(“现有协议”)，据此，许可方已向被许可方的联营公司提供被许可技术的许可，并向被许可方的联营公司提供必要的技术援助，使其能够设计、制造、销售和改进

根据现有协议中规定的条款和条件，在中国。现有协议自执行之日起终止。

许可方与被许可方在中国的某些关联方(包括环晟光伏和环晟新能)签订了一系列知识产权许可协议(“现有协议”)。根据上述协议，许可方已向被许可方的关联方提供被许可技术的许可和必要的技术协助，使其能够根据现有协议的条款和条件在中国设计、制造、销售和改进P系列产品.现有协议在签署日终止.

(C)许可方和被许可方希望根据本协议中规定的条款和条件，继续在P系列产品上进行合作，包括向被许可方及其附属公司提供许可技术。

许可方和被许可方希望继续在P系列产品上进行合作，包括根据本协议规定的条款和条件向被许可方及其关联方提供被许可技术.

因此，对于已收到的价值以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到和充分，并在符合下列条款和条件的情况下，经过友好协商和谈判，许可方和被许可方同意如下：

鉴此，基于在此确认已经获得的价值以及其他有效和有价值的对价，根据下文规定的条款和条件，并经友好协商和洽谈，许可方和被许可方特此同意如下：

文章定义

第一条和释义之间的关系

除非上下文另有要求，本协议中的大写术语应具有以下各自的含义(按英文Alphabet排序)：

除非上下文另有说明，本协议中标记为黑体的术语分别具有下述含义(按英文首字母排序)：

1.1就任何指定人士而言，“附属公司”指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的任何其他人。“控制”(包括控制、控制和共同控制的术语)是指直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致有关公司、企业或实体的管理、政策或活动的权力。就本协议而言，被许可方不是许可方的附属公司。

“关联方”对于任何人而言，指直接或间接控制该特定人、受该特定人控制、或与该特定人处于共同控制之下的任何其他人.“控制”(包括词语控制着、受控于和处于共同控制之下)是指无论因持有股权、通过合同或其他方式，直接或间接地享有指导或促使他人指导有关公司、企业或实体的管理、政策或行为的权力.基于本协议的目的，被许可方不被视为许可方的关联方.

1.2“协议”是指许可方和被许可方在签署之日签订的本知识产权许可协议，以及不时对其进行的任何修正、修改或补充。

“协议”指许可方和被许可方于签署日签署的知识产权许可协议，及不时对其进行的任何修改、变更或补充.

1.3“国际清算银行”是指美国商务部工业和安全局。

“工业与安全局”指美国商务部工业与安全局.

1.4“营业日”是指中国、新加坡和美国的银行正常营业的日子(星期六或星期日除外)。

“工作日”指通常情况下中国，新加坡和美国的银行正常营业的任何一天(星期六和星期天除外)。

1.5“符合性评估”应具有本协议第6.4条规定的含义。

“合规评估”应具有本协议第6.4条所述含义.

1.6“保密信息”应具有本协议第11.1条规定的含义。

“保密信息”应具有本协议第11.1条所述含义。

1.7“指定分被许可人”应具有本协定第4.1(A)条规定的含义。

“指定的被分许可方”应具有本协议第4.1(A)条所述含义.

1.8“DG协议”是指与本协议同时签订的DG P系列产品主供应协议，该协议一方面由某些指定的分许可人与MAXN签订，另一方面与本协议同时签订。

“分布式协议”指某些指定的被分许可方与MAXN在本协议签订的同时签订的分布式P系列产品供货主协议.

1.9“DG产品”是指符合下列标准的许可产品：(1)模块长度不超过2.2米；(2)模块面积不超过2.5平方米；(3)模块重量不超过30公斤。

“分布式产品”指符合以下标准的被许可产品：(I)组件长度不超过2.2米；(Ii)组件面积不大于2.5平方米；且(Iii)组件重量不大于30公斤.

1.10“争端”应具有本协定第13.2(A)条所给出的含义。

“争议”应具有本协议第13.2(A)条所规定的含义.

1.11“争议提交”应具有本协定第13.2(A)条所给出的含义。

“争议提交”应具有本协议第13.2(A)条所规定的含义.

1.12“执行日期”是指2024年4月26日。

“签署日”指2024年4月26日.

1.13“现有协议”应具有本协议摘录(B)中给出的含义。

“现有协议”具有本协议序言(B)段所规定的含义.

1.14“现有专利权”是指本协议附件1所列的专利和专利申请。为免生疑问，现有专利权不包括任何或全部未来专利权，也不包括本协议附件1中未列出的专利。

“现有专利权”指本协议附件一所列的专利和专利申请.为避免疑问，现有专利权不包括任何及所有的未来专利权，亦不包括未在本协议附件一列出的专利.

1.15“现有的商业秘密”是指许可方在执行本协议之前拥有的与许可产品的制造、安装、使用、销售、运营和维护有关的某些专有技术知识、经验、诀窍和其他信息，许可方根据本协议向被许可方发放许可。为免生疑问，现有的商业秘密不包括任何或全部未来商业秘密，也不包括从第三方供应商购买的任何或所有组件的权利。

“现有商业秘密”指签署本协议之前许可方所拥有的且许可方根据本协议许可给被许可方的与被许可产品的生产、安装、使用、销售、运营及维护有关的特定专有技术知识、经验、技术诀窍和其他信息.为避免疑问，现有商业秘密不包括任何及所有的未来商业秘密以及从第三方供应商处购买的所有部件中包含的权利.

1.16“不可抗力”是指在本协议签署后发生的、在执行本协议时不可预测的、其发生和后果不可避免或不可抗拒的、使任何一方无法履行其在本协议项下的部分或全部义务的所有事件。上述事件包括地震、飓风、洪水、火灾、战争、国际或国内交通中断、流行病、公共秩序混乱、罢工、恐怖主义、战争和其他被一般国际商业惯例视为不可抗力的事件。一缔约方无法获得或维持足够的资金或维持健康的财务状况，不应被视为不可抗力事件。

“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件.上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、疫情、民乱、罢工，恐怖主义活动、战争以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件.一方单纯缺少资金或财务状况不良不构成不可抗力事件.

1.17“未来专利权”是指许可方改进的与许可产品有关的专利和专利申请。

“未来专利权”指与被许可产品相关的许可方改进的专利和专利申请.

1.18“未来商业秘密”是指与许可产品的制造、安装、使用、销售、运营和维护有关的许可方改进的专有技术知识、经验、诀窍和其他信息。

“未来商业秘密”指与被许可产品的生产、安装、使用、销售、运营及维护有关的许可方改进的专有技术知识、经验、技术诀窍和其他信息.

1.19“环盛新能源(江苏)有限公司”指于签立日期在中国注册成立及注册的公司，于签立日期为被许可人的联属公司。

“环晟新能”指环晟新能源(江苏)有限公司，一家在中国成立并注册的公司，在签署日为被许可方的关联方.

1.20“HSPV”指于签立日期为被许可人联属公司的中国注册成立及注册的公司环盛光伏(江苏)有限公司。

“环晟光伏”指环晟光伏(江苏)有限公司，一家在中国组建并注册的合资公司，在签署日为被许可方的关联方.

1.21“发明公开表”是指被许可人为其全体雇员准备的表格，用于及时向被许可人、被许可人的股权所有人和许可人披露该雇员的任何发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密，无论根据著作权法或类似法律是否可申请专利或可注册。

“发明披露表”指被许可方为其所有雇员制作的表格，用于及时向被许可方、被许可方的股权持有人及许可方披露该雇员做出的任何发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密，无论根据著作权法或类似法律该等发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密是否具有专利性或可注册性.

1.22“知识产权执法收益”应具有本协定第10.5(E)条规定的含义。

“知识产权执行收益”应具有本协议第10.5(E)条规定之含义.

1.23“知识产权强制执行费用”应具有本协定第10.5(E)条规定的含义。

“知识产权执行费用”应具有本协议第10.5(E)条规定之含义.

1.24“许可费”应具有本协议第3.1条规定的含义。

“许可费”应具有本协议第3.1条规定之含义.

1.25“许可产品”是指由被许可方或指定的分被许可方制造的、使用许可技术实现的P系列产品。

“被许可产品”指被许可方和指定的被分许可方使用被许可技术进行生产的P系列产品.

1.26“许可技术”是指现有专利权、未来专利权、现有商业秘密和未来商业秘密。

“被许可技术”指现有专利权、未来专利权、现有商业秘密和未来商业秘密.

1.27“许可商标”系指商标、服务标记、徽标、商业外观和商号以及表明商品或服务来源的域名，以及其他商业来源或来源的标记(无论是注册的、普通法的、法定的还是其他的)、在世界任何地方注册前述内容的注册和申请以及所有与此相关的商誉，在每一种情况下，许可方拥有或许可方有权在许可方拥有该等权利的司法管辖区内向被许可方授予从属许可。现有的许可商标列于本合同附件2中。

“被许可商标”指将由许可方所有的或许可方有权在其有权法域范围内授予被许可方一个分许可使用的、表明货物或服务的商标、服务标志、标识、商业外观、商号和域名，以及其他表明商业来源或出产地的其他标识(不以是否根据普通法下、成文法下或其他法律进行注册为限)，在全世界任一地方注册和申请注册上述内容以及与之相关的所有商誉.现有的被许可商标列于本协议附件二.

1.28“被许可方”应具有本协议“当事人”一节中规定的含义。

“被许可方”应具有本协议合同方部分所规定的含义.

1.29“被许可方改进”是指被许可方(或任何指定的次级被许可方)单独或由被许可方(或指定的次级被许可方)和许可方共同对被许可方或许可方的现有技术(包括但不限于电池、模块、工具和制造技术)、现有贸易秘密、现有专利权、许可产品、未来专利权、未来贸易秘密和/或许可方根据本协议第5.2(A)条进行的改进所作的任何开发、改进、增强或修改，不包括许可技术、未来专利权、未来的商业秘密或许可方的改进。被许可方与许可方共同进行的改进，应当包括许可方的一名或多名雇员与被许可方的一名或多名雇员共同作出的发明或作品。

“被许可方改进”指被许可方(或任何指定的被分许可方)根据本协议第5.2(A)条独自或者由被许可方(或一指定的被分许可方)和许可方共同对被许可方或许可方的现有技术(包括但不限于电池、组件、工具和生产技术)、现有商业秘密、现有专利权、被许可产品、未来专利权、未来商业秘密和/或许可方改进的任何开发、改进、提升或修改，且该等开发、改进、提升或修改不包含在被许可技术、未来专利权利、未来商业秘密或许

可方改进中.由被许可方和许可方共同完成的被许可方改进应包括由一名或多名许可方雇员和一名和多名被许可方雇员共同完成的发明或成果.

1.30“许可方”应具有本协议“当事人”一节中规定的含义。

“许可方”应具有本协议合同方部分所规定的含义.

1.31“许可方的改进”是指许可方对被许可方或许可方的现有技术(包括但不限于电池、模块、工具和制造技术)、现有商业秘密、现有专利权、许可产品、未来专利权、未来贸易秘密和/或被许可方的改进进行的、独立于被许可方的任何发展、改进、增强或修改，这些未在许可技术中明确包括、描述或列出，并且在执行日期之后进行。

“许可方改进”指许可方对在签署日之后做出的、未明确在被许可技术中包含、描述或规定的被许可方或许可方的现有技术(包括但不限于电池、组件、生产设备和生产技术)、现有商业秘密、现有专利权、被许可产品、未来专利权、未来商业秘密和/或被许可方改进而独立于被许可方所作的任何开发、改进、提升或修改.

1.32“实质性违约”指对非违约方造成或可能造成任何实质性损害的任何违反本协议的行为，就许可方而言，指许可方未能遵守或遵守第二条，本协议第五条、第六条和xi条，在被许可方的情况下，是指被许可方未能遵守或遵守本协议第二条、第三条、第四条、第五条、第六条和xi条，例如：(1)被许可方使用、转让和/或再许可许可的技术和/或许可方超出或不符合本协议允许范围的改进，(2)被许可人基于与现有商业秘密和/或未来商业秘密有关的任何技术在世界任何地方申请专利，除非与许可人另有协议允许；(3)被许可人未经许可人事先书面许可，对被许可人与被许可技术/或许可人的改进相关的任何权利设定任何质押、抵押、留置权或其他产权负担；(4)被许可人违反本协议项下的保密义务；以及(5)在被许可方知道或意识到非实质性违约行为(包括本协议第10.4(A)条规定的通知)后，被许可方未能及时以书面形式通知许可方任何非实质性违约行为；但被许可人的实质性违约应包括指定分被许可人的任何行为或不作为，而该行为或不作为如果由被许可人采取或实施，将属于本定义的上述规定。

“重大违约”指任何单独地或共同地导致或可能导致对非违约方实质性损害的对本协议的违反，就许可方而言，重大违约是指许可方未遵守或履行本协议第二条、第五条、第六条以及第十一条的规定，对于被许可方而言重大违约是指被许可方未遵守或履行本协议第二条、第三条、第四条、第五条、第六条以及第十一条的规定，其中包括例如：(1)被许可方超出本协议许可的范围或以与本协议许可的范围不相符的方式使用、转让和/或分许可被许可技术和/或许可方改进，(2)被许可方在全球任何地区就与现有商业秘密和/或未来商业秘密有关的任何技术申请专利，除非与许可方另行签订的协议允许该等专利申请，(3)未经许可方的事先书面同意，被许可方对与被许可技术和/或许可方改进相关的被许可方的任何权利创设任何质押、抵押、留置或其他权利负担，(4)被许可方违反本协议项下的保密义务，及(5)被许可方知道或获悉对本协议的任何非重大违约后，未能及时书面通知许可方任何该等非重大违约，包括本协议第10.4(A)条项下要求的通知；并且，被许可方的重大违约应包括指定的被分许可方的任何作为或不作为，条件是，该等作为或不作为如果由被许可方采取或实施，属于本定义的上述规定范围.

1.33“MAXN”指Maxeon Solar Technologies，Ltd.，一家根据新加坡法律成立的公司，是许可方的关联公司。

MAXN指迈盛太阳能技术有限公司，一家根据新加坡法律组建的公司，是许可方的关联方。

1.34“当事人”系指许可方和被许可方。“一方”是指许可方或被许可方。

“双方”指许可方和被许可方.“一方”指许可方或被许可方中任何一方.

1.35“允许的再许可”应具有本协定第4.1(A)条规定的含义。

“允许的分许可”应具有本协议第4.1(A)条所述含义.

1.36仅就本协议所述交易而言，“中国”或“中国”指人民Republic of China的内地(不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

“中国”仅为本协议所述交易之目的，应指中华人民共和国大陆地区(不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

1.37“P系列产品”应具有本讲义(A)中给出的含义。

“P系列产品”具有本协议序言(A)段所规定的含义.

1.38缔约方的“代表”是指该方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问、代表和代理人。

一方的“代表”应指该方的董事、管理人员、雇员、顾问、代表及代理人.

1.39“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的合法货币。

“人民币”指中华人民共和国法定货币.

1.40“受限雇员”应具有本协定第11.2(B)条规定的含义。

“受限制员工”应具有本协议第11.2(B)条所规定的含义.

1.41“规则”应具有本协定第13.2(B)条规定的含义。

“仲裁规则”具有本协议第13.2(B)条所规定的含义.

1.42“新加坡”指新加坡共和国。

“新加坡”指新加坡共和国.

1.43“技术信息”是指许可方提供给被许可方的技术信息，反之亦然，这些技术信息是使用许可技术、许可方的改进或被许可方的改进所必需的。

“技术资料”指许可方向被许可方提供的(或被许可方向许可方提供的)使用被许可技术、许可方改进或被许可方改进所需的技术资料.

1.44“术语”应具有本协定第12.1条所给出的含义。

“期限”应具有本协议第12.1条所规定的含义.

1.45“第三方评估人”应具有本协议第6.4条规定的含义。

“第三方评估人”应具有第6.4所述含义.

1.46“TZE”系指TCL中环新能源科技有限公司。

“TCL中环”指TCL中环新能源科技股份有限公司.

1.47“TZE附属公司”指TZE在其财务账目上的综合附属公司。

“TCL中环子公司”指一家纳入TCL中环的合并财务报表的子公司.

1.48“美国”或“美国”指美利坚合众国的五十(50)个州和哥伦比亚特区、波多黎各联邦、关岛、维尔京群岛、美属萨摩亚、韦克岛、中途群岛、金曼礁、约翰斯顿环礁、北马里亚纳群岛以及美国的任何其他托管领土或领地。

“美国”指美利坚合众国的五十(50)个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、关岛、维尔京群岛、美属萨摩亚、威克岛、中途岛、金曼礁、约翰斯顿环礁、北马里亚纳群岛以及美国的其他托管领土或属地.

1.49“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元”指美利坚合众国法定货币.

许可技术的许可条款

第二条和被许可技术的许可之间的关系

2.1许可技术许可
被许可技术的许可

根据本协议的条款和条件，许可方特此授予并同意授予被许可方下列权利：

根据本协议的条款和条件，许可方特此授予并同意向被许可方授予以下权利：

(A)通过本协议的条款，向被许可方披露的使用许可技术和/或许可方改进(以及许可技术中的每项专利或专利申请和/或许可方改进，直至该专利或专利申请到期、无效或丢失，或放弃该专利或专利申请)的非独家且不可转让的许可，以进行以下工作：

在本协议期限内，许可方授予被许可方一项非排他性的且不可转让的许可，许可被许可方使用向被许可方披露的被许可技术和/或许可方改进(对于被许可技术和/或许可方改进中的每项专利或专利申请，直至该专利或专利申请到期、失效或丧失，或放弃该专利或专利申请为止)从事下列活动：

(I)设计、制造、组装、修改和改进许可产品；

进行被许可产品的设计、制造、组装、修改和改进；

(Ii)除非MAXN以书面形式逐案授权，否则仅将DG产品销售给MAXN和/或许可方的任何其他关联公司或授权购买者，用于任何安装、使用或直接或间接销售；

仅将分布式产品销售给MAXN和/或许可方的任何其他关联方或授权的采购方用于进行安装、使用或直接或间接销售，除非MAXN另行逐案书面授权；

(Iii)安装、操作和维护根据本合同第2.1(A)(Ii)节销售的DG产品；以及

对于根据本协议第2.1条(A)款(Ii)下售出的分布式产品进行安装、运营和维护；以及

(Iv)在除美国以外的世界范围内(包括中国)销售、销售、营销、安装、运营和维护除DG产品以外的授权产品。

在美国之外的世界各地(含中国)许诺销售、销售、营销、安装、运营和维护分布式产品之外的被许可产品.

(B)为免生疑问，被许可人不得设计、制造、组装、改装、改进、销售、提供在美国销售、营销、安装或维护许可产品，或将许可产品出口到美国，或将许可产品

制造、安装、使用、销售或进口到美国的产品，或为将许可产品推向美国市场而采取的任何行动(例如，UL上市)。

为免生疑问，被许可方不得在美国设计、制造、组装、修改、改进、销售、许诺销售、营销、安装或维护被许可产品，或向美国出口被许可产品，也不得使被许可产品在美国制造、安装、使用、销售或进口到美国，或采取任何行动将被许可产品推向美国市场(例如进行UL认证)。

(C)为免生疑问，许可方应保留本协议中未明确授予被许可方的所有权利。

为避免疑问，许可方应保留在本协议项下未明确授予被许可方的所有权利.

2.2技术协作
技术协作

(A)如果被许可方或其指定分被许可方提出要求，许可方应向被许可方和指定分被许可方提供必要的技术援助和服务，使被许可方/指定分被许可方的管理人员和员工能够了解和使用许可技术和/或许可方的改进，以达到本合同第2.1条规定的目的。根据必要的服务协议(S)，被许可方/指定分被许可方将向许可方报销此类服务的合理费率以及在提供此类协助时代表被许可方发生的费用。

如被许可方或指定的被分许可方有此要求，许可方将向被许可方和指定的被分许可方提供必要的技术协助和服务，使被许可方/指定的被分许可方的管理人员和员工能够理解和使用被许可技术和/或许可方改进，以达到本协议第2.1条规定的目的。受制于必要的服务协议，被许可方/指定的被分许可方将就该服务按照合理价格对许可方进行补偿，并报销许可方在提供该等协助时代表被许可方所发生的费用.

(B)许可方有权使用被许可方/其指定的分许可证的制造平台(试验线和生产线、实验室、材料、办公空间和物流等)持续发展涵盖所有许可产品的共用技术平台，包括目前由被许可方的指定分许可持有人在中国制造和销售的P系列产品。双方理解并明确承认：(I)许可方和被许可方(或其指定的分许可)应对技术路线图、产品配置定义、审查/检查P系列技术和产品的执行产品开发/部署的执行情况进行联合控制，如本协议附件3所述；(Ii)双方将在执行日期之前维持许可方和被许可方的指定分许可之间的现有合作条款。具体地说，在达成必要协议的情况下，许可方或其关联公司可要求被许可方的指定分被许可方生产几种新一代产品，用于软开启(STO)生产，并向被许可方的相关指定分被许可方进行补偿。补偿：

许可方商定的定制产品应考虑以下因素：(I)许可方用于开发的成本和资源投入；(Ii)由于软启动(STO)或开发活动而导致的指定分被许可方的运营成本和生产率降低；(Iii)此类开发失败的风险；以及(Iv)从开发活动中为许可方和被许可方(或其指定分被许可方)带来利益的份额和机会。

许可方有权使用被许可方/指定的被分许可方的制造平台(试验线和生产线、实验室、物料、办公空间和物流等)，以持续开发涵盖所有被许可产品的通用技术平台，包括被许可方指定的被分许可方在中国制造和销售的P系列产品.双方理解并明确认可，(I)许可方和被许可方(或其指定的被分许可方)应共同控制如本协议附件三所述的技术路线图、产品配置定义、审查/检查P系列技术和产品的执行、产品研发/部署，和(Ii)双方将保持许可方与被许可方指定的被分许可方之间在签署日之前的现有合作条款.特别地，受制于必要约定，许可方或其关联方可以要求一些新一代产品由被许可方指定的被分许可方进行软启动(STO)生产，并向被许可方的相关指定的被分许可方进行补偿.对许可方定制产品的补偿应考虑以下因素：(I)许可方为研发投入的成本和资源；(Ii)由于软启动(Sto)或开发活动导致的该指定的被分许可方的运营成本和较慢的生产率；(Iii)此类开发失败的风险；和(Iv)研发活动给许可方和被许可方(或指定的被分许可方)带来的受益比例和几率。

(C)许可方和被许可方(或指定的被许可方)应组成一个指导委员会，并安排其定期会议(每年至少两次)，以(I)监测许可技术的发展及其改进，包括工具更新、新工艺和P系列产品的开发、材料清单(BOM)的变化、新的专有技术等；(Ii)审查专利诉讼、知识产权执法和其他许可活动的状况；(Iii)审查产品供应、信息共享和相关服务的状况；(4)相互更新P系列产品的合同制造状态(如使用合同制造商或作为合同制造商)，以及(5)指导未来的合作并达成本协定项下的其他共识。

许可方和被许可方(或指定的被分许可方)应成立一个指导委员会，并安排召开定期会议(每年至少两次)，以(I)监督被许可技术的开发及其改进的研发情况，包括生产工具更新、新工艺和P系列产品的开发、物料清单(BOM)的变更、新技术诀窍等；(Ii)审查专利起诉、知识产权执行和其他许可活动的状况；(Iii)审查产品供应、信息共享和相关服务的状况；(Iv)相互更新对于P系列产品的代加工安排和合作情况(如使用代工商或作为他人代工商)；且(V)指导未来的合作并达成本协议项下的其他共识。

(D)许可方和许可方(或指定的分被许可方)将根据上文(A)至(C)段中规定的条款和条件以及许可方和许可方进一步商定的其他条款，就联合研发许可产品和提供支持服务达成最终协议(S)。

许可方和被许可方(或指定的被分许可方)将根据上文(A)段到(C)段所述的条款和条件和将由许可方和被许可方进一步商定的其他条件另行签订一份或多份关于对被许可产品进行联合研发的协议和提供支持服务的协议.

2.3被许可商标的许可

被许可商标的许可

在本协议的整个期限内，根据本协议中规定的条款和条件，许可方授予并同意授予被许可方非独家且不可转让的许可，并授予被许可方再许可给指定的子被许可方的有限权利，以便仅出于将许可商标包含在许可产品上的目的而使用许可商标的目的，该许可产品将出售给许可方和/或许可方的任何附属公司。被许可方应以与许可方在其使用指南中规定的规格、颜色、字体、风格指南和标准一致的方式使用许可商标，该指南可能会不时修改。如果许可方确定任何带有许可商标的许可产品样品不符合许可方的质量标准或不符合许可方的使用指南，被许可方应在接到许可方的通知后三十(30)天内做出合规所需的更改，否则许可方可以终止本协议中授予被许可方的与许可商标相关的任何权利。

在本协议期间内，并受限于本协议所规定的条款和条件，许可方特此授予且同意授予被许可方一项非排他性和不可转让(仅有权分许可给指定的被分许可方)的许可，许可被许可方仅基于将被许可商标附于销售给许可方和/或许可方的任何关联方的被许可产品之上的目的使用被许可商标.被许可方同意按照许可方在其使用导则中所规定的规格、颜色、字体、风格和标准使用被许可商标.如许可方认为任何附有被许可商标的被许可产品样品不符合许可方的质量标准或未能符合许可方的使用导则的规定，则被许可方在接到许可方的书面通知后的三十(30)日内应采取措施修正上述不合规情况，否则，许可方有权终止就被许可商标所授予被许可方的任何权利.

第三条许可证费用

第三条和许可费之间的关系

3.1被许可方应向许可方预付1000万美元(10,000,000.00美元)的许可费(“许可费”)。被许可方还应承担新加坡法律对许可费征收或新加坡税务机关征收的任何预扣税、增值税、商品和服务税(GST)或其他间接税(如果有)。许可费和相当于许可费金额9%(9%)的商品及服务税金额应在执行日期后三(3)个工作日内一次性支付到许可方指定的银行账户。许可方应(I)在被许可方付款前向被许可方提供许可费和商品及服务税金额的有效发票；和(Ii)向被许可方提供其他文件，

被许可方收到付款后依法要求或合理要求的文件或记录。

被许可方应向许可方支付前端许可费，金额为一千万美元(10,000,000.00美元)(“许可费”)被许可方亦应承担根据新加坡法律对许可费征收的或由新加坡税务机关征收的任何预提税、增值税、货物和服务税(GST)或其他间接税种(如有)。许可费和等于许可费金额百分之九(9%)的货物和服务税(Gst)金额应在签署日后三(3)个工作日内一次性支付至许可方指定的银行账户。许可方应(I)在被许可方付款前向被许可方提供有效的许可费和货物和服务税(商品及服务税)金额的发票；以及(Ii)在付款后向被许可方提供法律要求或被许可方合理要求的其他备案、文件或记录.

3.2对于根据新加坡法律对许可费征收或由新加坡税务机关征收的除预扣税、增值税、商品和服务税(GST)或其他间接税(如有)以外的任何税收，每一方均应对其根据适用法律应缴纳的税款负责。

对于根据新加坡法律对许可费征收的或由新加坡税务机关征收的预提税、增值税、货物和服务税(GST)或其他间接税之外的其他税费(如有)，每一方应负责适用法律下其自身应该支付该等税费.

第IV子许可证；许可证的限制

第四条和分许可；许可限制之间的关系

4.1被许可方不得将许可的技术和/或许可方的改进再许可和/或转让给任何第三方，除非许可的技术和/或许可方的改进包含在根据本合同第2.1条销售的许可产品中；前提是：

被许可方不得将被许可技术和/或许可方改进向任何第三方进行分许可和/或转让，但被许可方根据本协议第2.1条售出含有被许可技术和/或许可方改进的被许可产品除外；但是：

(A)被许可方可将被许可的技术和/或许可方的改进再许可给本协议附件4所列的其指定附属公司(“指定次级被许可方”)，被许可方可在书面通知许可方后不时更新(“被允许的次级许可”)；但(I)任何新的指定次级被许可方应为TZE子公司，以及(Ii)被许可方与指定次级被许可方之间的任何次级许可协议的许可范围不得超过本协议中规定的范围；

被许可方可以将被许可技术和/或许可方改进向本协议附件四中所列的指定关联方(“指定的被分许可方”)进行分许可，附件四可由被许可方经对许可方的书面通知不时更新(“允许的分许可”)；但是(I)任何新的指定的被分许可方应为TCL中环子公司，且(Ii)被许可方与指定的被分许可方之间的任何分许可协议的许可范围不得超过本协议规定的范围；

(B)如果许可分许可因任何交易(包括被第三方收购或与第三方合并)或与作为许可方或MAXN的竞争对手的第三方组成的合资企业而不再是被许可方的关联企业，则许可分许可应根据本款自动终止；以及

如果本段项下的指定的被分许可方被清算，因任何交易(包括其被第三方收购或与第三方合并)而不再是被许可方的关联方，或其与作为许可方或MAXN的竞争对手的第三方成立合资企业，则允许的分许可应自动终止；和

(C)在上述(B)段所述情况下，被许可方应向许可方提供书面通知，并应采取一切必要步骤，确保被许可的技术和/或许可方的改进不会向上述与指定分被许可方交易中涉及的任何第三方披露。

在上述(B)款所述的情况下，被许可方应向许可方发送一份书面通知，并应采取一切必要措施，确保被许可技术和/或许可方改进不会披露给与指定的被分许可方进行上述交易的任何第三方.

4.2除非得到许可方的事先书面同意，否则除本协议另有规定外，被许可方不得将许可技术和/或许可方的改进用于任何目的或条件。除非本协议另有明确允许，否则被许可方不得(I)未经许可方书面授权，使用、分发、销售、再许可或披露任何许可产品、许可技术或许可方改进；或(Ii)复制、修改、准备许可技术或许可方改进的衍生产品、反向汇编、反向编译或以其他方式反向工程许可技术或许可方改进；或(Iii)将许可技术或许可方的任何改进直接或间接转售、再分发或以其他方式转让或提供给指定分被许可方以外的任何其他个人或组织，用于任何用途，包括任何出借、租赁、外部分时或类似安排，但如第2.1条所述向其客户或许可方(或其附属公司)提供许可产品除外。

除非事先取得许可方的书面同意，被许可方不得为本协议规定目的之外的任何目的或在本协议规定的条件之外的任何条件下使用被许可技术和/或许可方改进.除非本协议明确另行作出规定，被许可方不得(I)未经许可方授权，使用、分销、销售、分许可或披露任何被许可产品、被许可技术或许可方改进；或(Ii)复制、修改、制作衍生品、反向组装、反向编译、反向工程被许可技术或许可方改进；或(Iii)除如第2.1.条所述将被许可产品销售给其客户或许可方(或其关联方)之外，直接或间接地向指定的被分许可方之外的其他人员或组织转售、转分销或转让或提供任何被许可技术或许可方改进以用于任何目的，包括任何贷款、出租、外部时间共享或相似的安排.

4.3为遵守本协议第2.1(A)条第(Iv)款授予的许可，被许可人在销售许可产品时，应并应促使指定的子公司-

被许可人将在其与购买许可产品的任何客户或第三方买家的各自买卖协议中加入一项限制，即购买的许可产品不得转售或运往美国，或在美国境内使用或安装。该限制应明确表明许可的产品未获许可在美国使用、销售或进口。如果被许可方了解到其或指定的被许可方向其销售许可产品的任何一方已经销售、运输或安装、打算销售、运输或安装、销售、运输或安装、销售、运输或安装许可产品，或以其他方式参与与在美国销售或安装许可产品有关的活动，双方特此同意并理解此类产品未根据本协议获得许可进行此类活动，被许可方应立即以书面形式通知许可方，并应在许可方同意和许可方指示下，采取法律允许的一切必要行动，阻止此类销售、运输或安装。

为遵守本协议第2.1(A)条第(Iv)段项下授予的许可，在销售被许可产品的过程中，被许可方应当、且应在促使指定的被分许可方在其各自与任何购买被许可产品的客户或第三方买家所签订的买卖协议中加入一项限制，即购买的被许可产品不得转售或运往美国，也不得在美国境内使用或安装.该限制应明确表明被许可产品未被许可在美国使用、销售或进口至美国.若被许可方知晓向其或指定的被分许可方购买被许可产品的任何买方已经在美国销售、运输或安装，有意在美国销售、运输或安装或正在美国销售、运输或安装被许可产品，被许可方应立即书面通知许可方，并应根据许可方的同意和指示，采取法律允许的所有必要措施以阻止该等销售、运输或安装.

4.4出于对被许可技术保密的目的，被许可人不得基于与现有商业秘密或未来商业秘密有关的任何技术在世界任何地方申请专利，也不得发布或披露任何信息。

出于对被许可技术保密的目的，被许可方不得在全球任何地区就与现有商业秘密或未来商业秘密有关的任何技术进行专利申请，或公开或披露任何信息.

4.5未经许可方事先书面许可，被许可方不得对被许可方或指定分被许可方与被许可技术、被许可方的改进和/或许可方的改进相关的任何权利产生任何质押、抵押、留置权或其他产权负担。

未经许可方的事先书面许可，被许可方应当，且应促使任何指定的被分许可方避免对与被许可技术、被许可方改进和/或许可方改进相关的被许可方或指定的被分许可方的任何权利创设任何质押、抵押、留置或其他权利负担.

文章简介：

第五条和改进之间的关系

5.1许可方的改进

许可方改进

根据本协议的条款和条件，只要许可方在执行日期后所做的改进向被许可方披露，许可方的改进应包括在许可技术中，并根据本协议向被许可方许可。许可方或其指定的关联公司应保留许可方改进的所有权。除非双方在未来另有约定，否则被许可方没有义务或义务向许可方或其指定关联公司支付任何被许可方费用、版税或其他形式的对价。

受限于本协议所规定的条款和条件，在签署日以后作出的、已向被许可方披露的许可方改进应包含在被许可技术中，且应根据本协议许可给被许可方.许可方或其指定关联方应保持对许可方改进的所有权.除非双方在未来另有约定，否则被许可方没有义务向许可方或其指定关联方支付任何被许可方费用、专利使用费或其他形式的对价.

5.2被许可方的改进

被许可方改进

(A)根据本协议的条款和条件，被许可人和/或指定的分被许可人有权对被许可人进行改进。

受制于本协议的条款与条件，被许可方和/或指定的被分许可方有权进行被许可方改进.

(B)在适用法律允许的范围内，被许可人和/或指定次级被许可人单独进行的改进应由被许可人和/或指定次级被许可人或其各自在世界各地的指定关联公司(S)独家拥有。

在适用法律所允许的范围内，由被许可方和/或指定的被分许可方单独完成的被许可方改进应在全世界范围内由被许可方和/或指定的被分许可方或其各自指定的关联方单独所有.

(C)在适用法律允许的范围内，被许可人(或指定的次级被许可人)和许可人共同作出的改进应由被许可人和世界各地的许可人共同拥有。

在适用法律所允许的范围内，由被许可方(或指定的被分许可方)和许可方共同完成的被许可方改进应在全世界范围内由被许可方和许可方共同所有.

为免生疑问，“共同所有”或“共同拥有”应意味着许可方和被许可方(或指定的分被许可方)应在被许可方的改进中拥有100%的完整、不可分割的权益，双方没有责任

或对可归因于被许可人改进的利润或收益份额进行核算的权利。

为避免疑义，此处的“共有”指许可方和被许可方(或指定的被分许可方)拥有许可方改进的100%全部不可分割的利益，但双方没有义务或权利提供源于被许可方改进的利润的账目或分享源于被许可方改进的收入。

(D)在被许可人根据本协议第5.2(A)、(B)和(C)条获得被许可人改进的权利的前提下，许可人应根据本协议的条款并在本协议终止后自行决定保留并享有以下任何和所有权利：

受限于被许可方在第5.2(A)项、(B)项和(C)项下对被许可方改进所拥有的权利，许可方应在本协议期限内及本协议终止后自行决定保留并享有以下列方式对被许可方改进加以利用的所有权利：

(I)使用被许可方的改进来设计、制造、组装、安装、运营、维护、营销、提供销售、销售、改进和修改P系列产品。

使用被许可方改进对P系列产品进行设计、制造、组装、安装、运营、维护、营销、许诺销售、销售、改进和修改.

(2)将被许可方的改进再许可给许可方或其附属公司的签约制造商，但条件是：(A)再许可的范围不得超过许可方在本协议项下的权利；(B)合同制造商被再许可仅用于为许可方或其附属公司制造产品的目的；(C)合同制造商不得使用被许可方单独改进的信息向许可方或其附属公司以外的任何其他实体销售产品；(D)合同制造商应遵守与本协议中为许可方规定的保密义务相同的保密义务；和(E)许可方不得授予签约制造商再许可或分包合同的权利。

分许可被许可方改进给许可方或其关联方的代工商，前提是(A)该等分许可范围不超过许可方在本协议下的权利；(B)该代工商仅被分许可为许可方或其关联方代工产品的目的使用被许可方改进；(C)代工商不应将包含了被许可方单独完成的被许可方改进的产品销售给除了许可方或其关联方之外的其他实体；。(D)代工商应遵守与许可方在本协议项下的保密义务相同的保密义务；以及(E)许可方不得授予代工商进行分许可或分包的权利。

(Iii)将被许可方的改进再许可给向许可方支付知识产权执法收益的第三方，并将根据下文第10.5(E)条与被许可方共享。

分许可被许可方改进给向许可方支付知识产权执行收益的第三方，该知识产权执行收益根据第10.5(E)条与被许可方分享。

(Iv)与被许可方(或指定分被许可方)共同控制(I)被许可方(或指定分被许可方)与许可方共同作出的改进将受到保护的方式，无论是作为专利还是商业秘密，以及(Ii)如果与被许可方(或指定分被许可方)就成本分摊、准备、提交、起诉、发放、维护(包括相关专利局的干扰反对和类似的第三方诉讼)、与被许可方在中国境外改进相关的任何专利的执行和辩护达成协议。

与被许可方(或指定的被分许可方)共同控制(I)保护该等由被许可方(或指定的被分许可方)和许可方共同完成的被许可方改进的方式(作为专利或商业秘密进行保护)，和(Ii)如果与被许可方(或指定的被分许可方)关于费用分担达成一致，在中国境外就被许可方改进的任何专利权进行的准备、提交、申请、公布、维护(包括向相关专利申请部门提出异议及类似的第三方程序)、实施和辩护.

为免生疑问，被许可方或其关联公司在现有协议下的P系列产品制造过程中于执行日期拥有或开发的所有专有技术知识、经验、技术诀窍和其他信息(无论是否获得专利)，如本协议附件5所述，应构成被许可方改进的一部分，并受本5.2(D)款的约束。

为免生疑问，截至签署日被许可方或其关联方在现有协议项下生产P系列产品的过程中拥有或已开发的所有专有技术知识、经验、专有技术和其他信息(无论是否获得专利)，如本协议附件五所述，应构成被许可方改进的一部分，并受本第5.2(D)条的约束.

(E)被许可人(包括其指定的次级被许可人)应向其所有员工提供一份发明披露表格(“发明披露表格”)，并要求其每名雇员使用发明披露表格及时向被许可人(包括其指定的次级被许可人)和许可方披露该雇员的任何发明、原创作品、发展、概念、改进或商业秘密，无论根据著作权法或类似法律是否可申请专利或可注册。在下文第10.5条的规限下，许可方和被许可方(包括其指定分许可方)“S指定代表将至少每季度召开一次会议，召开技术和知识转让会议，审查被许可方(包括其指定分许可方)提交的发明披露表格”，并指定对披露的发明进行任何法定保护，包括在中国境内的专利保护。在符合第4.1条的情况下，指定的分被许可人可参加该等审查会议，并可获取该审查会议产生的信息或与该审查会议相关的信息。

被许可方(含其指定的被分许可方)应为其所有雇员提供发明披露表(“发明披露表”)，并要求其每一个雇员利用发明披露表及时向被许可方(含其指定的被分许可方)及许可方披露该员工做出的任何发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密，无论根据著作权法或类似法律该等发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密是否具有专利性或可注册性.受制于下述第10.5条，许可方和被许可方(含其指定的被分许可方)的指定代表应至少每季度召开技术和知识

转让会议，审阅被许可方(含其指定的被分许可方)员工提交的发明披露表，并为披露的发明指定任何法定保护，包括在中国的专利保护.受制于第4.1条，指定的被分许可方可以参加该等审阅程序，获得产生于或有关该等审阅的信息。

5.3技术信息的提供

技术资料的提供

(A)许可方或被许可方/指定分被许可方可能开发的技术信息将不时提供给另一方，作为许可方改进或被许可方改进的一部分，视情况而定。具体而言，被许可方应向许可方提供关于其许可技术发展的所有信息，包括更新、新工艺、BOM变更、新的商业秘密，为避免怀疑，这些信息应构成被许可方改进的一部分。

许可方或被许可方/指定的被分许可方可能开发的技术资料将跟随许可方改进或被许可方改进并作为许可方改进或被许可方改进的构成部分被不时地提供给另一方.具体而言，被许可方应向许可方提供有关其许可技术开发的所有信息，包括更新、新工艺、物料清单变更、新商业秘密，为避免疑义，这些信息应构成被许可方改进的一部分.

(B)信息接收方应在实际收到每一次技术信息交付后五(5)天内，以书面形式通知信息提供方已正确收到该技术信息。如果在收到后五(5)天内发现技术信息不完整、不清楚或不正确，接收方应立即以书面通知提供方。提供方应自收到接收方此类通知之日起三十(30)天内，自行承担费用，澄清、完成或替换技术信息中不完整、不明确或不正确的部分。

信息接收一方应在实际收到各项递交的技术资料后的五(5)日内，书面通知信息提供一方已妥为收讫该等技术资料.如果接收一方在收到上述资料后的五(5)日内发现技术资料不完整、不清楚或不正确，则接收一方应迅速书面告知提供一方.在收到接收一方发出的该等通知后的三十(30)日内，提供一方应自行负担费用，对不完整、不清楚或不正确部分的技术资料进行阐明、补充完整或予以更换.

5.4改进措施的移交

改进的转让

如果任何一方打算将其在许可方改进或被许可方共同拥有的改进中的所有权和权益转让给任何第三方，则此类转让应得到非转让方的同意和优先购买权。转让方应向另一方发出书面通知，说明其拟转让的权益、转让价格、建议受让人的身份以及建议转让的任何其他相关条款和条件。另一方应在收到该通知后三十(30)天内向转让方发出书面答复，表明：(X)是否同意所提议的转让，或

(Y)如不同意该项转让，是否就拟转让的权益行使其优先购买权。未转让方未在收到通知后三十(30)天内对通知作出书面答复，应被视为构成对本协议所要求的建议转让的同意，并应被视为放弃其对拟转让权益的优先购买权。

如任何一方有意向第三方转让其在由双方共同所有的许可方改进或被许可方改进中的权利和权益，该等转让应获得非转让一方的同意，且非转让一方具有购买该方所转让的权益的优先购买权.转让一方应向另一方发出书面通知，列明其拟转让的权益、转让价格、拟受让方以及其他与拟进行的转让相关的条款和条件.另一方应在收到该等通知后的三十(30)日内，以书面形式回复：(X)其是否同意拟进行的转让，或(Y)如其不同意进行该等转让，其是否有意对拟转让的权益行使优先购买权.如非转让一方在收到通知后的三十(30)日内未做出任何答复，则应被视为同意拟进行的转让，并且应被视为放弃其对拟转让的权益所拥有的优先购买权.

文章维康普利恩斯

第六条和遵守出口控制的规定之间的关系

6.1General

一般条款

每一缔约方应--并应促使其代表--在会计、支付、遵守反腐败和全球贸易法、保护知识产权等领域实施关键的业务和财务控制，以及符合适用法律和最佳行业惯例的强制性要求的其他领域。

每一方应，且应促使其代表，在会计、付款、反腐败法律和全球贸易法律合规、知识产权保护以及其他领域，执行符合适用法律强制要求与最佳行业实践的主要运营和财务控制管理制度.

6.2出口管制

出口控制

(A)许可方和被许可方确认，如果许可技术的任何部分是根据《出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分或美国其他适用法律规定的受控技术，且在许可技术和许可方的改进可以从美国出口到中国之前需要事先获得工业和安全局、美国商务部(“BIS”)或任何其他监管机构的授权，则根据本协议发放的许可应以许可方获得BIS的授权以转让许可技术和许可方对被许可方的改进为前提。被许可方同意在这一努力中与许可方合作，并同意遵守与许可技术、许可方改进和许可产品有关的所有美国出口法律法规。未获得授权不应被视为许可方违反本协议，但许可方应尽最大努力

努力支持被许可方和/或其附属公司满足出口管制的要求并获得许可证。

许可方和被许可方承认，若根据“出口管理规定”(第15章第730至774条)或其他适用的美国法律，被许可技术的任何部分均为受控制的技术，且在被许可技术和许可方改进可从美国出口到中国前，需要美国商务部工业与安全局(“工业与安全局”)或任何其他监管机构的事先授权，则本协议项下的许可将受制于许可方从工业与安全局取得向被许可方转让被许可技术和许可方改进的授权.被许可方同意就此事和许可方努力合作并同意遵守所有有关被许可技术、许可方改进和被许可产品的美国出口法律和法规.许可方未能取得该等授权不应视为其对本协议的违反，但是许可方应尽其最大努力支持被许可方和/或其关联方满足出口管制的要求并获得许可.

(B)许可方和被许可方承认，如果被许可方改进的任何部分是根据中国适用法律受控的技术，并且在被许可方的改进可以从中国出口到美国之前需要得到中国任何监管机构的事先授权，则根据本协议授予的许可应以被许可方获得该监管机构的授权为前提，将被许可方的改进转让给许可方。许可方同意在这一努力中与被许可方合作，并同意遵守与被许可方改进和许可产品有关的所有中国出口法律法规。未能获得此类授权不应被视为被许可方违反本协议。

许可方和被许可方承认，若根据适用的中国法律，被许可方改进的任何部分为受控制的技术，且在从中国出口到美国前，需要中国任何监管机构的事先授权，则本协议项下的许可将受制于被许可方从该等监管机关取得向许可方转让被许可方改进的授权.许可方同意就此事和被许可方努力合作并同意遵守所有有关被许可方改进和被许可产品的中国出口法律和法规.被许可方未能取得该等授权不应视为其对本协议的违反.

6.3Anti-corruption

反腐败

各方应遵守为打击贿赂和腐败而颁布的所有适用法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、经合组织《打击外国公职人员贿赂公约》的原则以及中国和本公司开展业务的任何其他国家的任何相应法律。每一缔约方应根据适用的法律要求通过一项与反腐败法有关的政策，并应将该政策分发给其所有雇员。每一缔约方都不应也应确保其工作人员不直接或间接地向任何个人或实体支付、提供、承诺支付或给予任何有价值的东西(包括支付或贷记给另一方的任何金额)，包括政府、政府控制的企业或公司或政党的雇员或官员，并在完全合理的情况下知道这些个人或实体将被用来获取任何不正当利益或不适当地影响该个人或实体的任何行为或决定。一方根据本协定或任何交易支付的任何款项

仅根据本协议的条款对本协议所述事项支付与本协议相关的费用。党不得、也应当保证党的工作人员不以任何形式行贿、收受回扣。每一缔约方保证，就其所知，截至执行日期，其本人或其任何代表均未直接或间接支付、提出、承诺或授权支付与授予或履行本协定有关的任何违禁款项。每一缔约方同意，如果前一缔约方收到采取可能构成或被解释为违反反腐败法的任何行动的请求，或有或应该有任何理由怀疑已经发生或可能发生违反反腐败法的行为，应立即书面通知另一方。双方同意，另一方有权采取其认为合理和必要的一切适当行动，以避免违反反腐败法。任何第三方代表，包括但不限于与本协议有关的顾问、代理、代表、海关经纪人和货运代理，在向该方提供任何服务之前，必须经过尽职背景调查，并且任何此类第三方代表的聘用必须得到负责审查潜在第三方代表的一方员工的批准。此外，任何此类第三方代表的留任必须由已签署的书面合同管辖，该合同包括本协议中规定的反腐败要求。每一缔约方的法定代表人应签署一份年度证书，证明其遵守本协定规定的反腐败规定。党的所有董事和高级管理人员应当接受由党指定的律师亲自进行的年度反腐败培训，并签署证书，证明他们成功完成了培训。与上述培训有关的费用应由缔约方集体承担。

每一方应遵守任何反贿赂和反腐败的适用法律，包括美国“海外反腐败法”、英国“反贿赂法”、“经济合作与发展组织反对在国际商务中贿赂外国公职人员公约”的原则，以及中国以及其他公司有业务活动的国家的相应法律法规.每一方应根据适用法律的要求采纳与反腐败法规相关的政策，并应将该政策发送给所有员工.每一方不得，且应确保其任何人员不得，在合理知晓有关事物会用来获取不当利益或对实体或个人作出决定产生不适当影响的情况下，直接或间接地向任何实体或个人，包括政府雇员或官员、政府控股的企业或公司或政党，支付、提议支付、承诺支付或给予任何有价值的事物(包括向另一方支付或贷记的任何金额)。一方根据本协议或与本协议相关的交易支付的任何金额应仅为本协议所述事项之目的并根据本协议的条款进行支付.一方不得，且应确保其人员不得以任何形式行贿受贿或支付、收受回扣.每一方保证，在其知晓的范围内，截至签署日，其或其代表从未直接或间接支付、提议支付、承诺支付或被授权支付任何与签署或履行本协议有关的禁止的款项.每一方同意，如果其收到任何请求，被要求采取行动，且该行动可能构成或被认为违反反腐败法律，或有理由怀疑已经发生或可能发生对反腐败法律的违反，应立即将该要求书面通知另一方.每一方同意另一方有权采取其认为合理必要的一切行为避免违反反腐败法律法规.任何第三方代表，包括但不限于一方就本协议考虑聘用的顾问、代理、代表、报关行或货运代理，均应在向其提供服务之前通过背景尽职调查，且对任何该等第三方代表的聘用必须由该方负责审查潜在第三方代表的员工批准.此外，对任何该等第三方代表的

聘用必须签订包含本协议列明的反腐败要求的书面合同.每一方的法定代表人应当每年签署遵守本协议列明的反腐败条款的声明.一方的所有董事和管理人员应当每年亲自参与由其指定的律师开展的反腐败培训，并签署证明完成以上培训的相关文件.以上培训所需费用全部由该方自行承担.

6.4信息报告和评估

信息报告和评估

被许可方应向许可方提供完整、准确的信息，以回应许可方关于被许可方遵守本条款第六条规定的要求的询问。许可方可随时直接或通过作为其评估代理并签署许可方标准保密要求的第三方(每一方均为“第三方评估人”)要求被许可方提供信息，以核实被许可方遵守第六条的情况。被许可方应及时提供完整、准确的信息，以答复所有此类询问。如果许可方以书面形式提出要求，并且符合被许可方合理的现场安全和安保要求，被许可方应允许许可方和/或第三方评估员提前三(3)天通过以下一个或多个程序评估被许可方对本条款第六条的遵守情况(每个程序均为“合规性评估”)：(I)检查被许可方的设施；(Ii)审查被许可方的实践、政策和相关记录；(Iii)审查被许可方的数据安全控制；以及(4)与被许可人的人员面谈。合规性评估将以高效的方式进行，对被许可方运营的干扰最小，仅在必要时评估被许可方的合规性。被许可方应迅速实施合理的纠正措施，以纠正许可方发现的任何重大不符合项。在被许可方聘请分包商履行其在本条第六条下的任何实质性合规义务的范围内，被许可方应要求每个分包商：(I)遵守本条第六条的要求；(Ii)授予许可方对代表被许可方进行的分包商合规活动进行合规评估的权利；(Iii)迅速实施合理的纠正措施，以补救许可方发现的任何重大不符合项，前提是许可方还向被许可方提供了合理的事先通知和纠正措施的描述。合规性评估将由许可方承担费用，但如果该合规性评估发现任何重大不符合本第六条要求的情况，被许可方应立即向许可方偿还该合规性评估的费用。

对于许可方关于被许可方是否遵守本第六条所述要求的询问，被许可方应随时向许可方提供完整准确的信息.许可方可以不时地直接或者通过与其签订许可方标准保密要求的作为其评估代理人的第三方(各称“第三方评估人”)要求被许可方提供相关信息，以核实被许可方是否遵守本第六条.对于该等询问，被许可方应立即提供完整准确的信息.经许可方书面要求，受制于被许可方合理的现场安全要求，被许可方应当在提前三(3)日收到通知的情况下，允许许可方和/或第三方评估人通过以下一项或多项程序评估被许可方对本第六条的遵守情况(各称“合规评

估“)：(I)查验被许可方设施；(Ii)审查被许可方实践、政策及相关记录；(Iii)审查被许可方数据安全控制；以及(Iv)对被许可方人员进行访谈。合规评估应以高效率的方式、仅在评估被许可方合规情况的必要范围内进行，并尽可能减少对被许可方经营的干扰.被许可方应立即针对要求方发现的任何重大违规行为采取合理的纠正措施予以补救.被许可方聘用分包商履行其在本第六条项下义务的重要部分时，应当要求每个分包商：(I)遵守本第六条的规定；(Ii)允许许可方针对分包商代表被许可方进行的活动进行合规评估；(Iii)针对许可方发现的任何重大违规行为立即采取合理的纠正措施予以补救，前提是许可方也已经向被许可方提供了合理的提前通知和对纠正措施的说明。合规评估的费用应由许可方承担，前提是如果该合规评估揭露任何对本第六条要求的重大违反，被许可方应当立即补偿许可方该等合规评估的费用.

文章VIISUB对比

第七条和分包之间的关系

7.1经许可方事先书面批准，被许可方可将许可产品的部件(超电池除外)的制造分包出去，前提是被许可方与分包商签订的合同包含下列条款和条件：

经许可方事先书面批准，被许可方可以将被许可产品的零件(超小区除外)的生产进行分包，前提是被许可方与分包商直接签署的合同应包含下列条款和条件：

(A)分包商必须按照与被许可方签订的分包协议的条款和条件，将许可技术、许可方的改进和/或被许可方的改进完全用于制造许可产品的部件；

分包商必须仅为生产被许可产品的零件之目的，使用被许可技术、许可方改进和/或被许可方改进，并遵守与被许可方签订的分包合同中的条款和条件；

(B)分包商不得使用来自许可技术、许可方改进和/或许可产品的信息制造或组装部件，并将此类部件直接或间接出售给除被许可方或许可方以外的任何其他实体；

分包商不得使用从被许可技术、许可方改进和/或被许可产品获得的信息生产或组装零件并直接或间接将该等零件销售给被许可方或许可方之外的任何其他实体；

(C)分包商应遵守与本协议中为被许可方规定的相同的保密义务；和

分包商应遵守与被许可方在本协议项下的保密义务相同的保密义务；以及

(D)被许可人不得授予分包商再许可或进一步分包的权利。

被许可方不得授予分包商进行分许可或进一步分包的权利.

(E)分包商承认许可方拥有许可技术和许可商标的所有权利。

分包商确认，许可方拥有对被许可技术和被许可商标的所有权利.

文章质量控制

第八条和质量控制之间的关系

8.1被许可方应促使其指定的分被许可方(A)按照许可方或其关联方提供的许可产品的质量标准生产销售给MAXN和/或其任何关联公司或授权购买者的许可产品，(B)在许可产品的制造、促销、分销和销售中执行许可方提供的有关质量的标准和规范，(C)实施修改以遵守许可方提供的质量标准；以及(D)进行装运前测试，以确认符合许可方的验收标准和/或规范。为检查许可产品的质量，被许可方和许可方可以访问和检查许可产品的制造地点。被许可方(或其指定的分被许可方)和许可方应合作，对许可产品的制造工艺和操作手册进行锁定和修改。任何一方均可指定代表(S)代表其就本事项行事。

被许可方应敦促其指定的被分许可方(A)按照与许可方或其关联方供应的被许可产品的质量标准一致的标准生产向max和/或其任何关联方或授权的采购方销售的被许可产品，(B)实施许可方提供的有关于被许可产品的生产、促销、分销和销售质量的标准和规格要求，(C)根据许可方提供的质量标准进行修改，以及(D)在产品装运前进行测试以确定是否符合许可方的接收标准和/或规格。为检验被许可产品的质量之目的，被许可方和许可方可进入并检查生产被许可产品的场所.被许可方(或其指定的被分许可方)和许可方应合作敲定并修改有关于被许可产品的生产流程和操作手册.任何一方均可指定代表代其开展该项工作.

8.2关于销售给MAXN和/或其任何关联公司或授权采购商的许可产品的质量控制，许可方可在协助被许可方确定被许可方或其指定的分被许可方的任何零部件的当地供应商方面发挥主导作用，被许可方和许可方将协调从任何当地供应商处采购。任何来自本地供应商的采购将受被许可方或其指定的分被许可方的新供应商介绍和新材料验证程序的制约，并与许可产品的高质量标准一致。为免生任何疑问，许可方明确表示，对于被许可方从当地供应商处进行的任何采购，许可方不承担任何责任或责任。

就向MAXN和/或其任何关联方或授权的采购方销售的被许可产品的质量控制而言，许可方可在协助被许可方决定向被许可方或其指定的被分许可方供应任何零部件的当地供应商的过程中起主导作用，并且被许可方和许可方将就向任何当地供应商开展采购事宜进行协调.任何从当地供应商采购的货品应受制于被许可方或其

指定的被分许可方的新供应商导入和新物料验证流程，并应符合被许可产品的高质量标准.为避免歧义，许可方明确不对被许可方从当地供应商处的任何采购承担任何义务或责任.

记录的第IXMAINTENCE条

第九条和记录的保留之间的关系

9.1被许可方应保存完整、准确的销售或安装的许可产品的质量、描述和价格以及客户的名称和地址的记录和会计账簿，并应与许可方保留的第三方检查和审计的与许可产品无关的任何记录和账簿分开保存。被许可方应与许可方合作，并向许可方提供一切合理的协助，使许可方能够在被许可方的正常营业时间内通过第三方检查和审计记录。

被许可方应，且应促使Tcl.中环，对已销售或已安装的被许可产品的质量、描述、价格以及客户的名称和地址保留完整且准确的记录和会计账簿，并且该等记录和账簿应独立于并非仅与被许可产品有关的任何记录和账簿保存，以供许可方检查和由许可方所聘请的第三方进行审计.被许可方应与许可方合作，并向许可方提供所有合理协助，以使许可方能够在被许可方的正常营业时间内通过第三方对记录进行检查和审计.

第十三条赔偿和侵权

第十条和保证、赔偿与侵权之间的关系

10.1许可方的陈述和保证

许可方陈述与保证

许可方声明并保证：
许可方陈述与保证如下：

(A)它有足够的法律权利根据本协议的条款和条件将被许可的技术许可给被许可方。

其拥有充分的合法权利，以根据本协议的条款和条件，将被许可技术许可给被许可方.

(B)它是一家根据新加坡法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有履行、交付和履行本协议项下义务的公司权力和授权。

其系根据新加坡法律合法设立、有效存续并资信良好的公司，且具有公司权力及授权以签署、交付本协议及履行其在本协议项下的义务.

(C)据其所知，截至本合同日期，计划在全球范围内向被许可方许可的现有专利权(美国除外)不侵犯或挪用任何第三方的权利。

在本协议签署之日，据许可方所知，根据本协议许可被许可方在全世界(除美国外)使用的现有专利权未侵犯任何第三方的权利.

10.2被许可人的陈述和保证
被许可方陈述与保证

被许可方声明并保证：
被许可方陈述与保证如下：

(A)它是一家根据新加坡法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有履行、交付和履行本协议项下义务的公司权力和授权。

其系根据新加坡法律合法设立、有效存续并资信良好的公司，且具有公司权力及授权以签署、交付本协议及履行其在本协议项下的义务.

(B)自本协议之日起，公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、执行、交付和履行本协议项下的所有义务而采取的所有必要的公司行动均已完成。

被许可方及其管理人员、董事和股东于本协议之日已采取为授权、签署、交付本协议并履行本协议项下的全部义务所必需的所有公司行为.

(C)不得出于任何目的使用或披露许可方的保密信息，从而对许可方及其关联公司的业务造成竞争损害或其他不利影响。

其不得基于导致对许可方和其关联方遭受竞争性损害或以其他方式对许可方和其关联方的业务造成不利影响的目的使用或披露保密信息.

10.3Indemnity
赔偿保证

(A)违约方应赔偿非违约方及其关联方因违反本协议中的任何陈述或保证或违反本协议项下的义务而直接产生的任何和所有损失、责任、损害、成本、罚款和开支(包括其董事、高级职员、雇员和代理人、律师和其他专业人员的费用和支出)，并使其不受损害。

如违约一方违反其在本协议中任何陈述或保证或其在本协议项下的任何义务，违约一方应补偿非违约一方及其关联方就该等违反直接产生的或因该等违反引起的任何及全部损失、责任、损害、成本、罚款和费用(包括其董事、管理人员、员工和代理人、律师和其他专业人员的费用和开支)，并使其免受损害.

(B)被许可方应进一步赔偿许可方及其关联公司与或有关的直接产生的任何和所有损失、责任、损害、费用、罚款和开支(包括其董事、高级职员、雇员和代理人、律师和其他专业人员的费用和支出)，并使其不受损害

如果被许可方采取或实施的任何行为或不作为将违反本协议中的任何陈述或保证或其在本协议项下的义务，则会导致指定分被许可方的任何行为或不作为。

如指定的被分许可方有以下任何作为或不作为，被许可方应进一步补偿许可方及其关联方就该等指定的被分许可方的任何作为或不作为直接产生的或因此引起的任何及全部损失、责任、损害、成本、罚款和费用(包括其董事、管理人员、员工和代理人、律师和其他专业人员的费用和开支)，并使其免受损害:该等作为或不作为如果是由被许可方采取或实施，会构成其违反其在本协议中的任何陈述或保证或其在本协议项下的任何义务.

(C)许可方和被许可方承认并同意，如果由于另一方的任何过错而不能按照本协议的任何具体条款履行本协议的任何条款，许可方和被许可方将受到不可挽回的损害，并且任何违反本协议的行为在所有情况下都不能仅靠金钱损害得到充分补偿。因此，除非违约方在法律上有权享有的任何其他权利或补救外，它有权通过一项具体履行的法令强制执行本协定的任何规定，并有权获得临时、初步和永久性的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协定的任何规定。

许可方和被许可方承认并同意，如果本协议的任何规定因为一方的任何过错而没有根据其具体条款得以执行，另一方将受到无法弥补的损害，而且对于本协议的任何违反无法在任何情况下均仅通过金钱赔偿得到充分补偿.因此，在非违约一方可能根据法律有权获得的任何其他权利或救济外，其有权根据实际履行的裁定，强制执行本协议的任何条款，并有权采取临时的、初步的和永久的禁令救济以防止对本协议任何条款的违反或威胁的违反.

10.4暴力和侵权行为
违反和侵权

(A)如果被许可方知晓或在任何时候得知任何可能被合理地解释为违反许可、未经授权披露、误用、侵权或挪用许可技术和/或许可方的改进或违反许可方在上述任何方面的权利的活动，被许可方应立即通知许可方，并向许可方提供其拥有或控制的任何和所有证据。被许可方拥有独有的、独有的优先权利，可以就中国境内对许可技术和许可方改进的任何侵权行为提起诉讼和提起诉讼，并就此达成和解。与任何此类诉讼或诉讼有关的所有费用和开支应由被许可方支付，在被许可方收回提起此类诉讼或诉讼的费用和费用后，许可方和被许可方应平分上述诉讼或诉讼的任何和所有追回、裁决或付款。被许可方为此类执法活动选择的任何法律顾问应事先得到许可方的书面批准，而书面批准不得无理拒绝。在被许可方认为合理适当或必要的所有诉讼中，许可方应合理地与被许可方合作并协助被许可方

其所有费用和开支应由被许可方承担。如果被许可方在许可方提出书面请求后选择不提起诉讼或提起任何此类诉讼，则许可方有权提起诉讼或提起此类诉讼，费用由许可方承担，费用根据下文第10.5(E)条与被许可方分摊。被许可方应根据许可方的合理要求，就该诉讼或诉讼与许可方进行合作。许可方提起的上述诉讼的任何和所有赔偿、赔偿或付款，或其任何和解，应根据下文第10.5(E)条与被许可方分享。

如果被许可方知晓、或在任何时候开始知晓任何可能被合理解释为违反许可、未经授权的披露、滥用、侵权或挪用被许可技术和/或许可方改进的活动，或侵犯许可方对被许可技术和/或许可方改进所享有的权利的活动，被许可方应立即通知许可方，并向许可方提供其所掌握的所有相关证据.被许可方应拥有提起和发起针对在中国境内对被许可技术和许可方改进的任何侵权行为的诉讼并进行和解的单独和排他性的优先权.与该等诉讼或法律程序相关的所有成本和费用应由被许可方承担，且从该等诉讼或和解中所获得的所有赔偿、补偿或款项应在被许可方就其因提起该等诉讼或法律程序而承担的所有成本和费用获偿后，由许可方和被许可方平均分配.被许可方为该等维权活动所聘请的任何法律顾问应事先获得许可方的书面批准，但其不可无正当理由拒绝.许可方应在所有的该等诉讼中向被许可方提供被许可方认为合理恰当或有必要提供的合理合作和协助，且与该等合作和协作相关的所有成本和费用应由被许可方承担.如经许可方书面要求后，被许可方选择不提起诉讼或发起任何法律程序，则许可方有权自行提起该等诉讼或发起该等法律程序，并根据以下第10.5(E)条与被许可方分担成本和费用。被许可方应许可方的合理要求，就该等诉讼或法律程序与许可方进行合作.许可方从其所提起的该等诉讼或该等诉讼的和解中所获得的所有赔偿、裁决或款项应根据以下第10.5(E)条与被许可方分享。

(B)如果对被许可方提起诉讼或索赔，声称使用许可技术侵犯了第三方的知识产权，被许可方应立即通知许可方，许可方应自行决定采取任何措施，以保护许可方在许可技术和许可方改进方面的权利。如果许可方决定(I)对被许可方进行抗辩，(Ii)支持被许可方对任何此类索赔或诉讼进行抗辩、(Iii)和解或(Iv)支持被许可方进行和解，则被许可方应同意应向许可方提供控制权，并应向许可方提供必要的同意，以便许可方可以控制诉讼或索赔的辩护和/或和解。

如果有任何针对被许可方的行动或主张，声称使用被许可技术侵犯了第三方的知识产权，被许可方应立即通知许可方，而许可方应根据其自行判断决定采取任何措施，以保护许可方有关于被许可技术和许可方改进的权利.如许可方决定(I)为被许可方进行的抗辩、(Ii)对被许可方抗辩的支持、(Iii)和解，或(Iv)对被许可方进行和解的支持，则被许可方应同意许可方有权掌控针对该等诉讼或索赔所进行的抗辩或和解并应向许可方提供使得许可方可以控制抗辩和/或对该等诉讼或索赔的和解所需的同意。

(C)许可方应赔偿被许可方因任何第三方提起的诉讼或索赔或诉讼而直接发生或引起的任何和所有直接(但非后果性)损失、责任、损害、成本、罚款和开支(包括律师费和其他专业人员的费用和支出)，只要被许可方完全遵守本协议的条款和条件行事。包括但不限于本条例第2.1条规定的领土限制。

许可方应就被许可方因第三方就直接因被许可技术侵犯其专利、商标、商业秘密、版权或其他知识产权所提起的任何诉讼、索赔或法律程序而遭受的所有直接(但非间接)的损失、责任、赔偿、成本、罚金和费用(包括律师以及其他专业人员的费用和报销款项)，前提是被许可方完全符合本协议所规定的条款和条件，包括但不限于本协议第2.1条所规定的地域限制。

10.5知识产权的起诉和维护
知识产权的申请与维护

(A)许可方应拥有专有权利控制专利和专利申请在全球范围内的提交、起诉和维护的过程，这些专利和专利申请包括许可技术和许可方的改进，包括任何相关的专利和专利申请，包括要求优先于现有专利权或未来专利权的任何后续专利和专利申请。对于现有专利权和未来专利权，许可人应当支付该专利的维持费。

许可方应拥有控制在全球范围内有关包含在被许可技术和许可方改进中的发明的专利申请的提交和申办流程以及专利的维护的排他性权利，其中包括任何相关的专利和专利申请以及对现有专利权或未来专利权主张优先权的后续专利和专利申请.就现有专利权和未来专利权而言，许可方应为该等专利支付维护费.

(B)许可方不保证现有专利权或未来专利权的任何未发布的专利申请将作为专利在中国发布。

许可方未就将任何现有专利权或未来专利权中未授予的专利申请将在中国获发专利做出任何保证.

(C)许可方在决定许可技术中所包括的发明和许可方的改进将受到保护的方式方面拥有专有权，包括作为专利、外观设计或商业秘密。

许可方应拥有确定任何被许可技术和许可方改进中包含的发明获得保护的形式的排他性权利，包括是否作为专利、设计或商业秘密加以保护.

(D)许可方有权但无义务代表被许可方和/或许可方向有关专利当局提起干涉反对和类似的第三方诉讼，并对任何专利进行辩护。

许可方应拥有优先权(而非义务)向相关专利申请部门提出异议及类似的第三方程序、以及代表被许可方和/或许可方对任何专利进行辩护.

(E)被许可人应分享[..]百分比([..]%)许可方在美国境外针对第三方加强对许可技术的保护和/或许可方改进的费用(“知识产权强制执行费用”)，包括法律费用和律师费，条件是被许可人将收到[..]百分比([..]第三方向许可方支付的现金许可费、使用费或其他形式的货币对价，或法院或司法机构判给许可方的损害或赔偿，由于许可方未来采取的许可活动和执法行动(“知识产权执法收益”)，而被许可方已分担美国境外的知识产权执法成本。被许可方应在收到许可方提供证据的知识产权强制执行费用通知后十五(15)个工作日内支付其应承担的知识产权强制执行费用。如果许可方与第三方协商许可费、使用费、和解付款和其他知识产权执法收益和其他非货币形式的权利或利益，许可方应在确认该等非货币形式的收益或权利或利益之前事先征得被许可方的同意。许可方应在收到第三方的相关付款后十五(15)个工作日内向被许可方支付知识产权执法收益中的一部分。

被许可方应分担许可方在美国之外针对第三方保护被许可技术和/或许可方改进的费用(“知识产权执行费用”)的百分之[..]（[..]%)、包括法律费用和律师费、条件是被许可方将获得因许可方在美国之外将来进行授权活动或采取(由被许可方分担知识产权执行费用的)执行行动而由第三方以现金支付给许可方的许可费、专利使用费或其他货币形式的对价或由法院或司法机构判给许可方的损害赔偿或补偿(“知识产权执行收益”)的百分之[..]（[..]%)。被许可方应在其收到许可方关于此类费用的通知并提供证明后的十五(15)个工作日内支付其应承担的知识产权执行费用.在许可方与第三方协商支付许可费、专利使用费、和解费用和其他知识产权执行收益或非货币形式的其他权利或利益的情况下，许可方在确认该等非货币形式的收益或权利或利益之前，应征得被许可方事先同意.许可方应在其收到第三方的相关付款后十五(15)个工作日内向被许可方支付其应享有的知识产权执行收益.

10.6Disclaimers
免责

除第10.1条和第10.2条明确规定外，被许可的技术和许可方的所有改进都是“按原样”和“有缺陷的”提供的，任何一方都不对其在本协议项下授予的权利和许可作出任何明示、默示、法定或其他形式的保证，每一方明确拒绝对适销性和对特定目的的适用性的默示保证。

除本协议第10.1条及第10.2条明确约定的外，所有的被许可技术和许可方的改进均按照“现状”并附带“所有瑕疵”的状态提供给被许可方。任何一方不应被视为就其根据

本协议授予的权利或许可做出明示的、暗示的、法定的或其他形式的保证，并且任何一方均明确表示不承担任何适销性、以及适用于特定用途.

10.7责任限制

责任限额

除本X条规定的赔偿义务(此类义务不受本条限制、限制或修订)外，在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关或由此引起的任何间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害(包括业务、收入、利润、商誉、使用、数据或其他经济优势的损失)在本协议项下对另一方承担责任，无论这些损害是在违反合同、违反保修或侵权行为(包括过失)中发生的，即使该方先前已被告知此类损害的可能性。损害赔偿责任将根据本条予以限制和排除，即使所规定的任何排他性补救办法未能达到其基本目的。

除本协议第十条规定的赔偿义务外(本条并不对该等责任加以限制、规定最高限额或予以修改)，任何一方均不会根据本协议在任何情况下对其他方就涉及本协议或因本协议而引起的任何间接、惩罚性、特殊、附带或从属性损失(包括业务的损失、收入、利润、商誉、使用权、数据或其他经济性利益)承担责任，且不以该等损失是否由于违反合同、违反保证或侵权行为(包括过失)造成的为限，即使该方之前曾被告知发生该等损失的可能性.对损失的赔偿责任将根据本条加以限定和排除，即使规定的任何排他性救济措施未能实现其主要的目的.

《西洋报》

第十一条和保密之间的关系

11.1Confidentiality

保密

(A)双方同意，在本协议期限内以及在本协议终止后的三(3)年内，不向任何第三方或接收方代表披露披露方的机密信息，也不得促使其代表向任何第三方或接收方代表披露，但接收方代表为本协议所设想的事项而合理要求提供此类信息的代表除外；但接受方可根据适用法律的要求，或(2)根据有效的传票、法院命令或有管辖权的法院的任何规则或规定，披露披露方机密信息的下列部分：(1)根据适用法律，或(2)根据有效传票、法院命令或有管辖权的法院的任何规则或规定。如果适用法律要求或有管辖权的法院的有效传票、法院命令或任何其他规则或规定迫使接收方披露此类机密信息，则接收方应在法律允许的范围内，向披露方及时通知任何此类要求，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他可靠的保证，且费用自负。

保密待遇将被授予保密信息。如果披露方没有获得保密令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇，或者如果披露方没有放弃遵守第11.1条的规定，则接收方将在其律师的建议下，仅提供法律要求其提供的保密信息的部分。

双方同意在本协议期限内并在本协议因任何原因终止后三(3)年内，不得，并且应促使其代表不得，向任何第三方或接收方的代表(为本协议拟议事项而合理需要该等资料的接收方代表除外)披露披露方的保密信息；但是，披露方的任何保密信息如属以下情形，接收方可披露该部分保密信息：(1)适用法律要求披露的，或(2)有效的传票、法院令或有管辖权法院的任何规则或规定要求披露的。如果适用法律要求，或者有效的传票、法院令或有管辖权法院的任何其他规则或规定强制接收方披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内及时向披露方提供任何该等要求的通知，以便披露方可自行承担费用寻求适当的保护令或将对保密信息予以保密的其他可靠保证.如果披露方未取得保护令或者将对保密信息予以保密的其他可靠保证，或者未放弃要求遵守本第11.1条约定，则接收方应根据其法律顾问的意见，只提供法律要求提供的那部分保密信息。

“机密信息”是指任何一方和/或其代表(无论在本协议之日之前、之日或之后)直接或间接以书面、口头或图纸或对文件、原型、样品、产品和设施等有形物体的观察，向任何其他缔约方和/或其代表直接或间接披露的与本协议所述事项有关的任何信息，包括但不限于与披露方的业务、运营、产品或技术有关的任何其他商业秘密、专有技术和其他知识产权或信息，以及由任何一方或其任何代表准备的包含或以其他方式反映接收方合理理解为保密的任何已披露信息的任何和所有分析或其他文件，以及关于被许可方在第11.1条下的保密义务，还包括现有的商业秘密和/或未来的商业秘密、许可方的改进以及许可方根据本协议提供的与现有专利权或未来专利权有关但未公开披露或以其他方式向公众提供的任何技术信息和材料。保密信息不包括下列任何信息：(I)在披露方披露时处于公共领域，或随后由接收方或其代表不受限制且在不违反第11.1条的情况下向公众提供的任何信息，(Ii)接收方或其代表可以证明在披露方披露时接收方或其代表已经掌握，(Iii)由接收方或其代表从第三方获得，而没有违反该第三方(据接收方所知)或接收方的保密义务

或(Iv)接收方可以证明是接收方或其代表在不使用或参考披露方的保密信息的情况下独立开发的。

“保密信息”应指任何一方及/或其代表向其他任一方(无论单独或集体)及/或其代表披露(无论是在本协议日期之前、当天或之后)的任何与本协议拟议事项相关的信息，不论是以书面、口头或者图纸或实物观察(如文件、样机、样品、产品和设施)等方式直接或间接披露包括但不限于商业秘密、专有技术和其他知识产权或涉及披露方业务、经营、产品、技术的其他知识产权或信息，以及任何一方或其任何代表起草的、包含或反映接收方应当合理理解为保密信息的任何已披露信息的任何和所有分析文件或其他文件，就被许可方在本第11.1条项下的保密义务而言，保密信息还包括现有商业秘密、未来商业秘密、许可方改进、许可方根据本协议提供的包含现有商业秘密和/或未来商业秘密的任何部分的任何技术信息和资料、许可方根据本协议提供的与现有专利权或未来专利权有关、但未公开披露或以其他方式为公众所知悉的任何技术信息和资料.保密信息不包括以下任何信息：(I)披露方在披露时该等信息已经为公众所知，或者随后没有限制地并且在接收方或其代表未违反本第11.1条约定的情况下向公众提供的，(Ii)接收方或其代表能够证明在披露方披露时已归接收方或其代表占有的，(Iii)接收方或其代表从第三方获得的，并且该第三方(据接收方所知)或接收方未违反对披露方的保密义务的，或(Iv)接收方能够证明由接收方或其代表在未使用或参考披露方的保密信息情况下独立开发的.

(B)每一缔约方及其代表应至少采取同等程度的谨慎，但不得低于合理的谨慎程度，并应至少采取其所采取的措施，以保护其最高机密信息，保护另一方机密信息的保密性和避免披露，并应确保其有权访问另一方机密信息的代表在向该代表披露披露方机密信息之前，已签署保密协议或至少受本协议所述保密义务的约束。

每一方及其代表应对另一方的保密信息至少运用其保护自身最高机密资料的同等审慎(但不得低于合理审慎水平)，并至少采取相同措施，以保护另一方保密信息的保密性，避免披露；并应确保如果该方代表需接触其他双方的保密信息，在向该代表披露披露方的保密信息之前，该代表已签署保密协议或以其他方式受限制程度至少与本协议约定相同的保密义务的约束.

(C)各方对保密信息的充分性、准确性或完整性不作任何明示、暗示或其他担保，包括对适销性、特定用途的适用性和不侵权的担保。

任何一方均未作出有关保密信息用于任何特定目的的充分性、准确性或完整性的任何明示、默示或其他保证，包括有关适销性、适于特定目的和不侵权的保证.

(D)除本协议另有规定外，包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物体及其所有副本，以及由任何接收方或其任何代表编制的包含或以其他方式反映任何上述信息的任何和所有分析或其他文件，应是并仍然是披露方的独有财产，如披露方提出书面请求，应在提出书面请求后三十(30)天内归还给披露方或销毁；但是，如果通过数据备份和/或存档系统自动生成的机密信息的电子副本(电子副本)不能被接收方的业务人员轻易访问，则不应被视为违反第11.1条，只要此类电子副本没有违反第11.1条的条款进行披露。尽管有上述规定，第11.1条并不禁止接收方的法律部门或律师保留任何机密信息的一(1)份副本，包括任何电子副本，以遵守适用于它的监管记录保存要求或它所受的任何内部记录保存政策或程序。该保留副本应继续遵守第11.1条中的保密规定，并且该保留副本的义务应在本协议终止后继续存在。

除非本协议另有约定，否则包含或体现保密信息的所有文件和其他实物、这些文件和实物的副本以及任何接收方或其任何代表编写的、包含或以其他方式反映前述任何资料的任何和所有分析文件或其他文件，应归并且继续归披露方独家所有，应在披露方提出书面要求后返还披露方或在收到书面要求后三十(30)日内销毁；但是，针对数据备份和/或存档系统自动生成的包含保密信息的电子副本，并且接收方的业务人员不能轻易获取(电子副本)，只要电子副本未违反本第11.1条条款而被披露，则不应视为违反本第11.1条。尽管有前述约定，本第11.1条的任何约定均不禁止接收方的法务部或法律顾问根据需要保留任何保密信息的一(1)份副本(包括任何电子副本)，以遵守适用于该接收方的记录保存监管要求或该接收方须遵守的任何记录保存内部规定或程序.本第11.1条约定的保密条款仍适用于上述保留副本，并且本协议终止后对保留副本的该等保密义务仍然持续有效。

(E)任何一方不得将根据本协定获得的任何技术机密信息或使用此类机密信息的任何商品出口到任何相关政府禁止出口的国家，或在出口时要求出口许可证或批准的任何国家，除非事先获得此类许可证或批准。接收方应获得出口或再出口此处收到的此类保密信息(包括受限技术和/或计算机软件及其产品)所需的适当授权和/或例外，

根据美国《国际武器贸易条例》(ITAR)和/或《出口管理条例》(EAR)的要求。

如果任何相关政府禁止向某国出口，或者出口时须取得出口许可或批准但未事先取得该许可或批准，则任何一方均不得向该等国家出口在本协议项下获得的任何技术性保密信息或使用了该等保密信息的任何商品.接收方应取得在本协议项下获取的保密信息(包括美国“国际武器贸易条例”和/或“出口管理条例”项下的受限技术和/或计算机软件及其产品)出口或再出口所需的适当授权和/或豁免.

本协议中的任何内容都不打算授予任何一方在另一方的任何专利、版权、面具作业权、商业秘密或其他知识产权下的任何权利，也不授予任何一方对另一方的保密信息的任何权利，除非本协议中明确规定。
本协议的任何规定均无意向任何一方授予另一方的任何专利权、著作权、掩膜作品权、商业秘密或其他知识产权.除非本协议明确规定，本协议也不向任何一方授予另一方关于保密信息的任何权利.

11.2被许可方应制定和执行下列公司知识产权政策：

被许可方应颁布并执行如下公司知识产权政策：

(A)包含现有商业秘密、未来商业秘密、被许可方改进或与P系列产品有关的其他机密信息(包括但不限于被许可方开发的任何商业秘密)的任何部分的所有文件必须被标记为机密，并被视为机密信息，包括防止向任何第三方披露，除非业务上有必要，并且根据保密协议或其他保密义务；

所有包含现有商业秘密、未来商业秘密、被许可方改进或其他与P系列产品有关的保密信息(包括但不限于被许可方开发的任何商业秘密)的任何部分的文件必须被标注为保密，并被作为保密信息对待，包括保护该等信息避免向任何第三方披露(业务所必需的和根据保密协议或其他保密义务规定的披露除外)；

(B)应制定管理程序，包括但不限于，每个员工在加入被许可方后，应签署一份反映本条xi条款和条件的保密协议、竞业禁止协议(适用于能够接触到被许可方的许可技术、许可方的改进、被许可方的改进和/或被许可方开发的任何商业秘密的员工，并可与被许可方的业务竞争，或为任何第三方--“受限员工”，包括但仅限于在Stringers工作的员工)的利益而竞争。和专有信息和发明转让协议，至少(1)承认出租作品是被许可人的专有财产，以及(2)要求每个雇员向被许可人披露和转让他/她在受雇于被许可人期间开发的任何发明(不包括为出租而制作的作品)可能拥有的任何和所有权利，条款符合中国法律和

经许可方批准，被许可方应向每名员工提供员工手册，其中包括对标记为机密的任何材料的保密义务以及根据专有信息和发明转让协议规定的任何披露义务；

应施行管理程序，包括但不限于，每一员工在加入被许可方时应签署条款符合中国法律规定并经许可方批准的反映本第十一条规定的条款和条件的保密协议、竞业禁止协议(适用于接触被许可技术、许可方改进、被许可方改进和/或被许可方开发的任何商业秘密且可能自行或为任何第三方之利益与被许可方的业务竞争的员工，以下简称“受限员工”，包括但不限于载串焊机上工作的员工)以及专有信息和发明转让协议(至少包含以下内容：(1)确认职务发明属于被许可方专有财产，且(2)要求每一雇员向被许可方披露并转让其受雇于被许可方期间的任何发明的任何及所有权利)，以及被许可方应向每一员工提供含有对任何标注为保密的资料所应负有的保密职责及专有信息和发明转让协议项下任何披露义务的员工手册；

(C)应要求被许可方的每一名雇员、工作人员和管理人员接受关于企业知识产权政策的培训，培训的主题包括但不限于与机密信息有关的义务、义务和责任以及旨在保护此类机密信息的政策；

被许可方的每一员工、职员和管理人员应被要求就公司知识产权政策接受培训，主题包括但不限于关于保密信息的义务、职责和责任，以及旨在保护该等保密信息的政策；

(D)披露被许可方现有商业秘密、未来商业秘密、被许可方改进和/或被许可方开发的任何商业秘密的任何部分的所有机密文件应与其他非机密文件隔离，未经被许可方允许，访问被许可方办公场所的第三方和员工不得访问，每一位可能接触到被许可技术机密信息的被许可方访问者应被要求在访问之前签署保密协议；

所有披露现有商业秘密、未来商业秘密、被许可方改进和/或被许可方开发的任何商业秘密的任何部分的保密文件应与其他非保密文件分开保存，且不得被到访被许可方场地的第三方以及未被被许可方授予许可的员工接触，并且被许可方应要求每一可能接触被许可技术的保密信息的访客在其到访前签署保密协议；

(E)被许可方应在与其供应商、客户和可能接触到与P系列产品有关的任何机密信息的任何各方的合同中纳入相同的保密义务；以及

被许可方应在与其供应商、客户和可能接触与P系列产品有关的任何保密信息的任何方所签订的合同中包含相同的保密义务；以及

(F)被许可方应维护、更新并向许可方提供被许可方的所有此类受限员工、来访者、供应商、客户的名单，以及

可能接触到上述(B)、(D)和(E)款所述与P系列产品有关的任何机密信息的任何其他各方，被许可方应立即以书面形式通知许可方任何受限制员工的辞职、终止或离职。

被许可方应编制、更新并向许可方提供关于上述第(B)、(D)和(E)款所规定的所有受限员工、访客、被许可方的供应商和客户以及其他可能获得涉及P系列产品的任何保密信息人员的清单，并且一旦任何受限员工离职或被辞退，被许可方应立即书面通知许可方.

第十一条与终止

第十二条和期限与终止之间的关系

12.1Term
期限

本协议的期限(“期限”)应自执行之日起开始，并根据本协议第12.2条终止。

本协议的期限(“期限”)应自签署日开始，直至根据本协议第12.2条终止。

12.2Termination
终止

12.1.1发生下列情况之一时，被许可方可终止本协议：

若发生以下任一情形，被许可方可终止本协议：

(A)许可方实施了重大违约，但未能在被许可方向许可方发出书面通知后三十(30)天内纠正此类重大违约。

如许可方出现了重大违约，且在被许可方向许可方发出相关书面通知后的三十(30)日内，许可方未改正该等重大违约.

(B)在适用法律允许的范围内，许可方自愿或因法律实施而破产、解散或清算，或为其债权人的利益作出任何其他安排，或受任何破产法的规定约束，并且上述情况已存在三十(30)天。

在适用法律允许的范围内，许可方资不抵债、解散或进入清算程序(无论自行申请或根据法律运作)、或为其债权人利益作出任何其他安排、或受制于任何破产法律的规定，且上述情形已经持续了三十(30)日.

(C)许可方对被许可方实施了欺诈行为。

许可方对被许可方进行欺诈.

(D)许可方存在与本协议相关的实质性违法行为，包括但不限于适用于许可方的任何反腐败法和洗钱法。

许可方就本协议有关事项严重违反法律，包括但不限于适用于许可方的任何反腐败法律以及反洗钱法.

12.1.2在发生下列任何情况时，许可方可自行选择终止本协议及根据本协议授予的任何权利。许可方终止本协议将在许可方发出书面终止通知后立即生效。

若发生下列任一情形，许可方可依其自行决定终止本协议以及本协议项下所授予的任何权利.许可方对本协议的终止应于具有该等效力的许可方的书面通知之日起立即生效.

(A)被许可方在许可方向被许可方发出书面通知后三十(30)天内发生重大违约行为，并且未能纠正重大违约行为。

如被许可方出现了重大违约，且在许可方向被许可方发出相关书面通知后的三十(30)日内，被许可方未改正其对本协议的重大违约.

(B)在适用法律允许的范围内，被许可人自愿或通过法律实施而资不抵债、解散或进行清算，或为其债权人的利益作出任何其他安排，或受任何破产法的规定约束，并且上述情况已经存在了三十(30)天。

在适用法律允许的范围内，被许可方资不抵债、解散或进入清算程序无论自行申请或根据法律运作)、或为其债权人利益作出任何其他安排、或受制于任何破产法律的规定，且该等情形已经持续了三十(30)日.

(C)发生下列任何情况：(1)被许可人控制权发生变更，控制权转让给天津日光电子以外的任何个人或实体(或其任何联营公司)；(2)被许可人与任何一方合并(前提是涉及控制权变更)，或被许可人的大部分资产转让给另一家公司，前提是该等情况对被许可人履行本协议项下义务的能力造成重大损害，或将资产出售给许可方或MAXN在中国的竞争对手之一。

发生以下任何情形：(1)被许可方的控制权变更，该等变更使得控制权被转移至除TCL中环(或其任何关联方)以外的任何个人或实体；(2)被许可方与任何方的合并(前提是该等合并包含控制权变更)，或若被许可方实质部分的资产被转移至另一公司，前提是该等情形严重损害被许可方履行其在本协议项下的义务的能力或资产被销售至许可方或maxn在中国的竞争者.

(D)TZE或其任何关联公司或被许可方对许可方或MAXN实施了欺诈。

TCL中环或任何其关联方或被许可方对许可方或MAXN进行欺诈.

(E)许可方或其任何关联公司存在与本协议相关的重大违法行为，包括但不限于适用于被许可方和/或被许可方任何股东的任何反腐败法和洗钱法。

许可方或任何其关联方就本协议严重违反法律，包括但不限于适用于被许可方和/或被许可方任何股东的任何反腐败法律以及反洗钱法.

12.3终止的效果
终止的效力

(A)本协议终止时，许可方向被许可方发放的许可终止，被许可方应停止使用、制造、制造、组装、安装、营销和销售许可产品或使用许可技术和许可方的改进；但根据本协议第12.2.1(A)条、第12.2.1(C)条、第12.2.1(D)条和第12.2.2(D)条终止时，被许可方有权(I)完成在本协议终止之日之前与第三方签订的任何许可产品合同，只要该合同可以在被许可方清算完成之前完成，前提是不再制造或生产许可产品；以及(Ii)在被许可方根据本协议的条款完成清算之前，在其库存中分发、出售或以其他方式处置许可产品。

一旦本协议终止，许可方对被许可方的许可应终止，并且被许可方应停止使用、制造、生产、组装、安装、营销和销售被许可产品，或停止使用被许可技术和许可方改进；但在本协议第12.2.1(A)条、第12.2.1(C)条、第12.2.1(D)条和第12.2.2(D)条规定的终止的情况下，被许可方(I)有权在可以于被许可方清算结束前完成的合同范围内，完成与第三方在本协议终止前签署的被许可产品的合同，前提是不涉及被许可产品的进一步制造或生产；和(II)有权在被许可方清算完成前分销、销售或另行处置被许可方存货中的被许可产品.

(B)本协议终止后，被许可方无权使用、分发、复制、修改、披露或销售任何许可技术、许可方的改进或与之相关的任何机密信息。许可方提供的任何材料或拥有的任何财产，包括现有商业秘密或未来商业秘密的任何副本，均应退还，并仍是许可方的专有财产。

一旦本协议终止，被许可方应不再拥有对任何被许可技术、许可方改进、或任何与之相关的保密信息进行使用、发布、复制、修改、披露、销售的许可或权利.许可方提供的任何资料或其拥有的任何财产，包括现有商业秘密或未来商业秘密的任何复印件，应返还并仍为许可方专有的财产.

(C)双方在本协定项下的义务应立即终止。本协议的终止不应因任何原因免除任何一方根据本协议任何规定所承担的任何责任、义务或协议

协议终止后仍继续存在或履行，也不应免除任何缔约方在终止时的任何应计和未履行的债务和义务。

双方在本协议项下的义务应随即终止.无论本协议因何种原因终止，均不应豁免一方履行根据本协议条款应在本协议终止后继续有效或继续履行的任何责任、义务或约定，亦不应豁免任何一方履行截至该等终止之日已经产生但尚未履行完毕的责任和义务.

(D)本协定项下的保密义务在终止后无限期继续存在。被许可方与其雇员之间的任何协议规定的保密义务也应在本协议终止或被许可方与雇员之间的任何雇佣关系终止后无限期地继续存在。在本协议终止时，被许可方不使用、制造、制造、安装、组装、营销或销售许可产品或使用许可技术和/或许可方改进的义务，在本协议终止后仍然有效。

本协议项下的保密义务应在本协议终止之后无限期存续.被许可方与其员工之间任何协议项下的保密义务亦应通过协议约定在本协议或被许可方与其员工之间任何雇佣关系终止之后无限期存续.被许可方在本协议终止后不得使用、制造、生产、组装、安装、营销和销售被许可产品或不得使用被许可技术和/或许可方改进的义务，应在本协议终止后继续存续.

(E)在本协议终止后，被许可方应立即将包含任何和所有机密信息的任何和所有材料归还许可方，并删除其拥有的包含机密信息的此类材料的任何和所有副本，包括任何计算机、数据库或电子或其他存储介质中包含的任何和所有副本。被许可方应采取一切商业上合理的努力与许可方合作，以确保完成所有材料的退回和/或销毁。被许可方应在任何此类终止后三十(30)天内出具法律顾问的信函，确认退回和/或销毁此类材料，并遵守第12.3(E)条规定的义务。

被许可方应在本协议终止后立即向许可方返还所有包含保密信息的资料，并删除其所持有的包含有保密信息的该等材料的所有副本，包括但不限于任何电脑、数据库或其他存储媒体中的所有副本.被许可方应当采取所有商业上的合理努力与许可方合作，以确保完成所有资料的返还和/或销毁.被许可方应在本协议终止后的三十(30)日内，由其法律顾问签发一份确认已经返还和/或销毁该等材料和遵守第12.3(E)条所规定的义务的信函.

(F)如果因根据本协议第12.2.2(B)款终止本协议而导致被许可方在没有任何继承人的情况下不复存在，许可方应自动获得被许可方改进和许可方改进的完全所有权。被许可方应将被许可方的所有相应权利和所有权权益转让给被许可方

改进以及许可方对许可方的改进，无需进一步考虑、付款或版税。

如本协议因第12.2.2(B)条的规定被终止后，被许可方不再存续，且没有任何承继方，则许可方应自动获得被许可方改进以及许可方改进的完整所有权。被许可方应将其在被许可方改进和许可方改进中所拥有的相关权利和所有性权益全部转让给许可方，且无需支付任何对价、款项或专利使用费.

《宪法》第十三条

第十三条和其他之间的关系

13.1管理法
适用法律

本协议应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释。
本协议应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律解释.

13.2争议解决方案
争端解决

(A)如果当事各方在本协议项下或与本协议相关的情况下发生任何争议(“争议”)，包括(但不限于)关于本协定的形成、存在、有效性、履行或终止的任何问题，任何一方均可迅速将争议提交另一方(“争议提交”)，以努力通过双方之间的讨论解决此类争议。如果争议提交后六十(60)天内仍未达成和解，争议的任何一方均可适用第13.2(B)条的规定。

如果双方之间因本协议发生或发生与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔(下称“争议”)，包括(但不限于)有关本协议的成立、存在、有效性、履行或终止的任何问题，任何一方应立即将争议提交另一方(下称“争议提交”)，努力通过双方之间的友好协商解决争议.如果在前述争议提交后六十(60)日内没有达成解决方案，任何争议一方可以适用第13.2(B)条的约定。

(B)如果当事各方不能根据第13.2(A)条解决任何争议，争议的任何一方有权在按照本规则提交仲裁通知时，根据新加坡国际仲裁中心的有效仲裁规则(“规则”)在新加坡提起仲裁。仲裁员人数为三人。申请人应指定一名仲裁员，被申请人应指定第二名仲裁员，第三名仲裁员应由新加坡国际仲裁中心总裁根据规则指定担任首席仲裁员。仲裁程序以中文和英文进行。

如果双方无法依照第13.2(A)条解决任何争议，则任何一方应有权将争议提交仲裁，根据仲裁通知提交时有效的“新加坡国际仲裁中心机构仲裁规则”(下称“仲裁规则”)在新加坡通过仲裁解决(仲裁通知的提交应该遵守仲裁规则)。

仲裁员人数应为三(3)人.仲裁申请方应指定一名仲裁员，仲裁被申请方指定一名仲裁员，第三名仲裁员应担任首席仲裁员，并由新加坡国际仲裁中心院长依照仲裁规则指定.仲裁程序应使用汉语和英语.

(C)仲裁庭的任何决定或裁决均为终局裁决，对仲裁程序各方当事人均具约束力。在法律允许的范围内，双方特此放弃对该裁决提出上诉或由任何法院、仲裁或行政法庭复审该裁决的任何权利。每一方均同意可对其及其资产在任何地方执行此类仲裁裁决。

仲裁庭做出的任何决定或裁定对仲裁程序参加方都是终局的，且具有约束力.双方特此在法律允许的范围内放弃就裁决提起上诉的权利，以及使该裁决在任何法院、仲裁庭或行政裁判庭进行审查的权利.双方同意仲裁裁决可以针对其或针对其财产在其财产所在地得到强制执行.

(D)在作出裁决时，仲裁员应考虑当事各方可根据本协定确定的意图。

仲裁员在作出裁决时，应考虑可从本协议判断得出的双方意图.

(E)除非仲裁庭另有决定，仲裁程序的费用(包括但不限于律师和其他专业人员的费用和开支)应由败诉方承担。

除非仲裁庭另有裁决，否则仲裁程序的费用和开支(包括但不限于律师费和其他专业人士费用)应当由败诉方承担.

(F)当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使其各自在本协定项下的剩余权利和履行其各自的剩余义务。

当任何争议产生或任何争议在仲裁时，除争议中的事项，双方应继续在本协议项下行使各自的其他权利和履行各自的其他义务.

(G)在不限制本协定和上述规则赋予仲裁庭的权力的情况下，当事各方有权在任何有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭上，随时立即向当事另一方寻求强制令救济或裁定对方履行具体义务。

在不限制本协议和上述规则所赋予仲裁机构的权威的前提下，任一方有权在任何时候立即向任何有管辖权的法院或其他机构寻求针对另一方的禁令救济或实际履行的裁定.

13.3Notices
通知

(A)除非另有说明，本协定项下的任何通知应以书面形式，并按照本第13.3条(或

双方可在本协定日期后以通知代替的其他地址或传真号码)。

除非另有约定，本协议项下的任何通知应当以书面形式发出，并按本第13.3条约定注明收件人和地址并交付另一方(或交付本协议日期后双方通知替代的其他地址或传真号码)。

(B)本协定项下的所有通知或其他通讯，在下列情况下应被视为已妥为发出或交付：(A)如以信件、专递、快递或特快专递(连同回执要求)送达，或(B)如属传真通讯，当适当地传送至该传真号码时(如有关机器产生的传送报告所示)。

本协议项下的所有通知或其他通讯应在以下情况下被视为适当发出或送达：(A)如以信函形式，在以专人递交、快件或快递(要求回执)方式送达时；或(B)如以

传真形式，在适当传输至有关传真号码(依有关机器生成的传输报告显示为准)时.

(C)在非工作日或下午5时以后收到的通知或其他函件。在收据地点送达的，应被视为在该地点的下一个正常工作日送达。

如果通知或其他通信在接收地的非工作日或下午5：00点之后收到，则应视为在当地下一正常工作日送达。

13.4不可抗力
不可抗力

(A)当事一方如因本协定日期后发生的任何不可抗力事件而完全或部分无法履行本协定项下的任何义务，则该缔约一方不得被视为违反本协定项下的任何义务，并在此情况下有权暂停履行本协定项下的义务。

如果一方由于本协议签署日后发生的不可抗力事件受阻不能全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，该一方不应被视为构成对本协议项下该项义务的违约，并且该一方有权在此情况下暂停履行该项义务.

(B)如果一方依赖不可抗力事件的发生作为免除履行本协定项下任何义务的依据，则受影响的一方应：

如果一方(受影响方)将发生不可抗力事件作为其免于履行本协议下任何义务的依据，则受影响方应当：

(I)立即通知缔约另一方不可抗力事件的发生，估计不可抗力事件的预期持续时间和对履行此种义务的可能影响；

立即通知另一方发生了不可抗力事件，并说明预计持续时间和对其履行该项义务可能造成的影响；

(2)作出一切合理努力，继续履行其在本协议项下的其他义务；

尽所有合理努力继续履行其在本协议项下的其他义务；

(3)尽一切合理努力克服不可抗力事件，免除履行义务；

尽所有合理努力克服使其免于履行义务的不可抗力事件；

(Iv)作出一切合理努力以减轻或限制对其他各方及公司的损害；

尽所有合理努力减少或减轻对另一方的损害；

(5)定期向另一方提供关于第(一)、(二)、(三)和(四)项事项的最新情况；和

就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项的事宜向另一方作出定期通报；以及

(6)立即通知其他当事方停止不可抗力事件或其对受影响一方履行有关义务的不利影响。

在不可抗力事件终止时，或不再对受影响方履行有关义务产生不利影响时，立即通知另一方.

13.5最终协议
完整协议

本协定连同本协定的所有附件、证物和附表，构成双方之间关于本协定主题事项的完整协定，并应取代和取代所有先前以书面或口头形式就此达成的协定、谅解和陈述。

本协议及其后附附表、附件和附录构成双方之间有关本协议项下事项的完整的协议；取代并替代有关本协议项下事项的所有先前的书面或口头的协议、理解和陈述.

13.6Severability
可分割性

(A)如果本协议的任何条款、条件或规定被认定为无效或变为无效或违反任何适用的法律、法规或法规，则应被视为从本协议中删除，不再具有效力和效力，本协议应保持完全的效力和效力，就像该条款、条件或规定不是最初包含在本协议中一样。其他规定的有效性和可执行性不受影响。在这种情况下或在本协定有差距的情况下，双方应就完成本协定的有效和可执行的条款达成一致，尽可能接近各方的经济意图。在发生部分无效的情况下，双方同意本协议在没有无效部分的情况下继续有效。如果本协议的部分内容部分无效或无法强制执行，也应适用本协议。

若本协议任何条款、条件或规定被认定为或成为无效或违反任何适用法律、法规或规定，该等条款、条件或规定应被视为从本协议中删除，且应不具有法律效力；但本协议仍应继续完全有效，如同本协议自始从未包含该等条款、条件或规定.本协议其他条款的有效性和可执行性不受影响.该等情况下或当本协议存在空白时，双方应达成一个有效并可执行的条款以完善本协议，尽可能接近双方的经济目的.若存在部分无效的情况，双方同意本协议应继续有效，如同无效部分不存在.这同样适用于本协议的某部分被认定为部分无效或不可执行的情况.

(B)双方承认并同意，本协议第2.1条所载的规定对于确保许可方从本协议标的的交易中获得利益是必要的，因此，这些规定旨在

第2.1条所载条款应在寻求强制执行的每个法域适用的法律和公共政策所允许的最大限度内，按照书面规定予以执行。如果有管辖权的政府机构的最终判决宣布第2.1条中包含的任何条款或规定在任何实质性方面无效或不可执行，或按照本节下一句的规定对该条款进行任何实质性修改，许可方可根据许可方的选择(在修改或废止第2.1条全部或部分的最终判决后三十(30)天内行使)，许可方可终止本协议。在许可方有能力作出上述选择的情况下，政府当局有权缩小该条款或条款的范围、期限或范围，删除特定词语或短语，或用在该司法管辖区有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款取代第2.1条所载的任何无效或不可执行的条款或条款，而第2.1条所载的条款应可在判决可提出上诉的期限届满后修改的司法管辖区内执行。但不会使第2.1条所载的其余规定无效，也不会影响此类规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

双方确认并同意本协议第2.1条规定的义务对于保证双方取得与本协议内容有关的交易利益是必要的，因此拟将第2.1条规定按其书面约定在申请执行的每一法域所适用的法律和公共政策所允许的范围内，被最大限度执行。如最终政府有权机关宣布第2.1条的任何条款或规定在任何实质方面无效或不能被强制执行，或者按照本段下一句话对第2.1条作出了任何实质修改，则由任一方可选择(在修改或确定第2.1条规定或部分规定无效的最终判决将作出后三十(30)日之内将被行使)，任一方可以终止本协议。受限于一方进行上述选择的能力，政府机关应当有权减少该条款或规定的范围、期限或地区、删除特定字词或短语、亦或是用在该法域有效并能强制执行且最接近原条款本意的条款或规定替换第2.1条中无效或不能被强制执行的条款或规定。在该法域的判决上诉期届满后，第2.1条中经过上述修改的部分规定在该法域具有可执行性，且不会导致第2.1条中余下规定被认定无效或影响该条款在任何其他法域的效力或可执行性。

13.7Amendment
修订

本协定可由双方签署的书面文书修订。本协议不得以任何其他方式修改、修改、取消或更改，也不得因习惯、贸易习惯或交易过程而修改。对本协议的所有修改或修改，只要以书面形式并由双方签署，无论是否未经考虑，均对双方具有约束力。

本协议可由双方签署书面文据予以修改.本协议不受任何其它形式的修改、变更、解除或改变，不受任何惯例、商业惯例或交易习惯的变更.对本协议的任何修改或变更应对双方具有约束力，即使缺少对价，只要该等修改或变更是书面的并由双方签署.

13.8Assignment
转让和的合作伙伴。

本协议或本协议项下的任何权利不得由任何一方转让或以其他方式转让，无论是自愿的或非强制性法律的实施，但对于在本协议日期作为本协议的原始签署方的一方而言，与该缔约方的控制权变更(无论是通过合并、合并、购买几乎所有的股票或资产、重组或类似的交易或一系列交易)有关的变更除外，并受非转让方根据第12.2.2(C)条规定的权利的约束。除上述规定外，本协议对每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

任何一方不得完全或部分地转让或以任何形式转移本协议或本协议项下任何权利，无论是自愿的或是依据非强制性法律，但因在本协议签署之日作为本协议原始签署方的一方发生控制权变更(因合并、兼并、大部分股权或资产的购买、重组或相似的一项或多项交易)而导致的转让除外，但因受限于本协议第12.2.2(C)条所规定非转让方的权利。受限于上述规定，本协议将对每一方及其各自的继承者和被允许的受让方具有约束力，并为保障其利益而订立.

13.9第三方福利
第三方利益

本协议对每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得被视为授予任何个人或实体任何权利或补救措施，也不得认为任何一方有义务对除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体。

本协议应对双方及其各自的承继人及许可的受让人有约束力，并确保他们的利益.本协议任何条款，明示或暗示地，均不应被视为确认，或要求任何一方确认双方及其各自的承继人及许可的受让人之外任何人或实体的权利或救济.

13.10Waiver
放弃

任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，或该等权利或权力的任何单一或部分行使，或该缔约方的任何其他权利或权力的行使，均不得视为放弃该等权利或权力。任何一方放弃其在本协议项下的任何权利或权力，以及任何一方放弃另一方的义务，除非以书面形式作出，否则无效。

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利、权力，或仅单独或部分行使该权利或权力，或该一方行使了任何其他权利或权力，均不构成对该权利或权力的放

弃.除非以书面形式作出，否则一方放弃其在本协议项下的任何权利或权力，或一方对另一方在本协议下义务作出弃权，均为无效.

13.11语言和对应语言
语言和文本

本协议以英文和中文签署，一份或多份副本应视为正本，所有副本均构成同一份协议。两种语文文本应具有同等效力，每一缔约方均承认已审查了两种语文文本，并且它们在所有实质性方面都是相同的。如果本协议的中英文版本之间存在差异，则应阅读这两个版本，以尽可能接近双方的原始意图。

本协议签署中、英文两种文本，每种文本一式一份或多份副本，每一份均为原件，所有副本共同构成同一份协议.双方确认，两种语言文本同等真实有效并已由双方审阅过，有关其重要事项的内容完全相符.如果中文和英文文本有不一致之处，两种文本应尽可能依照与双方最初的缔约意图最接近的方式解读.

13.12Interpretation
解释

(A)在本协定中：(1)标题仅为参考方便，不应影响本协定各项规定的解释，除非文意另有规定；(2)单数词语应包括复数，反之亦然；(3)表示个人的词语应包括任何形式的实体，反之亦然；(4)表示任何性别的词语应包括所有性别；(V)如果本协议规定任何行为、事项或事情必须在某一天进行或进行，且该日不是营业日，则该行为、事项或事情应在下一个营业日进行或进行；(Vi)除非另有规定，否则本协议中对任何条款、节、条款、分条款、附表或附件的任何提及应被视为对本协议的条款、节、条款、分条款、附表或展品的引用；(Vii)凡提及任何协议、文件或文书，应指经修订、修改或补充的该等协议、文件或文书；(Viii)“包括”、“包括”等字眼及其派生的词句不应是限制性的，并应被视为后跟“但不限于”阶段；“和(Ix)如果本条款中所列定义与任何条款、节、条款、分条款、附表或附件中所列定义有任何不一致之处，则就解释该条款、节、条款、分条款、分条款、附表或附件而言，应以其中所列定义为准。

本协议中，(1)各部分的标题仅为索引方便而设，标题不影响对本协议条款的解释，本协议另有相反要求的除外；(2)单数形态的词语应包括其复数，反之亦然；(3)代表个人的词语应包括任何形式的实体，反之亦然；(4)指

示任一性别的词语应涵盖所有性别；(5)若本协议要求在任一日期履行或进行任何行为、事务或事项但该指定日期非为工作日，则该等行为、事务或事项应于该等日期后首个工作日进行或履行；(6)除非另有相反约定，凡本协议项下提及任何章、节、条、款、项、附件或附录，均应被视为提及本协议的章、节、条、款、项、附件或附录；(7)凡提及任何协议、文件或文书均指经修改、修订或补充的该等协议、文件或文书；(8)词语“包含”、“包括”及其任何变形不应有限，应被视为其后紧跟着“但不限于”一句；及(9)若本条款中任何定义与任何章、节、条、款、项、附件或附录中的定义不一致，为解释该等任何章、节、条、款、项、附件或附录之目的，应以该等任何章、节、条、款、项、附件或附录中的定义为准.

(B)如任何展品的任何规定可有多种解释，则其解释方式应使所有展品的实际性能与本协定相互兼容。

如果任何附件的任何条款可以有多种解释，则应按照所有附件和本协议的实际履行相互一致的方式解释.

(C)如本协定与任何展品之间有任何不一致之处，且不能达到第13.12(B)条的预期结果，应以本协定的规定为准。

如果本协议和任何附件存在任何抵触，从而使第13.12(B)条所希望达到的结果无法实现，则应以本协议约定为准.

(D)双方同意他们在本协议的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

双方同意，其在本协议的谈判、制作和签署过程中由律师代理，因此放弃适用规定协议或其他文件中有不明确的规定应按照不利于起草该协议或文件的一方进行解释的任何法律、法规、决定或解释原则.

13.13补救措施的累计
累积救济

本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

本协议项下提供的权利和救济与法律项下任何权利或救济是累积的，而非排他的.

13.14公平救济
衡平救济

双方同意，如果本协议的任何条款，包括xi条款下的保密义务，没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反此类条款，或在任何有管辖权的法院特别强制执行此类条款的履行，以及他们有权获得的任何其他补救措施，而无需提交保证书。

双方同意，若不按照本协议条款履行本协议任何条款(包括第十一条保密条款)，可能造成无法弥补的损失，该等情况下，除其拥有的任何其他救济外，双方应有权向任何有管辖权的法院寻求一项或多项禁令，以制止对该等条款的违反或要求强制履行任何条款，且无须提供任何担保.

13.15代理机构的免责声明
非代理关系免责

本协议不应被视为构成任何一方作为另一方的代理人。

本协议不应被视为导致任何一方成为另一方的代理人.

        [签名页面如下]

[以下为签字页]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

有鉴于此，双方已于文首所载日期签署本协议。

许可方/许可方

Maxeon Solar Pte.公司

作者/签名： /s/凯·斯特罗贝克

姓名/姓名： 凯·斯特罗贝克

头衔/职位： 主任

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

有鉴于此，双方已于文首所载日期签署本协议。

被许可方/被许可方

中环新加坡投资发展有限公司。LTD.

中环新加坡投资发展私人有限公司

作者/签名： /s/秦世龙

姓名/姓名： 秦世龙

头衔/职位： 主任

附件1 -现有专利权的标题

附件一 –现有专利权名称

附件2 -现有许可商标列表

附件二 – 现有被许可商标清单

1.“阳光”

2.

3.“MAXEON”

附件3 -双方在UPP技术/产品路线图/定义/开发/部署中的角色和职责

附件三 -双方在UPP技术/产品路线图/定义/开发/部门的使用和责任

附件3 -双方在UPP技术/产品路线图/定义/开发/部署中的角色和职责

附件三 -双方在UPP技术/产品路线图/定义/研发/部门的使用和责任

附件4--指定的分许可证持有人

附件四-指定的被分许可方

1.环盛光伏(江苏)有限公司是一家在中国注册成立的合资公司，主要营业地点为江苏省宜兴经济开发区文庄路20号。

环晟光伏(江苏)有限公司，一家在中国组建并注册的合资公司，其主要营业地位于江苏省宜兴经济技术开发区文庄路20号。

2.环盛新能源(江苏)有限公司，一家在中国注册成立的公司，主要营业地点为江苏省宜兴经济开发区边庄村路西。

环晟新能源(江苏)有限公司，一家在中国组建并注册的公司，其主要营业地位于江苏省宜兴经济技术开发区边庄村路西.

3.环盛新能源(天津)有限公司，是一家在中国注册成立的公司，主要营业地点为天津市滨海高新区未来科技园(南)神州大道750号。

环晟新能源(天津)有限公司，一家在中国组建并注册的公司，其主要营业地位于天津滨海高新区未来科技城南区神舟大道750号。

4.持牌人按照第4.1(A)条通知的任何新的指定分许可证持有人。

被许可方根据第4.1(A)条通知的任何新的指定的被分许可方.

附件5--现有被许可方改进的说明

附件五-现有被许可方改进描述

工具更新，新工艺和P系列产品的开发，物料清单(BOM)的更改，新的技术诀窍等。

生产工具更新、新工艺和P系列产品的开发、物料清单(BOM)的变更、新技术诀窍等.

在符合现有协议的条款和条件的情况下，下列专利。

受制于现有协议的条款和条件，以下所附专利.