股权转让协议
股权转让协议

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之

日能制造股份有限公司

日能制造股份有限公司

和

和

中环香港控股有限公司

中环香港控股有限公司

2024年4月26日
2024年4月26日

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股权转让协议

股权转让协议

本股权转让协议(以下简称《协议》)日期为2024年4月26日，由以下各方签订：

本股权转让协议(下称“本协议”)由以下双方于2024年4月26日签订：

(1)香港尚德电力制造有限公司(“卖方”)，一家在香港注册成立及注册的公司，其主要营业地点为香港中环康乐广场1号怡和大厦3201室；及

新能制造有限公司(下称“卖方”)，一家在香港组建并注册的公司，其主营地址位于香港中环康乐广场1号怡和大厦3201室；和

(2)香港中环控股有限公司(“买方”)，一家在香港注册成立并于香港公司注册处注册的公司，注册号为1820559，注册办事处为香港上环希利尔街27号富辉商业中心24楼。

中环香港控股有限公司(下称“买方”)，一家在香港成立并在香港公司，注册编号为1820559，注册办事处地址位于香港上环禧利街27号富辉商业中心24层。

卖方和买方在下文中统称为“双方”，各自为“一方”。除非另有规定，本协议中使用的某些大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

卖方与买方以下合称“双方”，单独称为“一方”。除另有规定，本协议中大写的术语具有本协议第1条规定的含义.

独奏会

序言

卖方及TCL中环可再生能源科技有限公司(“TZE”)为环盛光伏(江苏)有限公司(“本公司”)的股东，环盛光伏(江苏)有限公司(“本公司”)是根据日期为2016年1月22日的合营合同(“合营合同”)在中国成立的中外合资公司，该合同分别于2017年2月22日、2019年9月12日及2021年9月26日修订及重述(“合营合同”)。

卖方与TCL中环新能源科技股份有限公司(“TCL中环”)系环晟光伏(江苏)有限公司(“合资公司”)的股东，合资公司是根据2016年1月22日签订，并分别于2017年2月22日、2019年9月12日和2021年9月26日修订和重述的“合资合同”(“合资合同”)在中国境内设立的一家中外合资经营企业.

于本公告日期，卖方拥有本公司16.27%的股权(“目标股份”)，天津泽光拥有本公司83.73%的股权。

在本协议签署日，卖方在合资公司中拥有16.27%的股权(下称“目标股权”)，而，TCL中环在合资公司中拥有83.73%的股权。

卖方拟将目标股份出售及转让予买方，买方拟向卖方购买及收购目标股份。本次转让目标股权以下简称“股权转让”。

卖方有意向买方出售并转让目标股权，同时买方有意向卖方购买并获得目标股权.目标股权的转让在下文中称为“股权转让”。

双方同意在符合本协议规定的前提下完成股权转让。

双方同意根据和受制于本协议条款完成股权转让.

因此，双方特此协议如下：

因此，双方兹约定如下：

协议书

协议

1定义

释义

1.1在本协议中，适用以下定义。

在本协议中，下列释义适用.

“协议”是指卖方和买方于2024年4月26日签订的本股权转让协议，以及不时对其进行的任何修改、修改或补充。

“本协议”指卖方和买方于2024年4月26日签署的股权转让协议，及不时对其进行的任何修改、变更或补充.

“买方”应具有本协议“当事人”一节中规定的含义。

“买方”应具有本协议合同方部分所规定的含义.

就本协定而言，“中国”和“中华人民共和国”系指中华人民共和国内地(不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

“中国”，为本协议之目的，指中华人民共和国大陆地区(不包括香港、澳门特别行政区和台湾)。

“公司”应具有朗诵中所给出的含义。

“合资公司”具有序言规定的含义.

“公司登记机关”是指国家市场监管总局及其地方主管机关。

“公司登记机关”应指国家市场监督管理总局及其地方对口机关.

“对价”应具有第2.2条中给出的含义。

“购买价款”具有第2.2条规定的含义。

“生效日期”是指双方签署本协议的日期。

“生效日”指双方签署本协议的日期.

“产权负担”包括任何抵押、抵押、质押、抵押、留置权、担保转让、所有权保留、选择权、取得权、优先购买权、抵销权、反索偿、信托安排或任何其他担保、优先权、衡平权或限制，以及给予或产生上述任何内容的任何协议。

“权利负担”指任何通过担保、权利保留、期权、获取权、有限购买权、抵销权、反诉、信托安排或任何其他担保、优先权、股权或限制和任何给予或创设上述权利的协议而取得的抵押、质押、担保、留置或让与.

“股权转让”的含义与本说明书中的含义相同。

“股权转让”具有序言规定的含义.

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港”指中国香港特别行政区.

“合营合同”的含义应与讲义中给出的含义相同。

“合资合同”具有序言规定的含义.

“当事人”是指卖方和买方。“一方”是指卖方或买方的任何一方。

“双方”指卖方和买方.“一方”指卖方或买方中任何一方.

“卖方”应具有本协议“当事人”一节中规定的含义。

“卖方”应具有本协议合同方部分所规定的含义.

“股份质押”指卖方根据日期为2022年9月30日的股权质押协议将目标股份质押予德意志银行信托(香港)有限公司的现行质押。

《股权质押“指卖方目前根据日期为2022年9月30日的”股权质押协议“向德意志信托(香港)有限公司进行的目标股权的出质.

“目标股份”的涵义应与讲演中所给出的含义相同。

“目标股权”具有序言中规定的含义.

“TZE”指TCL中环可再生能源科技有限公司。

“TCL中环”指TCL中环新能源科技股份有限公司.

1.2在本协议中，除非另有规定：

在本协议中，除非另有规定：

(A)凡提述任何法规、规例、规则、获转授的立法或命令，即指经不时修订、修改或取代的任何成文法则、规例、规则、获转授的立法或命令，以及任何根据该等条例、规例、规则、转授的立法或命令而被取代或作出的成文法则、公司细则、规例、规则、获转授的立法或命令；

指代任何法规、条例、规定、授权立法或命令就是指的任何法规、条例、规定、授权立法或命令的不时修订、修改或更替的版本或任何更替其的或在其下被制定的任何法规、条例、规定、授权立法或命令；

(B)凡提及任何条款或段落，即指本协定所载的条款或条款；

指代任何条款、段落或附表是指本协议的条款或段落；

(C)标题仅为便于参考，在解释本协定时不得考虑；和

标题是为指代方便而定，不应在解释本协议时被考虑；及

(D)“营业日”是指银行在中国和香港正常营业的日子(星期六和星期日除外)。

“工作日”指在中国和香港的银行正常营业日(但非周六、日)。

2销售条款

购买条款

1.1卖方应出售目标股份，买方应购买目标股份，双方自生效之日起立即生效。出售目标股份的方式如下：

自生效日起，卖方将转让，且买方应购买目标股权，该等股权转让自生效日起在双方之间立即生效.出售的目标股权将：

(A)除股份质押外，不受任何产权负担；

除股权质押外无任何权利负担；

(B)在生效日期及之后附带或累算的所有权利，包括在生效日期后的一段时间内应累算的分红权利；和

包含在生效日或之后附着于目标股权或由其产生的全部权利，包括对在生效日之后的期间内产生的分红权；且

(C)有全业权担保。

有完全的产权保证.

1.2购买目标股份的总代价(“代价”)为2400万美元(24,000,000美元)，将于生效日期(或如生效日期不是营业日，则为生效日期后首个营业日)由买方根据下文第5条向卖方支付。在生效日期后的任何时间内，双方不得以公司营业损益为理由调整对价。

购买目标股权的总价款(下称“购买价款”)应为两千四百万美元(24,000,000美元)，将在生效日(如果生效日不是工作日，则顺延到生效日后的第一个工作日)由买方根据下文第5条支付至卖方.双方不得以在生效日后任何时间段内合资公司发生的经营性损益等理由对购买价款进行调整.

1.3根据中国法律产生的与股权转让相关的任何所得税应由卖方承担，并由卖方向中国有关税务机关支付，买方不得扣缴该等税款作为代价。根据中国法律，每一方都应为本协议支付自己的印花税。

与股权转让相关的在中国法律下产生的任何所得税应由卖方承担，并由卖方向中国有关税务机关缴纳税款，买方不应从购买价款中扣除该税款.每一方应分别缴纳其就本协议根据中国法律应缴纳的印花税.

3陈述和保证

陈述与保证

1.1双方声明并保证：

双方应陈述与保证如下：

(A)他们有权、有权并被授权根据本协议的条款签署、交付和履行本协议，并完成本协议项下的交易。

其具有权力和授权，有权根据本协议的条款签署、交付和履行本协议，并完成本协议项下的交易.

(B)本协议由双方正式授权的官员正式签署和交付，是每一方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该一方强制执行。

本协议由双方经合法授权的管理人员正式签署和交付，是双方合法、有效和有约束力的义务，可依据其条款对该方强制执行.

(C)在本协议日期之前，任何一方都不是破产、无力偿债、遗嘱认证、接管或托管程序的标的。

在本协议签署前，双方均未破产、资不抵债、遗产认证、被破产接管或被监护.

1.2除非卖方在生效日期前以书面形式向买方披露，卖方向买方表示并保证：

除了卖方在生效日前书面向买方披露的以外，卖方向买方做出以下陈述和保证：

(A)目标股份构成卖方在本公司合法及实益拥有及持有的全部权益，除将根据下文第6.2条解除的股份质押外，任何目标股份并无任何产权负担。

目标股权是卖方在合资公司中合法和受益地所有和持有的全部股权，且目标股权无任何权利负担，但根据下文第6.2条将解除的股权质押除外。

(B)任何人士均无权要求配发、转换、发行、出售或转让任何目标股份。没有人声称有权享有，也不会给予任何人上述任何产权负担或权利。

任何人无权要求分配、转换、发行、销售或转让任何目标股权.任何人未声称有权享有上述提到的任何权利负担或权利或者将被授予该等权利.

(C)卖方有权按本协议所载条款将目标股份的全部实益所有权出售及转让予买方。

卖方有权根据本协议的条款向买方出售和转让目标股权的全部受益所有权.

(D)卖方已获得其最终决策机构对本协议和股权转让的所有公司批准。

卖方取得了其最终决策机构对本协议和股权转让的公司内部批准.

1.3除非买方在生效日期前以书面形式向卖方披露，买方向卖方表示并保证：

除了买方在生效日前书面向卖方披露的以外，买方向卖方做出以下陈述和保证：

(A)买方有经济能力支付代价并根据本协议完成股权转让。

买方有充足的财力按照本协议规定支付购买价款和完成股权转让.

(B)买方已获得其最终决策机构对本协议和股权转让的所有公司批准。

买方取得了其最终决策机构对本协议和股权转让的公司批准.

(C)TZE实际上已放弃其根据合营合同对目标股份的优先购买权及任何其他优先权。

Tcl.中环已经有效放弃其根据合资合同对目标股份享有的优先购买权和其他任何优先权.

4特别感谢和承诺

特殊确认和承诺

1.1双方确认并同意，自生效日期起，买方将成为目标股份的实益拥有人，而在卖方仍为目标股份的登记拥有人的任何时候，卖方应代表买方并在买方的指示下持有目标股份。因此，买方将享有目标股份所有权的所有利益并承担所有负担。

双方承认并同意，自生效日起，买方应为目标股权的实益所有人，且在卖方仍然是目标股权的注册所有人的任何时间，卖方应代表买方并按照买方的指示持有目标股权.因此，买方应享有目标股权所有权的所有利益并承担所有责任.

1.2在生效日期后，卖方在任何时候仍为目标股份的登记拥有人，卖方应避免在未经买方事先批准的情况下以本公司股东身份采取任何行动，而买方应并应促使本公司避免采取可能对卖方作为本公司股东的任何义务或负担(包括增加本公司注册资本)的任何行动，但本协议另有规定的除外。

生效日后，且在卖方仍是目标股权的注册所有人的任何时间，未经买方事先批准，卖方不得作为合资公司股东采取任何行动，买方应并应促使合资公司不得采取任何可能对卖方作为合资公司股东施加任何义务或负担的行动(包括增加合资公司注册资本)，除非本协议另有规定.

5生效日期操作

生效日行动

在生效日期，

在生效日，

(一)公司向卖方出具的股东出资证(S)原件一律无效；

合作公司向方发出全部股票发行证明书原件应;

（b）卖方应促使其任命的现任董事和其提名的现任监事立即从公司辞职;和

政府应立即发出通知;

（c）买方应向卖方的以下银行账户支付对价：

买方应向卖方的以下银行账户支付购买价款：

6生效后日期契诺

生效日后义务

1.1在生效日期后，卖方应向买方提供必要的协助，以便根据中国法律尽快获得股权转让所需的所有监管批准；但如果在生效日期后十八(18)个月内未获得(或被视为获得)监管批准，卖方应将代价退还买方，股权转让即告终止，本协议对任何一方均不再具有约束力。

在生效日后，卖方应向买方提供必要的协助，以尽快根据中国法律获得股权转让所需的所有监管批准；但是，如果在生效日后十八(18)个月内未获得(或被视

为未获得)此类监管批准，卖方应将购买价款退还给买方，股权转让随之终止，本协议对任何一方均不再具有约束力.

1.2生效日期后，订约方应并应促使本公司采取一切必要步骤并签署所有必要文件，以确保股份质押将在切实可行范围内尽快解除。

在生效日后，双方应当，并应促使合资公司采取一切必要措施并签署一切必要文件，以确保股权质押尽快解除.

1.3在取得所有必要的股权转让监管批准后，卖方应向买方提供必要的协助，以确保公司在可行的情况下尽快向宜兴市公司登记机关完成本协议项下拟变更的公司股东、董事和监事变更的商业登记修订和变更登记。

在获得股权转让所有必要的监管批准后，卖方应向买方提供必要的协助，以确保合资公司尽快在宜兴公司登记机关完成本协议项下涉及的合资公司股东、董事和监事变更的工商变更登记.

1.4生效日期后，买方应并应促使本公司向卖方提供相关税务机关可能要求的必要协助，以完成在中国的税务申报和申报。

在生效日后，买方应当，并应促使合资公司向卖方提供必要的协助，以完成相关税务机关可能要求的在中国的税务申报.

1.5于生效日期后，卖方于任何时间仍为目标股份的登记拥有人，卖方应不时签立及作出(或促使签立及作出)买方为行使目标股份附带的任何权利而合理需要的所有其他文件、作为及事情，费用由买方承担。

在生效日后，且在卖方仍是目标股权的注册所有人任何时间，卖方应不时签署和执行(或促使签署和执行)买方为行使目标股权附带的任何权利而合理要求的所有其他文件、行为和事项，费用由买方承担.

7协议的可达性

违约责任

1.1如果买方未能在第5条规定的生效日期向卖方全额支付对价，买方应就每延迟一天向卖方支付未付金额的0.05%(0.05%)作为对卖方的违约金。

如果买方未能根据第5条在生效日前向卖方全额支付购买价款，则买方应向卖方支付违约金，金额为每延迟支付一天未付金额的万分之五(0.05%)。

1.2如果卖方违反其在第4条或第6条下的承诺或契诺，在买方向卖方发出通知后三十(30)天内未得到补救，卖方应向买方支付10%(10%)的违约金。

如果卖方违反其在第4条或第6条下的承诺或义务，且该违约在买方向卖方发出通知后的三十(30)日内未被纠正，卖方应向买方支付违约金，金额为购买价款的百分之十(10%)。

8争议解决方案

争议解决

双方应寻求通过友好协商解决因本协定引起或与本协定相关的任何争议、争议或索赔。如果在一方以书面形式通知另一方任何争议后三十(30)天内，各方未能通过友好协商解决该争议，任何一方均可根据仲裁开始时有效的上海国际仲裁中心仲裁规则提交上海国际仲裁中心进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁地点为上海。仲裁程序以中文和英文进行。

双方应合理努力，通过友好协商解决与本协议相关或由此产生的任何争议、争端或索赔.如果在一方已经就争议书面通知另一方后三十(30)日内，双方仍未能通过友好协商解决争议，任何一方可将争议提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时其有效的仲裁规则进行仲裁.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力.仲裁地为上海.仲裁程序应使用中文和英语.

9成本

费用

每一方应自行支付与本协议的准备、执行和实施有关的费用和费用。

每一方将自行负担其对准备、签署和执行本协议而相关的费用和开支.

10个节点

通知

1.1根据本协议发出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应以专人递送、预付头等邮费的邮寄方式或传真方式发送。应按本协定规定的地址或传真号码或由其书面通知的为该目的而作为其地址或传真号码的地址或传真号码向被送达的一方发出。

任何在本协议下给予的通知或其他通信将是书面的和使用人工送达、预付费的商业信函送达或用传真送达.通知将通过送达到在本协议中注明的地址或发给在本协议中注明的传真号，或发给该方用书面方式特别注明的地址或传真号.

1.2a专人交付的通知在交付时有效。通过传真发送的通知在传真发送后的下一个工作日生效。邮寄的通知在邮寄后的第二个工作日(对于国内邮件)和(对于国际邮件)在邮寄后的第五个工作日生效。

人工送达的通知在送达时生效.传真的通知在传真发出的第二天生效.邮寄的通知在寄出的第二个工作日生效(国内邮件)和在寄出的第五个工作日生效(国际邮件)。

11对手方执行

签署文本

本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本共同构成一份相同的文书。

本协议可签署一份或多份，每一份均视为正本，所有文本构成同一份文件.

12语言

语言

本协议以英文和中文两种形式签署。如果两种语言版本之间有任何差异，应以英文版本为准。

本协议以中英文签署，如果两种文本不一致，以英文版为准.

13管理法

管辖法律

本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。

本协议受中国法律管辖和解释.

[要遵循的标牌页面]

[签字页见后]

自上述第一日起，双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

本协议双方已促使他们各自的授权代表于本协议首页所载之日期签署本协议，特此为证.

自上述第一日起，双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

本协议双方已促使他们各自的授权代表于本协议首页所载之日期签署本协议，特此为证.