正如 2024 年 4 月 26 日向 证券交易委员会提交的那样 |
注册号 333-238921 |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 F-6 的第 2 号修正案生效后
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
燃石生物技术有限公司
（章程中规定的 存款证券发行人的确切名称）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1-800-221-0102（服务代理的地址，包括邮政编码，以及 电话号码，包括区号）
复制到：
|
赵爽 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 转到希慎广场 37 楼 铜锣湾轩尼诗道 500 号 香港 +852 2532 3783 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 1133 美洲大道 纽约，纽约 10036 (212) 336-2301 |
| 提议，该申报根据第 466 条生效： | ☐ | 提交后立即。 |
| ☐ |
在日期和时间。 |
如果已单独提交注册 声明以注册存入的股份，请选中以下复选框：☐
注册人特此对本 注册声明的生效后第 2 号修正案进行修订，视需要将其生效日期推迟到注册人提交另一份 修正案，该修正案明确规定，本注册声明生效后的第 2 号修正案随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或直到本注册声明生效后的第 2 号修正案生效 自委员会依照上述规定行事之日起生效第 8 (a) 节可以决定。
本 F-6 表格 注册声明生效后第 2 号修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应视为原件，所有对应方 共同构成同一份文书。
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正面——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
商品 编号和标题 |
美国表格 中的位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| (十一) | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的 1934 年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，公司必须 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提交某些报告，并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共 参考设施中进行检查和复制。
I-2
招股说明书
本招股说明书由美国存托凭证的拟议表格 组成，该表格作为本F-6表格注册声明第2号修正案的附录（a）（i） 的附录（a）（i） 提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) (i) | Burning Rock Biotech Limited（“公司”）、作为存托人的北卡罗克花旗银行（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托股份 的所有持有人和受益所有人之间签订的《存款协议第1号修正案》表格。 ___现作为附录 (a) (i) 提交。 |
| (a) (二) | 本公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托股的所有持有人 和受益所有人签订的存款协议（“存款协议”），日期为2020年6月16日。 ___此前 作为 F-6 注册声明生效后第 1 号修正案的附录 (a) (ii) 提交（Reg.编号：333-238921）于 2022 年 10 月 31 日向委员会 提交。 |
| (b) | 公司 与存托人之间签订的截至2022年10月28日的伦敦证券交易所上市信函协议。 ___此前曾作为 F-6 注册声明 生效后第 1 号修正案的附录 (b) 提交（Reg.编号：333-238921）于2022年10月31日向委员会提交。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存管机构与 存入证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 无。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___没有。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议设立的法律实体， 作为存托人的北卡罗克生物技术有限公司以及不时发行的美国 存托股份的所有持有人和受益所有人，证明其有合理的理由相信所有填写 F-6 表格的要求已得到满足，并正式使 F-6 表格注册声明的生效后第 2 号修正案得以生效2024 年 4 月 26 日，下列签署人代表其在纽约州纽约市签署，并经正式授权。
根据存款协议创建的法律实体，根据该协议，将发行根据该协议注册的美国存托股份，每股 股美国存托股份代表Burning Rock Biotech Limited的A类普通股。
北卡罗来纳州花旗银行仅以存托人的身份 | ||
| 来自： | /s/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名：约瑟夫·康纳 标题：事实上的律师 | ||
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，Burning Rock Biotech Limited证明其有合理的理由相信填写F-6表格的所有 要求均已满足，并已正式促成下列签署人于2024年4月17日在中国上海代表其签署了 F-6表格注册声明生效后的第2号修正案。
燃石生物技术有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 韩雨生 | |
| 姓名：韩雨生 职位：董事会主席和 首席执行官 | ||
委托书
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命韩宇生和李利奥，他们各自是他或 她的真实合法代理人和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，并以他或 的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）根据1933年《证券法》第462（b）条对本注册 声明和任何及所有相关注册声明进行修改），并提交与证券交易委员会一样， 及其所有证物以及与之相关的其他文件，特此批准 并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人可能依据本协议合法行事或促使 发生的所有行为。
根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2024年4月26日指定的身份签署。
|
签名
|
标题 | |
| /s/ 韩雨生 | 董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | |
| 姓名：韩雨生 | ||
| /s/ 张志红 (Joe) | 董事兼首席技术官 | |
| 姓名：张志红 | ||
| 董事兼首席财务官（首席财务） | ||
| //Leo Li | 官员兼首席会计官） | |
| 姓名：Leo Li | ||
| /s/ Gang Lu | 董事 | |
| 姓名：陆刚 | ||
| /s/ 邓峰 | 董事 | |
| 姓名：邓锋 | ||
| //温迪·海斯 | 董事 | |
| 姓名：温迪·海斯 | ||
| /s/ Min-Jui Richard Shen | 董事 | |
| 姓名：沈敏瑞 | ||
| /s/ Licen Lisa Xu | 董事 | |
| 姓名：李森徐丽莎 | ||
美国授权 代表的签名
根据1933年《证券法》 ，下列签署人，即Burning Rock Biotech Limited 在美国的正式授权代表，已于2024年4月26日在纽约州纽约签署了F-6表格注册声明的生效后第2号修正案。
美国授权代表
Cogency Global |
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| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries 职位：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 |
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展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) (i) | 存款协议第1号修正案表格 |