美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（第1号修正案）

（标记一号）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023.

委员会档案编号 001-38783

国际乡村农场有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

大街 4700-80 号

三角洲, 不列颠哥伦比亚省 加拿大

V4K 3N3

（主要行政办公室地址）

(604) 940-6012

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 229.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对其他注册人的执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权的股票和无表决权普通股的总市值为，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价 $57,432,429.
 

截至2024年3月6日，注册表没有 110,248,929常见 已发行股份。

PCAOB： 271 审计员姓名： 普华永道会计师事务所 审计员地点： 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（“修正案”）修订了Village Farms International, Inc.（“公司”）于2024年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度（“2023财年”）的10-K表（“2023年10-K表格”）年度报告。我们正在提交本修正案，以修订2023年10-K表格的第三部分，以纳入2023年10-K表格第三部分要求和未包含的信息，因为我们不打算在2023财年结束后的120天内提交最终委托书。

部分III

项目 10。 董事，执行官公司治理和公司治理

董事和执行官

* 指纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度所指的独立董事。

董事和执行官的业务经验

约翰·麦克莱农 — 董事会主席

麦克莱农先生自二零零六年起担任公司主席兼董事。麦克莱农先生是麦克莱农顾问有限公司的总裁，也是高力国际（“高力”）的荣誉主席兼联合创始人。高力国际（“高力”）是一家全球商业房地产服务公司，在65个国家设有485个办事处。他在1977年至2002年期间担任高力董事长兼首席执行官，并在2004年12月之前一直担任董事长。麦克莱农先生还担任多家上市和私营公司以及大型非营利组织的董事，并且是A&W收入特许权使用费收入基金和市政房地产投资信托基金的董事长*

约翰·亨利 — 董事

亨利先生自二零零六年起担任本公司董事。从1981年到2000年，亨利先生受雇于Ocean Spray Cranberries, Inc.（“Ocean Spray”），并于2000年以种植者关系高级副总裁兼首席财务官的身份退休。在他任职期间，Ocean Spray的收入从4亿美元增长到13亿美元。亨利先生还曾担任Ocean Spray的多数股权子公司Nantucket Allserve Inc. 的董事。从1980年到1981年，他担任城堡玩具公司的首席财务官，在此之前，亨利先生受雇于Laventhol和Horwath，为大型上市和私营公司提供审计、咨询和税务服务。他获得了罗德岛州史密斯菲尔德布莱恩特学院的工商管理理学学士学位和税务硕士学位。亨利先生是罗德岛州的非执业注册专业会计师。

大卫·霍莱温斯基 — 董事

霍莱温斯基先生自二零一一年起担任公司董事。霍莱温斯基先生是一名管理顾问。从 2004 年到 2006 年 10 月，他担任农业电力开发公司（“APDI”）的董事。1995年至2000年间，霍莱温斯基先生担任APDI业务发展高级副总裁。霍莱温斯基先生与他人共同创立了两家生物技术公司，共同创立了一家具有计算机和互联网安全的公司，并共同创立了一家为建筑行业提供新型预制混凝土技术的公司。1983年至1988年间，霍勒温斯基先生曾在康纳格拉食品公司担任业务发展经理。霍莱温斯基先生拥有宾夕法尼亚州立大学文学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

凯瑟琳·马奥尼 — 导演

马奥尼女士于2023年3月成为该公司的董事。最近，马奥尼女士在《财富》400强杂货和消费品分销商、批发商和零售商Spartannash Company（纳斯达克股票代码：SPTN）及其前身纳什芬奇公司担任高管运营和法律职位超过15年。在Spartannash任职之前，马奥尼女士从事法律工作超过20年，包括在拉森·金律师事务所担任管理合伙人和在奥本海默沃尔夫和唐纳利担任合伙人。马奥尼女士以特别助理检察长的身份开始在明尼苏达州总检察长办公室执业。Mahoney女士在她的整个职业生涯中都获得了杂货行业的认可，她被Crain's评为密歇根州100位最具影响力的女性之一（2016年），被《格里芬报告》评为食品行业有影响力的女性（2018年），被Progressive Grocer评为杂货行业最佳女性（2012年和2019年），被明尼阿波利斯圣保罗大学评为商业行业女性领袖

商业杂志（2011）。马奥尼女士曾是全国公司董事协会成员，曾任密歇根州大急流城商会治理委员会和政策委员会成员，在非营利组织董事会任职超过25年，包括担任主席一职。她以优异成绩获得雪城大学法学院的法学博士学位。

克里斯托弗·伍德沃德 — 导演

伍德沃德先生自二零零六年起担任公司董事。在收购加拿大资产之前，他曾担任Hot House Growers及其前几家公司的受托人。伍德沃德先生担任多家私营和上市公司以及慈善机构的主席或董事。其中包括P.A. Woodward医学基金会、布伦特伍德学院和Second Street.org。他目前是Keg皇家信托基金的主席、Cambie Surgery Corp的副董事长和大西部啤酒厂的董事。他曾任温哥华海岸卫生局和普罗维登斯医疗保健局主席。伍德沃德先生拥有西安大略大学文学学士（经济学）学位。

Michael A. Degiglio — 首席执行官兼董事

德吉利奥先生，该公司董事兼首席执行官。Degiglio先生是乡村农场国际通过其前身公司创立的，自1989年成立以来一直担任其董事兼首席执行官。德吉利奥先生于1992年11月加入生物技术公司生态科学公司（纳斯达克），当时该公司收购了Agro-Dynamics Inc.。Degiglio先生于1984年创立了这家公司，自成立以来一直担任该公司的总裁。此外，他从1995年起担任EcoScience的总裁兼首席执行官，直到1999年该公司与Village Farms合并。在1983年开始商业生涯之前，德吉利奥先生于1976年至1983年在美国海军服现役，1983年至2001年在海军航空预备役服役，并以上尉军衔退休。在他的海军生涯中，德吉格里奥上尉曾担任多个部门负责人，成功完成了喷气机中队指挥官的巡回演出，多次出国旅行，累积了超过5,000小时的军事飞行时间，并完成了许多高级管理和军事课程。DeGiglio 先生拥有佛罗里达州代托纳比奇安布里德尔航空大学 (ERAU) 的航空科学理学学士学位。他曾担任ERAU总统顾问委员会主席。

Stephen C. Ruffini — 首席财务官兼董事

鲁菲尼先生自 2014 年起担任公司董事，自 2009 年起担任公司首席财务官。从 2001 年到 2005 年，鲁菲尼先生担任 HIT Entertainment, Ltd. 的董事兼首席财务官，该公司是一家在伦敦证券交易所上市的卓越幼儿娱乐公司。从 2006 年到 2008 年，他担任表演品牌的首席财务官，这是一家在饮料行业上市的美国公司。1984年至1993年，他在安达信担任税务经理。Ruffini 先生拥有德克萨斯大学的工商管理硕士学位和南卫理公会大学的工商管理学士学位。

其他董事职位

本节标题下方所示除外 董事和执行官的业务经验，我们的董事均未持有或被提名担任任何根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的某类证券的公司的董事职务，或受经修订的1933年《证券交易法》第15（d）条要求约束，或根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司。

家庭关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据公司所知，截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告（经修订的本 “年度报告”）发布之日，也没有董事在本10-K/A表年度报告发布之日之前的10年内担任过以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：(i) 受停止交易的公司（包括公司）命令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大现行证券立法获得任何豁免的命令连续超过30天, (ii) 受到停止贸易令的约束,

类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大证券立法获得任何豁免的命令，该命令是在董事停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，其起因是该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件，(iii) 是以该身份行事的，或者在该人的一年之内行事停止以该身份行事、破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案、受到或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管管理人或受托人持有其资产，(iv) 破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受其制约或提起与债权人达成的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人或管理人受托人被指定持有资产的受托人董事，或（v）参与了限制该人从事任何类型的业务或证券的任何刑事定罪或诉讼、命令、判决或法令，也未被法院或美国证券交易委员会认定违反了美国联邦或州证券法，也未被法院或商品期货交易委员会认定违反了任何美国联邦大宗商品法。

据公司所知，本公司任何董事均未受到（i）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何其他可能被认为对合理证券持有人重要的处罚或制裁。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官、董事和超过10％的股东的所有第16（a）条申报要求都是及时提交的，但Ann Gillin Lefever无意中报告了两笔逾期交易：一份在表格3上，一份在表格4上（均为表格）2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提起诉讼）；以及斯蒂芬·鲁菲尼和迈克尔·德吉格里奥，他们各人无意中在表格 4（均于 2023 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交）上每人报告了一笔延迟的交易。

道德商业行为

我们通过了一项针对董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的道德守则，即道德和举报政策守则（“守则”）。该守则可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.villagefarms.com在我们投资者页面的治理部分下。我们将立即在我们的网站上披露 (i) 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的任何保单修正的性质，以及 (ii) 对根据美国证券交易委员会规章制度要求披露的向这些特定个人授予的保单条款的任何豁免，包括默示豁免的性质，包括默示豁免豁免日期。

公司董事会（“董事会”）未授予任何有利于公司董事或高级管理人员的《守则》豁免。自公司最近结束的财政年度开始以来，尚未就8-K表格提交任何与董事或执行官违反本守则的行为有关的当前报告。

公司制定了披露政策（“披露政策”），以确保公司履行美国和/或加拿大证券法以及适用的证券交易所规则中与持续及时披露要求有关的各项规定所承担的义务。本政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和其他员工，以及所有其他有权代表公司发言的个人。首席执行官和首席财务官以及他们指定的其他人员（“披露委员会”）负责执行本政策。

根据本政策，披露委员会有责任：

披露政策的副本可以在我们的网站上找到 http://www.villagefarms.com在 “投资者” 页面的 “治理” 部分下。

董事会委员会

公司设有常设审计和风险委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会，每个委员会均完全由独立董事组成。

审计和风险委员会

董事会的审计和风险委员会审查我们的内部会计程序，咨询和审查我们的独立注册会计师提供的服务。我们的审计委员会由三位董事组成，亨利、霍莱温斯基和伍德沃德先生，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求，我们的董事会已确定，他们每人都是独立的。亨利先生是审计委员会主席，根据美国证券交易委员会（“SEC”）实施萨班斯-奥克斯利法案第407条的规章和条例的定义，我们的董事会已确定亨利先生是 “审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，我们的审计和风险委员会的组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会规章制度的适用要求，我们的审计和风险委员会的运作符合独立性标准。我们打算继续评估适用于我们的要求，并在未来要求适用于我们的审计委员会的前提下遵守这些要求。我们的审计和风险委员会的主要职责和责任包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并确定所有执行官的薪酬。我们的薪酬委员会由四位董事组成，即亨利先生、霍莱温斯基先生、伍德沃德先生和马奥尼女士，根据《交易法》第16b-3条的定义，他们都是我们董事会的非雇员成员，根据纳斯达克的上市要求，他们是独立的。伍德沃德先生是薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的组成符合适用的独立性要求，我们的薪酬委员会的运作符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的适用上市要求。我们打算继续评估并打算遵守适用于我们薪酬委员会的所有未来要求。我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：

公司治理和提名委员会

董事会公司治理和提名委员会（“提名委员会”）由三名独立董事组成，即伍德沃德和麦克莱农先生以及马奥尼女士。伍德沃德先生是公司治理和提名委员会主席。

我们的董事会已确定，我们的公司治理和提名委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度中适用的独立性要求，我们的公司治理和提名委员会的运作也符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的适用上市要求。我们将继续评估并将遵守适用于公司治理和提名委员会的所有未来要求。公司治理和提名委员会的职责包括：

我们在我们的网站上发帖 www.villagefarms.com我们每个董事委员会的章程。我们网站上的信息未以引用方式纳入本年度报告，因此不应被视为本年度报告的一部分，本年度报告中对我们网站的引用仅是无效的文字参考文献。

内幕交易政策

公司还制定了内幕交易政策（“内幕交易政策”），为员工交易公司证券提供指导。内幕交易政策描述了公司的标准，包括其子公司在持有机密信息的情况下交易和导致公司证券或某些其他上市公司证券的交易。内幕交易政策适用于Village Farms的所有董事以及公司的所有高级管理人员和其他员工及其各自的直系亲属。

内幕交易政策的副本可以在我们的网站上找到 http://www.villagefarms.com 在 “投资者” 页面的 “治理” 部分下，我们的内幕交易政策副本作为2024年3月13日首次提交的本年度报告的附录19.1提交。

项目 11。 执行VE 补偿

薪酬摘要表

下表详细介绍了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的首席执行官（“PEO”）和每位指定执行官（“非PEO NEO”）的薪酬信息，这些信息是根据美国证券交易委员会在S-K法规第402项中对高管薪酬的披露要求确定的。所有列报的金额均以美元入账。

与近地天体的雇佣协议

德吉格里奥先生目前的雇佣协议于2020年7月13日生效，为期三年。根据雇佣协议的条款，DeGiglio先生的雇佣期限将自动连续延长一年，除非公司提前90天通知不续订当时的任期，这将被视为无故解雇。根据雇佣协议，DeGiglio先生的基本工资为707,538美元（随后将进行年度审查，以确定薪酬委员会的涨幅，但不包括薪酬委员会的决定），他有资格获得年度短期和长期激励计划（奖金），根据薪酬确定的绩效目标，每项计划均不超过DeGiglio当时基本工资的100％

委员会。DeGiglio先生每月还获得2,000美元的汽车补贴。此外，德吉利奥先生有权享受六周的假期。他还有权参与股权计划（定义见下文），该计划提供期权和其他奖励，以及参与我们的401（k）计划（定义见下文）和409A计划（定义见下文）以及包括健康和牙科福利计划在内的其他福利福利计划。

根据DeGiglio先生的雇佣协议，DeGiglio先生有权通过以下方式获得遣散费。如果DeGiglio先生在雇佣协议期限内死亡或致残，他将有权在协议剩余期限或12个月的较长时间内获得当时的基本工资和福利。如果无故解雇或DeGiglio先生出于正当理由辞职（定义见下文），DeGiglio先生还有权一次性获得当时36个月的基本工资和按比例支付的短期奖金，以及在离职后18个月内继续参与任何福利福利计划。根据雇佣协议，公司可以因故解雇DeGiglio先生，无需支付遣散费。

DeGiglio先生可以通过向董事会发出30天通知来终止其雇佣协议，无论是否有正当理由。协议下的 “正当理由” 是指 (i) 对德吉格里奥先生的职位、权限、职能、权力、责任或职责产生重大不利影响的变动，在德吉格里奥先生发出通知后持续十天以上，(ii) 公司违反雇佣协议，(iii) 地点变更距离德吉格里奥先生目前的通勤路程超过35英里，或 (iv) (iv)) 公司控制权的变更。

鲁菲尼先生的雇佣协议于2023年7月1日生效，并于2026年6月30日到期。根据雇佣协议的条款，鲁菲尼先生的雇佣期限将自动连续延长一年，除非公司提前90天通知不续订当时的任期，这将被视为无故解雇。雇佣协议使鲁菲尼先生有权获得40万美元的基本工资（可进一步增加，但不能根据董事会的决定减少），并且根据首席执行官和/或薪酬委员会确定的定量和定性绩效目标，他有资格获得不超过鲁菲尼当时基本工资50％的年度奖金机会。此外，鲁菲尼先生有权休四周的假。他有权参与股权计划，该计划提供期权和其他奖励，以及我们的401（k）计划和409A计划以及其他福利计划，包括健康和牙科福利计划。

根据鲁菲尼先生的雇佣协议，鲁菲尼先生有权按以下方式领取遣散费。如果鲁菲尼先生在雇佣协议期限内死亡或致残，他有权在协议剩余期限或12个月的较长时间内领取当时的基本工资和福利。如果无故解雇或鲁菲尼先生因正当理由辞职，鲁菲尼先生还有权一次性获得其当时基本工资的18个月和自其最后工作之日起三十天内按比例支付的奖金，以及在离职后18个月内继续参与任何福利计划。公司可因故解雇鲁菲尼先生，无需支付遣散费。

鲁菲尼先生也可以向首席执行官兼董事会主席发出30天的通知，在有正当理由的情况下终止其雇佣协议。协议下的 “正当理由” 是指 (i) 对鲁菲尼先生的职位、权限、职能、权力、责任或职责产生重大不利影响的变动，在鲁菲尼先生发出通知后持续十天以上，(ii) 公司违反雇佣协议，(iii) 公司佛罗里达州玛丽湖办事处地点变更导致鲁菲尼先生额外通勤15英里，或 (iv)) 公司控制权的变更。

吉林·勒费弗女士作为企业事务执行副总裁的雇佣协议于2022年2月7日生效，初始任期为两年。根据雇佣协议的条款，除非Gillin Lefever女士或公司在雇佣协议到期前不少于六十天发出另一份解雇通知，否则Gillin Lefever女士的雇用期限将自动延长。根据首席执行官和/或薪酬委员会确定的定量和定性绩效目标，该雇佣协议赋予Gillin Lefever女士获得30万美元的基本工资的权利，她有资格获得高达Gillin Lefever女士当时基本工资50％的年度奖金机会。根据她的雇佣协议，吉林·勒费弗女士还于2022年2月7日获得了期权补助金，用于收购公司高达10万股普通股（”普通股“），其归属时间表为三年。此外，吉林·勒费弗女士有权休四周的假。她有权参与股权计划，该计划提供期权和其他奖励，以及我们的401（k）计划和409A计划以及其他福利计划，包括健康和牙科福利计划。

根据吉林·勒费弗女士的雇佣协议，如果她无故被解雇，或者如果吉林·勒费弗女士有正当理由辞职，则吉林·勒费弗女士有权获得基本工资外加按比例分配的STIP奖金以及她有资格按解雇生效之日前的有效费率获得的任何基于股份的薪酬计划，为期六（6）个月。公司可因故解雇吉林·勒费弗先生，不支付遣散费。

多桑杰先生作为Pure Sunfarms总裁兼首席执行官的雇佣协议于2020年11月5日生效。出于就业和参与公司的健康和福利计划以及养老金计划的目的，公司确认Dosanjh先生在Pure Sunfarms的生效开始日期为2018年10月1日。该雇佣协议授权Dosanjh先生获得自2021年1月1日起生效的基本工资增加至40万加元，并有机会获得短期激励计划（奖金），最高可达Dosanjh先生当时基本工资的80％。此外，作为雇佣协议的一部分，Dosanjh先生根据股权计划获得了基于绩效的限制性股票单位补助，其归属与实现某些绩效标准挂钩。此外，他有权获得五周的休假，参与股权计划，该计划提供期权和其他奖励，以及我们的注册退休储蓄计划和其他福利计划，包括健康和牙科计划福利。

根据Dosanjh先生的雇用协议，Dosanjh先生有权按以下方式领取遣散费。如果无故解雇，Dosanjh先生有权获得相当于其当时基本工资18个月的补助金，在一年内分期等额支付。由于无故解雇，Dosanjh先生也有权在受雇的日历年中按比例获得奖金。公司可以有理由解雇Dosanjh先生，无需支付遣散费，Dosanjh先生可以通过向首席执行官发出90天通知来终止其在公司的工作。

如果公司控制权发生变更，Dosanjh先生有权一次性获得相当于其当时基本工资24个月的款项，前提是公司在控制权变更事件发生后的180天内终止了工作，并且他将丧失在受雇日历年任何部分获得年度或按比例分配的奖金的权利。自2023年11月16日起，Dosanjh先生辞去了公司的职务。

退休金

公司赞助了一项符合《美国国税法》第401（k）条的退休储蓄计划（“401（k）计划”），并规定参与的员工有资格在规定的限额内缴款，即2023年为22,500美元。在截至2023年12月31日的日历年度中，公司匹配了参与者前1％供款的100％和每位参与者2％至6％的供款的50％，公司的配套缴款的归属期为两年。

该公司还根据美国国税法第409A条（“409A计划”）为其NEO和其他高管发起了一项不合格的递延薪酬计划（“409A计划”），并规定参与的员工有资格每年最多延迟80％的工资和年度现金奖励。公司可以对前4％的员工延期工资的25％进行补偿。自2012年夏天起，公司暂停了公司对不合格递延薪酬计划的比赛。

财年年末杰出股权奖励

董事薪酬

概述

薪酬委员会就支付给非雇员董事的薪酬向整个董事会提出建议，然后董事会就此类薪酬做出最终决定。

现金补偿

公司的每位非雇员董事每年可获得60,000美元的预付金，按月分期支付，没有会议或电话会议费。董事费现在以美元支付，因为美元是公司的主要货币。董事会主席额外获得30,000美元的年费，按月支付，审计和风险委员会主席每年额外获得15,000美元，按月支付，薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元，按月支付。董事也有权因担任董事而产生的合理的自付费用获得报销。公司董事也有资格参与股权计划。2023年根据股权计划向非雇员董事授予了期权，因为薪酬委员会认为，董事薪酬总额的一部分应以股权薪酬的形式出现。

下表提供了截至2023年12月31日的日历年度的董事会每位非雇员成员的薪酬信息。

薪酬与绩效

以下是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求披露的 “薪酬与绩效”（“PVP”）。

本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。特别是，我们的薪酬委员会没有使用下文 “薪酬与绩效表” 中披露的 “实际支付的薪酬”（“上限”）作为薪酬决策的依据，也没有使用GAAP净亏损或任何其他绩效指标来确定激励性薪酬。

(1) 迈克尔·德吉格里奥在2021年、2022年和2023年期间担任公司的首席执行官。

(2) 作为公司专业雇主组织薪酬总额报告的美元金额和每个相应年度的NEO群体（不包括PEO）报告的平均金额是薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额。请参阅本10-K/A表格年度报告的 “高管薪酬——薪酬汇总表”。计算每个适用年度的平均金额时所包含的每个近地天体（不包括专业雇主）的姓名如下：（i）2023年，2022年的斯蒂芬·鲁菲尼、安·吉林·勒弗和曼德什·多桑杰（ii）、斯蒂芬·鲁菲尼、曼德什·多桑杰、埃里克·詹克还有布雷特·威利；以及（iii）2021年的斯蒂芬·鲁菲尼、曼德什·多桑杰、奥维尔·博文申和德林·杰梅尔。

(3) 报告为公司专业雇主组织的 “实际支付的补偿” 的美元金额以及报告为向NEO作为一个整体（不包括PEO）的 “实际支付的补偿” 的平均金额是根据S-K法规第402（v）项计算的。美元金额不反映该专业雇主组织赚取或支付给该专业雇主组织的实际薪酬金额，也不反映相关年份NEO作为一个整体（不包括PEO）赚取或支付给该专业雇主组织的实际平均薪酬金额。计算实际支付的薪酬中包含的权益价值时使用的估值方法和假设与计算薪酬汇总表中包含的金额时使用的估值方法和假设没有实质性区别。根据S-K法规第402（v）项的要求，对PEO的总薪酬和NEO群体（不包括PEO）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：

(a) 对于专业雇主组织，股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列（如适用）中报告的金额总额。对于NEO，股票奖励的授予日公允价值代表适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列（如适用）中报告的金额的平均值。

(4) 股东总回报的比较假设2020年12月31日向乡村农场投资了100美元。

(5) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

CAP 和 TSR 之间的关系

下图说明了CAP与我们的首席执行官和其他NEO的股东总回报率之间的关系。

CAP和GAAP净亏损之间的关系

下图反映了首席执行官与其他近地天体平均上限以及我们每年的GAAP净亏损之间的关系。

项目 12。 某些受益人的担保所有权 O所有者及管理层及相关股东事宜

受益证券所有权表

下表列出了截至2024年4月26日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，包括：

个人实益拥有的普通股数量包括该人持有的受期权约束、目前可行使或自2024年4月26日起60天内可行使的股份。百分比计算假设每个个人或团体根据目前可行使的期权收购或自2024年4月26日起60天内可行使的所有普通股均已流通，以计算该个人或团体拥有的普通股百分比。但是，在计算任何其他人拥有的普通股百分比时，上述未发行的普通股不被视为已发行普通股(2)

除非另有说明，否则下表中的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并受表附注中包含的信息的约束。

* 表示受益所有权少于 1%。

股权补偿计划信息

公司通过了一项股权补偿计划（”股权计划”），自2009年12月31日起生效，目的是吸引和留住董事、高级职员、员工和其他服务提供商加入公司，并通过为他们提供收购公司股权的机会来激励他们促进公司的利益。股票计划最近于2021年6月10日获得公司股东的批准。根据股权计划，公司有权授予股票期权

(“选项”）、股票增值权、递延股票单位、基于业绩的限制性股票单位（”PSU”）、限制性股票和其他基于股票的奖励，可以以国库发行的普通股或现金结算。迄今为止，股票计划仅授予期权和PSU。

由于公司自2021年12月31日交易收盘起从多伦多证券交易所退市，该公司不再受任何多伦多证券交易所规则的约束，包括多伦多证券交易所规则，该规则要求股东每三年批准一次证券发行上限没有固定数量（例如股票计划）的证券薪酬安排下的所有未分配期权、权利或其他权利。

下表列出了截至2023年12月31日止年底批准公司股票证券发行的薪酬计划的某些细节。

项目 13。 某些关系和关系D、交易和董事独立性

除下文所述外，在过去两个已完成的财政年度中，没有任何董事、拟任董事、执行官或董事的直系亲属、拟任董事或执行官在进行合理调查后所知，也没有任何直接或间接实益拥有截至本文发布之日所有已发行普通股所附表决权超过5％的普通股的个人或公司，或其任何直系亲属，有任何直接的物质利益间接，指公司的任何交易或拟议交易，其金额超过12万美元或公司过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准，但截至本年度报告的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排除外。

与 DeGiglio 先生的证券持有人协议

我们的首席执行官迈克尔·德吉格里奥是公司、加拿大VF Operations Inc.、Degiglio先生及其其他各方于2009年12月31日签订的经修订和重述的证券持有人协议（“证券持有人协议”）的当事方，根据该协议，公司授予德吉利奥先生某些优先权以及 “需求” 和 “搭便车” 注册权。这些权利使德吉格里奥先生能够要求公司提交招股说明书（如果是需求登记），并以其他方式协助普通股的公开发行，但须遵守某些限制。如果 “搭便车” 发行，我们的融资要求是优先考虑的。如果公司决定根据真正的激励性薪酬计划向公司或公司任何子公司的高级职员、员工、顾问或董事发行股权证券或可转换为公司股权证券或证券，则证券持有人协议除其他外规定，DeGiglio先生拥有购买此类新发行股权证券以维持其在公司的按比例所有权权益的先发制人的权利。

董事独立性

公司董事会目前由七名董事组成，其中大多数（五名）符合纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规章制度和适用的加拿大证券法规定的独立性标准。参见第 10 项 “董事、高管

本年度报告中的高管和公司治理——董事和执行官”。审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的每位成员也符合此类独立性标准，对于审计委员会成员，则符合《交易法》第10A-3条的额外独立性要求。参见本年度报告第 10 项 “董事、执行官和公司治理——董事会委员会”。

董事会每年审查董事会、审计和风险委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的组成，并评估董事会或委员会成员在纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会规章制度和适用的加拿大证券法的含义范围内是否 “独立”，包括评估每位董事会成员与公司或其任何子公司或管理层之间的任何直接或间接关系，除了审计委员会认为，这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力。

项目 14。 主要账户NTING 费用和服务

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度普华永道提供的专业服务的费用。

我们的审计委员会通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。预先批准详细说明了特定服务，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告迄今为止提供的服务范围。与表中描述的费用有关的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目 15。附录，财务报表附表。

(a) 作为报告一部分提交的文件。

展览索引

* 此前曾作为 2024 年 3 月 13 日提交的 2023 年 10-K 表格的附物提交。

+ 表示管理合同或补偿计划。

^ 本附录的某些机密部分已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供附录中任何遗漏部分的副本。

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告的第1号修正案，并于2024年4月26日获得正式批准。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人于2024年4月26日以注册人的身份签署了本报告。