附录 4.1

该证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据或 {br 的现有豁免，否则不得发行 或出售} 在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券 法律行事。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户 或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

APTOSE 生物科学公司

修订并重申 购买普通股的认股权证

本普通股购买权证（“认股权证”） 证明，就收到的价值而言，韩美制药有限公司或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期 之日或之后的任何时间，以及下午 5:00（纽约），在 之日或之前，根据 的条款、行使限制和下文规定的条件，就收到的价值而言城市时间）于 2029 年 1 月 31 日（“终止 日期”），但之后不行，向加拿大 业务下成立的公司 Aptose Biosciences Inc. 进行订阅和购买《公司法》（以下简称 “公司”），公司资本中最多可持有2,339,181股普通股（“普通股 股” 以及 “认股权证”，根据下文的调整，“认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股 的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用的 且未另行定义的大写术语应具有持有人与公司 于2024年1月25日签订的特定订阅协议（“订阅协议”）中规定的含义：

“关联公司” 是指 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制或共同控制的任何个人，因此 术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“买入价格” 是指，在任何日期， 由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在 交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在相关时间（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的主要交易市场 上的出价（基于 Trading 每天上午 9:30（纽约市 时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的价格，(c) 如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）报告普通股的价格，则最新的出价价格如此报告的普通股的每股， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选择的独立评估师确定 由当时尚未兑现且公司合理接受的认股权证的多数权益的持有人提出，其中的费用和开支 应由公司支付。

“董事会” 是指公司董事会 。

“工作日” 是指除 任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约市银行机构关闭的任何一天之外的任何一天；但是，为澄清起见， 商业银行不应被视为因为 “待在家中”、“庇护所” 而被法律授权或要求其保持关闭就地”、 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭位于 {的任何实体分支机构br} 任何政府机构的指示，只要纽约市商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）在该日通常开放供客户使用。

“委员会” 指美国 证券交易委员会。

“普通股等价物” 是指 公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使 ，或可兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或 公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、 政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司 ，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后 成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指 普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何 市场或交易所：纳斯达克资本 市场、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、多伦多证券交易所 （或上述任何交易所的任何继任者）。

“转让代理” 是指公司的 过户代理人

对于任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的 价格：（a）如果普通股随后在交易 市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在当时上市或报价的主要交易 市场上该日期（或最接近的前一个日期）普通股的每日成交量加权平均价格（基于交易日从上午 9:30（新 纽约市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的平均价格 ，(c) 如果普通股 当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则最近的出价如此报告的普通股 股的每股价格，或 (d) 在所有其他情况下，由选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人表现出诚意， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买 权利可以在首次行使之日当天或之后的任何时间或时间，在 或终止日之前，通过向公司交付一份正式签发的以本协议所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的通过电子邮件（或电子邮件 附件）的PDF副本，全部或部分行使本认股权证所代表的权利。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数中以较早者为准，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付相应行使通知中 规定的认股权证股份的总行使价除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序，否则将采用银行账户。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，但在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人应在合理可行的情况下向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在向公司交付 最终行使通知之日起尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可以 购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的 份认股权证股份数量以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认 并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份数量可能少于本认股权证正面注明的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股 股的行使价为1.71美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使 时，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售 认股权证股份，则此时可通过 “无现金 行使” 全部或部分行使本认股权证，在该行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP ，前提是该行使通知 (1) 在非交易日执行并根据本协议第 2 (a) 节交付，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日根据 第 2 (a) 节执行和交付该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 法规NMS第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）上的 VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 截至持有人执行适用行使通知时的普通股买入价 或 (iii) 适用行使通知 之日的VWAP，前提是该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在本协议第2 (a) 节执行和交付之后依照 第 2 (a) 节执行和交付的该交易日的 “正常交易时间” 的收盘时间；

(B) = 本认股权证的行使价， 经调整后；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，前提是此类行使是通过现金 行权而不是无现金行权进行的。

如果认股权证是通过这种无现金方式发行的， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应采用 行使的认股权证的特征，发行的认股权证的持有期可以延续到认股权证的 持有期限。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管此处有任何相反的规定，在 终止之日，本认股权证将根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。 如果公司当时是托管系统（“DWAC”）的参与者，并且（A）有 的有效注册声明，则公司应通过存款信托公司存款或 从托管系统（“DWAC”）提款，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 的账户向认股权证股份发行认股权证股份或由持有者转售认股权证股份 或 (B) 认股权证有资格获得持有人根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证）在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，或者通过以持有人或其指定人名义在公司 股份登记册上登记的证书，将持有人根据 行使有权获得的认股权证数量在行使通知中指定的地址到持有人在行使通知中指定的地址截止日期 (i) 行使通知交付给公司后两 (2) 天交易 天内最早的，(ii)) 向公司交付总行权 价格后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 构成行使通知给公司 之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何， 无论行使权证股份的日期如何，出于所有公司目的， 持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是行使总行使 价格（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内（以较早者为准）和 (ii) 包含行使通知交付后的标准结算周期的 个交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司 应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个 交易日增加至20美元股票交割日期 直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。只要本认股权证仍未履行且可行使，公司同意保留一名参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算 周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易 市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。 如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在交出本认股权证 证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人 有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本 认股权证相同。

三。撤销权。如果公司 未能促使过户代理人在认股权证股份交割 日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 在行使时未能及时交付认股权证股份时的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买购买，普通股，以满足 持有人出售的认股权证股份预计通过此类行使获得的收益（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买普通股的总价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以 (1) 所得的金额关于有争议的行使 倍 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 可选择的执行价格 持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 ，以支付试图行使普通股的买入，其总出售 价格为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在 行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 无部分股份或股票。 行使本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的每股 的任何部分，公司应自行选择，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付 现金调整，或四舍五入至下一整股 。

六。费用、税收和开支。认股权证股份的发行 应免费向持有人收费，用于支付与 发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行 ；但是，前提是 该认股权证股票将以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交出行使时应附有 持有人和公司正式签署的本文所附的转让表可要求作为条件的 支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立 清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。公司应 支付出具律师法律意见书所需的全部律师费，以删除认股权证上的限制性说明。

七。书籍闭幕。根据本协议条款 ，公司 不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与 持有人或任何持有人共同行事的任何其他人士，在根据适用的 行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以及任何其他人作为一个团体行事的关联公司（此类个人，“归属方”）将实益拥有超过 的受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括行使该认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量 其关联公司 或归属方，以及 (ii) 行使或转换未行使或公司 任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的此处包含的 限制类似。除前一句 中另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司 没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对 承担全部责任任何需要根据附表提交的附表。在本第 2 (e) 节 中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何 关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定， ；提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定 able （关于持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本 认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度来确定。就本第 2 (e) 节而言， 在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开 公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知，说明了已发行普通股数量 。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起， 持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。 “受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股数量的 生效后立即发行的普通股数量的19.99％。本段条款的解释和 的实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何 部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者进行必要或可取的更改 或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于 本认股权证的继任持有人。

f) 纳斯达克行使限制。

i. 尽管此处有任何相反的规定 ，但公司不得影响本认股权证的行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是在适用行使通知中 规定的行使后一次的发行生效后，此类行使将违反或导致公司违反任何纳斯达克股票 市场规则（或纳斯达克股票市场的任何继任者以及任何其他交易市场的任何规则）普通股已上市）， 包括但不限于《纳斯达克股票市场规则》第 5635 (b) 或 5635 (d) 条（“发行限制”）；前提是，如果公司根据纳斯达克股票市场规则和此类股东 批准行使本认股权证后获得股东批准发行普通股 ，则发行限额不适用根据《纳斯达克股票市场规则》仍然有效，此类行使在其他方面符合纳斯达克的要求股票 《市场规则》5635 (b) 或 5365 (d)，视情况而定（“股东批准”），适用于在行使本认股权证或持有人持有的任何其他认股权证时发行普通股 。在股东批准之前，本认股权证可行使的普通股 的最大数量为613,686股普通股，加上公司 于2024年1月31日向持有人发行的普通股，占公司当时已发行和流通普通股的19.99％。

二。公司承诺并同意 在 2024 年 6 月 18 日当天或之前寻求并获得股东批准。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司 在本认股权证到期期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股 股票，或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问， 不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为 更大数量的 的股份，（iii）将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较小的数量 股，或 (iv) 通过普通股重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价 乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有） 的数量，其分母应为 此类事件之后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，使总计 本认股权证的行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后 立即生效。

b) [已保留].

c) 后续供股。除根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外 ，如果本认股权证在任何时候未偿还时，公司按比例向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 授予、发行 或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权按照 条款收购适用于此类购买权，即持有人持有 股普通股数量时持有者本可以获得的总购买权在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于 的受益所有权限制）后即可获得，该认股权证的授予、发行或出售 记录之日之前，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期 （但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权 导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权 而获得的此类普通股的受益所有权），并且在某种程度上，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、计划 的方式向普通股持有人申报或分派其资产（或 收购其资产的权利）的分红或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权 安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，确定普通股记录持有人的日期 对于参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在此范围内参与此类分配（或在此程度上因此类分配 获得任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时持有为了持有人的利益，直到 作为其权利时（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果 在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的合并 或公司合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响 对其在一个或一个或几乎所有资产中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置} 一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司（ 或其他人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成 其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响任何重新分类 ，普通股的重组或资本重组或根据以下规定进行任何强制性股票交换哪些 普通股被实际转换成或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接 或间接地与另一人或一组人 完成了股票或股票购买协议或其他业务组合（包括 但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或集团收购50％或以上的已发行普通股或普通股50％或以上的投票权 公司股权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票）获得该数字继任者或收购公司或公司（如果是幸存的 公司）的普通股，以及任何持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易 之前进行此类基本面 交易而应收的额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式将行使价分配给替代对价 。 如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则 持有人应享有与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继任者 实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在 完成后的30天内行使（如果晚于适用的预期基本面 交易的公开发布之日），通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证持有等于剩余部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文 ）的现金金额在该基本交易完成之日本认股权证的未行使部分； 但是 提供了，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司 董事会批准，则持有人只能按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的 对价（且比例相同），该对价是向普通股持有人提供的 与基本交易相关的公司，无论该对价 是现金形式，股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从 获得与基本交易相关的替代对价； 此外，前提是，如果在此类基本交易中没有向公司 普通股的持有人提供或支付任何对价，则此类普通股 的持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（该实体可能是公司） 的普通股。

“Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价 模型的本认股权证的价值，用于定价，并反映 (A) 与公开发布之日相等的时间段内与 美国国债利率相对应的无风险利率适用的预期基本面 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于截至公开发布适用的 基本交易后的交易日，（1）30 天波动率、(2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率，各条款 (1)-(3) 取自彭博社的 HVT 函数（使用 365 天年化系数确定）中的较大值，(C) 此类计算中使用的每股标的价格是 期间的最高VWAP，从公开发布适用的预期目标之前的交易日开始基本交易（或 适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节 提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用 预期基本交易公开宣布之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日 日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容并经持有人批准（无不合理的 延迟）的书面协议，根据本第 3 (e) 节 的规定，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”） 以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，以及应由持有者选择向持有人交付以换取认股权证 是继承实体的证券，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证， 可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制） 在此类基本交易之前和行使时可获得和应收的 普通股 价格，将本协议下的行使价适用于此类股本 股票（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和此类 股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证在该基本交易完成前夕的经济 价值），并且在 的形式和实质内容上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 术语 “公司” 中添加继承实体（这样，从该基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款都应改为 指公司，继承实体或继承实体可以共同和单独行使的所有权利和权力 之前的公司和继承实体或继承者各实体应在本认股权证下 承担公司在此之前 的所有义务，其效力与公司和此类继承实体或继承实体 在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股来发行认股权证 股票和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）节中规定 的条款。

f) 计算。视情况而定，本 第 3 节下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言， 截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括 库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 对行使价的调整。每当 根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人 发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证 股份数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。 如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司 应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人的 认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类 均需获得公司任何股东的批准，公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并，出售或转让 其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股份交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司 事务，然后，在每种情况下，公司应安排通过传真或电子邮件将持有人的最后一个传真号码或电子邮件发送给持有人 应在公司认股权证登记册上显示的地址，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册普通股持有人的截止日期 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期将在 或 (y) 该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效 或截止，预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股 股换成在此种重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他财产； 前提是未能送达此类通知或其中或其中的任何缺陷其交付不应影响所需的 公司行动的有效性此类通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类 通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

h) 公司自愿调整。在 遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在本认股权证期限内的任何时间将当时的 行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守 任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括 但不限于任何注册权）在向公司主要办公室 或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证基本上以本文所附形式签署 由持有人或其代理人或律师提供，资金足以支付应付的任何转让税进行此类转移。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人 的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应 向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交付转让表之日起 个交易日起 个交易日内向公司交出本认股权证。 如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可分割 或与其他认股权证合并，前提是向公司上述办公室出示，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，指明 发行新认股权证的名称和面额。在 遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付 份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证 的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除了 根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本文件记录持有人的名义 注册本认股权证。公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对 所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际发出相反通知 的情况下。

d) 传输限制。如果在 交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法的有效注册声明注册 ，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售。

e) 持有人的陈述。持有人 在接受本认股权证时声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证 股份，目的不是为了分发或转售此类认股权证股份或 其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据注册或豁免 的销售《证券法》。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算 。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何 权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的 行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。 公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏 或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿 或担保（就认股权证而言，不包括发行任何保证金），并在交出后 和取消此类认股权证或股票凭证如果被损坏，公司将制作并交付新的认股权证或股票期限相似且日期为取消日期的证书 ，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果 采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是工作日， 则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) [已保留].

e) [已保留].

f) 适用法律。与本认股权证 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据订阅 协议的规定确定。

g) 限制。持有人承认， 在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人不使用无现金行使， 将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

h) 非豁免和费用。持有人任何交易过程 或任何延迟或未能行使本协议下任何权利均不得构成对该权利的放弃或其他损害 持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或订阅协议任何其他条款的前提下，如果 公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其任何权利时应付的任何款项 ，下述权力或补救措施。

i) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件 均应根据订阅协议的通知条款 交付。

j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动购买认股权证的情况下， 本协议中的任何规定， 均不导致持有人对任何普通股 的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

k) 补救措施。除了 有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，持有人还将有权根据本认股权证具体行使其权利 。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因 违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对特定绩效的诉讼中提出辩护 ，即法律补救措施是充分的。

l) 继任者和受让人。在遵守适用的 证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者 和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在 不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

m) 修正案。一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人 的书面同意，可以修改或修改 本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。应尽可能解释本认股权证的每项条款 ，使其在适用法律下生效和有效，但如果本认股权证 的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效， 但不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

o) 标题。本认股权证 中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司和持有人 已促使本认股权证由其高管自上述第一天起经正式授权予以执行，以昭信守。

运动通知

至：APTOSE BIOSCIENCES INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________ 认股权证股份（仅限全额行使），并特此表示要全额支付 行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的 方框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，按照第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的 认股权证股份取消行使本认股权证所必需的数量的 份认股权证。

(3) 请以下列签署人 的名义或以下列出的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

(4) 合格投资者。根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例的定义，下列签署人是 “合格的 投资者”。

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称：______________________________

投资实体授权签署人的签名: ___________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：________________________________

日期：

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需的 信息。请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给

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